附錄 10.2

本 票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免 ，或在不受註冊限制的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的要求以及適用的州 證券法以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可通過由此類證券擔保的BONA FIDE保證金賬户進行質押。

印度尼西亞 能源有限公司

高級 可轉換本票

對於收到的 價值，開曼羣島有限公司（以下簡稱 “製造商” 或 “公司”）特此承諾向L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.、 開曼羣島有限公司或註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付不超過7,000,000.00美元的本金（ “本金”）本優先可轉換本票（“本票據”）的條款。 本票據製造商的對價最高為6,580,000.00美元（“對價”）， ，這是由於按比例計算的原始發行折扣（“OID”），相當於420,000.00美元。持有人應在 截止日 支付第一筆對價（“第一部分”），相當於第一批金額（定義見此處）。在第一批收盤時（應在截止日進行）， 本票據下的未償本金應包括第一批金額加上OID中適用的按比例分攤部分。

持有人應不遲於第二批 (2) 向公司支付本票據下的 第二批對價（“第二批”），包括第二批對價（定義見此處 ）^和) 登記本票據下所有可發行的轉換股份和根據認股權證 可發行的認股權證股份的 註冊聲明宣佈生效之日後的交易日； 前提是(i) 權益條件（截至第二批融資 前一交易日）應得到滿足（ii）不發生違約事件，以及（iii）登記本票據下所有可發行的轉換股份和根據認股權證發行的認股權證股份的註冊聲明應在購買協議第9.1（c）節規定的時間內宣佈生效 （統稱為 “第二批條件”）。 儘管有上述規定，如果在自發行之日起 120 天之內未滿足第二批條件 ，則持有人沒有義務為第二批融資。在第二批收盤時，本票據下的未償本金 應包括第一批金額和第二批金額以及OID中適用的按比例分攤部分。

本票據所有人的 到期日為自發行日（“到期日”）起十八（18）個月， 是本金以及每批票據的OID到期和支付的日期。除非此處另有明確規定，否則不得全部或部分償還本説明 。

除非此處另有明確規定，否則本 票據不得全部或部分償還。本備註不安全。

根據本票據或根據本票據支付的所有 款項均應以美元在購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址 或持有人從 到時候以書面形式向製造商指定的其他地點或通過電匯資金到持有人向製造商以書面形式指定的持有人賬户，向持有人以書面形式指定的持有人賬户支付。

1.1 購買 協議；附屬擔保。本票據由製造商、其他 “投資者”（該術語在購買協議中定義） 和持有人根據截至2022年1月21日的證券購買協議（該協議可能會不時修訂，即 “購買 協議”）執行和交付，並且是根據該協議發行的票據之一。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買 協議中為此類術語規定的含義。本票據的全額金額和公司在交易文件下承擔的所有現金支付義務應由公司的全資子公司WJ Energy Group Limited根據擔保，以 作為購買協議附錄的形式提供全額擔保。

1.2 利息。 除第 2.2 節另有規定外，本説明不計利息。

1.3 本金 分期付款。自發行之日起四 (4) 個月的週年紀念日起，製造商應在該日及其每一 (1) 個月的週年紀念日（均為 “付款 日期”），按月分期向 持有人支付本金，這筆款項等於十四分之一（1/14）^第四）本金總額（“每月還款額”）， 直到本金在到期日之前或當天全額支付，如果更早，則在根據本票據條款加速、轉換或兑換 時。製造商和持有人同意，根據本票據支付的所有款項，包括第1.3節的 條款，在任何情況下均應遵守購買協議的條款，包括但不限於其第 2.4 節。每月付款應以現金支付，金額為每月付款的102％； 但是, 前提是,作為任何月度付款 ，根據不少於兩（2）個交易日的事先發出不可撤銷的書面通知（“每月付款 通知”），公司可以選擇按每股轉換價格支付以 為基礎的全部或部分轉換股票月付款，但下限為每股1.20美元（公司可以明確放棄該底價），以每股1.20美元為基準此處提供了 ，即 “底價”），等於（i）當時的轉換價格和（ii）市場價格的 90%（視任何股票分紅調整而定）中較低者，在 本文 “市場價格” 定義中描述的十（10）個交易日衡量期內，股票拆分、股票合併或其他影響普通股的類似事件）（在 本文 “市場價格” 定義中描述的適用十（10）個交易日衡量期內計算的價格，“每月 轉換價格” 和此類10個交易日期間，即 “每月轉換期”）； 前提是 公司不得支付轉換股份的月度付款，除非 (i) 從持有人收到正式交付的每月 付款通知之日起至全額支付該月度付款之日止，除非持有人以書面形式放棄 ，否則股權條件已得到滿足；(ii) 在每月轉換 期內，市場價格應等於或超過底價，除非公司可自行決定行使放棄底價的權利。為避免疑問，如果公司決定 免除前述市場價格等於或超過底價的要求，並以 普通股的形式按月付款，則適用的每股轉換價格應是適用的月度轉換期內（i）當時的轉換價格和（ii） 市場價格的90％中較低者，即使低於底價。根據 第 3 節，持有人可以在每月付款（ 外加應計但未付的利息、違約金和當時應付給持有人的任何其他金額）之前的任何時間將本票據的任何本金轉換為按月還款。除非持有人在適用的轉換通知中另有説明 ，否則在適用的 月度轉換期內轉換的本票據的任何本金應首先應用於本金金額，前提是以 現金支付的每月還款額為準，然後計入以轉換股份支付的每月還款額。公司承諾並同意， 它將兑現所有已提交的轉換通知，直到全額支付本協議規定的應付金額。根據當時 未償還票據的所有持有人（或其前任）根據購買協議首次購買票據，公司 決定以現金、普通股或其組合支付每月還款的決定應按比例適用於當時 未償還票據的所有持有人。

儘管此處包含任何相反的規定，但 在向公司發出三 (3) 個交易日的通知（該通知發出之日，即 “每月 付款調整通知日期”）後，持有人可以選擇將最多四 (4) 筆月度付款 或月度付款的任何部分推遲或加快至該月付款調整通知日期之後的任何交易日，前提是該日期早於 下一個月度付款日期。如果持有人選擇在適用的範圍內推遲或加快任何此類月度付款， 本第 1.3 節中規定的程序將繼續適用於公司。

在 收到轉換份額形式的月度付款（不包括最後的月度付款）之後，如果在從此類轉換股份交付的付款日之後的交易日開始的十 (10) 個交易 天內（“隨後 計量期”），則市場價格（“後續市場價格”）應低於前一個月度轉換期內的每月轉換 價格，然後，在後續計量期之後的交易日，公司應 向持有人轉讓額外數量的普通股（“全股”）等於先前每月還款金額除以後續市場價格與先前每月轉換價格之間的差額； 但是 提供了，如果 (i) 後續市場價格低於底價，並且 (ii) 公司希望行使 免除底價限制並以低於底價發行全額股票的權利，而不是獲得 “全額制股票”， 持有人可以選擇通過乘以 (i) 本應交付的 的全額股份數量獲得的現金付款根據上述規定，（ii）普通股在適用的隨後 計量期內最後一個交易日的VWAP。為避免疑問，如果在適用的先前月度轉換期內，繼承市場價格超過每月轉換 價格，則不應要求持有人退還任何普通股， 公司也不得因後續任何月度付款的超額部分獲得抵免。關於最後一筆每月付款 ，如果公司打算在適用的月度轉換 期之前（但不超過月度轉換期開始前的兩（2）個交易日）以普通股的形式支付此類月度付款，則公司應向持有人交付 一定數量的普通股，用於抵消該月度付款，等於 (x) 相應的月度付款 付款除以 (A) 轉換價格和 (B) 交易期間最低收盤出價的 90% 中的較小值此類普通股交割前的十 (10) 天交易 天（“最終月度付款臨時轉換價格”）。 如果相對於最終付款日期的月度轉換價格低於最終每月付款臨時轉換價格 ，則在最終付款日，公司應向持有人額外轉讓普通股，等於最終每月付款的 金額除以最終每月付款臨時轉換價格與 月度轉換價格相對於最終付款日期的差額。關於前述內容，除非公司豁免，否則 持有人同意，在隨後的任何衡量期內，在連續計量期內的四 (4) 個交易日內，它不會出售持有人在相關付款日從公司 收到的任何普通股，為了避免疑問，這個 四 (4) 個交易日不一定是連續的交易日。

1.4 預付款。 在發行日之後的任何時候，只要沒有發生違約事件，但在任何情況下都要遵守 購買協議的條款，製造商可以在至少十 (10) 個交易日向持有人發出書面通知（“預付款通知期”）（“預付款通知期”）後償還未償還本金的任何部分， 支付等於 110% 的金額然後預付的本金（相當於應付給 持有人的 10% 的預付保費，不構成本金還款）； 前提是(i) 然後股權條件得到滿足，（ii）普通股在預付款通知發佈之日之前的交易日的 收盤價低於轉換價格， 和（iii）登記本票據下所有可發行的轉換股份和認股權證下可發行的 認股權證的註冊聲明應宣佈生效。如果製造商選擇根據本節 1.4 的規定預付本票據，則持有人有權在持有人收到預付款通知後的五 (5) 個交易日內向製造商發出書面通知（“預付款轉換通知”） ，根據第 3 條的規定，以 轉換價格（定義見下文）轉換最多全部本金，指定持有人 將要轉換的本金金額。預付款通知交付後，製造商不可撤銷和無條件地同意，在收到預付款轉換通知後的五 (5) 個交易日內，如果沒有收到預付款轉換通知，則在預付款通知交付後的十 (10) 個交易日內 ：(i) 償還未償還的本金減去 預付款轉換通知中規定的本金，以及 (ii) 根據第 3 條向持有人發行適用的轉換股份。儘管有上述 ，但根據持有人根據第 3 條交付的轉換通知，製造商不得就 的任何未償本金交付預付款通知。儘管此處包含任何相反的規定 ，根據本附註（包括本第 1.4 節的規定）支付的任何預付款在所有情況下 均應受購買協議條款的約束。如果在 預付款通知期內隨時停止滿足任何股權條件或發生違約事件，則持有人可以選擇在未滿足任何此類權益條件或違約事件發生 的第一天後的3個交易日內通過通知 公司宣佈預付款通知無效（前提是根據交易文件的規定，公司是有義務通知持有人 不存在權益條件，則該通知期限應延長至第三期 公司發出適當通知後的交易日），在這種情況下，預付款通知從一開始就無效。公司承諾並同意，它將兑現從預付款通知交付之日起至所有應付金額 到期並全額支付之日起提交的 所有轉換通知。

1.5 將 從交易市場退市。如果普通股在任何時候停止在交易市場上市，(i) 持有人可以在收到 必要持有人事先的書面同意後，向公司提出付款要求，如果此類要求已送達， 公司應在收到持有人付款要求後的十 (10) 個工作日內支付所有未償還的 本金或 (ii) 持有人可在 發行六個月週年紀念日之後，在當選並獲得必要持有人的事先書面同意後如果涵蓋轉換股份的註冊聲明已宣佈 生效，則在根據第 5.1 節向公司發出通知後，將全部或部分未償本金轉換為 轉換價格。儘管此處包含任何相反的規定，根據本説明支付的任何款項，包括本第 1.5 節的 條款，在任何情況下均應受購買協議條款的約束。

1.6 在非工作日付款 。每當任何款項應在非工作日到期時，該款項可能應在下一個工作日到期 。

1.7 轉賬。 根據本票據第 5.8 節的規定，本票據可以轉讓或出售，也可以質押、抵押或以其他方式 由持有人作為擔保授予。

1.8 更換。 在收到持有人關於本 票據（或其任何替代品）丟失、被盜或毀壞的正式簽署和經過公證的書面陳述後，或者，如果本票據被損壞，則在交出和取消該票據時，製造商 應簽發一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據。

1.9 使用 的收益。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.10 已保留。

1.11 備註狀態 。製造商在本票據下的義務應優先於公司所有其他現有債務和權益， ，但其他票據（該術語定義見購買協議）（“其他 票據”）項下欠其他投資者的債務除外，且製造商在本票據下的義務應排在優先地位 pari passu根據其他票據，所有其他債務都應歸於 其他投資者。在任何清算事件（定義見下文）時，但在所有情況下均受購買 協議的約束，持有人有權在對製造商的任何 債務（其他票據的負債除外）或製造商的任何類別的股本進行任何分派或付款之前，獲得等於未償本金的金額 。就本説明而言，“清算事件” 是指根據 根據適用法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟措施進行的清算、為債權人 的利益進行的轉讓，或製造商事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

1.12 税收 待遇。製造商和持有人同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國所得税目的，本票據無意也不應被視為債務。除非根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1313條、 或適用州、地方或非美國法律的任何類似條款做出的最終決定， 另有要求，否則製造商和持有人均不得對任何納税申報表或任何與税收有關的審計、索賠、調查、查詢或程序中採取 任何相反的立場。

第 2 條

2.1 默認事件 。本説明下的 “違約事件” 是指發生在購買協議中 定義的任何違約事件，以及下述任何其他事件（除非 必要持有人以書面形式放棄違約事件）：

(a) 在 有三 (3) 個工作日的補救機會之後，(i) 本票到期時出現的任何違約行為；或 (ii) 與本票據有關的預算 賠償金到期並應付時（無論是在到期日、加速還是 以其他方式）；

(b) 製造商不得遵守或履行本票據或任何交易 文件中包含的任何其他重要契約、條件或協議，包括為避免疑問，在購買協議規定的時間範圍內提交涵蓋投資者股票轉售的註冊聲明；

(c) 製造商向持有人發出的通知，包括隨時以公告的方式，告知其無法遵守（包括出於本協議第3.6 (a) 節所述的任何 原因）或不打算遵守將本 票據轉換為普通股的適當要求；

(d) 製造商應不能 (i) 按照第 3.2 節的要求及時交付普通股；或 (ii) 支付本票據、購買協議或其他交易文件規定的任何 費用和/或違約金；

(e) 在 任何時候，製造商均不得授權、保留和可供發行的普通股最低限額，以滿足 本票據 或行使認股權證時的潛在轉換（不考慮為此目的對此類轉換的任何種類的任何限制）；

(f) 製造商或其任何子公司在本協議或購買協議、本附註、認股權證或 任何其他交易文件中作出的任何 陳述或擔保均應證明在 訂立之日存在虛假或不正確或在重大方面違反；

(g) 製造商或其任何子公司應 (A) 違約支付任何 債務（下述債務除外）的任何金額或金額的本金或利息（如果有），債務總額超過500,000美元或 (B) 在遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件時違約或包含在作證、擔保或與之相關的任何 文書或協議中，或任何其他應發生的事件或條件存在，其影響 違約或其他事件或條件是導致或允許此類債務的持有人或受益人 在必要時發出通知後，使該負債在規定的到期日之前到期；

(h) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意指定接管人、託管人、 受託人或清算人為自己或其全部或大部分財產或資產指定或由其佔有權；(ii) 為其債權人 的利益進行一般性轉讓；(iii) 根據《美國破產法》啟動自願訴訟 (如現在或將來生效的）或根據任何司法管轄區（外國或國內）的 類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會，破產、 暫停、重組或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律；(v) 書面默許根據美國《破產法》（現行或以後有效）或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律在非自願案件中對其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務或 發佈媒體就此釋放；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於 任何司法管轄區的法律採取任何行動前述內容；

(i) 未經制造商或其任何子公司申請或同意，應在任何 法院啟動針對製造商或其任何子公司的 訴訟或案件，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併或 調整其債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人等，或與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的全部或任何大部分 部分資產；或 (iii) 類似的救濟 根據對債務人提供救濟的任何法律予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 款 中描述的此類程序或案件，應在四十五 (45) 天內繼續進行，未被駁回，或者任何救濟令在非自願案件中根據《美國破產法》（現行或以後生效）或任何類似法律下達任何救濟令對製造商或其任何子公司的管轄權 （國外或國內）或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起的訴訟，類似於以下任何司法管轄區（國外或國內） 前述規定應適用於製造商或其任何子公司，並應在四十五 (45) 天內繼續生效，不得解僱， 或未停留；

(j) 對公司及其子公司作出一項或多項 項的最終判決或命令，要求支付總額超過500,000美元（或等值的相關貨幣 ）；

(k) 只要持有人向製造商提供合理的保證 可以根據規則144或任何其他適用的豁免出售此類普通股， 製造商就未能指示其過户代理人從普通股中刪除任何圖例並在持有人提出合法要求後的三 (3) 個交易日內向持有人簽發此類無傳奇證書 ；

(l) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者，在發行日六個月週年紀念日 之後，根據第144條，除非此類投資者股票已根據1933年法案註冊轉售並且可以不受限制地出售，否則不得根據第144條立即轉售，除非此類投資者股票已根據1933年法案註冊轉售並且可以不受限制地出售；

(m) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根據1934年法案第12（b） 或12（g）條進行註冊；

(n) 應有任何美國證券交易委員會或司法機構的止損交易令或暫停交易止損令，或與 普通股過户代理人制定的任何限制此類普通股交易的限制；

(o) 存託信託公司對普通股交易施加任何限制，或者普通股不再可通過存託信託公司快速自動證券轉賬計劃進行交易 ；

(p) 任何 主要高管 (a) 被起訴或被判犯有重罪，或 (b) 除非公司在 120 天內由必要持有人合理滿意的繼任者 取而代之，停止將全部工作時間和精力投入到公司業務上， 或死亡，遭受任何疾病、傷害或其他殘疾，這些疾病、傷害或其他殘疾是由必需持有人造成的（或必需持有人合理的）自由裁量權 確定即將導致）他或她喪失行為能力或無法代表自己行事；或

(q) 對製造商或製造商及其子公司發生重大不利影響，從整體上看，這會合理地認為 嚴重損害製造商履行其在交易文件中義務的能力。

2.2 發生違約事件時的補救措施 。

(a) 發生因公司未遵守購買協議第 7.1 (c) 節或本説明第 3.2 節而導致的違約事件在 (i) 兩 (2) 個工作日內未得到補救的任何違約事件發生後， (ii) 對於所有其他違約事件， (ii) 十 (10) 個工作日內； 提供的, 然而， 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節中描述的違約事件沒有補救期，製造商有義務向持有人支付強制性 違約金額，該強制違約金額應由持有人在導致違約事件發生之日賺取 ，應在到期日較早發生的時間在兑換、贖回或預付時到期支付本票據或 根據本票據條款加快支付本票據下所有欠款項的日期（前提是全部對於其他票據持有人， 的付款應受購買協議條款的約束）。

(b) 發生任何違約事件後，製造商應儘快但無論如何應在該違約事件發生後的兩 (2) 個工作日內，將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況 ，並具體説明此類事件 所依據的本協議第2.1節的相關小節出現了默認情況。

(c) 如果 已發生違約事件，且不得在 (i) 兩 (2) 個工作日內對因公司未遵守購買協議第 7.1 (c) 節或本説明第 3.2 節而發生的違約事件進行補救，或者 (ii) 所有其他違約事件在十 (10) 個 個工作日內得到補救；但是，前提是沒有糾正期對於第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節中描述的 違約事件，持有人可以隨時選擇在獲得必要 持有人事先書面同意的前提下，宣佈強制性違約金額到期和應付款，隨後，該金額應加速到期和支付，無需 出示、要求、抗議或通知，製造商特此明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些款項；但是， 但是，在發生上述違約事件時，持有人可自行決定收到 必要持有人事先書面同意，可以：（a）不時要求未償還的 本金的全部或一部分金額按每股價格等於市價0.80倍的價格轉換為普通股；前提是，如果在 出現此類需求時，市場價格低於底價，並且公司希望行使放棄底價 的權利，並以低於底價發行轉換股票，則持有人不收取未償本金 金額中此類要求的部分可以選擇通過乘以 (i) 普通股數量 來獲得的現金付款根據上述規定，（ii）普通股的VWAP必須在該需求日前的最後一個交易日交付；但是，如果在行使該權利之前，如果有關違約事件能夠得到糾正， 已得到糾正，則持有人不得行使本條款 (a) 中規定的轉換權 ，或 (b)) 行使或以其他方式執行持有人在本附註、購買協議、其他交易文件或適用法律。一旦發生上文 (i) 或 (j) 條所述的違約事件 ，強制性違約金額應立即到期並支付，無需出示、要求、 抗議或其他任何形式的通知，製造商在此免除所有這些通知。持有人（包括因持有人未獲得必要持有人同意而採取的 ）的任何延誤都不得構成對持有人的 權利的放棄或以其他方式損害持有者的 權利。此處授予的任何補救措施均不排除此處提及的任何其他補救措施或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他補救措施。所有付款均應遵守購買協議中針對 其他票據持有人的規定。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。 在涵蓋適用轉換股份的註冊聲明（如 購買協議中所述）生效之日後的任何時候，本票據均可由持有人選擇（全部或部分）轉換為按持有人 選擇轉換的未償還本金部分來確定的全額 已付且不可估税的普通股（“轉換金額”）按（y）當時在持有人 發出通知之日生效的轉換價格根據第 5.1 節向製造商提供的轉換，基本上採用本文附錄 A（“轉換通知”）所附的形式 。持有人應在本票據完全轉換後，將本票據按購買 協議中指定的地址交付給製造商。對於本票據的部分兑換，製造商應保留截至轉換之日本票據轉換金額的書面 記錄（每份記錄均為 “轉換日期”）。

(b) 轉換 價格。“轉換價格” 指6.00美元，可根據此處的規定進行調整。

3.2 轉換份額的交付。在根據本附註以普通 股票的形式轉換或支付本協議下應付的任何金額後，無論如何，製造商應儘快安排以持有人的名義簽發證書或證書，並在其後的兩 (2) 個交易日內（該日期，“股票交付 日期”），費用自負，促成以持有人的名義簽發並交付給持有人，或者持有人可能直接證明 持有人 在轉換或付款時有權獲得的已全額支付和不可評估的普通股的數量（“轉換股份”）），以 適用的兑換或付款為基礎的適用面額，哪些證書應不含限制和交易圖例（1933 年法案可能要求的任何 類圖例除外）。如果公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃或類似計劃，則公司應要求其過户代理人 以電子方式向持有人（或其指定受讓人）傳輸本票據轉換後可發行的此類普通股，而不是提供在 進行任何轉換時可發行的普通股的實物證書，通過存款將持有人（或此類指定人）經紀商的 賬户存入DTC根據持有人（或其指定人）的指示，提款代理佣金制度（前提是 應適用與股票證書相同的時間段）。

3.3 所有權 上限盡管本票據中包含任何相反的規定，但持有人無權在轉換本票據後獲得代表股權 權益的股份，但僅限於此類行使或收據會導致持有人集團 （定義見下文）直接或間接成為 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條及其頒佈的規則和條例的定義）根據1934年法案註冊的超過最高限額的類別的股權數量該類別當時未償還的股權的百分比（定義見下文）。 在本限制終止之前，任何聲稱的與轉換本票據相關的股權的交付 均無效，並且在以下範圍內（但僅限於）此類交割會導致 持有人羣體成為超過根據1934年法案註冊 的類別中尚未償還的股權的最大百分比的受益所有人（但僅限於此範圍內）無效。如果由於這一限制，在本 票據轉換後未全部或部分交割持有人的任何股權，則公司進行此類交割的義務不得 消失，在持有人通知公司 此類交付不會導致此類限制觸發或根據規定終止限制後，公司應儘快交付此類股權此處的 條款。在本第3.3節所包含的限制範圍內，決定本票據是否可兑換 以及本票據的哪一部分可兑換應由持有人全權負責， 提交轉換通知應被視為構成持有人決定允許發行轉換通知中要求的全部數量 的轉換股票，公司不得任何驗證 或確認此類內容準確性的義務決心。就本第 3.3 節而言，(i) “最大百分比” 一詞應指 4.99%； 前提是如果在本協議發佈之日之後的任何時候，持有人集團實益擁有根據1934年法案註冊的公司任何類別的股權的4.99％以上，則只要持有人集團擁有該類別股權的4.99％以上，最大百分比就會自動增加到9.99％（為避免疑問，持有人集團的 將自動降至4.99％ 擁有此類股權的4.99％以上）；以及（ii） “持有人羣體” 一詞是指持有人加上任何根據1934年法案第13條，持有人被視為團體 一部分的其他人，或者持有人根據1934年法案第13和/或16條向其提交報告的其他人。在確定特定類別在任何時候未償還的股權數量時，持有人可以依據該類別的未償股權數量，如 (x) 公司最近向美國證券交易委員會提交的 表格20-F或6-K表中所反映的 表格（視情況而定），（y）公司最近的公開公告或（z）公司最近的 通知或其向持有人提供的過户代理人，説明該類別當時未償還的股權數量。 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在提出此類請求的一 (1) 個工作日內， 以口頭和書面形式向持有人確認當時未償還的任何類別的股權數量。解釋、更正和實施本節 3.3 的規定應以實現此處 中預期的受益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施。

3.4 調整轉換價格 。

(a) 在 票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時按如下方式進行調整 （但根據本協議第 3.4 (a) (i) 節除外，不得上調）：

(i) 股票拆分和組合的調整 。如果製造商在截止日期之後（但無論是在 之前還是在發行日之後）隨時或不時對已發行普通股進行分割，則股票拆分前 立即生效的適用轉換價格應按比例降低。如果製造商在截止日期 之後（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時合併已發行普通股，則合併前立即生效的適用轉換價格 應按比例增加。本第 3.4 (a) (i) 節下的任何調整應在股票拆分或合併之日營業結束時 生效。

(ii) 某些股息和分配的調整 。如果製造商應在截止日期（但無論發行日期之前還是之後）隨時或不時地為確定有權 獲得以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人制定或發行或設定記錄日期，則無論在何種情況下，在該事件發生之前生效的 的適用轉換價格均應自該發行之時起降低，或者截至該記錄日營業結束時，該事件的記錄日期應在 之前確定將適用的轉換價格乘以一個分數：

(1) 其中 分子應為在該記錄日發行 或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數；以及

(2) 其 分母應為在該記錄日發行 或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 其他股息和分配的調整 。如果製造商在截止日期之後（但無論是在 之前還是發行日之後）隨時或不時地制定或發行普通股持有人或設定記錄日期，以確定有權以其他普通股支付 的股息或其他分配，則無論在何種情況下，都應對適用的 轉換價格進行適當修訂，並作出準備（通過調整轉換價格）或以其他方式），這樣 本票據的持有人將在轉換後獲得除了應收普通股的數量外，如果本票據在該事件發生之日全部轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），則製造商或其他發行人（如適用）的證券 或其他財產的數量 ，在此類事件發生之日起至轉換日的 期間，保留此類證券（連同任何分配）在此期間支付 ）或資產，向所有人申請根據本第 3.4 (a) (iii) 節在此期間要求對本票據持有人的權利進行調整； 但是，前提是，如果此類記錄日期已確定 ，且此類股息尚未全額支付，或者此類分配未在規定的日期全部支付，則應根據本款從實際支付此類股息或分配之時起調整轉換價格 。

(iv) 對重新分類、交換或替代的調整 。如果在截止日期（但 無論是在發行日之前還是之後）的任何時間或不時通過重新分類、交換、替代或其他方式（除非是通過股票 拆分或股票或股票分紅組合，第 3.4 (a) 節中規定的股票或股票分紅組合），普通股將更改為任何類別 或股票或其他財產的相同或不同數量的股票或其他證券（i)、(ii) 和 (iii)，或重組， 第 3.4 (a) (v) 節中規定的資產的合併、合併或出售本文中），然後，在任何情況下，都應對轉換價格進行適當的修訂，並作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），這樣 持有人隨後有權將本票據轉換為普通股數量的持有人在進行重新分類、交換、替代或其他變更後將本票據轉換為股票或其他證券股份的種類和金額或其他 應收財產 此類票據可能是在此類重新分類、交換之前立即轉換的，替代或其他變更，均需按此處規定的 進一步調整。

(v) 由於稀釋發行而進行的調整 。如果公司在任何票據發行和流通時發行或出售，或根據本協議第3.4 (a) (v) 節 的規定發行或出售任何普通股，但發行豁免證券 （定義見購買協議）時發行或出售的普通股除外，則按每股對價（扣除合理費用或 佣金或相關承保折扣或補貼之前）隨之而來）低於在 此類發行（或視為發行）之日生效的轉換價格普通股（“稀釋性發行”），然後，在稀釋發行後， 轉換價格將立即降至公司在此種稀釋發行中獲得的每股對價金額。

如果公司以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或 期權（不包括員工股票期權計劃）（不包括員工股票期權計劃），以認購或購買普通股 普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券（“可轉換證券”）（此類認股權證、 權利和普通股或可轉換證券的期權），則該公司（不論是否可以立即行使），則該公司應被視為已發行或出售普通股（“可轉換證券”）以下稱為 “期權”）以及此類普通股的每股 股價格如果行使此類期權低於當時有效的轉換價格，則可以發行， 則轉換價格應等於該每股價格。就前一句而言，“行使此類期權時可發行此類普通股的每股價格 ” 的計算方法是：(i) 公司作為發行或授予所有此類期權的對價收到或應收的總金額（如果有），加上行使所有此類期權時應向公司支付的最低額外對價（如果有），再加上行使此類期權時可發行的可轉換 證券的情況，最低總金額為在此類可轉換證券首次變為可轉換或可交換時，轉換 或交換時應支付的額外對價，以 (ii) 行使所有此類期權（假設可轉換證券已全部轉換，如果適用）時可發行的普通股的最大總數 為準。 在行使該類 期權後實際發行此類普通股或轉換或交換行使此類期權後可發行的可轉換證券時，不會對轉換價格進行進一步調整。

此外， 如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券， 是否可立即兑換（發行豁免證券除外），並且此類普通股 在此種轉換或交換時可發行的每股價格低於當時有效的轉換價格，則轉換價格 應等於該每股價格，則轉換價格 應等於該每股價格。就前一句而言，“此類普通股 在此種轉換或交換後可發行的每股價格” 的計算方法是：(i) 公司 作為發行或出售所有此類可轉換證券的對價而收到或應收的總金額（如果有），加上當時在轉換或交換時應向公司支付的最低額外 對價（如果有）總額可轉換證券首先變成 可轉換或可兑換，前提是 (ii) 最大總額轉換或交換所有此類 可轉換證券時可發行的普通股數量。在 轉換或交換此類可轉換證券後，此類普通股實際發行後，不會對轉換價格進行進一步調整。

(vi) 保留。

(vii) 股票的對價 。如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 對於 中製造商為倖存公司的任何合併或合併（不包括在 中將製造商先前已發行的普通股更改為或交換為另一家 公司的股票或其他證券）的任何合併或合併，其對價金額應被視為公允價值，由董事會合理和真誠地確定 非倖存者的此類資產和業務的製作者並獲得必要持有人的批准 董事會可能視情況決定歸因於此類普通股、可轉換證券、權利或認股權證 或期權；或

(2) 在 進行任何合併或合併時，製造商不是倖存的公司，或者製造商先前 已發行的普通股應變更為或交換為另一家公司的股票或其他證券 或其他財產，或者如果將製造商的全部或基本上全部資產出售為任何公司的股票或其他證券或 其他財產，製造商應被視為已發行普通股，其每股價格等於普通股的估值 製造商的普通股基於交易所依據的實際交易比率（如適用），以及該交易當日另一家公司的所有此類股票、證券或其他財產的 公允市場價值。如果任何 此類計算導致適用的轉換價格或票據轉換 後可發行的普通股數量的調整，則應在對票據轉換後可發行的普通 數量的調整生效後確定適用的轉換價格或票據 轉換後可發行的普通股數量。如果普通股與製造商的其他股份或證券或其他資產 一起發行，對價涵蓋兩者，則根據本第3.4（a）（vii）節的規定計算的對價應在 由製造商董事會真誠確定並由必要的 持有人批准的證券和資產中分配。

(viii) 記錄 日期。如果製造商記錄了其普通股持有人的記錄，以使他們有權認購 或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應被視為 這樣的記錄日期。

(b) 無 減值。製造商不得通過修訂其經修訂和重述的公司備忘錄和章程或通過任何重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求避免 遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行所有 本第 3.4 節的規定，以及採取所有必要的 或適當的行動保護持有人的轉換權免受損害。如果持有人選擇按此處的規定轉換 本票據，則除非法院發佈的禁令、限制和/或相關聯的本票據的通知、限制和/或相關轉換本票據具有任何違法行為、違反持有人作為當事方的協議或出於任何原因 ，否則製造商不能以任何理由拒絕兑換髮行後 製造商為持有人發放了金額等於百分之五十的擔保保證金（持有人選擇轉換的票據本金 的150％），該債券在 爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，如果持有人獲得判決，其收益應支付給持有人（作為違約金）。

(c) 關於調整的證書 。根據本第3.4節轉換本票據後，每次調整或調整轉換價格或可發行的普通股數量 時，製造商應自費根據本協議條款立即計算此類調整或 調整，並向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書， 詳細顯示此類調整或調整所依據的事實。根據持有人的書面要求， 製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、當時有效的適用轉換價格、普通股數量以及轉換本票據時將收到的其他證券或財產 金額（如果有）。儘管有上述規定，除非此類證書反映了調整後的 金額的至少百分之一 (1%) 的增加或減少，否則製造商 沒有義務交付證書。

(d) 發放 税。製造商應繳納所有發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税， 根據本票據轉換後任何普通股的發行或交付可能需要繳納的税款； 但是，前提是， 製造商沒有義務支付持有人要求的與任何此類 轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(e) 部分 股。轉換本票據後，不得發行部分普通股。代替 持有人本來有權獲得的任何部分股份，製造商應支付等於此類零股乘以轉換價格的現金，然後生成 的效力。

(f) 預留 普通股。在本票據未償還期間，製造商應保留其授權的 但普通股以外的普通股的可用性（不考慮為此目的對這類 轉換的任何種類的限制）。如果 在任何時候未發行的授權股票數量不足以履行製造商在本節 3.4 (f) 項下的義務，則製造商應不時增加普通股的授權數量或採取其他有效行動。

(g) 監管 合規性。如果為轉換本票據而預留的任何普通股需要在 註冊或上市，或根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定 進行註冊或上市，或獲得任何政府機構、證券交易所或其他監管機構的批准，然後才能在轉換後有效發行或交付此類股票，則製造商應自擔成本和費用，儘快確保此類註冊、上市或批准，因為情況可能是。

(h) 發行日期之前事件的影響 。如果本票據的發行日期晚於截止日期，則如果本 票據在截止日發行，則如果本票據的轉換價格 或本票據持有人的任何其他權利將在截止日期發行，則該調整或修改應被視為自發行日起 適用於本票據。

3.5 控制權變更後的預付款 。

(a) 與控制權變更相關的持有人選擇預付款的機制 。在 公司簽訂控制權變更協議後的十五 (15) 天內，但在任何情況下，在公開宣佈此類控制權變更之前， 製造商均應向 持有人發出書面通知（“控制權變更通知”），描述該協議的訂立情況（“控制權變更通知”）。在收到控制權變更通知後的十五（15）天內，必要持有人可以通過向製造商提交書面通知（“控制權變更後持有人 選擇權的預付款通知”），要求製造商預付相當於未償還本金 （“COC還款價格”）105％的金額， 將在控制權變更完成前立即生效。

(b) 支付 的 COC 還款價格。在製造商收到 必要持有人發出的 控制權變更後由持有人選擇的預付款通知後，製造商應在控制權變更 完成之前立即向持有人交付COC還款價格； 前提是持有人的原始票據應已交付給製造商，並且，另提供 所有款項均應遵守購買協議中有關其他票據持有人的條款。

3.6 無法完全轉換。

(a) 如果製造商無法完全轉換，則持有者的 期權。如果製造商在收到轉換通知後或根據本 票據的其他要求，包括償還本票據允許的普通股本金，則製造商出於任何原因無法發行普通 股，包括但不限於因為製造商 (x) 沒有足夠數量的授權和可用的普通股，或者 (y) 被適用法律或任何規則或法規禁止發行普通股證券交易所、交易商間報價 系統或其他自律組織對製造商或其任何證券的管轄權不允許發行根據本票據向持有人發行的所有普通股 股，則製造商應發行儘可能多的普通股 ，對於本票據的未轉換部分或未按照 本票據及時發行的任何普通股，持有人可以選擇：

(i) 要求 製造商預付本票據中發行商無法發行普通股或普通股未及時發行的部分（“強制性預付款”），其價格等於發行商 無法發行的普通股數量乘以轉換通知發佈之日的轉換價格（“強制性預付款價格”） （提供全部付款應受購買協議中有關其他票據持有人的條款的約束）；

(ii) 作廢 其轉換通知並保留或已退還根據轉換 通知轉換的本票據（前提是持有人宣佈轉換通知無效不得影響製造商支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項 的義務）；或

(iii) 推遲 發行適用轉換股票，直到製造商可以合法發行此類股票為止； 前提是在該轉換股份交付之前，此類轉換股份的本金 應保持未償還狀態； 並進一步提供了 如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則在向製造商發出兩（2）個工作日的通知後，可以在發行轉換股份之前的任何時間行使上述（i）或（ii） 條款規定的權利。

(b) 履行持有人選舉的機制 。在收到 持有人的轉換通知後，如果持有人無法完全滿意，如上文第3.6 (a) 節所述，製造商應立即向持有人發送一份關於製造商無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）的通知。此類無法完全轉換通知 應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據 中無法轉換的金額。持有人應根據上述第 3.6 (a) 節向製造商發出書面的 通知（“針對無法轉換的迴應通知”），將自己的選擇通知製造商。

(c) 強制性預付款價格的付款 。如果持有人選擇根據上述第 3.6 (a) (i) 節預付票據， 製造商應在製造商收到持有人因無法轉換而發出的 通知後的五 (5) 個工作日內向持有人支付強制性預付款； 前提是在製造商收到持有人對無法轉換的迴應 的通知之前，製造商尚未向持有人發出通知，説明導致強制性預付款的事件 或條件已得到糾正，所有可發行給持有人的轉換股份可以而且將會根據本票據的條款向持有人交付 ，這令持有人滿意。如果製造商未能在製造商收到持有人迴應 無法轉換的通知後的兩 (2) 個工作日向持有人支付適用的強制性預付款價格，則除了持有人根據本票據和購買協議可能採取的任何補救措施外，該未付金額應按每月百分之二 (2%) 的利率計息（部分月份按比例分配），直到已全額支付。在向持有人全額支付強制性預付款 價格之前，持有人可以 (i) 取消票據中未支付 全額強制性預付款部分的強制性預付款，(ii) 收回此類票據。

(d) 沒有 股東權利。在轉換本票據之前，本票據中的任何內容均不得解釋為授予持有人投票或獲得股息的權利，或作為公司股東同意或接收通知的權力，即 任何股東大會以選舉制造商的董事或任何其他事項，或作為 製造商的股東的任何其他權利。

第 4 條

4.1 盟約。 只要有任何未償還的票據，未經持有人事先書面同意：

(a) 交易文件的遵守情況 。製造商應並應促使其子公司遵守本説明和 其他交易文件規定的義務。

(b) 支付 税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商和子公司的收入、利潤、 財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，或促使支付和 免除對製造商和子公司的收入、利潤、 財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，除非此類未能單獨或總體上支付 沒有且不合理預計會有材料不利影響； 但是，前提是，如果目前可以通過適當的程序對任何此類税款、評估税、 費用或徵費的有效性提出真誠的質疑，並且如果 製造商或此類子公司應在其賬面上預留足夠的儲備金，並且前提是 製造商和此類子公司將在訴訟開始時立即支付所有這些税款、評估税、費用或徵税 以取消任何抵押品贖回權留置權可能為此附加了擔保。

(c) 公司 的存在。製造商應並應促使其每家子公司保持其公司存在、 權利和特許經營權以及使用其擁有或擁有並被合理認為是開展業務所必需的 財產的所有許可和其他權利。

(d)《投資 公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或不被要求註冊 。

(e) 保留。

(f) 禁止的 交易。公司特此承諾並同意，在 本票據轉換為轉換股份或全額償還後的三十 (30) 天內，不進行任何違禁交易。

(g) 最低 現金。根據每個日曆月的第一天確定，公司應始終保留手頭未支配、不受限制的 現金，金額大於或等於1,000,000美元。

4.2 抵消。 本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第 5 條

5.1 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應在傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 該日期之後的下一個工作日傳輸量，如果此類通知或通信是在 天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，但不是在任一日期工作日或晚於下午 5:00（紐約時間），且早於該 日期晚上 11:59（紐約時間）；(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日；或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。通知地址應與購買 協議中規定的相同。

5.2 適用 法律。本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不參照 法律衝突原則或法律選擇原則。在解釋或解釋本説明時，不得對促成起草本説明的當事方 作出任何推定。

5.3 標題。 本説明中包含的文章和章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不構成 本説明的一部分。

5.4 補救措施、 特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 除了本説明中提供的所有其他法律或衡平補救措施外（包括但不限於具體 履約令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守賦予 產生此類補救措施的條款，並且此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利 遵守本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及其 計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受 製造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反其在本協議下承擔的義務 將對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。 因此，製造商同意，如果發生任何此類違約或威脅違約，除了 所有其他可用的法律或衡平權利和補救措施外，持有人還有權獲得公平救濟，包括但不限於限制 任何此類違規或威脅違約的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法 費用。製造商同意支付執行本説明的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師 費用和開支。

5.6 綁定 效果。無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人，此處規定的製造商和持有人的義務均對每方 方的繼承人和受讓人具有約束力。

5.7 修正案； 豁免。除非公司與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本票據的任何條款。 對本説明任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免 或對任何後續違約的豁免或對本説明中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人自己的賬户 ，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，持有人不得以違反證券法的方式發行、出售或以其他方式處置本 票據。本票據以及任何以替代或替代品發行的票據均應在 上蓋章或印上基本上採用以下形式的圖例：

“本 票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》和適用的州 證券法的註冊要求以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。”

5.9 管轄權； 地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行。公司 和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，並特此放棄 對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方都有權 收回其合理且有據可查的律師費以及與該訴訟或程序相關的自付費用。

5.10 失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商 豁免。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本説明所證明義務的 的全部或任何部分承擔責任的人，特此放棄提出、要求、不付款通知、抗議和所有其他要求的 和與本説明的交付、接受、履行和執行相關的通知，並特此同意任意數量的 續延期限或付款 of 並同意，任何此類續訂或延期均可在不通知 任何此類人員的情況下進行，也不會影響他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何在此承擔責任的人，所有 均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄 陪審團的審判。

(a) 持有人對 在行使本説明下的權利或與本説明相關的行為過程中的任何延遲或不作為均不構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，也不得將持有人在任何一次 場合放棄任何此類權利或權利視為在將來任何場合對相同權利的放棄。

(b) 製造商承認本票據所參與的交易屬於商業交易，在適用的 法律允許的範圍內，特此放棄就持有人或其繼任者或受讓人 可能希望使用的任何判決前補救措施發出通知和聽證的權利。

5.12 定義。 此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本文而言，以下 術語應具有以下含義：

(a) “股權 條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應正式兑現計劃進行的所有轉換 或根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有），(b) 公司應支付本票據應向持有人支付所有違約金 和其他款項，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明依據 允許持有人利用其下的招股説明書轉售所有根據交易可發行的普通股 文件（以及公司真誠地認為，這種有效性將在可預見的將來不間斷地持續下去）或 (ii) 根據交易文件發行的所有轉換股份（以及可代替現金支付利息的股份） 可以根據規則144進行轉售，不受數量或銷售方式的限制，也沒有公司法律顧問根據 的規定確定當前的公開信息要求本公司 股份轉讓代理人和持有人，(d) 在交易市場上交易的普通股和根據 交易文件可發行的所有股票均在該交易市場上市或報價（公司真誠地相信，在可預見的將來，交易市場上普通股的 將繼續不間斷地交易），(e) 有足夠數量的 已授權但未發行和未保留的普通股對於根據 交易文件當時可發行的所有股票的發行，(f) 沒有違約事件，以及任何隨着時間的推移或 通知的發出而構成違約事件的現有事件，(g) 有關股票的發行，或者，如果是按月付款，則向持有人轉換後可發行的股票 （按月付款）不會違反本文第3.3節規定的限制， (h) 尚未公佈本協議第 3.4 (vii) 節所述的未決或擬議事件或 尚未完成的控制權變更，(i) 適用的持有人不是持有公司、其任何子公司、 或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的構成或可能構成重大非公開信息的任何信息， 但公司根據交易條款可能要求向持有人提供的任何信息除外 文件以及 (j) 僅在根據本協議第 1.3 節按月付款的情況下，連續 10 年在主要交易市場上普通 股票的平均每日交易量在適用的月度還款日之前的交易日超過公司擬為該月度付款支付的普通股金額的 50％，(k) 公司不知道 任何合理預期會阻止轉換股票在未經註冊的情況下根據任何州證券法律或法規自由交易的事實（在每種情況下，均不考慮本票據轉換的任何限制）；以及 (l) 普通股 應符合DWAC資格。

(b) “第一批 批金額” 是指等於4,700,000.00美元的現金金額（通過將即時可用資金電匯到公司指定的 公司賬户）。

(c) “債務” 指：（a）所有借款債務；（b）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務 以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率 套期保值協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；（c）超過的所有資本租賃債務任何財政年度的總額為 500,000 美元 ；(d) 由製造商任何資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，不管 是否承擔此類義務或負債；(e) 任何財政年度資產遞延購買價格的所有債務，以及貿易債務和 其他應付賬款；(f) 所有合成租賃；(g) 擔保 或意在擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同製造、折扣或以追索權出售）任何 的債務任何其他人的持續債務；（h）貿易債務；以及（i）收款或存款的背書。

(d) “關鍵 高管” 是指弗蘭克·英格里塞利、格雷戈裏·奧弗霍爾策和詹姆斯·黃各人。

(e) “強制性 違約金額” 是指在首次違約事件發生之日本票據 未償還本金的百分之二十（120%）的金額。

(f) “市場 市值” 是指，自任何確定之日起，(a) 截至該日已發行和流通的普通股數量 （不包括行使期權或認股權證或轉換任何可轉換 證券時可發行的任何普通股）乘以 (b) 確定之日交易市場普通股的收盤價。

(g) “市場 價格” 是指截至適用確定日期之前交易日的連續十 (10) 個 個交易日內，交易市場上普通股兩個最低收盤價的平均值。

(h) “未償還的 本金” 是指在確定時，根據本協議條款進行任何轉換 或預付款生效後的未償本金。

(i) “第二批 批金額” 是指一筆現金（通過將即時可用資金電匯到公司指定的 的公司賬户）等於 (i) 1,88萬美元和 (ii) 該金額中較低者，該金額與第一批金額一起將在第二批融資後產生 的總本金額，相當於交易日市值的25％ 緊隨其後的是登記本票據下所有可發行的轉換股份和認股權證 股份的註冊聲明根據認股權證發行的應已宣佈生效。為避免疑問，我們承認，根據第二批資金所需日期的 市值，第二批金額可能為0美元。

(j) “交易日 ” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(k) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或報價 a 交易市場，彭博有限責任公司 報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格 （基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果普通股 在場外交易 OTCQB 或 OTCQX，OTCQB 或 OTCQX 在該日期（或最接近的 日期之前）普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上的成交量加權平均銷售價格（視情況而定），(c) 如果是普通股然後不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告了普通股的最新每股出價，或者（d）在所有其他情況下，則顯示普通股的公允市場價值普通股，由持有人本着 誠意選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

附錄 A

轉換通知的表格

（由 由註冊持有人執行以轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據本協議條件將上述第___號票據本金的________________美元轉換為印度尼西亞能源有限公司（“製造商”）的普通股 ，截止日期如下。

轉換日期 ：

轉換 價格：

在轉換日，持有人實益擁有或被視為實益擁有的普通股數量 ：

[持有者]