美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
1934 年的《證券交易法》

對於 ，即 2022 年 1 月

委員會 文件編號：001-39164

印度尼西亞 能源有限公司

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

GIESMART PLAZA 7^第四地板

Jl。 Raya Pasar Minggu 第 17A 號

Pancoran — 雅加達 12780 印度尼西亞

（首席行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條，用複選標記表明 註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也向委員會提供了 信息。是 ☐ 不是

如果標有 “是”，請在下方註明根據規則 12g3-2 (b) 分配給註冊人的文件號：-。

概述

2022年1月21日（“初始截止日期”），開曼羣島豁免公司 （“公司”）印度尼西亞能源有限公司（“公司”）根據 證券購買協議的條款，完成了與L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.（“投資者”）的預期總額為700萬美元的私募中初始500萬美元（“第一批”），日期為2022年1月21日，公司與投資者之間的協議（“購買協議”）。

在完成第一批股票時，公司向投資者（i）發行了6％的原始發行折扣優先可轉換債券 票據，本金最高為7,000,000.00美元（如下文所述，“票據”），以及（ii）五年期普通 股票購買權證（“初始認股權證”），以購買公司最多383,620股普通股（“普通股”） 股票”），行使價為每股6.00美元，可按如下所述進行調整。

在宣佈註冊聲明（定義見下文）生效後的兩（2）個交易日內，在 滿足某些先決條件的前提下，投資者應向票據下的第二批資金（“第二批”）提供 本金為2,000,000美元（可能減少的金額如下所述）。如果 融資，則此類本金將添加到票據的本金中，如果第二批 的全部資金到位，則投資者將有權獲得額外的普通股 購買權證（與初始認股權證相同的條款）（“第二份認股權證”，與 初始認股權證，合計 “認股權證”），以購買最多153,450股普通股，每股行使價為6.00美元，可作如下所述的調整。

如果票據的本金（在為第二批融資後）低於公司當時當前市值 的25％，則第二批的 金額以及第二份認股權證所依據的相應數量的普通股將減少 。

Benchmark Investment, LLC旗下的EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理人，並收取了慣常費用。

購買協議的條款

購買協議的 條款包含公司 和投資者的慣常陳述和擔保、賠償和其他承諾，以及以下實質性條款：

註冊 權利。在自初始截止日起的30個工作日內，公司應準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明 （“註冊聲明”），涵蓋票據和認股權證所依據的所有普通股的轉售 。公司應盡其商業上合理的努力 在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何都不得遲於 日期，即 (i) 如果註冊聲明不受美國證券交易委員會的審查，則在初始截止日期後的60天內；(ii) 如果註冊聲明需要美國證券交易委員會的審查，則在初始截止日期 後的90天。公司還授予投資者 對票據和認股權證所依據的普通股的某些 “搭便車” 註冊權。公司 將支付與此類註冊相關的所有費用和開支，不包括折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、 交易商經理或類似證券行業專業人士與出售股票有關的費用。

未來 融資參與權。除某些例外情況外，自初始截止日起一（1）年內，投資者 有權參與公司在此期間進行的最多百分之三十（30%）的未來融資。

未來融資的還款 。如果公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務（票據除外）， ，則投資者可以選擇讓公司立即使用此類發行總收益的30％來 償還票據。此外，如果公司作為融資交易的一部分（與 與 “市場” 融資計劃相關的股權除外）以現金髮行任何股權，則投資者可以選擇讓公司將此類發行的這些 收益的30％用於償還票據。

泄漏 出來。除某些例外情況外，如果沒有發生違約事件（定義見下文），投資者應在任何月份盡最大努力不以低於的價格出售、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何 看跌期權，或質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置票據和認股權證 標的普通股每股6.00美元，總金額不超過（i）75萬美元或（ii）普通股平均交易量 的40％，以較高者為準前一個月的股票。

禁止的 筆交易。公司不得（未經投資者事先書面同意）：（i）在票據全額償還和/或 完全轉換為普通股後的三十（30）天內進行任何符合 “浮動利率交易” 的融資交易 ，或（ii）在隨後的三十（30）天內就其普通股 股使用任何 “市場上” 發行計劃公司根據票據以普通股的形式付款的日期。

沒有 重新定價。未經投資者事先書面同意，公司不得 (i) 授權修改任何未償還的 票據、期權、認股權證或其他可行使或交換為普通股的衍生證券以減少任何此類證券的轉換、 的行使或交易價格，或 (ii) 授予替代票據、期權、認股權證或其他衍生證券可轉換股票， 可行使或交換為普通股，或 (ii) 授予替代票據、期權、認股權證或其他衍生證券可轉換股票， 可行使或交換為普通股被替換的任何此類證券 的轉換、行使或交換價格。

可用的 信息。只要投資者擁有票據、認股權證或票據和認股權證所依據的普通股， 公司 (i) 將及時提交公司根據經修訂的 （“交易法”）要求公司提交的所有報告，(ii) 如果公司無需根據《交易法》提交報告，則將 準備並提供此類投資者，並根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）頒佈的第144（c）條向公眾公開發行此類信息根據規則 144，該投資者出售其公司證券 所需的信息。

分享 預約。公司應始終保持一定數量的 普通股的授權和預留權，可供發行，這些普通股等於票據所依據普通股（基於下限價格的假設轉換，定義如下 ）和認股權證（“所需股票儲備”）的兩倍。

終止。 購買協議應予終止：(i) 如果美國的證券交易已連續暫停 或限制交易超過三 (3) 個工作日，或者 (ii) 美國 州或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務並持續超過三 (3) 個工作日或 (iii) 變更銀行業務暫停公司的控制權（定義見購買協議）。

本説明的條款

資歷； 附屬擔保。公司在本票據下的債務應優先於公司所有其他現有債務和權益 。該票據是無抵押的，但公司在該票據下的付款義務由公司的全資子公司WJ Energy Group Limited根據一項有利於投資者的附屬擔保（“子公司 擔保”）提供擔保。

原始 發行折扣；第二批收盤。該票據的原始發行折扣為6.0％，因此公司第一批扣除支出 的收益約為4,700,000美元。如果第二批的全額資金到位，則在考慮到 6.0％的原始發行折扣後，第二批向公司支付的支出前收益約為1,880,000美元。除第二批先決條件外，如果 美國證券交易委員會未在初始截止日期後的120天內宣佈註冊聲明生效，則投資者沒有義務為第二批融資。如上所述，根據公司當時的市值，第二批的 金額可能會減少（可能不包括任何金額）。

到期日； 自願轉換。該票據的到期日為18個月，固定轉換價格為每股普通股6.00美元，用於票據的自願轉換 ，但須對 公司未來發行普通股進行基於價格的 “全額調整” 反稀釋調整（某些例外情況除外），以及股票拆分等的慣常股票調整。

每月 分期付款。從初始截止日起的120天起，公司必須開始按月分期付款 ，直至到期日（或 14 次付款）（“每月付款”），可以按公司選擇 以現金或普通股（或現金與普通股的組合）進行每月付款，此類普通股的發行估值等於：(i) 每股6.00美元中較低值股票或 (ii) 截至該日的連續十 (10) 個交易日 普通股兩個最低收盤價平均值的90％付款日之前的交易日（“市場 價格”），底價為每股1.20美元（在 某些情況下，公司可以免除該底價，但投資者不可豁免）（“底價”）。如果某些股權條件未得到滿足，包括 (i) 未發生違約事件（定義見下文）； (ii) 普通股應根據有效的註冊聲明進行註冊；(iii) 尚未宣佈公司 控制權變更；(iv) 普通股隨後在國家證券交易所上市，以及 (iv) 普通股在主要交易市場上 普通股的平均每日交易量適用的 付款日之前的連續10個交易日超過公司為該月度付款建議支付的普通股金額的50％。 如果普通股的市場價格在每月支付普通股後的10天內下跌，則投資者 將有權根據公式獲得一定金額的額外普通股或現金，以解釋 股價的下跌。投資者有權根據其唯一選擇推遲或加快最多四（4）筆月度付款或 月度付款的任何部分。

預付款； 控制權變更付款。在滿足某些先決條件的前提下，公司可以隨時預付票據，預付的 保費等於票據本金的百分之十（10％）。此外，如果公司就公司控制權的變更籤訂最終協議 ，則投資者有權要求公司以 百分之五（5%）的還款溢價預付票據。

默認事件 。本票據受慣常違約事件的影響（均為 “違約事件”），包括，但不限於：(i) 付款違約；(ii) 公司違約履行其義務，或公司違反其在購買協議、票據或認股權證下的 陳述和保證；(iii) 公司未能維持所需的 股票儲備；(iv) 違約公司在其他超過50萬美元的債務項下由公司承擔；(v) 破產、清算和類似事項 或與公司或其有關的事項子公司；(vii) 將普通股從全國交易所退市；(vii) 公司完成 一項 “私有化” 交易；(viii) 公司某些主要高管被判犯有重罪或此類主要高管有能力在公司全職工作120天；(ix) 對公司產生了可以合理考慮的重大不利影響 嚴重損害公司履行其在購買協議、票據或認股權證中的義務 的能力。

發生違約事件後，除了其他習慣補救措施外，投資者還有權以當時市場價格的80％將票據轉換為普通股 。

盟約。 該票據包含某些肯定和否定的承諾，包括公司應保持至少100萬美元的現金餘額。

認股權證條款

根據收購協議 ，投資者在初始截止日獲得初始認股權證，可購買最多383,620股普通股 股，自初始截止日起五年內以每股6.00美元的價格行使。如果第二批的全部資金到位， 投資者將獲得第二份認股權證，以與初始認股權證相同的條件購買最多153,450股普通股。認股權證的 行使價受公司未來發行 普通股時的 “全部” 價格反稀釋調整（某些例外情況除外）以及股票拆分等的基於慣例的股票調整的約束。如果沒有涵蓋認股權證下轉售 普通股的有效註冊聲明，則可通過 “無現金” 行使 認股權證。

前述對購買協議、附註、認股權證和附屬擔保的描述僅為摘要，並不意味着 完整，參照此類文件的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4附於此 ，並以引用方式納入此處。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或 條例D，上述 票據和認股權證是在註冊豁免的基礎上發行和出售的。

僱傭協議修正案

2022年1月21日，公司與公司總裁弗蘭克·英格里塞利簽訂了《僱傭協議第二修正案》（“英格里塞利第二修正案”） 。英格里塞利第二修正案的生效日期為2022年1月1日。英格里塞利 第二修正案修訂了公司與英格里塞利先生之間的某些僱傭協議，該協議於2019年2月1日生效，經 修訂，該協議由自2020年2月1日起生效的《僱傭協議第一修正案》（“英格里塞利協議”）。

根據英格里塞利第二修正案：（i）英格里塞利協議的期限延長至2023年12月31日，除非根據英格里塞利協議的條款提前終止 ；（ii）英格里塞利先生獲得6萬股普通股的獎勵，其中3萬股於2022年7月1日歸屬，3萬股於2023年1月1日歸屬，鎖定期為自每個歸屬日期起 180 天。

2022年1月21日，公司與公司首席財務官格雷戈裏·奧弗霍爾策簽訂了第二份僱傭協議修正案（“Overholtzer第二修正案”） 。Overholtzer 第二修正案的生效日期為 2022年1月 1 日。Overholtzer第二修正案修訂了公司與Overholtzer先生之間的某些僱傭協議，該協議於2019年2月1日生效，經該僱傭協議第一修正案修訂，自2020年2月1日起生效（“Overholtzer 協議”）。

根據Overholtzer第二修正案 ，Overholtzer協議的期限延長至2023年12月31日，除非根據Overholtzer協議的條款提前 終止。

對《英格里塞利協議》或《Overholtzer 協議》均未作進一步修改。

前面對英格里塞利第二修正案和Overholtzer第二修正案的描述僅為摘要，並不聲稱 完整，並參照此類文件的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.5和10.6附於此 ，並以引用方式納入此處。

按 發佈

2021 年 1 月 24 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈訂立購買協議及相關事宜。此類新聞 新聞稿作為本文附錄 99.1 提供，就 交易法第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得將其視為公司根據證券法或《交易所 法》提交的任何文件中以引用方式納入，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，除非在這類 中特別提及本 6-K 表格中明確規定備案。

公司 治理和交易的股東批准

儘管 公司是 “外國私人發行人”，但該公司的公司治理慣例通常與在美國紐約證券交易所上市的國內公司遵循的 沒有區別，但下文或公司先前提交的 表或未來的20-F表格中披露的除外。

《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 713 (a) 節一般規定，在紐約證券交易所美國證券交易所 上市的國內發行人必須根據《公司指南》第 705 條獲得股東批准，這是 批准增發股份申請的先決條件，因為增發股份是與購買協議所設想的交易（例如 的交易）涉及普通股發行人出售、發行或可能發行 的票據和認股權證）股份（或可轉換為普通股的證券）等於或超過當前已發行普通股 的20％，價格低於股票賬面價值或市值中較大值（“20％規則”）。

儘管有 這一一般要求，但《公司指南》第 110 條允許外國私人發行人遵循其本國的慣例，而不是 ，而不是 20% 規則的股東批准要求。在進行任何上述類型的發行之前，開曼羣島（公司註冊地） 的法律不要求股東批准。因此，在進行可能違反20％規則發行證券的交易之前，公司無需獲得 此類股東的批准。 按照《公司指南》的要求，公司選擇遵守公司在 發行此類發行方面的本國規則，並且將來無需就購買協議、 票據和認股權證或類似融資所設想的交易尋求股東批准。

展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。