美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：



	初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐	最終委託書

☐	權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Ocular Therapeutix, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：




	無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

2024 年 4 月

尊敬的Ocular Therapeutix, Inc.股東：

誠摯邀請您參加我們的2024年年度股東大會，我們稱之為年會，將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午8點30分開始。我們為年會採用了僅限虛擬的形式。我們相信，舉辦 “虛擬會議” 將提高股東的出席率和參與度。要在www.VirtualShareholdermeeting.com/OCUL2024（我們稱之為年會網站）上訪問、參與年會並在年會上投票，您必須在之前收到的通知、投票指示表或代理卡上輸入控制號碼。您可以在年會期間通過年會網站提交問題。年會期間，還將在年會網站上向記錄持有人提供註冊股東名單。

年度股東大會通知列出了將在年會上提出的提案，委託書中對這些提案進行了更詳細的描述。我們的董事會建議您對委託書中規定的提案1、2、3、4和5投贊成票。

無論您是否計劃參加年會，都請仔細閲讀代理材料並抽出時間進行投票。

我謹代表Ocular Therapeutix, Inc. 對你一直以來對我們公司的關注表示感謝。


	真的是你的，


	Pravin U. Dugel，醫學博士
	執行主席、總裁兼首席執行官

根據美國證券交易委員會的規定，允許用户通過互聯網向股東提供代理材料，而不是向所有股東郵寄我們的代理材料的印刷副本，我們通過在互聯網上發佈代理材料併發布有關代理材料可用性的通知來提供訪問權限，隨附的股東年會通知中有更全面的描述。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本和物流。在2024年4月左右，我們將向股東提供代理材料，並開始向我們的股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何訪問或索取我們的代理材料和2023年股東年度報告副本的説明，其中包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及如何在線投票或通過電話。

初步委託書將於2024年4月19日完成

OCULAR THERAPEUTIX, INC.

克羅斯比大道 15 號

馬薩諸塞州貝德福德 01730

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行

特拉華州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 的2024年年度股東大會，或年會，將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午8點30分開始，通過互聯網以虛擬會議形式在www.virtualShareholdermeeting.com/OCUL2024舉行，我們稱之為年會網站。要訪問、參與年會並在年會上投票，您必須在年會網站上收到的通知、投票指示表或代理卡上輸入控制號。您可以在年會期間通過年會網站提交問題。登記在冊並有權在年會上投票的註冊股東名單也將從2024年6月1日起以及我們的年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/OCUL2024上提供給記錄在冊並有權在年會上投票的註冊股東名單。與往常一樣，無論您是否計劃參加，我們都鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年會將舉行以審議以下事項並採取行動：

1. 選舉兩名董事會第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 就指定執行官薪酬進行諮詢投票；

3. 批准經修訂的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加700萬股；

4. 批准對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將我們的普通股授權股份數量從2億股增加到4億股；

5. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Ocular Therapeutix獨立註冊會計師事務所；以及

6. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我們選擇使用美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網通知您我們的代理材料和2023年年度報告的可用性，向股東提供我們的代理材料和2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們稱之為2023年年度報告。在2024年4月左右，我們將向股東提供代理材料，並開始向我們的股東（之前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何訪問或索取我們的代理材料和2023年年度報告的副本以及如何在線或通過電話進行投票的説明。我們還將向之前要求紙質副本的股東提供代理材料的印刷版本。

在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。


	根據董事會的命令，


	Pravin U. Dugel，醫學博士
	執行主席、總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州貝德福德

2024 年 4 月

自記錄之日起，作為股東，您可以按照年會網站上的説明在年會期間獲得入會和投票。您無需提前註冊即可參加年會。您的控制號碼在您的通知、投票指示表或代理卡上。在線會議將在美國東部時間上午 8:30 迅速開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。無論您是否希望參加年會，請按照通知、投票指示表或代理卡上的説明，在會議之前通過互聯網或電話進行投票，以幫助確保您的股票在年會上有代表。或者，如果您要求我們代理材料的紙質副本，則可以填寫代理卡，註明日期並簽名，然後立即將其郵寄到隨附的信封中。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。


有關年會和投票的信息	1

需要投票	3

公司治理	4

董事會	4

我們的董事會是如何組織的	7

董事會委員會	8

董事會會議和出席情況	10

董事會流程	10

董事會政策	12

執行官員	14

高管薪酬	15

薪酬摘要表	15

對薪酬摘要表的敍述性披露	15

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵	19

與執行官簽訂的僱傭協議	20

股權激勵計劃	22

根據股權補償計劃獲準發行的證券	33

董事薪酬	34
薪酬摘要表	34
董事薪酬安排	35
與審計有關的事項	36

審計委員會報告	36

審計費用和服務	37

預批准政策與程序	37

有待表決的事項	37

提案 1：選舉兩名第一類董事	37

提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票	38

提案3：經修訂的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加7,000,000股	39
提案4：對經修訂的重述公司註冊證書的修訂，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股	53

提案5：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Ocular Therapeutix獨立註冊會計師事務所	53

與關聯人的交易	54

普通股的所有權	56

其他事項	58

徵集代理人	58

年度會議材料的持有情況	58

提交2025年年度股東大會股東提案的截止日期	58

關於年會代理材料可用性的重要通知：	59
附錄 A	A-1
附錄 B	B-1
附錄 C	C-1

OCULAR THERAPEUTIX, INC.

克羅斯比大道 15 號

馬薩諸塞州貝德福德 01730

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行

有關年會和投票的信息

本委託書與Ocular Therapeutix, Inc.董事會或董事會徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月12日星期三上午8點30分開始，在美國東部時間週三上午8點30分開始，以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/OCUL2024上午8點30分開始，以及任何休會期間使用或推遲。2024年4月19日，即確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期，我們的普通股（面值每股0.0001美元）或普通股的總共已流通並有權進行表決。每股普通股的記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行一票表決。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Ocular Therapeutix”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Ocular Therapeutix, Inc.及其合併子公司。

關於代理材料可用性的重要通知

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

本委託書和我們的 2023 年年度報告

股東可在 www.ocutx.com 上與股東聯繫

用於查看、下載和打印。

經向位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道15號的Ocular Therapeutix, Inc. 提出書面或口頭要求，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，將免費提供給任何股東，首席財務官唐納德·諾特曼，電話：(781) 357-4000。

2024年4月左右，我們將開始向股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問我們的代理材料的網站，包括本委託書和2023年股東年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們稱之為我們的 2023 年年度報告，並查看有關如何在線或通過以下方式投票的説明電話。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀以下説明。選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。

如果您是股票的 “記錄持有者”，即您以自己的名義而不是通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則可以通過以下四種方式之一提交代理人對股票進行投票或對股票進行投票（視情況而定）：

(1)

在年會之前通過互聯網。您可以按照通知中的 “在年會前通過互聯網投票” 的説明提交代理人以對股票進行投票，如果您選擇索取我們的代理材料的紙質副本，則可以在代理卡上進行投票。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票，也無需填寫並郵寄代理卡。必須在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票，這樣您的代理才能得到有效提交併計算您的選票。

(2)

在年會之前通過電話。您可以按照通知中或代理卡上的 “電話投票” 説明提交代理人對股票進行投票。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票，也無需填寫並郵寄代理卡。必須在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票，這樣您的代理才能得到有效提交，您的投票才算在內。

(3)

在年會之前通過郵件發送。如果您想通過郵寄方式提交代理人以對股票進行投票，請索取我們的代理材料的紙質副本，並按照代理卡上的説明進行操作。您可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡進行投票，然後立即將其郵寄到隨附的已付郵資信封中。如果您通過郵件投票，則無需通過互聯網或電話進行投票。必須在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票，這樣您的代理才能得到有效提交，您的投票才算在內。

(4)

年會期間通過互聯網觀看。您可以按照通知中提供的説明訪問年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/OCUL2024，或者，如果您選擇索取我們的代理材料的紙質副本，則可以在代理卡上提交代理人來通過互聯網對股票進行投票。您無需提前註冊即可在線參加年會。您可以按照網站提供的提示進行投票。

所有通過互聯網、電話或郵寄方式執行或以其他方式提交的代理將根據股東的指示，就隨附的年度股東大會通知中規定的事項進行表決。但是，如果委託書中沒有就一項或多項提案指定任何選擇，則將根據董事會對本委託書中提出的此類提案的建議對代理進行表決。

提交代理後，您仍可以在年會之前或年會期間通過執行以下任一操作來更改投票並撤銷您的委託書：

●

在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，按照通知、投票指示卡或代理卡上的 “年會前互聯網投票” 或 “電話投票” 的説明提交新的代理人；

●

在年會開始之前，簽署另一張代理卡，並安排通過郵寄方式交付該代理卡；

●

在年會之前或期間向我們的祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理權；或

●

年會期間通過互聯網投票。

您僅參與年會不會撤銷您的代理權。

如果您擁有的股票由銀行、經紀人或其他代理人記錄持有者以 “街道名稱” 持有（我們在本委託書中統稱為 “經紀公司”），則作為股票記錄持有人的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。為了讓您的經紀公司對您的股票進行投票，您需要遵循經紀公司為您提供的指示。許多經紀公司還提供通過互聯網或電話進行投票的選項，有關説明（如果有）將由您的經紀公司在提供給您的投票指示表中提供。

由於大多數經紀公司都是紐約證券交易所（NYSE）的成員組織，因此紐約證券交易所的規則可能會規定是否允許您的經紀公司在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的現行規定，如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “自由裁量權” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 事項對您的股票進行投票。我們認為，根據紐約證券交易所的規定，批准重述的公司註冊證書修正證書（提案4）和批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案5）被視為自由裁量事項，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份，也可以對這些提案進行投票。我們認為，第一類董事的選舉（提案1）、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案2）以及增加可發行普通股數量的股票激勵計劃的修正案（提案3）均為非自由裁量事項，這意味着如果您不指示經紀公司如何就提案1、2或3進行投票，您的經紀公司將不會進行尊重投票對於此類提案或提案，您的股票將被視為 “經紀人無票”。“經紀人不投票” 是指經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，該經紀公司沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。

法定人數；需要投票

我們已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人將構成年會業務交易的法定人數。為了確定年會是否達到法定人數，只有代理人出席或代表的普通股（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）才會被計算在內。批准在年會上提出的提案需要以下投票：

提案1：選舉兩名第一類董事。獲得 “贊成” 票數最高的兩名董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。

提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票.該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此沒有構成批准的 “法定投票”。我們的董事會，包括薪酬委員會，重視股東的意見，如果有大量選票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，並評估採取哪些適當行動來解決這些問題。

提案3：經修訂的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加7,000,000股。如果佔該事項多數票的普通股持有人對批准經修訂的Ocular Therapeutix, Inc.2021年股票激勵計劃修正案投贊成票或反對票 “贊成”，則提案3將被視為已獲得批准，該修正案旨在將根據該計劃發行的普通股數量增加7,000,000股。

提案4：對經修訂的重述公司註冊證書的修訂，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股。如果佔我們已發行和流通普通股大多數的普通股持有人投票 “贊成” 批准重述的公司註冊證書修正證書，則提案4將被視為已獲得批准。

提案5：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Ocular Therapeutix獨立註冊會計師事務所。如果佔該問題大多數選票的普通股持有人投贊成票或反對票 “贊成” 普華永道會計師事務所批准任命普華永道會計師事務所為本財年的獨立註冊會計師事務所，則提案5將被視為已獲得批准。

對特定事項投棄權票和 “經紀人未投票” 的股票將不算作對該事項的贊成票，也不會計為就該事項進行表決的股票。因此，除了批准重述的公司註冊證書修正案（提案4）外，棄權票和 “經紀人不投票” 不會對上述提案的表決產生任何影響。由於如果佔我們已發行和流通普通股大多數的普通股持有人對 “重述公司註冊證書修正證書” 的批准投贊成票，則第4號提案將被視為已獲得批准，因此棄權和 “經紀人不投票” 的效果是對提案4投反對票。

公司治理

董事會

我們的董事會

以下是截至2024年4月15日我們董事會或董事會的每位董事候選人和續任成員的姓名、類別和某些傳記信息。所提供的信息包括每位董事被提名人和持續董事在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。我們認為，我們所有的董事和被提名人都具有 “—董事會流程—董事提名流程” 中描述的屬性和特徵。


姓名	年齡	班級	位置
Pravin U. Dugel，醫學博士	60	III	執行主席、總裁兼首席執行官
艾德麗安·格雷夫斯博士 ⁽¹⁾	70	I	董事
Seung Suh Hong，博士⁽¹⁾	66	II	董事
理查德·林德斯特羅姆，醫學博士⁽¹⁾⁽²⁾	76	II	董事
Merilee Raines⁽³⁾	68	III	董事
查爾斯·沃登⁽²⁾⁽³⁾	55	I	首席獨立董事
萊斯利·J·威廉姆斯⁽²⁾⁽³⁾	64	II	董事

(1)	提名和公司治理委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

普拉文·杜格爾醫學博士自 2024 年 2 月起擔任執行主席和董事會成員，自 2024 年 4 月起擔任總裁兼首席執行官。杜格爾博士曾於2021年5月至2023年10月擔任生物製藥公司IVERIC bio, Inc. 的總裁，並於2020年4月至2021年5月擔任IVERIC的執行副總裁、首席戰略和業務官。在加入IVERIC之前，杜格爾博士於1994年至2019年在亞利桑那州視網膜顧問公司擔任管理合夥人。杜格爾博士在上市生物製藥公司Oculis Holding AG的董事會任職，此前曾從2023年1月起在IVERIC的董事會任職，直到2017年3月被安斯泰來和Aerpio Pharmicals, Inc.收購直至2021年8月被Aadi Bioscience, Inc.收購為止。杜格爾博士還曾在南加州大學凱克醫學院的南加州大學眼科研究所擔任臨牀教授，並且是亞利桑那州太陽城光譜眼研究所的創始成員。杜格爾博士擁有哥倫比亞大學比較文學和分子生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校醫學院醫學博士學位，並在南加州大學眼科研究所完成了眼科住院醫師培訓。他在巴斯科姆·帕爾默眼科研究所完成了視網膜醫學獎學金，並在南加州大學眼科研究所完成了眼科手術獎學金。我們認為，杜格爾博士有資格在我們董事會任職，這是因為他在眼科行業的執行領導經驗、眼科背景以及他在其他生命科學公司的董事會任職。

艾德麗安·格雷夫斯博士自2023年7月起擔任董事會成員。格雷夫斯博士在2002年至2010年期間擔任日本上市制藥公司的美國子公司三天公司的總裁兼首席執行官，此前曾在1995年至2002年期間擔任全球臨牀開發（美國、歐洲和日本）高級副總裁。格雷夫斯博士於2014年至2024年1月擔任法國眼科公司Nicox S.A. 的董事會成員，並於2018年至2023年12月擔任加拿大神經病學和醫療器械公司格林布魯克TMS公司的董事會成員。格雷夫斯博士自2024年1月起擔任製藥公司哈羅健康（前身為Imprimis Pharmicals, Inc.）的董事會成員，自2023年11月起擔任早期眼科公司nVASC, Inc.；自2023年10月起擔任醫療設備製造商Imprandata眼科產品有限公司；自2023年7月起擔任醫療器械公司JelliSee Othalmics, Inc.；Opus Genetics，a 自2022年10月起成立的基因療法公司；自2019年12月起進入臨牀階段的生物技術公司QLaris Bio。此前，格雷夫斯博士曾於2018年12月至2023年7月擔任生物製藥公司IVERIC bio, Inc. 的董事會成員，包括在2021年5月至2023年7月期間擔任IVERIC董事會主席；在2018年10月至2023年3月期間擔任比利時生物製藥公司Oxurion NV。格雷夫斯博士擁有布朗大學心理學學士學位和密歇根大學心理生物學博士學位，並在巴黎大學完成了視覺神經科學博士後獎學金。我們認為，格雷夫斯博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生命科學行業的執行領導經驗以及她在其他生命科學公司董事會中的服務。

Seung Suh Hong 博士自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。洪博士自2023年3月起擔任生物製藥公司Rophibio的首席執行官。洪博士曾在2021年1月至2023年2月期間擔任生物製藥初創公司Cellemedy的總裁兼首席運營官，並自2020年4月至2023年3月在韓國擔任生物製藥公司Novelgen的副董事長。自2019年3月以來，洪博士一直擔任多家生物製藥公司的顧問。從2002年4月到2021年3月，他在生物製藥公司Celltrion Inc. 擔任過各種職務，包括2016年1月至2021年3月擔任日本Celltrion Healthcare總裁兼高級顧問；2014年11月至2015年12月擔任Celltrion Healthcare有限公司總裁兼首席執行官；以及2002年4月至2014年11月擔任研發總裁。洪博士擁有首爾國立大學農業化學學士學位、工業酶學碩士學位以及酶學和發酵博士學位。洪博士還參與了威斯康星大學麥迪遜分校的博士後研究。我們認為，洪博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的執行領導經驗。

理查德·林德斯特羅姆醫學博士自 2012 年起擔任董事會成員。林德斯特羅姆博士是眼科護理服務提供商明尼蘇達眼科顧問公司的創始人兼董事，並一直是名譽主治外科醫生。自2018年2月以來，他一直擔任醫療器械公司LENSAR, Inc. 的董事會成員；自2010年起擔任診斷公司Trukera Medical（前身為TearLab公司）的董事會成員。他曾於 2010 年至 2013 年擔任 Onpoint Medical Diagnostics, Inc. 的董事會成員，並於 2015 年 1 月至 2023 年 6 月擔任 Harrow Health 的董事會成員，現在是該公司的董事會觀察員。Lindstrom 博士在 1987 年至 2017 年期間擔任明尼蘇達獅眼庫副董事，並曾四次擔任明尼蘇達大學基金會的受託人，目前是名譽受託人。他是多家醫療器械和藥品製造商的醫學顧問，並在多傢俬營生命科學公司的董事會任職。林德斯特羅姆博士曾擔任國際屈光外科學會、國際眼內植入學會、國際屈光外科俱樂部和美國白內障和屈光手術學會的主席。從1980年到1989年，他在明尼蘇達大學擔任眼科教授，目前是該校的兼職名譽臨牀教授。Lindstrom 博士擁有明尼蘇達大學的醫學預科研究學士學位、醫學學士學位和醫學博士學位。我們認為，林德斯特羅姆博士有資格在我們董事會任職，因為他在其他生命科學公司的董事會任職，並且擁有眼科背景。

梅麗麗·雷恩斯自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。雷恩斯女士從2003年10月起擔任IDEXX Laboratories, Inc.的首席財務官，直到2013年5月退休。雷恩斯女士還從2012年7月起擔任IDEXX的執行副總裁，直到2013年5月退休。在成為首席財務官之前，Raines女士曾在IDEXX擔任過多個管理職位，包括公司財務副總裁、財務副總裁兼財務主管、財務總監和財務總監。雷恩斯女士自2011年2月起擔任專注於水質控制、保護和質量的全球產品和系統製造商瓦茨水務科技公司的董事會成員；自2018年8月起擔任提供傳感和探測解決方案的私營光子學公司埃賽力達科技公司的董事會成員；自2021年1月起擔任商業階段醫療技術公司TransMedics Group, Inc. 的董事會成員。她還於 2018 年 5 月至 2021 年 6 月擔任全球工程服務、集成技術解決方案和電子製造服務提供商 Benchmark Electronics, Inc. 的董事會成員，並於 2014 年 2 月擔任獸醫治療公司 Aratana Therapeutics, Inc. 的董事會成員，直到 2019 年 7 月被收購。我們認為，雷恩斯女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的執行領導經驗、財務和會計背景、對生命科學行業的瞭解以及在其他生命科學公司董事會任職。

查爾斯·沃登自 2008 年起擔任董事會成員，自 2024 年 2 月起擔任董事會首席獨立董事。他曾於 2014 年至 2019 年 7 月擔任我們董事會的首席獨立董事，並於 2019 年 7 月至 2024 年 2 月擔任董事會主席。沃登先生自2020年1月起擔任他共同創立的醫療器械公司Aquea Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。自 2004 年以來，他還擔任 Versant Ventures 的董事總經理。在加入 Versant 之前，他曾是施羅德風險投資生命科學（現為 SV Life Sciences）的普通合夥人，並於 1996 年至 2004 年在那裏工作。此前，沃登先生曾在波士頓資本風險投資公司擔任合夥人，並在Monitor Company擔任顧問。他在眾多私營生命科學公司的董事會任職或曾任職。Warden 先生擁有貝洛伊特學院的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。我們認為，沃登先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學公司的投資方面有豐富的經驗。

萊斯利·威廉姆斯自 2019 年 3 月起擔任董事會成員。自 2021 年 2 月起，Williams 女士一直擔任 hC Bioscience, Inc. 的總裁兼首席執行官。hC Bioscience, Inc. 是一家由她共同創立的生物製藥公司，也是該公司的董事會成員。她還擔任愛荷華大學和弗吉尼亞大學的駐校企業家，是Accelerator Life Science Partners的運營合夥人，並不時為生物製藥公司提供建議。威廉姆斯女士是生物技術公司ImmuSant, Inc. 的創始人，從2010年12月成立到2019年12月完成反向合併，她一直擔任該公司的董事會成員以及總裁兼首席執行官。她曾擔任Ventaira的總裁兼首席執行官以及董事會成員

製藥公司，一家專業製藥公司，從2004年到2008年。此前，威廉姆斯女士還曾是早期風險投資基金Battelle Ventures的風險合夥人，曾在從事專有藥物篩選產品開發和營銷的公司Hepregen Inc.、細胞系工程和合同製造公司CDI Bioscience, Inc. 以及提供創業教育機會的非營利組織資本網絡的董事會任職。威廉姆斯女士自 2021 年 2 月起擔任 Windtree Therapeutics 的董事會成員，自 2024 年 2 月起擔任生物技術創新組織董事會成員。威廉姆斯女士是CSCRI（珊瑚海臨牀研究所）顧問委員會成員、生命科學關懷顧問委員會成員、愛荷華大學藥學院執行委員會前成員、BioBoost創始大使、Mass VX顧問委員會創始成員以及《生命科學領袖》和《先進療法與醫學創新科學雜誌》編輯顧問委員會成員。威廉姆斯女士擁有愛荷華大學的護理學學士學位和華盛頓大學約翰·奧林商學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於她在生命科學行業的執行領導經驗，Williams女士有資格在我們董事會任職。

董事會多元化、董事經驗和資格以及董事會構成

儘管董事會和提名與公司治理委員會都沒有關於董事多元化的正式書面政策，但每個機構在選擇董事選舉候選人以及評估董事會組成和績效時都會考慮背景和經驗的多樣性。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。我們認為，這種促進多元化的非正式方法催生了一批董事候選人，他們不僅是成就卓著、表現出領導能力的人，而且具有多元化的思想、視角、經驗和背景。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月）
董事總數	7
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	3	4	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲的	-	2	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白色	3	2	-	-
兩個或更多種族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
沒有透露人口統計背景	-

董事會構成

我們的董事會目前獲準擁有七名成員，目前由七名成員組成。我們的每位董事的任期直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到其去世、辭職或被免職，以較早者為準。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在任何年度董事或董事類別選舉中，所有股東都有權投票的75％選票的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

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第一類董事是艾德麗安·格雷夫斯博士和查爾斯·沃登，他們的任期將在年會上到期；

●

二級董事是洪承秀博士、醫學博士理查德·林德斯特羅姆和萊斯利·威廉姆斯，他們的任期將在2025年舉行的股東年會上到期；以及

●

三類董事是醫學博士普拉文·杜格爾和梅里爾·雷恩斯，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

董事會關於獨立性的決定

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 4 月，我們董事會對每位董事的獨立性進行了年度審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除杜格爾博士外，每位董事都是納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，對於我們審計委員會的所有成員，包括《交易法》第10A-3條規定的獨立標準，以及以我們的薪酬委員會所有成員為例，獨立性標準設定在《交易法》第10C-1條中排名第四。此外，我們董事會此前也做出了類似的決定，即醫學博士傑弗裏·海爾是獨立的，他是一名前董事，於2024年2月21日辭去董事會職務，但在截至2023年12月31日的年度任職。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係，包括下文 “—董事會政策—關聯人員交易” 中描述的每筆交易，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。安東尼·馬特西奇是前董事，於2024年4月14日辭去董事會職務，但在截至2023年12月31日的年度內任職。根據納斯達克規則，他不是獨立董事，因為他在董事會任職期間曾擔任我們的總裁兼首席執行官。杜格爾博士同樣不是獨立董事，因為他目前擔任我們的執行主席、總裁兼首席執行官。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的董事會是如何組織的

董事會領導結構

杜格爾博士擔任我們的執行主席，並以此身份擔任我們的董事會主席。我們的董事會已經確定，目前合併公司的董事長和首席執行官職位可以促進明確的問責制、有效的決策和公司戰略的一致性，這是我們目前的適當領導結構，特別是考慮到我們的目標是將公司重點放在開發治療視網膜疾病和病症的產品和候選產品上。我們的董事會還認為，杜格爾博士合併擔任董事長、總裁兼首席執行官可促進戰略目標的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動。此外，鑑於杜格爾博士在眼科行業的豐富領導經驗以及他能夠有效為我們確定戰略優先事項的能力，我們的董事會認為，這種領導結構特別適合公司。

此外，我們的公司治理準則規定，在董事會主席不是獨立董事的任何時期，首席獨立董事可以由多數獨立董事選出。在杜格爾博士於2024年2月被任命為董事會執行主席時，我們的獨立董事選出了沃登先生，他

自 2014 年 7 月起擔任董事會獨立董事，此前曾擔任我們的首席獨立董事和主席，擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，Warden先生的職責包括：

●

在執行會議期間主持董事會獨立董事的任何會議；

●

與任何未能充分履行其作為董事會或任何委員會成員的職責的董事會面；

●

促進董事會其他成員與我們的執行主席兼首席執行官之間的溝通；

●

在我們的法律顧問的協助下，監督股東和其他利益相關方的通信，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要；

●

與我們的執行主席兼首席執行官合作，為每次董事會會議準備議程，並確定董事會特別會議的必要性；以及

●

否則，就與公司治理和董事會績效有關的事項與我們的執行主席兼首席執行官進行磋商。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。現行委員會章程的副本發佈在我們網站 “投資者” 欄目下的 “委員會章程” 標題下，該欄目位於 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。

審計委員會

我們的審計委員會成員是梅麗麗·雷恩斯、查爾斯·沃登和萊斯利·威廉姆斯。雷恩斯女士是審計委員會主席。我們的審計委員會的職責包括：

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任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

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監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

●

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

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監督我們的內部審計職能（如果有）；

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監督我們的風險評估和風險管理政策；

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制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

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與我們的內部審計人員（如果有）、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

●

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

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準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

所有審計和非審計服務，除了 最低限度由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定雷恩斯女士是 “審計委員會財務專家”。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

審計委員會在2023年舉行了八次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是查爾斯·沃登、醫學博士理查德·林德斯特羅姆和萊斯利·威廉姆斯。沃登先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的職責包括：

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審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

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監督對我們高級管理人員的評估；

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監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

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審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

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審查和批准公司任何薪酬回收或 “回扣” 政策的實施或修訂，或向董事會提出建議；

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如果美國證券交易委員會規則要求的話，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露情況；以及

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根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會的報告。

下文 “—董事會流程—高管和董事薪酬流程” 中描述了我們的薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

薪酬委員會在2023年舉行了七次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是醫學博士理查德·林德斯特羅姆、艾德麗安·格雷夫斯博士和洪承秀博士，格雷夫斯博士自2023年12月6日起加入提名和公司治理委員會。海爾博士在2024年2月21日辭去董事會職務之前一直是提名和公司治理委員會的成員。林德斯特羅姆博士是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

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確定有資格成為我們董事會成員的人員；

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向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們董事會的每個委員會；

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審查董事會領導結構並向董事會提出建議；

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審查管理層繼任計劃並向董事會提出建議；

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制定並向董事會推薦公司治理原則；以及

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監督我們董事會的年度評估。

提名和公司治理委員會在2023年舉行過一次會議。我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了十九次會議。2023 年，每位董事出席的董事會會議總數和其任職的董事會所有委員會舉行的會議次數的至少 75%。

預計我們的董事將出席我們的年度股東大會。2023年，我們當時的所有董事都參加了我們的年度股東大會。

董事會流程

風險監督

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的風險管理流程旨在識別、管理和控制風險，使其符合我們的範圍、運營和業務目標。我們的管理層負責日常風險管理，董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見來履行這一職責，他們還鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和運營風險。

總的來説，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資金籌集和配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動；我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規事項相關的風險管理活動；我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動；我們的薪酬委員會監督與薪酬政策相關的風險管理活動和實踐。每個委員會定期向全體董事會報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求全體董事會討論特定的風險。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

董事提名程序

我們提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的程序可能包括向董事會成員和其他人徵求建議、評估任何正在考慮提名的現有董事在董事會及其委員會的表現、考慮與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，特別是對於當時未在董事會任職的潛在候選人、委員會成員對選定候選人的面試以及我們的董事會。

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會採用了下文 “—公司治理指南” 中描述的公司治理指南中規定的標準。根據這些標準，我們的提名和公司治理委員會希望每位被提名人具有以下屬性或特徵，其中包括：正直、誠實、遵守高道德標準、商業頭腦、良好的判斷力以及對了解我們的業務和行業的承諾。

目前，所有董事候選人都是我們董事會的成員。“——董事會——我們的董事會” 下的被提名人簡歷表明瞭我們每位續任董事的經驗、資格、屬性和技能，這些董事促使我們的提名和公司治理委員會以及董事會得出結論，他或她應繼續擔任公司董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人都有個人

我們的每位董事都必須具備的素質和特徵，並且被提名人作為一個整體具備整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們的提名和公司治理委員會在推薦被提名人時會考慮多元化的價值。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們認為，我們的董事會整體上應該具有思想、視角、經驗和背景的多樣性。該委員會在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。

股東可以通過向我們位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號的Ocular Therapeutix, Inc. 的祕書提交個人姓名、適當的傳記信息和背景材料以及與提出推薦的股東或股東羣體有關的信息，包括該股東或股東羣體擁有的普通股數量，供其考慮作為潛在董事候選人，收件人：祕書。我們的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須在下文 “其他事項——提交2025年年度股東大會股東提案的截止日期” 中提及的日期之前收到這些信息。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

與股東的溝通

我們的管理層將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。股東可以通過寫信給位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號Ocular Therapeutix, Inc. 的首席財務官，收件人：首席財務官，或致電（781）357-4000與我們的管理層溝通。有關聯繫公司的其他信息發佈在我們網站的 “投資者” 部分下的 “信息請求” 標題下，該部分位於www.ocutx.com/about/contact-us。

此外，希望與董事會溝通的股東可以通過寫信給位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號的Ocular Therapeutix, Inc.首席獨立董事查爾斯·沃登來進行溝通，01730。如果信函涉及董事會首席獨立董事認為值得其他董事注意的實質性問題，則將轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴或我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。

高管和董事薪酬流程

我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在審查的基礎上批准或向董事會提出建議，以供批准我們的高管薪酬計劃。

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會會考慮生物技術/製藥行業的國家和地區公司的公開薪酬數據，包括以上市公司的同行羣體為基準，以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決策以及隨後的薪酬調整。自2014年以來，我們的薪酬委員會一直聘請怡安的人力資本解決方案業務（怡安集團下屬的一個部門）作為其獨立薪酬顧問，以提供我們行業和同行上市公司高管薪酬做法的比較數據，並就我們的高管薪酬計劃提供建議。該委員會還聘請怡安來指導和審查非僱員董事薪酬。儘管我們的薪酬委員會會考慮怡安對我們的高管薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。將來，我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供更多指導，並在我們的行業和同行羣體中進行進一步的競爭基準測試。

薪酬委員會定期審查有關怡安獨立性和潛在利益衝突的信息，同時考慮納斯達克上市標準中規定的因素等。根據2024年4月的審查，該委員會得出結論，怡安的參與並未引發任何利益衝突。除了為薪酬委員會提供的服務外，薪酬顧問還向公司提供與某些非執行職位的基準數據相關的名義額外服務，以確保我們的薪酬具有競爭力，從而能夠吸引、獎勵、激勵和留住所有員工。2023年，與這些額外項目相關的支付給怡安的總金額不到12萬美元。

我們的董事薪酬計劃由董事會在薪酬委員會的協助下管理。薪酬委員會對我們的董事薪酬進行年度審查，考慮生物技術/製藥行業的國家和地區公司的公開薪酬數據，包括以上市公司的同行羣體為基準，並就董事薪酬計劃向董事會提出建議。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，併為Ocular Therapeutix和股東的最大利益服務。該指導方針規定：

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我們董事會的主要責任是監督Ocular Therapeutix的管理；

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我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；

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獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；

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董事可以完全自由地接觸管理層，必要時可以接觸獨立顧問；

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新董事參加入職培訓計劃，所有董事都應持續參與董事繼續教育；以及

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我們的董事會每年進行一次自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。

公司治理準則的副本發佈在我們網站 “投資者” 關係欄目下的 “公司治理” 標題下，該部分位於 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。

董事會政策

關聯人交易政策

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查Ocular Therapeutix參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及我們的一名執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬，我們稱他們均為 “關聯人” 具有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查並考慮：

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關聯人在關聯人交易中的權益；

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關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；

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關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；

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該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

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交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

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交易的目的以及交易給我們帶來的潛在好處；以及

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根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人相關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。

我們的審計委員會只有在確定在所有情況下該交易符合我們的最大利益時才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

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僅因關聯人擔任另一實體的執行官而產生的利益，無論該實體是否也是該實體的董事，即關聯人及所有其他關聯人總共擁有該實體少於10％的股權的交易，關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，也不會因此獲得任何特殊利益交易和交易所涉及的金額小於 200,000 美元或根據交易收到付款的公司年總收入的 5%，以較高者為準；以及

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我們的公司註冊證書或章程的規定特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本發佈在我們網站 “投資者” 部分下的 “公司治理” 標題下，該部分位於 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克市場規則》要求的有關我們商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們沒有任何有關套期保值的做法或政策。

補償追償（“回扣”）政策

我們的董事會根據納斯達克上市規則5608通過了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，該政策規定，如果我們因嚴重違反2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（我們稱之為《多德-弗蘭克法案》）和相應的納斯達克上市標準的要求而需要編制會計重報，我們將嘗試以合理的速度恢復任何基於激勵措施的費用根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，在我們需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度中，任何現任或前任執行官獲得的薪酬都超過根據重報金額確定激勵性薪酬金額後該執行官本應獲得的薪酬。我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附件，該報告是我們向美國證券交易委員會提交的。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行賣空和衍生品交易，包括 “按現價” 賣空以及購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工在未經首席財務官明確批准的情況下以保證金購買我們的證券，禁止以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。

執行官員

下表列出了我們的執行官及其截至 2024 年 4 月 15 日的年齡：

姓名	年齡	位置
Pravin U. Dugel，醫學博士	60	執行主席、總裁兼首席執行官
Sanjay Nayak，工商管理碩士，博士	54	首席戰略官
唐納德·諾特曼	64	首席財務官
Rabia Gurses Ozden，醫學博士	56	首席醫療官
菲利普·斯特拉斯伯格先生	64	總法律顧問

除了上文 “公司治理——董事會——董事會成員” 中列出的杜格爾博士的傳記信息外，還有關於納亞克先生、諾特曼先生、奧茲登博士和斯特拉斯伯格先生的某些傳記信息：

Sanjay Nayak，工商管理碩士，博士 自 2024 年 2 月起擔任我們的首席戰略官。納亞克博士曾在2017年4月至2024年2月期間擔任專注於生物技術的私人投資基金Sentiv Capital的創始人和基金經理。在創立Sentiv Capital之前，納亞克博士是醫療保健諮詢公司AnalyzerX LLC的創始人，並在2003年12月至2019年9月期間擔任該公司的總裁。在創立AnalyzerX LLC之前，納亞克博士在2000年4月至2003年12月期間擔任醫療保健戰略分析的董事。Nayak 博士擁有印度孟買大學格蘭特醫學院的工商管理碩士學位，並獲得了德雷塞爾大學的藥理學博士學位。

唐納德·諾特曼 自 2017 年 9 月起擔任我們的首席財務官。諾特曼先生曾在2014年5月至2017年3月期間擔任生物製藥公司Thrasos Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，並於2017年3月至2017年12月擔任顧問。在加入Thrasos Therapeutics之前，他在2005年6月至2013年4月期間擔任專門從事醫療保健的投資銀行Leerink Swann LLC的董事總經理兼私人資本市場主管。諾特曼先生擁有米德爾伯裏學院的經濟學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

Rabia Gurses Ozden，醫學博士 自2021年1月至2022年5月擔任臨牀開發高級副總裁後，自2022年7月起擔任我們的首席醫學官。奧茲登博士曾在2019年9月至2021年1月期間擔任精準遺傳醫學公司Akouos, Inc. 的首席開發官。在Akouos任職之前，奧茲登博士在2019年1月至2019年8月期間擔任Nightstar Therapeutics plc的首席醫學官。Nightstar Therapeutics plc是一家被Biogen Inc.收購的基因療法公司。在加入Nightstar之前，從2018年3月到2019年5月，奧茲登博士曾在生物製藥公司克萊門蒂亞製藥公司提供諮詢。2015 年 7 月至 2018 年 3 月，她在生物技術公司應用遺傳技術公司擔任臨牀研發副總裁。奧茲登博士自2022年3月起擔任基因療法公司Adverum Biotechnologies, Inc. 的董事會成員。奧茲登博士擁有哈塞特佩大學醫學院的醫學博士學位，在安卡拉大學醫學院完成了眼科住院醫師培訓，並在紐約眼耳醫院完成了青光眼臨牀研究金。

菲利普·C·斯特拉斯伯格 自 2020 年 9 月起擔任我們的總法律顧問。斯特拉斯伯格先生曾於2020年1月至2020年9月擔任普渡大學制藥有限責任公司知識產權法和公共衞生計劃高級副總裁。在擔任高級副總裁之前，斯特拉斯伯格先生於1999年6月至2019年12月在普渡大學制藥公司的某些關聯公司擔任過其他各種法律職務。在加入普渡大學制藥公司之前，他在1992年至1999年期間擔任輝瑞公司的專利顧問。Strassburger 先生擁有塔夫茨大學哲學學士學位和化學工程學士學位以及康涅狄格大學法學院法學博士學位。

2024年4月16日，我們宣佈，醫學博士納迪亞·瓦希德被任命為我們的首席醫療官，自她預計於2024年5月20日開始在我們工作之日起生效。自瓦希德博士開始工作之日起，奧茲登博士將停止擔任我們的首席醫療官。

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

高管薪酬

截至2023年12月31日的財年，我們的 “指定執行官” 如下：我們的前總裁兼首席執行官馬泰西奇先生；我們的首席財務官諾特曼先生；以及我們的首席醫療官奧茲登博士。馬泰西奇先生在2024年4月14日之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官。

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

				股票	選項	所有其他
			獎金	獎項	獎項	補償
姓名和主要職位	年	工資 ($)	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	總計 ($)
安東尼·馬特西奇⁽³⁾	2023	686,400	459,545	684,044	1,443,721	3,002	3,276,712
前總裁兼首席執行官	2022	660,000	386,100	984,173	2,067,082	3,250	4,100,605
執行官員

唐納德·諾特曼	2023	464,574	212,194	215,557	448,167	3,002	1,343,494
首席財務官	2022	446,706	180,916	292,780	614,985	3,250	1,538,637

Rabia Gurses Ozden，醫學博士	2023	462,800	221,797	215,557	577,249	2,752	1,480,155
首席醫療官	2022	427,898⁽⁴⁾	190,238	267,348	599,057⁽⁵⁾	3,250	1,487,791

(1)	“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據ASC主題718的規定計算的年度內基於股份的薪酬的總授予日公允價值。參見我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於股票獎勵估值基礎的假設的經審計的財務報表附註13。

(2)	對於馬泰西奇先生、諾特曼先生和奧茲登博士來説，“所有其他薪酬” 欄中包含的薪酬包括與2022年和2023年401（k）匹配項相關的2,500美元；2022年和2023年馬特西奇先生和諾特曼先生分別為750美元和502美元的團體定期人壽保險單繳納税款的 “總收入”；以及750美元和252美元，分別在2022年和2023年為奧茲登博士頒發。

(3)	在 2024 年 4 月 14 日辭職之前，馬泰西奇先生還曾擔任我們的董事會成員。在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，馬泰西奇先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

(4)	奧茲登博士被任命為我們的首席醫療官，自2022年7月1日起生效。

(5)	包括因2022年修改奧茲登博士的某些股權獎勵以取消基於績效的歸屬標準而產生的10,000美元的增量公允價值，如下文 “股權激勵獎勵——2021年基於績效的期權補助金修正案” 中所述。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

2023年，馬泰西奇先生的年化基本工資為686,400美元，諾特曼先生的年化基本工資為464,574美元，奧茲登博士的年化基本工資為462,800美元。2022年，馬泰西奇先生的年化基本工資為66萬美元，諾特曼先生的年化基本工資為446,706美元。從2022年1月1日至2022年6月30日，奧茲登博士的年化基本工資為410,795美元，當時由於她晉升為首席醫療官，她的年化基本工資提高到44.5萬美元。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

基於績效的年度薪酬

我們沒有正式的基於績效的獎金計劃。每年，我們董事會都會批准向我們指定的執行官發放全權年度現金獎勵，其中馬特西奇先生的獎金完全基於上一年的公司整體業績，而彼此指定執行官的獎金基於其個人業績的50％，根據上一年度的公司整體業績發放50％。從2022年1月1日和2023年1月1日起的年度，每位高管的目標年度獎金佔其各自年基本工資的百分比如下：馬泰西奇先生：65％；諾特曼先生：45％；以及

奧茲登博士：45％。2024年1月，薪酬委員會批准了自2024年1月1日起的年度相同的年度獎金目標，佔適用高管年基本工資的百分比。

在2024年第一季度，我們向馬泰西奇先生（目標的103％）支付了459,545美元的全權年度現金獎勵；向諾特曼支付了212,194美元（佔目標的102％）；向奧茲登博士支付了221,797美元（佔目標的107％），以表彰他們各自在2023年的表現。在2023年第一季度，我們向馬泰西奇先生（目標的90％）支付了386,100美元的全權年度現金獎勵；向諾特曼先生支付了180,916美元（目標的90％）；向奧茲登博士支付了190,238美元（目標的95％），以表彰他們各自在2022年的表現。

股權激勵獎勵

儘管我們沒有關於向指定執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能可以激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票單位或限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。

我們授予股票期權，其行使價至少設定為授予之日納斯達克全球市場普通股在主要交易時段的最後報告的銷售價格。2022年，我們還開始向員工發放限制性股票單位。

2022年2月3日，我們董事會根據經修訂的2021年股票激勵計劃或2021年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官授予了股票期權。從授予日的一個月週年紀念日開始，到授予日期的四週年紀念日，這些期權獎勵中的每一項按月分期付款，分期付款大致相等。根據ASC Topic 718確定，每項期權獎勵的行使價為每股5.27美元，這是我們在主要交易時段上次公佈的納斯達克全球市場普通股的行使價，授予日的公允價值約為每股3.69美元。下表列出了2022年2月3日授予我們指定執行官的股票期權的普通股數量：


		普通股
		標的
		期權獎勵
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		560,200
唐納德·諾特曼		166,667
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		136,667

2022年2月3日，我們董事會還根據2021年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官發放了限制性股票單位。每個 RSU 代表獲得公司普通股一股的權利。視指定執行官繼續為公司服務而定，限制性股票單位將在三年內歸屬，限制性股票單位的三分之一在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，限制性股票單位基礎的三分之一股份將歸屬。下表列出了2022年2月3日向我們的指定執行官發放的RSU獎勵的普通股數量：


		普通股
		標的
		俄國立大學獎
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		186,750
唐納德·諾特曼		55,556
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		45,556

2023 年 1 月 30 日，我們董事會根據 2021 年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官授予了股票期權。每位指定執行官都將獲得期權獎勵，該期權獎勵從授予日的一個月週年紀念日開始，直到授予之日四週年紀念日，按大致相等的每月分期付款。奧茲登博士獲得了額外的期權獎勵，該獎勵從授予日的一個月週年紀念日開始，一直到授予日期的兩週年紀念日，分期付款大致相等。每項期權獎勵的行使價為每股3.88美元，這是我們在授予之日納斯達克全球市場普通股在主要交易時段公佈的最後一次銷售價格，標準期權獎勵的授予日公允價值約為每股2.69美元，博士的授予日公允價值約為2.58美元。

奧茲登的加速期權獎勵，每種情況均根據ASC主題718確定。下表列出了2023年1月30日授予我們指定執行官的股票期權的普通股數量：


		普通股
		標的
		期權獎勵
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		536,900
唐納德·諾特曼		166,667
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		216,667

2023 年 1 月 30 日，我們董事會還根據 2021 年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官發放了限制性股票單位。每個 RSU 代表獲得公司普通股一股的權利。視指定執行官繼續為公司服務而定，限制性股票單位將在三年內歸屬，限制性股票單位的三分之一在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，限制性股票單位基礎的三分之一股份將歸屬。下表列出了2023年1月30日向我們的指定執行官發放的RSU獎勵的普通股數量：


		普通股
		標的
		俄國立大學獎
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		176,300
唐納德·諾特曼		55,556
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		55,556

2024 年 2 月 3 日，我們董事會根據 2021 年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官授予了股票期權。從授予日的一個月週年紀念日開始，到授予日期的四週年紀念日，這些期權獎勵中的每一項按月分期付款，分期付款大致相等。根據ASC Topic 718確定，每項期權獎勵的行使價為每股5.18美元，這是我們在納斯達克全球市場上一次公佈的主要交易時段的普通股的行使價，授予日的公允價值約為每股3.65美元。下表列出了2024年2月3日授予我們指定執行官的股票期權的普通股數量：


		普通股
		標的
		期權獎勵
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		549,400
唐納德·諾特曼		185,000
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		200,000

2024 年 2 月 3 日，我們董事會還根據 2021 年計劃向當時為公司提供服務的每位指定執行官發放了限制性股票單位。每個 RSU 代表獲得公司普通股一股的權利。視指定執行官繼續為公司服務而定，限制性股票單位將在三年內歸屬，限制性股票單位的三分之一在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，限制性股票單位基礎的三分之一股份將歸屬。下表列出了2024年2月3日向我們的指定執行官發放的RSU獎勵的普通股數量：


		普通股
		標的
		俄國立大學獎
姓名		(#)
安東尼·馬特西奇		180,400
唐納德·諾特曼		61,636
Rabia Gurses Ozden，醫學博士		66,633

2021 年績效補助金修正案；Ozden 促銷

2021年2月1日，奧茲登博士被授予購買50,000股普通股的股票期權，根據公司對某些績效標準的滿意程度分四次歸屬。前兩期的業績標準已於2021年7月和2021年12月得到滿足，因此授予了2萬股股票的期權。第三期的業績標準在2022年3月31日當天或之前未得到滿足，導致截至2022年3月31日終止對10,000股股票的期權。隨後，公司和奧茲登博士對期權獎勵進行了修訂，取消了自2022年7月1日起生效的第四期期權的業績標準，剩餘20,000股的第四期期權將在四年內歸屬，期權所依據的35.4167％的股份於2022年7月1日歸屬，此後該期權所依據的2.0833％的股份每月歸屬。修訂後的期權獎勵的行使價為每股18.70美元，即基於業績的獎勵最初頒發之日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股的行使價為每股18.70美元，即主要交易時段的最後公佈銷售價格。

自2022年7月1日起，奧茲登博士晉升為首席醫療官，我們的薪酬委員會授予了奧茲登博士購買20,000股股票和6,667股限制性股票單位的股票期權。該期權獎勵按大致相等的月度分期付款，從授予之日起至授予日四週年，行使價為每股4.09美元，即授予之日納斯達克全球市場普通股最後公佈的銷售價格，授予日的公允價值約為每股2.81美元，根據ASC主題718確定。限制性股票單位的歸屬期為三年，限制性股票單位所依據的三分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股份歸屬。2022年7月14日，薪酬委員會在與其薪酬顧問怡安進一步磋商後，授予奧茲登博士額外購買1萬股股票期權作為市場調整。該期權獎勵按大致相等的月度分期付款，從授予之日起至授予日三十個月週年紀念日，行使價為每股4.30美元，即授予之日納斯達克全球市場普通股上次公佈的銷售價格，授予日的公允價值約為每股2.85美元。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息：


	期權獎勵						股票獎勵
	的數量		的數量					的數量	的市場價值
	證券		證券					股票或	股票或
	標的		標的					的單位	的單位
	未鍛鍊		未鍛鍊		選項	選項		存放那個	存放那個
	選項 (#)		選項 (#)		運動	到期		還沒有	還沒有
姓名	可鍛鍊		不可運動		價格 ($)	日期		既得 (#)	既得 ($)⁽¹⁾
安東尼·馬特西奇	590,000		—		10.94	6/20/2027
	360,000		—		5.47	1/31/2028
	400,000		—		4.10	1/2/2029
	352,494		7,506	⁽²⁾	4.39	1/30/2030
	322,286		132,714	⁽³⁾	18.31	2/17/2031
	256,754		303,446	⁽⁴⁾	5.27	2/3/2032
	123,037		413,863	⁽⁵⁾	3.88	1/30/2033
								124,500⁽⁶⁾	552,700
								176,300⁽⁷⁾	786,298
唐納德·諾特曼	125,000		—		6.30	10/2/2027
	83,500		—		5.47	1/31/2028
	150,000		—		4.10	1/2/2029
	210,517	⁽⁸⁾	4,483		4.39	1/30/2030
	134,581	⁽⁹⁾	55,419		18.31	2/17/2031
	76,387	⁽¹⁰⁾	90,280		5.27	2/3/2032
	38,193	⁽¹¹⁾	128,474		3.88	1/30/2033
								37,037⁽¹²⁾	165,185
								55,556⁽¹³⁾	247,779
Rabia Gurses Ozden，醫學博士	79,166	⁽¹⁴⁾	20,834		18.70	2/1/2031
	34,167	⁽¹⁵⁾	5,833		18.70	2/1/2031
	62,638	⁽¹⁶⁾	74,029		5.27	2/3/2032
	7,083	⁽¹⁷⁾	12,917		4.09	7/1/2032
	5,667	⁽¹⁸⁾	4,333		4.30	7/14/2032
	22,917	⁽¹⁹⁾	27,083		3.88	1/30/2033
	38,193	⁽²⁰⁾	128,474		3.88	1/30/2033
								30,371⁽²¹⁾	135,455
								4,445⁽²²⁾	19,825
								55,556⁽²³⁾	247,780

(1)	基於2023年12月31日普通股4.46美元的收盤價。

(2)	馬泰西奇先生在四年內購買36萬股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的期權每月歸屬。

(3)	馬泰西奇先生在四年內購買45.5萬股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的期權每月歸屬。

(4)	馬泰西奇先生在四年內購買560,200股普通股的選擇權歸屬，其中2.0833％的期權基礎股票每月歸屬。

(5)	馬泰西奇先生在四年內購買536,900股普通股的選擇權歸屬，其中2.0833％的期權基礎股票每月歸屬。

(6)	Mattessich先生的RSU獎勵代表了獲得186,750股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

(7)	Mattessich先生的RSU獎勵代表了獲得176,300股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

(8)	諾特曼在四年內購買21.5萬股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的期權每月歸屬。

(9)	諾特曼先生在四年內購買19萬股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的期權每月歸屬。

(10)	諾特曼先生在四年內購買166,667股普通股的選擇權歸屬，其中2.0833％的股票每月歸屬。

(11)	諾特曼先生在四年內購買166,667股普通股的選擇權歸屬，其中2.0833％的股票每月歸屬。

(12)	諾特曼先生的RSU獎勵代表了獲得55,556股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

(13)	諾特曼先生的RSU獎勵代表了獲得55,556股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

(14)	奧茲登博士在四年內購買10萬股普通股的期權歸屬，其中25％的標的股票將於2022年2月1日歸屬，此後該期權所依據的其餘2.0833％的股票將每月歸屬。

(15)	奧茲登博士購買50,000股普通股的選擇權最初是根據業績分四期授予的。前兩期的業績標準已在2021年12月31日當天或之前得到滿足，因此授予了20,000股股票的期權。第三期的業績標準在2022年3月31日當天或之前未得到滿足，導致10,000股股票的期權被終止。該公司和奧茲登博士對該期權進行了修訂，取消了自2022年7月1日起生效的第四期權的業績標準，即第四期期權將在四年內歸屬，期權所依據的35.4167％的股份於2022年7月1日歸屬，此後該期權所依據的股份的2.0833％每月歸屬。

(16)	奧茲登博士在四年內購買136,667股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的股票每月歸屬。

(17)	奧茲登博士在四年內購買20,000股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的股票每月歸屬。

(18)	奧茲登博士購買10,000股普通股的期權將在三十個月內歸屬，其中3.3333％的股票每月歸屬。

(19)	奧茲登博士購買50,000股普通股的期權將在二十四個月內歸屬，其中4.1667％的期權基礎股票每月歸屬。

(20)	奧茲登博士在四年內購買166,667股普通股的期權歸屬，其中2.0833％的股票每月歸屬。

(21)	奧茲登博士的RSU獎勵代表了獲得45,556股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

(22)	奧茲登博士的RSU獎勵代表了獲得6,667股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的RSU基礎股票歸屬。

(23)	奧茲登博士的RSU獎勵代表了獲得55,556股普通股的權利，其中三分之一的限制性股票在授予日一週年之際歸屬，此後每連續一年期結束時，再有三分之一的限制性股票單位標的股票歸屬。

與執行官簽訂的僱傭協議

我們是與每位執行官簽訂僱傭協議的當事方。這些協議中的每一項都規定，僱用將持續到我們或行政部門根據協議條款提供書面解僱通知為止。此外，這些協議均禁止高管在任期內及之後的特定時間內披露機密信息並與我們競爭。

根據各自的僱傭協議，每位全職執行官都有權獲得最低年基本工資，並有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵基於個人和公司績效目標的實現情況，這些目標由我們的薪酬委員會或董事會自行決定，在每年年底之後按高管年度基本工資的百分比計算。我們的每位執行官還有權獲得離職補助金，如下所述，標題是 “—控制權交易終止或變更時的潛在付款”。

杜格爾僱傭協議

2024年2月，當杜格爾博士開始受僱於我們擔任我們的執行主席時，我們與他簽訂了僱傭協議。根據杜格爾博士的協議，他有權獲得540,000美元的初始年基本工資和年度現金獎勵，由董事會自行決定和支付，初始目標為其年基本工資的65％，並有資格參加公司員工通常可獲得的員工福利計劃。

根據杜格爾博士的協議，我們授予杜格爾博士（i）非法定股票期權，允許其以等於授予日普通股收盤價的每股行使價購買最多1,282,469股普通股；（ii）代表獲得854,979股普通股權利的RSU獎勵。視杜格爾博士是否繼續在我們這裏工作而定，他的期權獎勵將在四年內按月等額分期付款，而他的RSU獎勵將在三年內按季度等額分期付款。

Nayak 僱傭協議

2024年2月，當納亞克博士開始在我們這裏擔任首席戰略官時，我們與他簽訂了僱傭協議。根據納亞克博士的協議，他有權獲得44.8萬美元的初始年基本工資和年度現金獎勵，由董事會自行決定和支付，初始目標為其年基本工資的45％，並有資格參加公司員工通常可獲得的員工福利計劃。

根據納亞克博士的協議，我們授予了納亞克博士（i）非法定股票期權，允許其以等於授予日普通股收盤價的每股行使價購買最多244,550股普通股；（ii）代表獲得80,300股普通股權利的RSU獎勵。視納亞克博士是否繼續在我們這裏工作而定，他的期權獎勵將在四年內歸屬，期權所依據的25％股份在他開始工作一週年之際歸屬，其餘股份隨後按月等額分期歸屬，他的RSU獎勵將在三年內按季度等額分期歸屬。

馬泰西奇修正案

2024年2月，我們還與馬特西奇先生簽訂了一項修正案，修改了他在僱傭協議下有權獲得的離職補助金，詳情見下文 “——終止或控制權變更交易時的潛在付款”。

控制權交易終止或變更時的潛在付款

在索賠解除的執行和生效後，如果我們的每位高管根據各自的僱傭協議的條款在特定情況下被解僱，則有權獲得遣散費。

杜格爾博士。根據杜格爾博士的僱傭協議條款，我們同意向杜格爾博士支付為期12個月的基本工資，並在適用法律和適用政策條款允許的範圍內，如果我們無故終止了杜格爾博士的工作，或者如果杜格爾博士出於正當理由終止了在我們的工作，則在每種情況下，這些條款均在他的僱傭協議中定義，繼續為他提供為期12個月的團體健康保險，在公司變更前第90天起至12日結束的期限之外公司變更後的幾個月。如果我們無故終止了杜格爾博士的聘用，他有正當理由終止其工作，或者根據其僱傭協議的規定因其死亡或殘疾而終止僱用，我們有義務將他持有的未償定期股權獎勵的歸屬時間加快12個月，如果他在2024年2月22日發放的股權獎勵，則加快24個月的歸屬。

根據杜格爾博士的僱傭協議，我們同意，如果我們無故終止了對杜格爾博士的聘用，或者如果他在規定的控制權變更期限內終止了在我們的工作，那麼我們將一次性向他支付相當於其18個月基本工資的金額；向他支付相當於其解僱當年目標年度獎金一倍半的金額；加快全部歸屬杜格爾博士的傑出時間股權獎勵；以及

在適用法律和適用保單條款允許的範圍內，繼續為他提供為期18個月的團體健康保險。

馬特西奇先生。根據馬泰西奇先生的僱傭協議條款，我們同意向他支付24個月的基本工資；在適用法律和適用政策條款允許的範圍內，繼續向馬泰西奇先生提供為期18個月的團體健康保險；將他在2月21日之前持有的未償還的按時計期股權獎勵的歸屬時間加快12個月，如果是他在2月21日之前發放的股權獎勵，2024 年，如果我們無故解僱馬特西奇先生或馬泰西奇先生解僱，則在 24 個月之前完成他在我們的工作是有充分理由的，在每種情況下，這些條款都是在他的僱傭協議中定義的，期限從公司變更前第90天開始，到公司變更後的12個月結束。

根據馬泰西奇先生的僱傭協議，我們同意，如果我們無故解僱馬特西奇先生，或者如果馬泰西奇先生出於正當理由終止在我們的工作，則我們將一次性向馬泰西奇先生支付相當於其24個月基本工資的金額；向他支付相當於其解僱當年目標年度獎金兩倍的金額；加速進入完成馬泰西奇先生所有未償還的計時股權獎勵的歸屬；以及，在適用允許的範圍內法律和適用保單的條款，繼續為他提供為期18個月的團體健康保險。

關於馬泰西奇先生從公司離職，根據其僱傭協議的條款，在他執行離職和解除索賠協議的前提下，馬泰西奇先生有權獲得 (i) 自其最後工作之日或離職之日起24個月的基本工資；(ii) 在適用法律和適用保單條款允許的範圍內，團體健康保險的承保期限不超過一年離職日期後18個月；(iii) 加快按時解除其歸屬期限截至離職日未償還的股權獎勵延長了24個月；以及（iv）將他行使所有未償還期權獎勵的期限從3個月延長至24個月。

其他執行官員。根據他們各自的僱傭協議條款，我們同意向納亞克博士、諾特曼先生、奧茲登博士和斯特拉斯伯格先生支付其基本工資（視情況而定）為期12個月，並在適用法律和適用政策條款允許的範圍內，如果我們無故解僱他或她，繼續為他或她提供為期12個月的團體健康保險根據其僱傭協議中的規定，有正當理由終止他在我們的工作指定的控制期變更。

根據他們各自的僱傭協議，我們同意，如果我們在公司變更後的12個月內無故終止了納亞克博士、諾特曼先生、奧茲登博士或斯特拉斯伯格先生的聘用，或者他們中的任何人出於正當理由終止了在我們的工作，則在每種情況下，我們將一次性向他或她支付相當於其基本工資的18個月工資；他（她）的金額相當於其解僱當年的目標年度獎金的一倍半；加速全面發放他或她持有的所有未償股權獎勵；並在適用法律和適用保單條款允許的範圍內，繼續為其提供為期18個月的團體健康保險。

税收。如果根據杜格爾博士、馬特西奇先生、納亞克博士、諾特曼先生、奧茲登博士或斯特拉斯伯格先生的僱傭協議或任何其他協議向其支付的任何遣散費或其他補償金均構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條和4999條或《守則》所指的 “超額降落傘補助金”，則該高管將獲得此類遣散費和其他補助金的全額款項，或旨在避免適用第 280G 和 4999 條的減少金額，以提供者為準税後收入最高的高管。

股權激勵計劃

本節中描述的五項股權激勵計劃是我們經修訂的2006年股票激勵計劃或2006年的計劃；我們的2014年計劃；我們的2014年員工股票購買計劃或2014年的ESPP；經修訂的2019年激勵性股票激勵計劃，或2019年的激勵計劃，以及我們的2021年計劃。在2014年7月30日結束的首次公開募股之前，我們根據2006年計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。首次公開募股結束後，我們停止根據2006年計劃發放獎勵，並開始根據2014年計劃向符合條件的參與者發放獎勵。2021年計劃於2021年6月獲得批准後，我們停止了根據2014年計劃發放獎勵，並開始根據2021年計劃發放獎勵。我們目前正在根據2014年ESPP、2019年激勵計劃和2021年計劃向符合條件的參與者發放獎勵。

2006 年股票激勵計劃

2006年計劃規定授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非法定股票期權和股票補助。根據我們的2006年計劃，我們的主要員工、高級職員、董事和顧問，以及我們的關聯公司和某些其他戰略合作伙伴的關鍵員工、高級職員、董事和顧問，有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的關鍵員工。獎勵條款在適用的獎勵協議中規定。我們的董事會可以隨時修改我們的 2006 年計劃，但在某些情況下需要獲得股東的批准。股東可以隨時終止我們的2006年計劃。在對激勵性股票期權的某些限制的前提下，我們的董事會可以加快2006計劃下任何期權的行使日期，並可以修改2006計劃下未償還期權或股票補助的條款或條件，前提是參與者同意任何對參與者不利的修訂。

如果某些公司交易影響我們的普通股，例如股票分割、股票分紅或類似交易，我們2006年計劃下的獎勵可能會進行調整。如果進行資本重組或重組（下文所述的收購除外），以普通股的已發行股票發行我們的證券或其他公司的證券，則參與者在行使或接受2006年計劃下的期權或股票補助後，將有權以行使或接受此類期權或股票授予時支付的收購價格（如果有的話）獲得的證券在此類資本重組之前被行使或接受，或重組。

如果收購我們（定義見 2006 年計劃），我們董事會（或承擔 2006 年計劃義務的實體董事會）應根據 2006 年計劃對未償還期權採取以下行動之一：

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通過在公平基礎上替代當時有未償還期權的股份，為繼續未償還的期權做出適當準備，要麼是與收購有關的已發行普通股應付的對價，要麼是任何繼任者或收購實體的證券；

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在向參與者發出書面通知後，規定必須行使所有未兑現期權（在考慮任何適用的加速歸屬後，在此範圍內可以行使），未行使的期權將在發出此類通知的指定時間段內終止；或

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終止所有未償還期權，以換取現金支付，金額等於受此類期權約束的股票的公允市場價值（在考慮任何適用的加速歸屬後可行使的範圍內）超過行使價。

如果收購我們，我們的董事會（或承擔 2006 年計劃義務的實體的董事會）將根據 2006 年計劃對未償還的股票補助採取以下行動之一：

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通過在公平基礎上替代當時需要償還股票補助的股份，為繼續進行未償還的股票補助做出適當準備，要麼是與收購相關的已發行普通股應付的對價，要麼是任何繼任者或收購實體的證券；

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在向參與者發出書面通知後，規定必須接受所有未償還的股票補助（在此範圍內，須接受的範圍內），未接受的股票補助將在該通知發佈之日起的指定天數內終止；或

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終止所有未償還的股票補助，以換取現金支付，金額等於此類股票補助的股票的公允市場價值超過其購買價格（如果有）。

此外，如果收購我們，我們的董事會可以放棄與未償股票補助相關的全部或任何回購權。

截至2024年3月31日，根據我們的2006年計劃，可以選擇以每股8.79美元的加權平均行使價購買共計100,376股已發行普通股。根據我們的2006年計劃，我們不會再授予任何股票期權或其他獎勵。但是，根據我們的2006年計劃獲得獎勵的任何普通股，如果未經充分行使或導致任何普通股發行而到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或回購，則將根據我們的2021年計劃可供發行。

2014 年股票激勵計劃

我們的 2014 年計劃於 2014 年 7 月 30 日生效，經董事會通過，並於 2014 年 6 月獲得股東的批准。2014 年計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。最初根據2014年計劃預留髮行的普通股數量為（1）1,244,413股股票，根據2006年計劃預留的92,494股在首次公開募股結束前根據2006年計劃仍可供授予的股份，以及截至首次公開募股到期或終止前夕根據2006年計劃獲得待發獎勵的普通股數量以其他方式被我們在他們處交出、取消、沒收或回購根據合同回購權的原始發行價格加上（2）年度漲幅，將在每個財政年度的第一天加入，持續到幷包括截至2024年12月31日的財政年度，相當於我們普通股1,659,218股中最少一部分、適用財年第一天已發行普通股數量的4％或董事會確定的金額。

根據2014年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。但是，只允許向我們的員工授予激勵性股票期權。

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或我們的資本或事件發生其他類似變化，或者向普通股持有人進行任何股息或分配（普通現金股息除外），則2014年計劃下的獎勵可能會進行調整。

在合併或其他重組事件（定義見2014計劃）時，我們的董事會可以自行決定根據2014年計劃就限制性股票以外的部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

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規定所有未兑現的獎勵將由收購公司或繼承公司或其關聯公司承擔，或基本等同的獎勵應由收購公司或繼承公司或其關聯公司取代；

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在向參與者發出書面通知後，規定除非參與者行使，否則參與者的未歸屬和/或未行使的期權或獎勵將在此類重組活動結束前立即終止；

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規定未兑現的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在重組活動之前或之後全部或部分失效；

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如果發生重組事件，根據重組事件，我們的普通股持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則在重組事件發生之時或之前發生的任何加速歸屬生效後，就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (1) 受獎既得部分約束的普通股數量，乘以 (2) 每股現金支付的超出部分（如果有）在重組事件中交出此類裁決的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取此類獎勵的終止；以及

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規定，在清算或解散中，裁決轉換為獲得清算收益的權利。

對於特定的限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而是根據適用的限制性股份協議的條款結算RSU。

在發生除清算或解散以外的重組事件時，每筆未償還的限制性股票獎勵下的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非我們董事會另有決定，否則將適用於根據重組事件將我們普通股轉換為的現金、證券或其他財產。當涉及清算或解散的重組事件發生時，除非證明限制性股票獎勵的協議中另有規定，否則對每項未償還的限制性股票獎勵的所有限制和條件都將自動被視為終止或滿足。

我們董事會可隨時自行決定規定，2014 年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現。

截至2024年3月31日，根據我們的2014年計劃，可以選擇以每股9.58美元的加權平均行使價購買總共6,975,434股已發行普通股。我們不會授予任何進一步的股票期權或其他獎勵

我們的 2014 年計劃。但是，根據我們的2014年計劃，根據我們的2014年計劃獲得獎勵的任何普通股，如果在未完全行使或導致任何普通股發行的情況下到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或回購，都將可以在我們的2021年計劃下發行。

2014 年員工股票購買計劃

我們的 2014 年 ESPP 在首次公開募股結束前立即生效，於 2014 年 6 月被董事會採納並獲得股東的批准。2014 年 ESPP 由董事會或董事會任命的委員會管理。根據2014 ESPP，我們預留髮行的普通股數量為207,402股，加上截至2024年12月31日的財政年度結束的每個財政年度的第一天的年度增幅，金額等於 (1) 207,402股普通股，(2) 適用財年第一天已發行普通股總數的0.5％年或 (3) 我們董事會確定的金額。根據2014年ESPP的條款，自2022年1月1日和2023年1月1日起，根據2014年ESPP的條款，根據2014年ESPP的條款，可發行的股票數量分別增加了207,402股。截至2024年3月31日，2014年ESPP為參與的員工提供了總共購買606,186股普通股的機會。

根據2014 年 ESPP 的定義，我們的所有員工和任何指定子公司的員工都有資格參加 2014 年 ESPP，前提是：

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此類人員通常受僱於我們或指定子公司，每週工作超過20小時，在一個日曆年內僱用超過五個月；

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在註冊2014 ESPP之前，該人員已被我們或指定子公司僱用了至少六個月；以及

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該人員在2014年ESP的適用發行期的第一天是我們的員工或指定子公司的員工。

在任何日曆年中，任何員工都不得根據2014年ESP購買我們的普通股以及任何其他員工股票購買計劃購買總公允市值（截至期權授予之日）超過25,000美元的股票。此外，任何員工都不得根據2014 ESP購買我們的普通股，這將導致該員工擁有我們股票總投票權或價值的5％或以上。

2023年，我們在2014年ESP下有兩個發行期。第一個發行期從2023年1月1日開始，並於2023年6月30日結束，當時我們發行了176,406股普通股。我們的第二個發行期從2023年7月1日開始，並於2023年12月31日結束，當時我們發行了114,285股普通股。我們計劃繼續每年兩次發行，每期六個月，以購買2014年ESP下的股票。在每個發行期結束時，將對購買我們的普通股進行工資扣除和扣除。我們的董事會可以自行決定選擇不超過12個月的不同期限進行發行。

在每個招聘期的開始之日，每位符合條件的員工可以授權我們在招聘期內最多扣除其薪酬的15％。在發行期的最後一個工作日繼續參與2014年ESPP的每位員工將被視為已行使期權，向我們購買其在該日累計工資扣除將支付的普通股整股數量，但不得超過上述最大數額。根據2014 ESP的條款，每個發行期的收購價格應由我們董事會決定，並將至少為我們普通股適用收盤價的85％。如果董事會未確定收購價格，則收購價格將為發行期第一個工作日或發行期最後一個工作日普通股收盤價中較低值的85％。

員工可以出於任何原因在優惠期結束之前退出對產品的參與，並永久提取員工賬户中累積的餘額。如果員工選擇在發行期內停止工資扣除但沒有選擇提取資金，則先前扣除的資金將在發行期結束時用於購買普通股。如果參與員工的聘用期在錄用期的最後一個工作日之前結束，則不會進行額外的工資扣除，員工賬户中的餘額將支付給該員工。

我們必須公平調整2014年ESP下可用的證券數量和類別、2014年ESPP下的股票限制以及2014年ESP下發行期的收購價格，以反映股票拆分和反向股票

分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆和其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有者發放除普通現金分紅以外的任何股息或分配。

對於合併或其他重組事件（定義見2014 ESPP），我們董事會或董事會的一個委員會可以按照董事會或委員會確定的條款，就根據2014 ESPP購買我們普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動：

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規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權，或以基本等同的期權取而代之；

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在向員工發出書面通知後，規定所有未償還期權將在該重組活動結束前立即終止，並且所有此類未償還期權將在我們的董事會或委員會在該通知中規定的日期起在累計工資扣除額範圍內行使，該日期不得少於重組活動生效之日前十天；

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在向員工發出書面通知後，規定所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日退還給參與的員工；

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如果發生重組事件，根據該重組活動的條款，我們的普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付，則將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供等於 (1) 在重組事件中交出的每股現金支付乘以我們普通股的數量員工截至前一年的累計工資扣除額重組活動可以按適用的收購價格進行收購，其中收購價格被視為我們在適用發行期最後一天的普通股的公允市場價值，以確定收購價格，並且可以購買的股票數量受2014年ESP規定的適用限制的約束，減去（2）此類股票數量乘以收購價格的結果；和/或

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規定，在我們的清算或解散中，期權應轉換為獲得清算收益的權利（減去其購買價格）。

我們的董事會可以隨時不時修改或暫停2014 ESP或其任何部分。如果《守則》第423條要求股東批准任何修正案，我們將獲得股東的批准。此外，我們的董事會不得做出任何會導致2014 ESP不遵守該守則第423條的修改。我們的董事會可以隨時終止2014年的ESPP。解僱後，我們將退還參與員工賬户中的所有款項。

2019 年激勵股票激勵計劃

我們的2019年激勵計劃於2019年10月29日生效，已被董事會採納。2019年激勵計劃下的獎勵只能發放給以下人員：（a）以前不是公司的員工或董事以及（b）在真正失業一段時間後開始在公司工作，無論哪種情況，都是作為個人在公司工作的激勵材料，也符合納斯達克股票市場規則5635（c）（4）的要求。2019年激勵計劃規定了以下類型的獎勵：非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。最初，根據2019年激勵計劃可發行的最大普通股數量為50萬股。2020年12月10日，我們公司董事會修訂了2019年激勵計劃，將2019年激勵計劃下可發行的股票總數從50萬股普通股增加到1,054,000股。2024年2月20日，我們的董事會修訂了2019年激勵計劃，將該計劃下可發行的普通股總數從1,054,000股增加到3,804,000股。2024 年 4 月 16 日，我們的董事會修訂了 2019 年激勵計劃，將根據該計劃發行的普通股總數從 3,804,000 股增加到 4,804,000 股。

我們的董事會已授權薪酬委員會根據2019年激勵計劃發放獎勵。

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或我們的資本或事件發生其他類似變化，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金股息除外，2019年激勵計劃下的獎勵可能會進行調整。

在合併或其他重組事件（定義見2019年激勵計劃）時，我們的董事會可以自行決定根據2019年激勵計劃，就限制性股票以外的部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

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規定所有未兑現的獎勵將由收購公司或繼承公司或其關聯公司承擔，或基本等同的獎勵應由收購公司或繼承公司或其關聯公司取代；

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在向參與者發出書面通知後，規定除非參與者行使，否則參與者的未歸屬和/或未行使的期權或獎勵將在此類重組活動結束前立即終止；

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規定未兑現的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在重組活動之前或之後全部或部分失效；

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規定，在清算或解散中，裁決轉換為獲得清算收益的權利。

對於特定的限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而是根據適用的限制性股份協議的條款結算RSU。

我們董事會可隨時自行決定規定，2019年激勵計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現。

截至2024年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，有期權以每股10.04美元的加權平均行使價購買共計2,035,019股已發行普通股，根據我們的2019年激勵計劃，有839,077股可供發行。

經修訂的 2021 年股票激勵計劃

我們的 2021 年股票激勵計劃於 2021 年 4 月由董事會通過，並於 2021 年 6 月獲得股東的批准。2022年4月，我們董事會通過了對2021年股票激勵計劃的修訂，但須經股東批准，其唯一目的是增加根據該計劃可發行的股票數量。該修正案於2022年6月16日獲得股東批准，我們稱之為2021年計劃的第1號修正案。2023 年 4 月，我們董事會通過了 2021 年股票激勵計劃的額外修正案，但須經股東批准，唯一目的是增加該計劃下可發行的股票數量。該修正案被稱為 2021 年計劃的第 2 號修正案，已於 2023 年 6 月 14 日獲得股東批准。2021 年計劃由我們董事會或董事會任命的委員會管理。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU、股票增值權和其他股票獎勵。我們最初根據2021年股票激勵計劃可發行的普通股數量為6,000,000股普通股加上額外數量的普通股（最多10,398,126股）的總和，等於我們的股票批准2021年計劃之前根據我們的2014年計劃預留髮行的普通股數量（x）總和（x）根據2014年計劃預留的普通股數量持有人，以及 (y) 根據2014年授予的受獎勵的普通股數量計劃或2021年計劃生效前夕的2006年計劃，根據合同回購權（受某些限制），該獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以其他方式由我們以原始發行價格回購。自2022年6月16日起，在股東批准2021年計劃的第1號修正案後，根據2021年計劃可發行的股票數量增加了3,600,000股。

自2023年6月14日起，在股東批准2021年計劃第2號修正案後，根據2021年計劃可發行的股票數量增加了3,900,000股。截至2024年3月31日，根據2021年計劃，有974,108股股票可供發行。

根據2021年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。

在 2021 年計劃的任何限制的前提下，我們董事會或董事會授權的任何委員會或官員將選擇獎勵獲得者並決定：

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期權和股票增值權所涵蓋的普通股數量以及這些獎勵的行使日期；

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授予的期權類型；

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期權的行使價和股票增值權的計量價格，兩者均不得低於授予日我們普通股公允市場價值的100％；

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期權和股票增值權的期限，不得超過十年；

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期權行使價的支付方式；以及

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受任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的普通股數量以及此類獎勵的條款和條件，包括髮行價格、回購條件、回購價格和業績條件（如果有）。

我們的董事會已授權首席執行官根據2021年計劃向除執行官以外的所有新員工發放獎勵，但須遵守某些限制，包括2021年計劃下的任何限制。我們的董事會已經確定了首席執行官授予的獎勵條款，包括此類獎勵的行使價，以及首席執行官可能授予的最大獎勵股數。

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或我們的資本或事件發生其他類似變化，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金股息除外，2021年計劃下的獎勵可能會進行調整。

在合併或其他重組事件（定義見2021年計劃）時，我們的董事會可以自行決定根據2021年計劃，就限制性股票以外的部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

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規定所有未兑現的獎勵將由收購公司或繼承公司或其關聯公司承擔，或基本等同的獎勵應由收購公司或繼承公司或其關聯公司取代；

●

在向參與者發出書面通知後，規定除非參與者行使，否則參與者的未歸屬和/或未行使的期權或獎勵將在此類重組活動結束前立即終止；

●

規定未兑現的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在重組活動之前或之後全部或部分失效；

●

規定，在清算或解散中，裁決轉換為獲得清算收益的權利。

對於特定的限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而是根據適用的限制性股份協議的條款結算RSU。

我們董事會可隨時自行決定規定，2021 年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現。

截至2024年3月31日，根據我們的2021年計劃，有期權以每股5.46美元的加權平均行使價購買共計10,920,892股已發行普通股，以及總計2318,157股普通股未償還的RSU獎勵。2031年6月18日之後，根據2021年計劃，不得發放任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2021年計劃，但要遵守適用的法律或股票市場要求，則需要獲得股東的批准。本委託書的提案3更全面地描述了我們的2021年計劃和2021年計劃的擬議修正案。

401 (k) Plan

我們為員工維持固定繳款的員工退休計劃。根據該法第401條，我們的401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，我們的401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得的收入無需向參與者納税。我們的401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其税前薪酬的90％，但不得超過法定限額，即2024年的23,000美元。年滿50歲的參與者也可以進行 “補充” 繳款，到2023年，這筆款項最多可能比法定限額多出7,500美元。根據我們的401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款將全部歸入其遞延工資繳款中。員工繳款由計劃的受託人持有和投資，但要視參與者按照特定程序給出投資指導的能力而定。我們目前不提供全權捐款。自2021年1月1日起，我們向401（k）計劃繳納相應的繳款，每位員工的最高供款額為2,500美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已分別向401（k）計劃繳納了625,035美元和593,249美元的配套捐款。

税收減免

對於支付給服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條規定的限制，即在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會根據其判決批准可能受税收減免限制的薪酬支付，前提是薪酬委員會認為這種支付是適當的，符合公司及其股東的最大利益。

薪酬與績效披露

下表和相關披露提供了以下信息：(i) 我們的首席執行官（我們稱其為專業僱主）以及其他指定執行官（我們稱其為非專業僱主組織NEO）的 “總薪酬”，每種情況均如我們的薪酬彙總表所示，我們稱之為SCT金額；（ii）計算給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際薪酬” 美國證券交易委員會的薪酬與績效規則，我們稱其為上限金額；（iii）某些財務業績衡量標準；以及（iv）上限金額與這些財務業績衡量標準的關係。

本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。


					平均值		平均值		初始固定值
	摘要				摘要		補償		100 美元的投資
	補償		補償		補償		實際上已付款給		基於總計		網
	表格總計		實際上已付款給		表格總計		非 PEO 近地天體⁽¹⁾		股東		（損失）（輸入
年	PEO⁽¹⁾		PEO^(1)(2)(3)		非 PEO 近地天體⁽¹⁾		(2)(3)		返回⁽⁴⁾		成千上萬）
2023	$	3,276,712	$	1,032,698	$	1,411,824	$	(692,794)	$	21.54	$	(80,736)
2022	$	4,100,605	$	(2,090,447)	$	1,507,838	$	(758,745)	$	13.57	$	(71,038)
2021	$	7,096,934	$	(4,222,420)	$	3,609,513	$	(1,774,384)	$	33.67	$	(6,553)

(1)	2023 年、2022 年和 2021 年的每個 PEO 都是安東尼·馬特西奇。本表中列出的非專業僱主組織NEO為2023年和2022年的醫學博士唐納德·諾特曼和拉比亞·古爾斯·奧茲登以及2021年的醫學博士邁克爾·戈德斯坦、唐納德·諾特曼和帕特里夏·基奇。

(2)	上限金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司的PEO和非PEO NEO實際實現或收到的薪酬。這些金額反映了每年的SCT金額，按下文腳註3所述進行了調整。

(3)

上限金額反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的排除和內含物，如下所示。不包括的金額列於下面 “從薪酬彙總表中減去股票和期權獎勵” 欄中，表示每個適用年度的股票獎勵和期權獎勵在薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵欄中報告的股票獎勵和期權獎勵。為確定上限金額而加回的金額由下表中列出的以下組成部分組成（如適用）：（i）截至該財政年度末發放的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）前幾年授予的截至年底仍未償還和未投資的股權獎勵在該年度的公允價值變化；（iii）截至歸屬的公允價值當年授予和歸屬的股權獎勵的截止日期；以及 (iv) 截至該年度公允價值的變化前幾年授予的在該年度歸屬的股權獎勵的歸屬日期。減去前一年授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的上年度年底的公允價值。權益價值是根據ASC主題718計算的。


					再加上年底		再加上零錢				再加上零錢
	摘要		減去庫存和		的權益價值		的價值		加上價值		先前的價值
	補償		期權獎勵		未歸屬獎勵		未歸屬獎勵		授予的獎項		歷年獎項		補償
	表總計		來自 “摘要”		期間授權		已在先前授予		和既得的		期間歸屬		其實
年	PEO		補償表		年		年份		在這一年中		年		支付給 PEO
2023	$	3,276,712	$	2,127,765	$	1,843,657	$	(364,599)	$	82,210	$	(1,677,517)	$	1,032,698
2022	$	4,100,605	$	3,051,254	$	(1,244,152)	$	(2,724,746)	$	(118,048)	$	(1,541,155)	$	(2,090,447)
2021	$	7,096,934	$	6,053,684	$	(2,261,605)	$	(9,792,051)	$	(586,466)	$	(2,851,242)	$	(4,222,420)


	平均值		減去平均股票		加上平均值。年份-		加上平均變化		加上平均值		加上平均變化
	摘要		和期權獎勵		最終權益價值		在 “值” 中		的價值		在先前的價值中		平均值
	補償		來自 “摘要”		未歸屬的		未歸屬獎勵		授予的獎項		歷年獎項		比較。
	表總計		補償		授予的獎項		已在先前授予		和既得的		期間歸屬		實際上付給了
年	非 PEO		桌子		在這一年中		年份		在這一年中		年		非專業僱主組織
2023	$	1,411,824	$	728,265	$	628,968	$	(119,795)	$	33,176	$	(532,934)	$	692,974
2022	$	1,512,838	$	882,085	$	373,380	$	(865,185)	$	(31,864)	$	(865,830)	$	(758,745)
2021	$	3,609,513	$	2,927,056	$	1,096,225	$	(4,457,826)	$	(283,562)	$	1,188,322	$	(1,774,384)

對於上表中包含的股票價值，用於計算股票期權公允價值的估值假設與授予股票期權時披露的估值假設存在重大差異。在確定2021、2022年和2023年歸屬股票期權或截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日未償還的股票期權的公允價值時使用的假設如下：


	年內歸屬期權或未償還期權
	的 12 月 31 日
	2023			2022			2021
預期波動率	80.00%	─	107.10%	79.00%	─	119.50%	64.50%	─	133.50%
無風險利率	3.83%	─	4.73%	4.20%	─	4.70%	0.10%	─	0.30%
預期股息收益率	0%			0%			0%
預期期限（以年為單位）	1.0	─	3.1	1.0	─	3.5	0.5	─	4.0

(4) 股東總回報顯示截至指定財年最後一天，於2020年12月31日對Ocular Therapeutix, Inc.普通股的100美元投資的價值。2020年12月31日，一股普通股的收盤價為20.70美元。

PEO 與非 PEO NEO CAP 金額與公司股東總回報率之間關係的描述

下圖列出了2020年12月31日至2023年12月31日的三財年期間，我們的專業僱主組織的上限金額、我們的非專業僱主組織NEO的平均上限金額與公司的股東總回報率（TSR）之間的關係。

NEO 實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間關係的描述

下圖列出了我們的專業僱主組織的上限金額、我們的非專業僱主組織NEO的平均上限金額與公司在2020年12月31日至2023年12月31日的三財年期間的淨虧損之間的關係。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的某些董事和執行官已經採納並將來可能會通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。董事或高級管理人員在不擁有重要的非公開信息的情況下也有可能修改或終止計劃。此外，如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，則可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

股權補償計劃信息

				的數量

				證券
				剩餘
				可供將來使用
	的數量			下發行
	有待證券	加權平均值		公正
	行使時發放	的行使價		薪酬計劃
	非常出色	傑出的		（不包括
	期權、認股權證	期權、認股權證		反映的證券
計劃類別	和權利	和權利		在 (a) 欄中)
	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	14,995,840		$7.26⁽³⁾	6,219,678
股權補償計劃未獲得證券持有人批准⁽²⁾	1,140,951		$10.77	551,375
總計	16,136,791		$7.51⁽³⁾	6,771,053

(1)	由股東批准的四項薪酬計劃組成：2006年計劃、2014年計劃、2021年計劃和2014年ESPP。正如上文 “—2014 年員工股票購買計劃” 中所述，2014 年 ESPP 包括年度增長條款，該增幅將從截至2015年12月31日的財政年度開始，一直持續到2024年12月31日的財政年度，包括截至2024年12月31日的財政年度，每年的增幅應等於我們普通股中最少的207,402股，佔已發行普通股數量的0.5％財政年度的第一天，金額由我們董事會決定。2023年，這樣的年增長幅度為207,402股。

(2)

包括（i）2017年6月20日授予馬特西奇先生的59萬股股票的期權獎勵，作為根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條接受馬泰西奇受聘的激勵材料，行使價等於我們在授予之日普通股的收盤價，並在四年內歸屬，期權所依據的25％的股份於6月歸屬 2018 年 20 日，此後每月歸屬率為 2.0833%；(ii) 作為激勵措施，於 2019 年 7 月 9 日向克里斯托弗·懷特授予了 60,000 股股票的期權獎勵懷特根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條接受公司工作具有重要意義，行使價等於我們在授予之日普通股的收盤價，並在四年內歸屬，期權所依據的25％的股份於2020年7月9日歸屬，此後每月歸屬2.0833％；懷特先生已部分行使該期權以購買21,249股普通股迄今為止的股票；以及（iii）根據2019年激勵計劃向員工授予的共計512,200股股票的期權獎勵，根據納斯達克上市規則5635（c）（4），作為每個人接受公司工作的激勵材料，每人的行使價等於我們在授予之日普通股的收盤價，並在四年內歸屬，期權基礎的25％在歸屬開始之日一週年之際歸屬，此後每月歸屬2.0833％。

(3)	僅代表未平倉期權的加權平均行使價，不包括未兑現的RSU獎勵，因為此類獎勵沒有行使價。

Say-on-Pay 投票結果

在2023年年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬進行了諮詢性的、不具約束力的投票，通常被稱為 “按薪投票”。股東對該提案的投票中，有70％以上的選票，不包括經紀商的無票和棄權票，都是為了支持我們在2023年委託書中描述的2022年向我們的指定執行官支付的薪酬。儘管本次投票是一次不具約束力的諮詢性投票，但我們薪酬委員會和董事會在確定指定執行官的薪酬時會考慮投票結果。鑑於去年的工資表決所證明的支持水平等因素，我們的薪酬委員會決定維持我們對高管薪酬的總體方針，今年沒有對高管薪酬計劃的結構進行重大調整。

我們的薪酬委員會和董事會將繼續考慮股東的意見並監督我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們指定執行官的利益與股東的利益，並充分解決在未來的按薪投票中可能表達的任何股東擔憂。

董事薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日止年度的現任和前任董事的薪酬，但未獲得董事會服務報酬的馬泰西奇先生和2024年2月加入董事會的杜格爾博士除外，他的薪酬包含在上述 “高管薪酬彙總表” 下面。


	以現金賺取或支付的費用	股票獎項	期權獎勵		所有其他補償
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽²⁾		($)	總計 ($)
艾德麗安·L·格雷夫斯博士	23,981	120,960	252,948	⁽⁴⁾		397,889
傑弗裏·海爾，醫學博士	55,000	63,720	180,021	^{(3)(4) (5)}	31,162⁽⁶⁾	329,903
Seung Suh Hong，博士	55,000	63,720	129,888	^{(3) (4)}	─	248,608
理查德·林德斯特羅姆，醫學博士	67,500	63,720	129,888	^{(3) (4)}	─	261,108
Merilee Raines	70,000	63,720	129,888	^{(3) (4)}	─	263,608
查爾斯·沃登	110,000	63,720	129,888	^{(3) (4)}	─	303,608
萊斯利·J·威廉姆斯	67,500	63,720	129,888	^{(3) (4)}	─	261,108

(1)	以現金賺取或支付的費用包括：

●

對於格雷夫斯博士，擔任我們董事會成員的薪酬為23,641美元，她的薪酬費按比例分配，以反映她自2023年7月10日起被任命為董事會成員；340美元用於擔任我們的提名和公司治理委員會成員，自2023年12月6日起她被任命為提名和公司治理委員會成員；

●

對於海爾博士，50,000美元用於擔任我們的董事會成員，5,000美元用於擔任我們的提名和公司治理委員會成員；

●

洪博士，50,000美元用於擔任我們的董事會成員，5,000美元用於擔任我們的提名和公司治理委員會成員；

●

對於林德斯特羅姆博士，50,000美元用於擔任我們的董事會成員，7,500美元用於擔任我們的薪酬委員會成員，10,000美元用於擔任我們的提名和公司治理委員會主席；

●

對於雷恩斯女士，50,000美元用於擔任我們的董事會成員，2萬美元用於擔任我們的審計委員會主席；

●

對於沃登先生，50,000美元用於擔任董事會成員，35,000美元用於擔任董事會主席，15,000美元用於擔任我們的薪酬委員會主席，10,000美元用於擔任我們的審計委員會成員；以及

●

對於威廉姆斯女士，50,000美元用於擔任我們的董事會成員，1萬美元用於擔任我們的審計委員會成員，7,500美元用於擔任我們的薪酬委員會成員。

(2)	“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據ASC主題718的規定計算的年度內基於股份的薪酬的總授予日公允價值。參見我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於股票獎勵估值基礎的假設的經審計的財務報表附註13。

(3)	關於格雷夫斯博士，包括購買72,000股普通股的期權和24,000股普通股的RSU獎勵，每種情況都是在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分別對三分之一的股份進行歸屬。關於海爾博士、洪博士、林德斯特龍博士、雷恩斯女士、沃登先生和威廉姆斯女士，包括購買36,000股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵，每種情況均在授予之日一週年之日或（如果更早）在授予日之後舉行的下一次年度股東大會之前對所有股票進行歸屬。

(4)	截至 2023 年 12 月 31 日：

●

格雷夫斯博士持有購買我們72,000股普通股的期權和24,000股普通股的RSU獎勵；

●

海爾博士持有購買我們206,513股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵；

●

洪博士持有購買我們134,800股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵；

●

林德斯特龍博士持有購買我們197,783股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵；

●

雷恩斯女士持有購買我們98,800股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵；

●

沃登先生持有購買我們178,844股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵；以及

●

威廉姆斯女士持有購買我們134,800股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵。

(5)	包括根據海爾諮詢協議購買17,350股普通股的期權，如上文 “董事會政策——關聯人員交易——Heier Consulting, LLC和Heier僱傭協議” 標題中進一步描述的那樣，並在自2023年8月1日起的四年期內按月等額分期付款。

(6)	包括根據海爾諮詢協議在 2023 年賺取的諮詢費，詳見上文 “董事會政策——關聯人員交易 — Heier Consulting, LLC 和 Heier 僱傭協議” 標題中。

2023年，我們向非僱員董事支付了現金薪酬，金額見下文 “—董事薪酬安排”。2023年6月14日，所有續任董事都獲得了購買36,000股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵。

董事薪酬安排

2023 年，我們的非僱員董事薪酬政策規定：

●

每位新的非僱員董事在首次當選董事會成員後，將獲得購買72,000股普通股的期權的初始授予和24,000股普通股的RSU獎勵；以及

●

在每次年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議之日，每位在我們董事會任職至少六個月的非僱員董事將獲得購買36,000股普通股的期權的年度授予和12,000股普通股的RSU獎勵。

2023 年，我們的非僱員董事的薪酬如下：

●

每位非僱員董事每年獲得50,000美元的現金費；

●

首席獨立董事或主席每年額外獲得35,000美元的現金費；

●

每位作為審計委員會成員的非僱員董事每年額外獲得10,000美元的現金費（審計委員會主席為20,000美元）；

●

每位擔任薪酬委員會成員的非僱員董事每年額外獲得7,500美元的現金費（薪酬委員會主席為15,000美元）；以及

●

每位擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事每年額外獲得5,000美元的現金費 (提名和公司治理委員會主席為10,000美元)。

2024 年，薪酬委員會審查了我們董事會的薪酬，並建議對我們非僱員董事薪酬政策的權益部分進行以下調整，自 2024 年 1 月 1 日起生效，我們董事會批准了這些調整：

●

每位新的非僱員董事在首次當選董事會成員後，將獲得購買72,000股普通股的期權的初始授予和24,000股普通股的RSU獎勵；以及

●

我們沒有對非僱員董事薪酬政策的現金部分進行任何調整。

授予我們的非僱員董事的股票期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值，並將在授予之日起十年後到期。授予新當選的非僱員董事的初始股票期權和限制性股票單位將在授予日的第一週年、第二週年和第三週年分別歸屬於三分之一的股份，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。授予非僱員董事的年度股票期權和RSU獎勵將在授予日一週年之際授予100％的股份，如果更早，則在授予日之後舉行的下一次年度股東大會之前授予，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。

根據我們通常在授予時有效的股票激勵計劃，非僱員董事的股票期權和RSU是自動授予的，無需董事會或其任何委員會採取任何進一步行動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似資本變動或影響我們普通股的事件，或向普通股持有人進行任何分配，或向普通股持有人進行任何分配，則非僱員董事股票期權和RSU補助金的股份金額將自動調整。

每年的現金費用將在每個季度的最後一天分四次按季度等額分期支付。每筆款項的金額將按董事未在董事會任職的季度的任何部分按比例分配。

每位非僱員董事還有權獲得報銷，以補償因參加董事會及其任職的任何委員會會議或以其他方式直接為公司服務而產生的合理差旅費和其他費用。

與審計有關的事項

審計委員會報告

Ocular Therapeutix, Inc.董事會審計委員會審查了Ocular Therapeutix截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，並與Ocular Therapeutix的管理層和Ocular Therapeutix的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行了討論。

審計委員會已收到普華永道會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與他們討論了普華永道會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB和美國證券交易委員會適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與Ocular Therapeutix的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議Ocular Therapeutix董事會將上述經審計的財務報表納入Ocular Therapeutix截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由Ocular Therapeutix, Inc.董事會審計委員會撰寫


	Merilee Raines
	查爾斯·沃登
	萊斯利·J·威廉姆斯

審計費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的費用。

費用類別	2023		2022

審計費⁽¹⁾	$	1,371,000	$	1,066,000
與審計相關的費用	$	—	$	—
税費	$	—	$	—
所有其他費用⁽²⁾	$	956	$	956
費用總額	$	1,371,956	$	1,066,956

(1)	該類別包括普華永道會計師事務所提供的專業服務的費用，這些服務涉及我們的年度合併財務報表審計、中期合併財務報表審查、通常與註冊報表相關的服務以及與普通股公開發行相關的服務。

(2)	此類別包括與訂閲會計相關研究軟件相關的費用。

根據下文描述的 “預先批准政策和程序”，所有此類會計服務和費用均由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策通常規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者根據適用的美國證券交易委員會規則，根據最低限度的例外情況，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

有待表決的事項

提案 1：選舉兩名第一類董事

根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類：一級、二級和三級，每類董事會交錯任期三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。班級成員分為以下幾部分：

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第一類：艾德麗安·格雷夫斯博士和查爾斯·沃登，他們的任期將在年會上到期；

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第二類：洪承秀博士、醫學博士理查德·林德斯特羅姆和萊斯利·威廉姆斯，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

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第三類：醫學博士普拉文·杜格爾和梅里利·雷恩斯，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期屆滿的董事。艾德麗安·格雷夫斯博士和查爾斯·沃登是現任董事，任期將在年會上到期。每人均被提名連任為第一類董事，任期到2027年結束。

除非委託書中另有指示，否則所有代理人都將被投票 “贊成” 選舉上述每位被提名人，任期三年，到2027年結束，每位這樣的被提名人的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。不希望自己的股票被投票給一個或多個被提名人的股東可以這樣做，方法是按照通知、投票指示表或代理卡中規定的投票指示，並肯定地拒絕其對該或這些被提名人的選票。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意在我們的董事會任職。如果有任何被提名人無法任職，則委託人行事的人可以投票選舉我們的董事會指定的替代被提名人。我們不認為任何被提名人如果當選將無法任職。

我們的董事會建議你投票選舉每位被提名人為董事。

提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，是多德-弗蘭克法案所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。《交易法》第14A條還要求股東有機會就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次，進行諮詢性的 “發言頻率” 投票。我們上次舉行頻率發言投票是在2020年，當時我們的股東投票支持我們的提議，即每年就指定執行官的薪酬進行 “按工資説” 諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會做出的決定。我們的高管薪酬計劃的重點包括以下內容：

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具有競爭力的市場化薪酬，每年進行調整；

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現金獎勵，由董事會酌情支付，每年根據個人和公司業績進行評估；以及

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股票期權、RSU獎勵和員工股票購買計劃以激勵長期價值創造，只有當股價上漲導致股東價值增加時，潛在的收益才能實現。

正如我們在高管薪酬部分所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，併力求使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現近期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或董事會信託義務的任何變化

董事會（或其任何委員會），或為公司或董事會（或其任何委員會）設立或暗示任何額外的信託職責。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議您通過對提案2進行投票，投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案3：經修訂的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加7,000,000股

為什麼我們要求股東批准經修訂的2021年股票激勵計劃的修正案

我們要求股東批准2021年計劃的修正案，我們稱之為計劃修正案，以增加根據該計劃可發行的股票數量。我們的董事會認為，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位。我們行業中合格人才的市場仍然競爭激烈。我們與之競爭的人才公司中有許多處於早期階段的私人和風險投資支持的實體，以及最近上市和成熟的上市公司。在每種情況下，這些公司都將股權激勵作為其薪酬待遇的核心和重要組成部分。因此，授予股權獎勵的能力對於我們吸引、留住和激勵頂尖人才的能力至關重要，也是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。但是，我們預計，根據2021年計劃，目前可供發行的股票將不足以在未來十二個月內向我們的高管和其他員工和非僱員董事提供基於市場的關鍵補助。

實現我們戰略舉措的關鍵步驟是通過股權融資籌集現金，為我們的計劃運營費用、還本付息義務和資本支出需求提供資金。特別是，2023年12月，我們在公開發行中發行了約3540萬股普通股，總收益為1.151億美元。2024年2月，我們隨後發行了約3,240萬股普通股和預籌認股權證，以私募方式購買了約1,080萬股普通股，總收益為3.25億美元。我們將這些交易統稱為融資。融資收益對於支持我們的臨牀開發計劃以及營運資金和一般運營費用至關重要。但是，在融資中發行更多普通股和預先籌集資金的認股權證導致我們的普通股大幅稀釋。結果，我們的高管、員工和董事持有的股權被大幅稀釋。

根據薪酬委員會的建議並經股東批准，我們董事會於 2021 年 4 月 13 日通過了 2021 年計劃，並於 2021 年 6 月 18 日獲得股東的批准。我們的董事會在 2022 年和 2023 年分別通過了 2021 年股票激勵計劃的修正案，並且股東批准了修訂，每種修訂都只是為了增加根據該計劃可發行的股票數量。在本提案中，我們將經2021年股票激勵計劃第1號修正案和2021年股票激勵計劃第2號修正案修訂的2021年股票激勵計劃稱為2021年計劃。2024 年 4 月 16 日，根據薪酬委員會的建議並經股東批准，我們董事會通過了 2021 年計劃的第三次修正案，僅將在 2021 年計劃下可發行的股票數量增加 7,000,000 股，如果發生股票拆分和其他類似事件，將進行調整。我們將經計劃修正案修訂的2021年計劃稱為經修訂的計劃。除了增加2021年計劃下可發行的股票數量外，《計劃修正案》沒有對2021年計劃進行任何修改。

如果股東批准計劃修正案，則在發生股票拆分和其他類似事件時會進行調整，則根據修訂後的計劃可以發放的獎勵（任何或全部可能以激勵性股票期權的形式），金額不超過（i）20,500,000股普通股和（ii）額外數量的普通股（最多10,398,126股），金額等於（x）的總和在不久之前，根據我們的2014年計劃預留供發行的、根據2014年計劃可供授予的普通股數量2021年股票激勵計劃最初於2021年6月18日由我們的股東批准，以及（y）根據我們的2006年計劃授予獎勵的普通股數量以及根據2014年計劃授予的獎勵，這些獎勵將到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或根據合同回購權按各自的原始發行價格回購（如果是激勵性股票期權，則受美國內部法律規定的任何限制）。1986 年税收法，或《守則》）。

我們和董事會明白，股權薪酬需求必須與此類計劃對股東的稀釋效應相平衡。因此，請求增加修正後計劃的股份池是與怡安（Aon）（擔任我們薪酬的獨立第三方薪酬顧問）協商後經過仔細考慮的結果

委員會），我們預計向員工和非僱員董事發放的年度股權獎勵以及員工的新員工、表彰和晉升獎勵；融資導致我們的高管、員工、董事和顧問股權的稀釋；我們的積壓和消耗率（均將在下文討論）；以及對股東可能認為可以接受的增長幅度的評估。我們認為，《計劃修正案》下擬議的增股規模是合理的，如果在年會上獲得股東對《計劃修正案》的批准，我們預計修訂後的計劃下的股票池將允許我們在至少一年的時間內繼續按歷史利率發放股權獎勵，但這可能會因參與度、市場慣例和股價的變化而有所不同。

下表描述了根據我們的股票激勵計劃，截至2024年3月31日已發行的獎勵以及仍可供發行的股票數量：


2006 年計劃	● 購買共計100,376股普通股的期權，加權平均剩餘期限為0.3年，加權平均行使價為每股8.79美元；以及 ● 沒有普通股可供未來發行。
2014 年計劃	● 購買共計6,975,434股普通股的期權，加權平均剩餘期限為4.2年，加權平均行使價為每股9.58美元；以及 ● 沒有普通股可供未來發行。
激勵補助金（包括2019年激勵計劃下的激勵補助金）	● 根據2019年激勵計劃，共購買2,035,019股普通股的期權，加權平均剩餘期限為9.1年，加權平均行使價為每股10.04美元； ● 根據2019年激勵計劃授予的未償還的RSU獎勵的935,279股普通股； ● 根據2019年激勵計劃，仍有839,077股普通股可供未來發行；以及 ● 購買共計628,751股普通股的期權，加權平均剩餘期限為3.1年，加權平均行使價為每股10.58美元，在2019年激勵計劃之外發放的激勵補助金下，加權平均行使價為每股10.58美元。
2021 年計劃	● 購買共計10,920,892股普通股的期權，加權平均剩餘期限為8.6年，加權平均行使價為每股5.46美元； ● 2,318,157股普通股作為未償還的RSU獎勵的基礎；以及 ● 974,108股普通股仍可供未來發行。

截至2024年3月31日，沒有發行任何限制性股票、股票增值權或其他股票獎勵的股票。

如果《計劃修正案》獲得批准，可供發行的股票將增強我們繼續發放股權激勵的能力，我們認為，股權激勵對於我們充分聘用和留住支持我們在競爭激烈的勞動力市場中留住和增長所需的高技能人才至關重要。無法這樣做可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果《計劃修正案》未獲批准，我們可能需要增加現金補償，這將減少我們為滿足業務需求和目標而分配的資源。因此，我們堅信，《計劃修正案》的批准對我們的持續成功至關重要。

如果該提案獲得股東的批准，我們打算在批准後儘快在合理可行的情況下通過在S-8表格上提交註冊聲明，註冊根據修訂後的計劃預留髮行的額外股份。

我們的董事會建議您通過對提案3進行投票，投票批准2021年計劃的修正案。

本提案 3 的其餘部分包括：

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經修訂的計劃要點；

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股東應批准計劃修正案的原因；

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有關懸伸和稀釋的信息；以及

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修訂後的計劃的描述

修訂計劃的要點

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沒有常青樹。修訂後的計劃沒有規定根據修正計劃自動增加可發行的普通股數量。

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不允許自由回收股票。修訂後的計劃禁止重新授予（i）為滿足獎勵行使價或履行預扣税義務而預扣或交付的股份，（ii）受股票增值權約束且未在淨結算或淨行使該獎勵時發行的股票，或（iii）使用行使獎勵所得收益在公開市場上回購的股票。

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獎勵不重新定價。經修訂的計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或特別行政區進行直接或間接的重新定價。

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沒有折扣期權或 SAR。所有期權和SAR的行使價格或衡量價格必須至少等於授予之日標的普通股的公允市場價值。

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沒有重新加載選項或 SAR。根據經修訂的計劃授予的任何期權或特別行政區不得包含一項條款，規定獎勵持有人有權在行使原始期權或特別行政區時自動授予額外期權或特別行政區。

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期權或 SAR 沒有股息等價物。根據經修訂的計劃授予的任何期權或特別行政區不得規定股息等價物的支付或應計。

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限制性股票、限制性股票和其他股票獎勵的股息和股息等價物在獎勵歸屬之前未支付s. 為限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵支付的任何股息或股息等價物將受到與支付獎勵相同的轉讓和沒收限制。

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適用於非僱員董事的限額。除與監管合規費用和費用報銷有關的某些有限例外情況外，根據修正計劃向任何非僱員董事在任何日曆年內以非僱員董事身份發放的獎勵的最大現金和價值（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算）的總現金和價值不得超過750,000美元，在該董事當選或任命的首年中，任何非僱員董事的最大現金和價值總額（出於財務報告目的計算）不得超過1,000,000美元。只有在特殊情況下，我們的董事會才能對這些限制做出其他例外規定，前提是獲得任何額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。

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回扣政策。在接受修正後的計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

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重大修正案需要股東批准。修訂後的計劃需要獲得股東的批准，該修正案將（i）大幅增加授權的股票數量，（ii）擴大可能授予的獎勵類型，或（iii）實質性地擴大有資格參與者的類別。

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由獨立委員會管理。修訂後的計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。

股東應批准計劃修正案的原因

激勵、保留和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，激勵、留住和激勵最優秀的人才對我們的成功至關重要。我們的股票薪酬計劃一直是我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬能力的關鍵組成部分，如果計劃修正案獲得股東的批准，我們預計將能夠繼續提供具有市場競爭力的薪酬。

獲得股權獎勵的資格範圍廣泛。我們的股權激勵計劃基礎廣泛，信譽良好的合格員工每年根據水平、績效和貢獻獲得股權，這是我們年度績效評估的一部分。此外，由於我們的董事會通常向員工發放獎勵，通常在三年內授予RSU獎勵，或在四年內授予期權，因此員工通常必須留在我們身邊，才能實現他們的潛在收益

股權獎勵。如果計劃修正案獲得股東的批准，我們預計將能夠維持基礎廣泛的股權薪酬計劃。

符合我們的績效薪酬理念。我們認為，基於股權的薪酬從根本上講是基於績效的。隨着我們股票價值的升值，我們的員工將獲得更大的薪酬，同時股東獲得更大的投資回報。相反，如果在授予股權獎勵後股價沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何股票期權報酬，而限制性股票單位的薪酬也會減少。如果計劃修正案獲得股東的批准，我們預計能夠繼續將績效薪酬緊密聯繫起來。

使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。以股權形式提供員工和非僱員董事薪酬的很大一部分直接使這些員工和董事的利益與股東的利益保持一致。如果計劃修正案獲得股東的批准，我們預計能夠繼續提供股權激勵措施，以促進我們的員工、非僱員董事和股東之間的這種一致。

符合股東利益和健全的公司治理。正如 “修訂計劃要點” 標題下所述，以及下文更詳盡地説，經修訂的計劃旨在包括符合股東利益和健全公司治理的功能。我們預計，股東對計劃修正案的批准將使我們能夠繼續使股權獎勵受此類條款和條件的約束。

有關懸伸率和燃燒率的信息

在制定修正計劃的股票申請和分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們既考慮了 “積壓”，也考慮了 “燒燬率”。

Overhang是衡量潛在稀釋的一種指標，我們將其定義為（i）所有已發行股票獎勵所依據的普通股總數和（ii）可供未來獎勵發放的普通股總數除以（iii）已發行普通股數量之和。截至2024年3月31日，所有已發行股票獎勵的基礎共有23,913,908股股票，根據2021年計劃，有974,108股可供未來獎勵，根據2019年激勵計劃，有839,077股可供未來獎勵，還有154,704,086股已發行普通股。因此，截至2024年3月31日，我們的餘量為17％。如果（i）根據修正計劃提議授權發行的額外700萬股普通股以及（ii）根據自2024年4月16日起生效的2019年計劃授權發行的額外100萬股普通股包括在計算中，那麼我們在2024年3月31日的剩餘量將為22％。

銷燬率可以衡量我們的股票獎勵計劃的潛在稀釋影響，我們的計算方法是將年度內需要獲得股權獎勵的股票數量除以基本的加權平均已發行股票數量。下表反映了我們在2023、202和2021日曆年度的消耗率以及這些年的平均消耗率。


日曆年	授予的獎項 (000s)	基本加權平均已發行普通股數量（000股）	總燃燒率⁽¹⁾
2023	4,656	79,827	5.8%
2022	5,008	76,875	6.5%
2021	3,340	76,393	4.4%
三年平均值	4,335	77,698	5.6%

(1)

“總銷燬率”，我們定義為當年授予的股票獎勵數量除以已發行普通股的基本加權平均數。

修訂後的計劃的描述

以下經修訂的計劃摘要參照經修訂的計劃進行了全面限定。計劃修正案的副本作為附錄A附於本委託書中，修訂後的計劃的完整副本作為附錄B附於本委託書中。本摘要中提及的董事會應包括薪酬委員會或我們董事會為管理經修訂的計劃而任命的任何類似委員會。

獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計數規則

修訂後的計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU和其他股票獎勵，如下所述，我們統稱為獎勵。

如果發生股票分割、股票分紅或類似事件，可能會進行調整，根據修正後的計劃（任何或全部獎勵可能以激勵性股票期權的形式），獎勵金額最高為20,500,000股普通股加上額外的普通股（最多10,398,126股），等於我們預留普通股數量（x）的總和用於根據2014年計劃發行，在2021年股票發行之日之前仍可根據2014年計劃進行授權激勵計劃最初於2021年6月18日由我們的股東批准，以及（y）根據合同回購權（對於激勵性股票期權，受到《守則》規定的任何限制），根據2006年計劃和2014年計劃授予獎勵的普通股數量，這些獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或由我們按各自的原始發行價格回購。我們在修訂計劃下發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

經修訂的計劃規定，在任何日曆年中，以非僱員董事的身份向任何非僱員個人董事發放的獎勵的最大現金總額和價值（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算）不得超過75萬美元，但是，在該董事的第一年中，任何個人非僱員董事的最大總金額在任何日曆年內不得超過1,000,000美元選舉或任命。我們代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及我們為報銷費用而向非僱員董事支付的任何款項均不計入這些獎勵限額。只有在特殊情況下，我們的董事會才能對該限制做出其他例外規定，前提是任何獲得額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。此限制不適用於以公司顧問或顧問的身份向任何非僱員董事發放的現金或獎勵。

為了計算經修訂的計劃下可供授予獎勵的股票數量，SAR涵蓋的所有普通股將計入可用於授予獎勵的股票數量。但是，只能以現金結算的SAR將不計算在內。同樣，如果RSU獎勵只能以現金結算，則根據經修訂的計劃，任何股份都不會計入可用於授予獎勵的股份。此外，如果我們同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵（我們稱之為串聯特區），則只有該期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，才會被計算在內，與另一股行使相關的股票的到期將不會恢復修訂後的計劃的股份。

修正計劃下獎勵所涵蓋的未經充分行使或被終止、交出或取消的股份，或全部或部分被沒收（包括由於我們根據合同回購權按各自的原始發行價格回購受此類獎勵約束的股份），或者導致任何股票未發行（包括由於可以現金或股票實際結算的特別行政區而導致的股票無法發行）) 將再次可用於根據修正案發放獎勵計劃（就激勵性股票期權而言，受《守則》規定的任何限制）。就行使特別行政區而言，不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數目，均為根據經修訂的計劃可供授予獎勵的股份的總數乘以特區實際行使的百分比，串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯特別行政區到期或終止後將不再可供授予。

參與者（通過實際交割、證明或淨行使）向我們交付的普通股以在行使獎勵時購買普通股或履行預扣税義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）的普通股將不會添加到修訂計劃下未來可用於授予獎勵的股票數量中。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益購買的股票不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

儘管修訂後的計劃中對獎勵有任何限制，但對於實體與我們的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們董事會可以根據修正後的計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司根據我們董事會認為適當的條款授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。除非第 422 條和《守則》相關條款有要求，否則任何此類替代獎勵均不得計入總股份限額。

獎項描述

選項。期權持有人有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。不打算成為 “激勵性股票期權” 的期權是 “非法定股票期權”。期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於未來日期普通股公允市場價值的100％。根據現行法律，對於向持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的期權持有者授予股票期權，則不得以低於公允市場價值110％的行使價授予激勵性股票期權。根據經修訂的計劃的條款，期權的授予期限不得超過十年（根據現行法律，對於向持有超過我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％的任何期權持有者授予的激勵性股票期權，則授予期權的期限不得超過五年）。經修訂的計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）除非適用的期權協議中另有規定或經我們董事會批准，否則與通過經紀人進行 “無現金行使” 有關，（iii）在適用的期權協議中規定或我們董事會批准的範圍內，並須遵守某些條件條件，通過向我們交付參與者擁有的按其公平估值的普通股（iv）在適用的非法定股票期權協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，通過交付 “淨行使” 通知的方式，我們將保留一些本來可以根據股票期權發行的普通股，等於期權行使部分的總行使價除以行使之日普通股的公允市場價值，(v) 至適用法律允許的範圍以及適用的期權協議中規定的或批准的範圍我們的董事會，通過任何其他合法方式（但不能通過參與者的期票），或（vi）通過這些付款方式的任意組合。根據修正後的計劃授予的任何期權都不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始期權時自動獲得額外期權。根據修訂計劃授予的任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

股票增值權s. 特別行政區是一種獎勵，使持有人有權在行使時從授予之日起和之後以普通股的公允市場價值獲得我們的一些普通股或現金（或我們的普通股和現金的組合），以普通股的公允市場價值超過計量價格。經修訂的計劃規定，特區的計量價格不得低於特區授予之日我們普通股的公允市場價值（但是，如果我們董事會批准自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且SAR的授予期限不得超過10年。根據經修訂的計劃授予的任何特別行政區不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。根據經修訂的計劃授予的任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

對期權或 SAR 重新定價的限制。就期權和特別股東而言，除非此類行動得到股東的批准或經修訂的計劃條款中與某些資本變動和重組事件有關的其他允許，否則我們不得 (1) 修改根據修訂計劃授予的任何未償還期權或特別股權，以提供低於該未償還期權或特別行政區當時的行使價或每股計量價格，(2) 取消任何未償還期權或特別行政區劃的每股行使價或計量價格，(2) 取消任何未償還期權或特別行政區（無論是否根據經修訂的計劃獲得批准）並根據修正後的計劃授予新的獎勵（與我們收購相關的某些替代獎勵除外，如上所述），以此取而代之，涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使價或衡量價格低於取消期權或特別行政區當時的行使價或每股計量價格，(3) 取消任何具有行使價或衡量價格的未償還期權或特別行政區以換取現金支付每股高於當時的公平市場我們普通股的價值，或（4）根據修正後的計劃採取任何其他行動，這些行動構成納斯達克適用規則所指的 “重新定價”。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵使獲得者有權收購我們的普通股，前提是如果在為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未滿足適用獎勵中規定的條件，我們有權按其發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。我們就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才會支付給參與者。任何此類股息均不支付利息。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位有權獲得我們普通股的股份，或等於此類股票公允市場價值（或現金和股票的組合）的現金，這些股票將在此類獎勵根據我們董事會制定的條款和條件授予和結算時交付。我們的董事會可以規定，將按照《守則》第409A條的方式，強制推遲RSU的結算，或由參與者選擇。參與者沒有

任何 RSU 的投票權。我們的董事會可能規定，限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得相當於我們為同等數量的已發行普通股申報和支付的任何股息或其他分配。任何此類股息等價物均可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面將受到與授予此類股息等價物的限制性股票相同的限制。任何此類股息等價物均不支付利息。

其他股票類獎項。根據修訂後的計劃，我們董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據修正後的計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。其他股票獎勵的獎勵協議可能為其他股票獎勵的持有人提供獲得等值股息的權利。股息等價物可以以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面將受到與授予它們的其他股票獎勵相同的限制。任何此類股息等價物均不支付利息。

獲得獎勵的資格

根據修訂後的計劃，我們的所有員工、高級職員和董事以及我們的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工、《守則》第424（e）或（f）條所定義的我們現在或未來的母公司或子公司的員工，以及根據該守則有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工。

獎勵的可轉讓性

除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據合格的家庭關係令，激勵性股票期權除外，不得由參與者自願出售、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。但是，除受《守則》第409A條約束的獎勵外，如果我們有資格使用S-8表格上的註冊聲明根據19年《證券法》進行註冊，則董事會可以允許或提供獎勵，允許參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體或為其利益而設立的實體經修訂的 33% 出售普通股，但須向其發放此類獎勵擬議的受讓人。此外，在允許的受讓人作為轉讓的條件向我們交付了一份形式和實質內容令我們滿意的書面文書，確認該受讓人將受該裁決的所有條款和條件的約束之前，我們無需承認任何轉讓。本段所述的任何限制均不禁止參與者向我們轉賬。

作為股東沒有權利；Clawback

根據獎勵協議的條款，在成為經修訂的計劃授予的獎勵的普通股的記錄持有人之前，任何參與者作為股東均不得對根據修訂後的計劃授予的獎勵發行的任何普通股擁有任何權利。在接受修正計劃下的獎勵時，參與者同意受我們現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

計劃福利

截至2024年3月31日，約有276人有資格根據2021年計劃獲得獎勵，其中包括公司的249名員工（不包括執行官）、六名執行官（均為員工）、六名非僱員董事和15名顧問。

根據修正後的計劃發放獎勵是自由裁量的，我們現在無法確定將來向除下表中列出的個人或羣體發放的獎勵數量或類型。根據我們目前的非僱員董事薪酬政策的條款，我們有義務授予每位現任非僱員董事在2024年購買36,000股普通股的期權和12,000股普通股的RSU獎勵。根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，未來購買股票和限制性股票的期權將在隨後的幾年中授予非僱員董事

到2024年，但我們的非僱員董事薪酬政策會不時更新，因此，根據該政策發放的獎勵目前無法在2024年之後確定。


姓名和職位	美元價值	的股票數量標的普通股獎項
安東尼·馬特西奇前總裁兼首席執行官	—	—	⁽¹⁾
唐納德·諾特曼首席財務官	—	—	⁽¹⁾
Rabia Gurses Ozden，醫學博士首席醫療官	—	—	⁽¹⁾

所有現任執行官作為一個整體	—	—	⁽¹⁾
所有非集團執行官的現任董事	—	288,000	⁽²⁾
所有員工，包括所有非執行官的現任高管	—	—	⁽¹⁾

(1)	根據修正後的計劃發放的股權獎勵，除了根據非僱員董事薪酬政策的條款，我們有義務在2024年向非僱員董事發放的股權獎勵外，是自由決定的，因此目前無法確定。

(2)

代表根據非僱員董事薪酬政策，我們有義務在 2024 年向每位非僱員董事發放的年度股票期權獎勵和年度 RSU 獎勵。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將在每次股東年會之後舉行的董事會第一次會議之日獲得購買36,000股普通股期權的年度授予和12,000股普通股的RSU獎勵。授予我們的非僱員董事的股票期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值，並將在授予之日起十年後到期。授予非僱員董事的年度股票期權和限制性股票單位在授予日一週年之日或（如果更早）在授予之日之後舉行的下一次年度股東大會之前授予 100% 的股份，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。根據我們通常在授予時有效的股票激勵計劃，非僱員董事的股票期權和RSU是自動授予的，無需董事會或其任何委員會採取任何進一步行動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本變動或影響我們普通股的事件，或向普通股持有人進行任何分配，或向普通股持有人進行任何分配，則非僱員董事股票期權授予和RSU獎勵的股份金額將自動調整。不包括 (i) 非僱員董事根據我們在 2024 年之後的後續年度非僱員董事薪酬政策有權獲得的期權和 RSU 獎勵，以及 (ii) 任何非僱員董事根據修正計劃可能獲得的任何全權獎勵，因為此類潛在獎勵目前無法確定。

2024年4月15日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為7.80美元。

根據2021年計劃授予的獎勵

自2021年計劃首次生效至2024年3月31日以來，已向2021年計劃下表所述的個人和團體發放了以下數量的股權獎勵。

1)
姓名和職位	授予的普通股標的期權的股份數量		授予的普通股標的RSU獎勵的股票數量
安東尼·馬特西奇前總裁兼首席執行官		1,646,500	543,450
唐納德·諾特曼首席財務官		518,334	172,748
Rabia Gurses Ozden，醫學博士首席醫療官		583,334	174,412

所有現任執行官作為一個整體		3,239,835	1,054,470
所有非集團執行官的現任董事		494,000	128,665
每位候選董事候選人
艾德麗安·L，格雷夫斯博士		72,000	24,000
查爾斯·沃登		80,800	20,933
任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人		─	─
收到或將要獲得此類股票期權、認股權證或權利的5％或以上的其他人		─	─
所有員工，包括所有非執行官的現任高管		9,777,496	2,012,243

行政

修訂後的計劃現在並將繼續由我們的董事會管理。我們的董事會有權授予獎勵，有權採納、修改和廢除其認為可取的與修訂計劃有關的管理規則、指導方針和慣例，並有權解釋和解釋經修訂的計劃和根據經修訂的計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正修正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處。我們董事會就修訂後的計劃以及根據修訂後的計劃作出的任何獎勵採取的所有行動和決定將由董事會酌情作出，並且將是最終的，對所有在修訂後的計劃或任何裁決中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

在適用法律允許的範圍內，我們董事會可以將其在修訂後的計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。此外，在遵守適用法律的任何要求的前提下，我們董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員向員工或高級管理人員發放獎勵（受修訂計劃中的任何限制），以及行使董事會可能決定的修正計劃下的其他權力。我們的董事會將不時確定此類高管授予的任何獎勵的條款和條件、高管可以授予的獎勵的最大股份數量以及授予此類獎勵的時限。任何高級管理人員都無權向我們的任何 “執行官”（根據1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-7條的定義）或我們的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義）發放獎勵。董事會已授權我們的薪酬委員會管理修訂計劃的某些方面，包括向執行官發放獎勵，並根據上述描述，已授權首席執行官根據修正後的計劃向除執行官以外的所有新員工發放獎勵，但須遵守經修訂的計劃的任何限制以及董事會對此類授權規定的任何參數。授予非僱員董事的獎勵必須由董事會委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，董事會的所有成員均為獨立董事。

在遵守經修訂的計劃中包含的任何適用限制的前提下，董事會、薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會或官員（視情況而定）選擇獎勵獲得者，並決定 (i) 獎勵所涵蓋的普通股或其他對價的數量以及此類條款和條件

獎勵，包括此類獎勵可行使或以其他方式授予的日期，(ii) 獎勵的行使或衡量價格（如果有），以及（iii）獎勵的期限。

除非經修訂的計劃中另有規定，否則經修訂的計劃下的每項獎勵均可單獨發放，也可以附加發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，我們董事會也不必統一對待參與者。我們的董事會將確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式終止工作、授權請假或以其他方式變更對獎勵的影響，以及參與者（或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人）可以在多大程度上和期限內根據獎勵行使權利或獲得任何福利。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，視情況而定，或以其他方式全部或部分兑現。

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金分紅除外，我們需要按照董事會確定的方式進行公平調整（或作出替代獎勵，視情況而定），以 (i) 人數為以及經修訂的計劃下可用的證券類別，(ii) 該計劃中規定的股票計數規則經修訂的計劃，（iii）證券的數量和類別以及每股已發行期權的每股行使價，（iv）每個已發行SAR的股票和每股準備金以及衡量價格，（v）每股未償還的限制性股票獎勵的標的股份數量和每股回購價格，以及（vi）與股票和每股相關的條款以及每筆未償還的RSU獎勵的購買價格（如果有）股票獎勵。

對於因與修訂後的計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），我們將對已經或將要委託給的每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償並使其免受損害，除非這些人自己的行為或不作為所產生的費用或開支（包括律師費）欺詐或惡意。

獎勵的修改。除非經修訂的計劃中對已發行股票期權或特別股的重新定價以及需要股東批准的行動另有規定，否則我們的董事會可以修改、修改或終止任何未償獎勵，包括但不限於以其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是參與者同意任何此類行動除非我們的董事會是必填的董事們決定，考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在修訂後的計劃下的權利產生重大不利影響，也不會對修訂後的計劃條款允許進行與資本變動或重組事件有關的變更。

重組活動

修訂後的計劃包含有關任何重組事件後果的條款。修訂後的計劃將重組事件定義為（a）我們與另一個實體的任何合併或合併，從而將我們的所有普通股轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將我們所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）我們的清算或解散。

適用於限制性股票以外獎勵的規定。根據修正後的計劃，如果發生重組事件，我們董事會可以按照董事會確定的條款（除非適用的獎勵協議或參與者與我們之間的另一項協議中另有明確規定），對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(1) 前提是假定此類獎勵，或以基本相等的獎勵取代，由收購公司或繼任公司（或關聯公司）其中），(2) 在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使的獎勵將在重組事件發生前立即沒收和/或參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(3) 前提是未兑現的獎勵可以行使、可以兑現，或可交付成果，或適用於獎勵的限制應該(4) 如果在重組事件發生之前或之後全部或部分失效，根據重組活動的條款，我們的普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份獲得現金付款，我們稱之為收購價格，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金付款，金額等於 (A) 我們普通股的數量視獎勵的既得部分而定（在任何加速歸屬生效之後）（發生在該重組事件之時或之前）乘以（B）（I）收購價格超過（II）行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款的部分（如果有），以換取此類裁決的終止，（5）規定，在我們的清算或解散中，獎勵應轉換為以下權利：

獲得清算收益（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（6）上述各項的任意組合。我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵。某些受《守則》第 409A 條約束的 RSU 獎勵將根據適用獎勵協議的條款進行結算。

適用於限制性股票的規定。在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對已發行限制性股票的回購和其他權利將使繼任者受益，除非董事會另有決定，否則我們將以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍適用於根據此類重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產。但是，我們的董事會可以規定終止或視為履行參與者與我們之間的任何限制性股票或任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修訂，也可以規定如果免費發行此類限制性股票，則沒收此類限制性股票。發生涉及我們清算或解散的重組事件時，除非證明限制性股票獎勵的文書或參與者與我們之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時尚未發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

預扣税

參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後我們才能根據獎勵提供股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。我們可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果我們選擇不或不能預扣其他補償，則參與者必須向我們支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向我們提供等於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則我們應在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果裁決中有規定或獲得董事會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值計算的股份）來全部或部分履行任何適用的納税義務。但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能超過我們的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税用途的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是我們能夠保留公允市場價值超過法定最低適用預扣税的普通股財務會計影響或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區進行預扣税，我們可能會保留我們認為履行與任何獎勵相關的納税義務所必需的股票數量（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率的股票數量）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

對外國參與者的規定

董事會可以根據經修訂的計劃制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會將通過修訂計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含對經修訂的計劃下董事會自由裁量權的任何限制，以及董事會認為必要或可取的與修訂計劃不一致的任何其他條款和條件。董事會通過的所有補編將被視為修訂計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

修改或終止

2031年6月17日之後，經修訂的計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃或修正計劃的任何部分，但除非股東批准該修正案，否則根據我們當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不得生效。如果我們當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市）的規定，則修訂後的計劃不會實質性增加該計劃授權的股票數量（替代獎勵或與某些資本變動和重組事件相關的除外），擴大了根據該計劃可以授予的獎勵類型這個計劃除非股東批准此類修正案，否則或大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別將生效。如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修訂在任何時候都需要股東的批准，則未經此類批准，我們董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則任何

根據上述程序通過的修正計劃修正案將適用於修正計劃通過時所有未償獎勵的持有人並對該修正案的持有人具有約束力，前提是我們的董事會在考慮任何相關行動後確定此類修正不會對經修訂計劃參與者的權利產生重大和不利影響。除非該獎勵規定：(i) 如果股東在授予該獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(ii) 在獲得此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致我們的普通股發行），否則不得發放任何以股東批准為條件的獎勵。

如果股東不批准《計劃修正案》，則根據經修訂的計劃，將不會再發行任何股票。在這種情況下，只要2021年計劃下的股票仍然可用，就可以繼續根據該計劃發放獎勵，董事會將根據其對公司需求的評估考慮是否採取額外和/或替代安排。

聯邦所得税後果

以下是根據修訂計劃發放的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法。此外，本摘要假設所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下文所述外，如果參與者自期權授予之日起至參與者行使期權之日前三個月一直受僱於公司或其母公司或50％或持有多數股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權後將沒有收入。如果參與者在此期間沒有被僱用，則將按下文 “非法定股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權兩年後以及期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧損出售股票（銷售收益低於行使價），則虧損將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權。授予非法定股票期權後，參與者將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使期權當日的股票價值減去行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。授予股票增值權後，參與者將沒有收入。參與者通常將在行使沙特里亞爾時確認薪酬收入，該收入等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與行使特別行政區當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。除非在授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條進行選擇，否則參與者在授予限制性股票時將沒有收入。如果及時做出83（b）選擇，則參與者的薪酬收入將等於股票價值減去購買價格。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與授予之日股票價值之間的差額。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日的股票價值減去購買價格。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。獲得 RSU 後，參與者將沒有收入。不允許參與者就 RSU 獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。當普通股根據限制性股票單位交割時（可能

歸屬時（也可能在晚些時候），參與者在結算日的收入將等於結算日股票的公允市場價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去結算日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

其他股票類獎項。與根據修正計劃授予的任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值、該裁決是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎勵或標的普通股的期限和納税基礎。

對公司的税收後果。我們不會產生任何税收後果，除非我們有權在參與者有補償收入時獲得扣除，但須遵守《守則》第162（m）條的限制。

提案4：批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股

2024 年 4 月 16 日，我們董事會批准了對經修訂的重述公司註冊證書或重述的公司註冊證書的修訂，以 (i) 將授權股本數量從 205,000,000 股增加到 4.05,000,000 股；(ii) 將普通股的授權股數量從 2 億股普通股增加到 0.0001 美元，面值每股 0.0001 美元，至4億股普通股。

我們重述的公司註冊證書目前授權2億股普通股和5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，在目前批准的2億股普通股中，有8,156,678股仍可供未來發行，191,843,322股已發行或預留髮行，詳情如下：

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已發行154,704,086股普通股；

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20,660,471股普通股在行使已發行股票期權時留待未來發行；

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在未償還的限制性股票單位的歸屬和結算後，已預留3,253,436股普通股供未來發行；

●

在行使未償還的預先注資認股權證後，預留了10,805,957股普通股供未來發行；

●

根據我們的2014年ESPP，為未來發行預留了606,186股普通股；

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根據我們的2019年激勵計劃，839,077股普通股留待未來發行；以及

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根據我們的2021年計劃，為未來發行預留了974,108股普通股。

此外，如果提案3（批准2021年股票激勵計劃修正案3）獲得批准，我們將需要根據2021年股票激勵計劃預留額外的普通股以供未來發行（詳見 “2021年股票激勵計劃描述—”獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計數規則” 上文）。

我們重述的公司註冊證書的擬議修正案不會增加或以其他方式影響我們的授權優先股。截至2024年4月，我們的優先股沒有已發行股份。

我們的普通股都屬於一個類別，擁有平等的投票權、分配、清算和其他權利。通過擬議修正案後批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。

隨函附上我們重述的公司註冊證書的擬議修正案副本附錄 C 轉到這份代理聲明。如果我們的股東批准該提案，則根據董事會的自由裁量權，我們打算儘快向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書修正案。

目的

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合我們公司和股東的最大利益，這樣我們就可以更靈活地考慮和規劃潛在的業務需求。增加已批准但未發行的普通股數量將使公司能夠在不花錢和拖延地尋求股東批准的情況下，根據正當商業目的的要求不時發行股票。

我們預計，將來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

●

融資交易，例如普通股或可轉換證券的公開發行或私募發行；

●

合作和其他類似交易；

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我們的股權激勵計劃；

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戰略投資；以及

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尚未確定的其他公司用途。

目前，我們沒有任何關於在增加授權股份後發行普通股的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，但以下情況除外：(i) 根據我們的股權激勵計劃，(ii) 根據我們未償還的預先注資認股權證的行使，以及 (iii) 根據我們與傑富瑞集團於2021年8月9日簽訂的銷售協議，我們可以發行和出售我們的普通股不時地。但是，管理層認為，額外發行普通股是審慎的，可以使我們靈活地對潛在交易採取行動，以加強我們的財務狀況和/或參與可能不時出現的合作機會。

修正案可能產生的影響

如果重述公司註冊證書的擬議修訂獲得批准，則額外的授權股票將由董事會酌情發行，無需支付任何費用和延遲股東的進一步批准，除非法律或我們普通股上市的納斯達克全球市場規則有要求。如果將增加可用普通股的授權推遲到具體需求出現之後，那麼延遲獲得股東批准的費用可能會損害我們及時或根本無法繼續發行股票以促進公司目標的能力。額外的授權普通股將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有人沒有先發制人的權利。

擬議修正案的通過不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的削弱影響。但是，增發普通股可能對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋作用。此外，未來大量普通股的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制我們籌集額外資金的能力。股東應認識到，根據該提議，他們擁有的股份佔公司法定股份總額的比例將小於他們目前擁有的股份。

增發普通股可能會使第三方更難收購公司的控制權，或阻礙第三方試圖收購公司的控制權。我們不知道有任何第三方企圖收購該公司，擬議修正案之所以提出，是出於上述原因，並不是為了將授權普通股的任何增加用作一種反收購手段。

提案5：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Ocular Therapeutix獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2008年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。儘管法律或納斯達克規則不要求股東批准普華永道會計師事務所的任命，但我們的審計委員會認為這是可取的，並決定讓我們的股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會可能會重新考慮這項任命。

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計他們也將能夠回答股東的適當問題。

我們的董事會建議你投票批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財年OCULAR THERAPEUTIX的獨立註冊會計師事務所。

與關聯人的交易

自2022年1月1日以來，我們與我們的執行官、董事和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的執行官、董事和5％股東的關聯公司進行了以下交易。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件，並且所有交易均已根據本委託書前面描述的政策獲得我們的審計委員會的批准或批准：

Heier Consulting, LLC 和 Heier 僱傭協議

2022年10月，我們與Heier Consulting, LLC（一家隸屬於我們前董事會成員海爾博士的實體）簽訂了諮詢協議，為我們與視網膜疾病相關的開發工作提供建議。我們將該諮詢協議稱為 Heier 諮詢協議。

海爾博士根據海爾諮詢協議提供的服務的補償包括按小時諮詢費率提供的服務的現金支付，以及授予以每股行使價4.25美元購買16,000股普通股的期權，該期權從2022年8月1日起按月等額分期付款。我們估計，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC，主題718），該期權的授予日公允價值約為每股2.98美元。2022年，海爾博士根據海爾諮詢協議提供的諮詢費用總額約為3萬美元。2023年8月，我們修訂了海爾諮詢協議，將海爾諮詢協議的期限延長至2024年6月30日，並授予海爾博士以每股行使價4.30美元購買17,350股普通股的額外選擇權，該期限從2023年7月1日起按月等額分期歸屬，為期一年。我們估計，根據ASC主題718確定，該期權的授予日公允價值約為每股2.89美元。2023年，海爾博士根據海爾諮詢協議提供的諮詢費用總額約為31,000美元。

2024年2月21日，公司與海爾博士簽訂了僱傭協議或《海爾僱傭協議》，根據該協議，海爾博士同意兼職擔任公司首席科學官，全職工作時間為50％。由於簽署《海爾僱傭協議》，《海爾諮詢協議》被終止。此外，海爾博士因開始工作而辭去了董事會的職務，自2024年2月21日起生效。

根據海爾僱傭協議，海爾博士的薪酬包括25萬美元的年基本工資、其年基本工資50％的目標年度獎金（按比例分配），以及授予以每股行使價9.70美元購買366,666股普通股的期權，其中 25% 的標的股票將於2024年2月21日歸屬，剩餘的2.0833％的期權所依據的股份此後每月解鎖。我們估計，根據ASC主題718確定，該期權的授予日公允價值約為每股6.92美元。此外，海爾博士還獲得了122,222股限制性股票單位，每股代表獲得公司普通股一股的權利，我們稱之為限制性股票單位。視海爾博士繼續為公司服務而定，限制性股票單位從2024年2月21日開始按季度分期付款，至2024年2月21日三週年結束。

公開發行

2023年12月，我們發行並出售了35,420,000股普通股，公開發行價格為每股3.25美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用之前，公開募股的總收益約為1.151億美元，淨收益約為1.077億美元。下表列出了我們的每位董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人購買的股票數量以及為此類股票支付的總購買價格。


姓名 (1)	購買的普通股數量	購買價格
Deep Track 生物技術主基金有限公司	9,230,769	$29,999,999
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體	7,500,000	$24,375,000
隸屬於夏日之路有限責任公司的實體	1,538,461	$4,999,998

(1)	有關上述某些實體持有的股票的更多信息，請參閲下文的 “普通股所有權”。

私募配售

2024年2月21日，我們與某些機構合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們於2024年2月26日以每股7.52美元的價格共發行了32,413,560股普通股，並向某些投資者發行了預籌認股權證，以每股7.519美元的價格購買10,805,957股普通股以私募方式提供資金的認股權證。在扣除配售代理費和發行費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為3.25億美元。下表列出了我們的每位董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人購買的股票數量以及為此類股票支付的總購買價格。


姓名 (1)	購買的普通股數量	購買的預先注資認股權證的份額數量	購買價格
Avoro 生命科學基金有限責任公司	6,648,936	4,654,874	$84,999,996
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體	2,992,021	2,992,419	$44,999,995
Deep Track 生物技術主基金有限公司	3,490,691	1,163,718	$34,999,991
Venrock 機會基金，L.P.	1,994,681	1,994,946	$30,000,000
隸屬於夏日之路有限責任公司的實體	930,851	__	$6,999,999

(1)	有關上述某些實體持有的股票的更多信息，請參閲下文的 “普通股所有權”。

可轉換票據轉換

2019年3月，我們向一家隸屬於Summer Road LLC的實體發行了本金總額為3,750萬美元的可轉換票據。2024年3月，我們向票據持有人發行了5,769,232股普通股，用於轉換借入本金，並向票據持有人支付了約1140萬美元的現金作為應計利息。

外部法律顧問

自2014年以來，我們聘請威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所（WilmerHale）為我們提供法律服務，包括一般公司、金融、證券法、監管和許可事宜。克里斯托弗·懷特在2024年3月6日之前一直擔任我們的首席商務官，他是WilmerHale的一位合夥人的兄弟，他沒有參與向我們提供法律服務。我們在2023年因WilmerHale提供的法律服務而產生的費用約為150萬美元，在2022年產生的費用約為100萬美元。我們在正常業務過程中聘請WilmerHale，並根據其標準費率向WilmerHale付款。

普通股的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

●

我們的每位董事和董事候選人；

●

我們的每位指定執行官；

●

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

●

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。

標題為 “實益擁有的股份” 的欄目中的百分比基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總共154,704,086股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股（i）受當前可行使的期權或預先注資認股權證約束的普通股，（ii）受可行使的期權或預先注資的認股權證約束，或（iii）受限於將於2024年3月31日之後的60天內歸屬的RSU的股份，被視為已發行並由持有此類證券的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何人的所有權百分比另一個人。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道15號Ocular Therapeutix, Inc.，01730。

佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用 “*” 表示。


	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址	數字	%
5% 股東
夏日之路有限責任公司 ⁽¹⁾	14,360,633	9.3	%
Deep Track 生物技術主基金有限公司⁽²⁾	13,885,178	8.9	%
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體⁽³⁾	13,760,200	8.7	%
Avoro 生命科學基金有限責任公司⁽⁴⁾	11,803,810	7.4	%
被任命為執行官和董事
Pravin U. Dugel，醫學博士⁽⁵⁾	151,402	*
安東尼·馬特西奇⁽⁶⁾	2,843,105	1.8	%
唐納德·諾特曼⁽⁷⁾	966,900	*
Rabia Gurses Ozden，醫學博士 ⁽⁸⁾	345,761	*
安德麗安·格雷夫斯博士	─	*
Seung Suh Hong，博士⁽⁹⁾	107,733	*
理查德·林德斯特羅姆，醫學博士⁽¹⁰⁾	270,185	*
Merilee Raines⁽¹¹⁾	59,733	*
查爾斯·沃登⁽¹²⁾	179,945	*
萊斯利·J·威廉姆斯⁽¹³⁾	112,233	*
全體執行官和董事作為一個集團（12 人）⁽¹⁴⁾	5,607,039	3.5	%

(1)	部分基於2024年2月27日提交的附表13D/A中提供的信息，《投資顧問法》下的家族辦公室Summer Road LLC報告了對14,360,633股普通股的唯一投票權和處置權。根據Summer Road LLC與兩位家族客户之間的投資管理協議（定義見《投資顧問法》），Summer Road LLC可能被視為有權行使或指示每位家庭客户對每位家族客户持有的普通股行使或指導行使此類投票和/或處置權。上面列出的每個實體的地址是 207 6^第四佛羅裏達州西棕櫚灘街 33401，注意理查德·西爾伯伯格。

(2)

部分根據2023年12月22日提交的附表13G中提供的信息，報告的股票包括（i）12,721,460股普通股和（ii）1,163,718股普通股，這些股票可能在行使Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.持有的預先注資認股權證時收購。Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.禁止行使此類預先注資的認股權證，如果行使了此類認股權證，則Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd.Ltd.不得行使此類預先注資認Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.、其關聯公司以及任何其他受益所有權可能歸因於的持有人Deep Track 生物技術主基金有限公司將受益擁有

在行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％以上。Deep Track 生物技術主基金有限公司的投資經理是Deep Track Capital, LP。Deep Track Capital, LP 的控股人是大衞·克羅因。Deep Track Capital、LP和David Kroin可能被視為擁有Deep Track Biotechnology Master Fund有限公司持有的證券的共同投票權和投資權。Deep Track Capital、LP和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治大道200號三樓06830。Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司。

(3)

部分根據2023年12月28日提交的附表13G中提供的信息，報告的股票包括（i）文洛克醫療保健資本合作伙伴EG，L.P. 持有的9,170,101股普通股，（ii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的1,452,408股普通股，（iii）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的145,272股普通股 (iv) 2,275,136股普通股，可在行使Venrock Healthcare Capital Partners持有的預先注資認股權證時收購 EG, L.P.，(v) 652,048股普通股可以在行使Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的預先注資認股權證時收購，以及 (vi) 65,235股普通股，這些普通股可在行使VHCP共同投資控股三有限責任公司持有的預先注資認股權證時收購，也可與Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 和Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，L.P.，Venrock Healthcare Capital如果通過這種行使，文洛克基金、其關聯公司以及任何其他可能歸屬於文洛克基金的實益所有權持有人將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則文洛克基金不得行使此類預先注資的認股權證。VHCP Management III, LLC（VHCPM）是Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 的唯一普通合夥人，也是VHCP共同投資控股三有限責任公司的唯一普通合夥人。VHCP Management EG, LLC（簡稱 VHCPM EG）是文洛克醫療資本合夥人EG、L.P. 的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的有表決權的成員。這些個人和實體的地址是紐約州紐約布萊恩特公園7號23樓，郵編10018。

(4)

報告的股票包括（i）7,148,936股普通股和（ii）4,654,874股普通股，這些股票可以在行使Avoro Lifesciences Fund LLC持有的預先注資認股權證時收購。如果通過這種行使，Avoro Life Sciences Fund LLC、其關聯公司以及任何其他可能歸屬於Avoro Life Sciences Fund LLC的持有人將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則Avoro Life Sciences Fund LLC不得行使此類預先注資的認股權證。Avoro Capital Advisors LLC（簡稱 Avoro）是阿沃羅生命科學基金有限責任公司的投資顧問。Behzad Aghazadeh擔任Avoro的投資組合經理和控股人，可能被視為對Avoro持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Aghazadeh先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益（如果有）。Avoro 生命科學基金有限責任公司的地址是紐約州紐約格林街110號800套房10012。

(5)	包括 (i) 在2024年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位後可發行的71,248股股票，以及 (ii) 80,154股普通股可在行使期權時發行，自2024年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

(6)	包括（i）235,018股普通股和（ii）2,608,087股普通股在行使期權時可發行的自2024年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使的普通股。馬泰西奇先生在2024年4月14日之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官。上表中顯示的由馬特西奇先生實益持有的證券並不反映出因馬泰西奇可能脱離公司而加速歸屬的情況。

(7)	包括 (i) 78,164股普通股和 (ii) 888,736股普通股在行使期權時可發行的截至2024年3月31日可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(8)	包括 (i) 29,754股普通股和 (ii) 316,007股普通股在行使期權時可發行的自2024年3月31日起可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(9)	包括 (i) 8,933股普通股和 (ii) 98,800股普通股在行使期權時可發行的截至2024年3月31日可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(10)	包括 (i) 138,704股普通股和 (ii) 131,481股普通股在行使期權時可發行的截至2024年3月31日可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(11)	包括（i）8,933股普通股和（ii）自2024年3月31日起可行使或將在該日後60天內開始行使的期權行使時可發行的50,800股普通股。

(12)	包括 (i) 48,464股普通股和 (ii) 131,481股普通股在行使期權時可發行的自2024年3月31日起可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(13)	包括 (i) 13,433股普通股和 (ii) 98,800股普通股在行使期權時可發行的截至2024年3月31日可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股。

(14)	包括（i）610,888股普通股，（ii）在2024年3月31日之後的60天內歸屬的限制性股票單位後可發行的77,940股股票，以及（iii）自2024年3月31日起行使期權時可發行或將在該日期後的60天內開始行使的4,918,211股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人在表格3上向美國證券交易委員會提交有關我們普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變動的報告。美國證券交易委員會法規要求董事、執行官和普通股10％以上的持有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對我們記錄的審查以及被要求提交這些報告的人員所作的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的普通股的持有人遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但（i）安東尼·馬特西奇除外，他在公開市場購買時延遲了一（1）個工作日提交了表格4 2023 年 8 月 30 日我們有 6,500 股普通股，以及 (ii) 傑弗裏·海爾，他提交了 Form 4 十 (10) 份業務2023年8月2日授予購買17,350股普通股的期權已晚了幾天。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

徵集代理人

該代理是代表我們董事會徵集的。我們將承擔與本次代理招標相關的費用。我們可能會在我們認為必要時聘請代理律師，以協助徵集與年會有關的代理人。如果我們聘請代理律師，我們估計我們將為這些服務支付最高20,000美元的慣常費用，外加自付費用報銷，儘管代理招標過程的費用可能高於或低於我們的估計。我們預計將向銀行、經紀商和其他被提名人支付合理的費用，用於向委託人轉發代理材料和我們的2023年年度報告以及獲取他們的投票指示。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過使用其他通信媒體徵集代理人。

投票結果

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書或2023年年度報告可能只有一份副本發送給同一個家庭的多位股東。應任何股東的書面請求，我們將立即向位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號的Ocular Therapeutix, Inc. 01730收件人：首席財務官，或致電（781）357-4000向我們提交一份單獨的副本。任何希望將來單獨收到2023年年度報告和委託書副本的股東，或者目前正在收到多份副本但只想為其家庭收到一份副本的股東，應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

提交2025年年度股東大會股東提案的截止日期

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，打算在2025年舉行的年度股東大會或2025年年度股東大會上提交的股東提案必須由我們在馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道15號的主要辦公室收到 01730，注意：首席財務官，不遲於2025年1月，即本委託書發佈之日前120天致股東，以便將其包含在與該會議相關的委託書和代理卡中。

根據章程中的預先通知條款，如果股東希望在2025年年度股東大會上提交提案（包括董事提名），但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則該股東必須通過上述地址在主要執行辦公室向我們的祕書發出書面通知。祕書必須在2025年2月12日之前且不遲於2025年3月14日收到此類通知，前提是如果2025年年度股東大會的日期提前了20天以上，或者延遲了60天以上，則應從中提出

相反，祕書必須不早於2025年年度股東大會前120天收到此類通知，且不得遲於 (i) 2025年年度股東大會前第90天以及 (ii) 郵寄2025年年度股東大會日期通知或公開披露日期之後的第十天，以較晚者為準舉行了2025年年度股東大會，以先發生者為準。

除了滿足我們章程中與董事提名有關的預先通知條款（包括上述提前通知的最後期限）外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在4月13日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息，2025。如果2025年年度股東大會的日期自年會一週年之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在（i）2025年年度股東大會日期前60個日曆日和（ii）我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第十個日曆日中較晚者提供。

關於年會代理材料可用性的重要通知

通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

附錄 A

Ocular Therapeutix, Inc.

2021 年股票激勵計劃第 3 號修正案

鑑於 Ocular Therapeutix, Inc.（“公司”）維持經修訂的2021年股票激勵計劃（“計劃”）；

鑑於公司董事會已確定，根據計劃第11（d）條修改該計劃，增加根據本計劃可能授予的公司普通股數量，符合公司及其股東的最大利益；

因此，考慮到上述情況，現在，根據該計劃第11（d）節，對該計劃進行了如下修訂：

1。該計劃第4（a）（1）（A）節中規定的數量增加了7,000,000股普通股，至20,500,000股普通股。

除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變，並完全有效。

A-1

附錄 B

Ocular Therapeutix, Inc.

經修訂的 2021 年股票激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc.（“公司”）的2021年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司的利益保持一致，從而促進公司股東的利益公司的股東。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及該法下的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司的董事會（“董事會”）。

2。資格

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格而言，顧問和顧問這兩個術語的定義和解釋）都有資格獲得本計劃下的獎勵（定義見下文）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。該計劃提供以下類型的獎勵，每種獎勵均稱為 “獎勵”：期權（定義見第5節）、SARs（定義見第6節）、限制性股票（定義見第7節）、RSU（定義見第7節）和其他股票獎勵（定義見第8節）。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

3。管理和委派

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處。董事會與本計劃和任何獎勵有關的所有行動和決定均應由董事會酌情作出，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已委託給該委員會或高級職員。

(c) 對主席團成員的授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條）的任何要求的前提下，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力，前提是董事會應確定此類高管授予的獎勵條款，此類高級管理人員可授予的最大獎勵股票數量，以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）授予獎勵。

(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，委員會的所有成員均為獨立董事。

4。可供獎勵的股票

(a) 股票數量；股份計算。

(1) 法定股份數量。根據第9節進行調整，可以根據本計劃（其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式，如第5（b）節所定義）發放獎勵，獎勵的金額不超過公司普通股數量，每股面值0.0001美元，等於以下總和：

(A) 20,500,000 股普通股；以及

B-1

(B) 額外數量的普通股（最多10,398,126股）等於根據公司2014年股票激勵計劃（“現有計劃”）預留髮行的在生效日期（定義見下文）之前仍可根據現有計劃授予的普通股數量（定義見下文）和（y）根據公司授予的獎勵的普通股數量之和經修訂的2006年股票激勵計劃以及獎勵到期、終止或以其他方式交出的現有計劃，公司根據合同回購權取消、沒收或按原始發行價格回購（但是，就激勵性股票期權而言，受到《守則》規定的任何限制）。

根據本計劃發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 股票計數。為了根據本第 4 (a) 條計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可用於授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的特別股不得計算在內，(ii) 如果公司同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權並規定只能行使一項此類獎勵（“串聯特區”），只能計算期權所涵蓋的股份，而不是Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與期權相關的股票的到期時間他人的行使不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果RSU只能以現金結算，則不得將任何股份計入本計劃下可用於授予獎勵的股份；

(C) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的特別行政區而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受到《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，計入本計劃可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量以及 (3) 所涵蓋的股份 Tandem SAR 在該類 Tandem SAR 到期或終止後不得再次獲得資助；

(D) 參與者以 (i) 行使獎勵時購買普通股或 (ii) 履行與獎勵相關的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付（通過實際交付、證明或淨行使）向公司交付的普通股不得計入未來可用於授予獎勵的股票數量；以及

(E) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

(b) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年中，向任何非僱員個人董事以非僱員董事身份發放的獎勵的最大現金和價值總額（為財務報告目的根據授予日公允價值計算）不得超過75萬美元；但是，在該非僱員董事當選或任命的首年中，任何個人非僱員董事的此類最高總金額在任何日曆年內均不得超過1,000,000美元；但是，還規定了由公司代表支付的費用與監管合規有關的任何非僱員董事以及為報銷費用而支付給非僱員董事的任何款項均不計入上述限額。董事會可以在特殊情況下為非僱員個人董事規定其他例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。為避免疑問，此限制不適用於以公司顧問或顧問的身份向非僱員董事發放的現金或獎勵。

(c) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不應計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定而有要求。

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於普通股的條件和限制

B-2

在董事會認為必要或可取的情況下，行使每種期權，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予Ocular Therapeutix, Inc.、《守則》第424 (e) 或 (f) 條所定義的Ocular Therapeutix, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及員工有資格獲得股票激勵的任何其他實體的員工《守則》下的期權應受到《守則》第 422 條的要求的約束和解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價或確定行使價的公式。行使價應在適用的期權協議中規定。行使價應不低於授予期權之日普通股授予日公允市場價值（定義見下文）的100％； 提供的如果董事會批准授予期權，其行使價格將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。就本計劃而言，普通股的 “授予日期公允市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的授予之日收盤價和要價的平均值；或

(3) 如果普通股未公開交易，則董事會將使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括在適當的情況下依賴評估），以符合《守則》第409A條或其任何後續條款規定的估值原則以及該法規（“第409A條”）規定的估值原則的方式，為本計劃目的確定授予日的公允市值，除非董事會另有明確決定。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的授予日公允市值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。根據交易所或市場程序，董事會可以酌情用一天中的特定時間或其他 “收盤銷售價格” 或 “買入和要價” 的衡量標準，也可以自行決定使用每日或更長的時間段內的加權平均值，如第409A條所示。

就本計劃而言，董事會有權自行決定授予日期的公允市場價值，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但董事會的決定具有決定性和約束力。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是，不授予期限超過10年的期權。

(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(f) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，應本公司指示；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或經董事會批准，否則，(i) 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付現金或支票足以支付行使價和任何所需的預扣税；

(3) 在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值（估值為

B-3

由（或以董事會批准的方式）確定的方式），前提是（i）適用法律允許使用這種付款方式，（ii）此類普通股如果直接從公司收購，則在董事會可能規定的最短期限（如果有）內由參與者擁有；（iii）此類普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向公司交付 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (B) 公平股權的股份數量當日普通股的市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式估值）運動；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過支付董事會可能確定的其他合法對價；但是，在任何情況下都不得使用參與者的期票來支付期權行使價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，以及如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）取消任何每股行使價高於當時普通股公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式）的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成規則所指的 “再定價” 的行動納斯達克股票市場（“納斯達克”）。

(h) 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。

(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6。股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會確定），從授予之日起和之後，以普通股（按董事會確定的方式（或以董事會批准的方式）的公允市場價值而不是確定的衡量價格計算的增值確定根據第 6 (b) 節。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股授予日公允市場價值的100％； 提供的如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。

(d) 行使特別行政區。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特區當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並擁有每股計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格；（3）取消任何未償還的SAR以換取現金支付，其每股計量價格高於當時普通股的公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式）估值），或（4）根據該計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。

B-4

(f) 不允許重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。

(g) 無股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在規定的適用限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會頒發此類獎項。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些股票或現金將在此類獎勵歸屬時交付（“RSU”）。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。董事會應確定限制性股票和限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“未歸股息”）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆未歸屬股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則不遲於適用於限制性股票標的股份的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。未歸還股息將不支付利息。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性單位有關的附加條款。

(1) 結算。每個 RSU 的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中規定的普通股數量，或（如果適用的獎勵協議中有規定或董事會以其他方式確定）等於該數量的公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式估值）的現金股份或其組合。董事會可以規定，應以符合第 409A 條的方式，在強制性基礎上或由參與者選擇推遲RSU的結算。

(2) 投票權。參與者對任何 RSU 均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物將記入參與者的賬户，可以按照獎勵協議的規定以現金和/或普通股進行結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制。股息等價物不支付利息。

8。其他股票類獎項

(a) 一般情況。董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他參照普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何收購價格。

B-5

9。普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (a)、(iii) 節規定的股票計數規則，數量和類別每份已發行期權的證券和每股行使價，(iv) 股份和每股準備金以及公司應按照董事會確定的方式公平調整每股已發行的限制性股票的衡量價格，（v）每股已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每股已發行的RSU和其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），均應由公司公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。

(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。

(A) 在重組活動中，董事會可根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(i) 規定此類獎勵應由收購或公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式通知參與者，規定參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即被沒收，並且/或參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 前提是未兑現的獎勵應可行使、可變現或可交付內容或適用於獎勵的限制應為(iv) 如果在重組事件發生之前或之後全部或部分失效，根據重組活動的條款，普通股持有人將在重組活動中每股上交的股份獲得現金付款（“收購價格”），則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金付款，金額等於（A）受該vs約束的普通股數量獎勵的既得部分（在對發生於或之後的任何加速歸屬生效之後）在此類重組活動之前）乘以（B）（I）收購價格超過（II）行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税的部分（如果有），以換取該獎勵的終止，（v）規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除行使、計量或計量後的淨額）（其購買價格和任何適用的預扣税）以及（vi）上述內容的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) (A) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第9 (b) (2) (A) (i) 條的條款，但對於受第409A條約束的未清限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股協議規定，限制性股票單位應根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類 “變更” 控制事件”，則不允許根據第 9 (b) (2) (A) (i) 條進行任何假設或替代，而應根據適用的 RSU 協議的條款結算 RSU；以及 (ii)) 只有當重組事件構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且第 409A 條允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第 9 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動；如果重組事件不是 “控制權變更事件” 第 409A 條以及收購公司或繼任公司不允許或要求採取此類行動

B-6

不根據第 9 (b) (2) (A) 條 (i) 假設或替代限制性股票單位，則未歸還的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第9 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收重組活動結束前夕每股受獎勵普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人對前夕持有的每股普通股進行重組活動的結果重組活動的結束（如果向持有人提供對價選擇權，則由普通股大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是，如果因重組活動而獲得的對價不僅僅是收購或繼承公司（或其關聯公司）的普通股，經收購公司或繼承公司的同意，公司可以規定在行使或結算裁決時獲得的對價僅由董事會認定價值等值的收購或繼承公司（或其關聯公司）普通股數量組成（截至作出此類裁決之日或另一項裁決之日）董事會規定的日期），以重組活動導致普通股已發行股份持有人獲得的每股對價。

（3）限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍，適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產； 但是，前提是，董事會可以規定終止或視為履行參與者與公司之間任何限制性股票或任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案，也可以規定沒收此類限制性股票，如果免費發行，則沒收此類限制性股票。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

10。適用於獎勵的一般條款

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或依法出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或者除激勵性股票期權外，根據合格的家庭關係令，在參與者的一生中，只能由參與者行使； 但是，前提是，除受第409A條約束的獎勵外，如果公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格登記出售受此類獎勵約束的普通股，則董事會可以允許或在獎勵中提供獎勵，允許參與者向任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益無償轉讓獎勵向此類擬議的受讓人； 進一步提供，除非允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認該受讓人受獎所有條款和條件的約束，否則不得要求公司承認任何此類允許的轉讓，以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第10（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或獲得董事會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股來全部或部分履行納税義務，包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份，按其公允市場價值估值（價值）

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以公司確定的方式（或以公司批准的方式）； 但是，前提是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是公司能夠保留具有公允市場價值（由公允市場價值或按公允市場價值的普通股）本公司批准的超出法定範圍的方式）不涉及財務會計問題的最低適用預扣税，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣税，公司可以保留公司應自行決定履行與任何獎勵相關的納税義務的公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的普通股數量。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(e) 修改裁決。除非第5（g）和6（e）節中有關重新定價的規定以及第11（d）節中關於需要股東批准的行動另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第9節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

(f) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(g) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分變現。

11。雜項

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 沒有股東權利；回扣。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為該獎勵中發行的任何普通股的記錄持有人之前，均不得作為股東擁有任何權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股東批准此類修正案，否則根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案均不得生效；(ii) 如果公司當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於股東何時批准股權薪酬修正案的規定計劃是必需的（或如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市），則本計劃（A）大幅增加計劃授權的股票數量（根據第4（c）或9節除外）、（B）擴大本計劃可授予的獎勵類型或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別的修正案均不生效，除非公司股東批准這樣的修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第11（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得發放任何以此為條件的獎勵

B-8

股東批准本計劃的任何修正案，除非獎勵規定：(i) 如果股東在授予之日起不超過12個月內未獲得該修正案的批准，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，該修正案不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(e) 子計劃的批准（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(f) 遵守第 409A 條。如果且在 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，在每種情況下均由公司根據其程序確定參與者（通過接受獎勵）同意自己受約束的決定，這部分付款，除非第 409A 條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據第 409A 條確定）（“新付款日期”）之日起六個月後加一天之前支付補償或其他福利。在離職之日和新付款日這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。

如果本計劃中的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為不符合第409A條規定的不合格遞延薪酬，但不符合該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。

(h) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區的法律選擇原則。

B-9

附錄 C

修正證書

重述的公司註冊證書

的

Ocular therapeix, Inc.

（根據該法第 242 節
特拉華州通用公司法）

Ocular Therapeutix, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法的規定組建和存在的公司，特此認證如下：

公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，其中提出了對重述的公司註冊證書的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該公司的股東根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。載有該修正案的決議如下：


已解決：	將重述的公司註冊證書第四條第一句全部刪除，代之以以下內容：

“第四：公司有權發行的所有類別股票的總數為4.05億股，包括（i）4億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）500萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。”

C-1

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V46587-P10939 董事會建議您對提案 2、3、4 和 5 進行投票：注意：該代理人所代表的股份將由代理持有人根據在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項自行決定進行投票。 2。批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票。 4。批准對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將我們的普通股的授權股份數量從2億股增加到4億股。 5。批准任命普華永道會計師事務所為Ocular Therapeutix截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 3。批准經修訂的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將該計劃下可發行的普通股數量增加700萬股。！!! 對於所有預扣所有所有除了反對棄權的所有！!! OCULAR THERAPEUTIX, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 OCULAR THERAPEUTIX, INC. 15 CROSBY DRIVE 馬薩諸塞州貝德福德 01730 01) 艾德麗安·格雷夫斯博士 02) Charles Warden 被提名人：董事會建議您為提案 1 中列出的每位被提名人投票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。！!! ！!! 1。選舉兩名第一類董事，每人任期至 2027 年年度股東大會，直到其或其繼任者正式當選並獲得資格為止。！!! 在會議之前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間 2024 年 6 月 11 日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/ocul2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V46588-P10939 OCULAR THERAPEUTIX, INC. 年度股東大會 2024 年 6 月 12 日上午 8:30 該代理由董事會徵集股東特此任命 Pravin Dugel 和 Donald Notman 或其中任何一人為代理人，每人擁有的權力任命其替代者，並特此授權他們按照委員會的指定代表和投票本次選票的反面是股東有權/有權在美國東部時間上午 8:30 舉行的年度股東大會上投票的OCULAR THERAPEUTIX, INC. 的所有普通股2024 年 6 月 12 日，在 www.virtualShareoldermeeting.com/ocul2024 上進行虛擬訪問，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續，背面有待簽名