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附錄 4.1

該證券（包括轉換後可發行的任何證券）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。該證券（包括轉換後可發行的任何證券）是為了投資而收購的，不是為了分配或轉售，如果沒有根據《證券法》和適用的州證券法對該證券（包括轉換後可發行的任何證券）的有效註冊聲明或豁免，則不得出售、質押或以其他方式轉讓。

永旺生物製藥有限公司

高級擔保可轉換票據

10,000,000 美元‌2024年4月12日

對於收到的價值，根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司永旺生物製藥株式會社（“借款人”）特此承諾根據本優先有擔保可轉換票據（以下簡稱 “票據”）向根據大韓民國法律正式組建和存在的公司（“持有人”）支付本金10美元 ,000,000美元（合10,000,000美元），加上相應的應計未付利息，每筆款項均按此處規定的日期和方式到期和支付。

第 1 條

定義；解釋

第 1.01 節定義

就本説明的所有目的而言，本第 1.01 節（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指本説明的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。本條中定義的術語包括複數和單數。除非另有説明，否則所提及的 “美元” 或 “美元” 應指美國的貨幣。

“管理費用” 應具有第 9.16 節中規定的含義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制權” 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人管理層和政策指引的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“自動轉換日期” 應具有第 4.03 (a) (i) 節中規定的含義。

“自動轉換義務” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

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“自動轉換率” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“破產法” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“借款人” 指AEON Biopharma, Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

任何人的 “資本存量” 是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“現金” 或 “現金” 是指在任何付款時都是支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

“控制權變更” 是指（i）借款人或其任何子公司與任何其他公司或其他實體或個人（持有人或其關聯公司除外）的合併或合併，或任何其他公司重組；（ii）借款人或其任何子公司參與的任何交易或一系列關聯交易，移交借款人超過50％的投票權（根據合格融資或向持有人或其關聯公司）；或（iii）出售或轉讓全部或幾乎所有的借款人或其子公司的任何資產，或借款人或其任何子公司的全部或幾乎全部重大知識產權（持有人或其關聯公司除外）的獨家許可。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品” 具有擔保協議中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指借款人的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“轉換上限” 應具有第 4.03 (g) 節中規定的含義。

就本票據的任何轉換而言，“轉換日期” 是指相關的自動轉換日期或可選轉換日期（視情況而定）。

“轉換里程碑” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

就本票據的任何轉換而言，“轉換義務” 是指相關的自動轉換義務或可選轉換義務（視情況而定）。

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“違約” 是指在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“默認費率” 定義見本文第 2.05 節。

“處置” 是指出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置。

“違約事件” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例，每種法均經過修訂。

就任何合格融資而言，“融資截止日期” 是指此類合格融資全部金額的融資日期。

“轉讓和轉讓表格” 是指本説明附件 2 所附的 “轉讓和轉讓表格”。

“轉換通知表格” 是指作為本説明附件 1 所附的 “轉換通知表格”。

“擔保人” 是指（a）本票據簽名頁上列出的借款人子公司，（b）借款人根據第3.04節成為擔保人的任何其他子公司，以及（c）此類子公司的各自繼承人和受讓人，在任何此類子公司根據擔保協議解除其義務之前。

“擔保協議” 是指擔保人於2024年3月19日簽訂的某些擔保協議以持有人為準，可以不時修改、重述、修改或補充。

“持有人” 是指根據大韓民國法律正式組建和存在的公司Daewoong Pharmaceutical Co., LTD.，直至根據本票據的適用條款由繼承人取而代之，此後 “持有人” 應指該繼任人。

“利率” 是指每年15.79％。

本票據的 “發行日期” 是指本票據正文中規定的本票據最初發行或視為發行的日期。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、押記或抵押擔保（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或任何性質的租約），以及任何給予或不給予任何留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、押金或其他任何種類的擔保的協議。

“到期日” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

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“注” 應具有序言中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 4.03 (a) (ii) 節中規定的含義

“債務” 是指借款人和每位擔保人對持有人的所有當前和未來債務、義務和負債，及其所有續訂和延期（包括但不限於借款人在本票據下的本金和利息義務以及每位擔保人的擔保）或其任何部分（包括但不限於其賠償條款），以及由此產生的所有利息和律師在執法或收取費用時產生的費用或其他費用，無論如何此類債務、債務和負債是直接債務、間接債務、固定債務、或有債務、連帶債務、分擔債務還是連帶債務。

“營業時間” 是指上午 9:00（紐約時間）。

“可選轉換” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“可選轉換義務” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“可選轉換率” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

當與本票據一起使用時，“未償還款” 是指截至任何特定時間本票本金的任何部分，但以下情況除外：

“允許的留置權” 應具有擔保協議中規定的含義。

“個人” 或 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或團體或任何其他實體。

“合格融資” 是指借款人以普通股或任何可兑換成普通股或可交換或可行使的證券（根據《證券法》在S-8表格上登記出售此類證券的借款人的股權激勵計劃進行的）以一項或多項相關且基本相似的同步交易的形式進行的善意第三方融資，從與持有人無關的第三方以相同的購買價格進行一項或多筆交易或一系列相關且基本相似的同步交易及其關聯公司，總現金總額向借款人支付至少3,000萬美元的款項。為避免疑問，持有人或其關聯公司參與融資不應使此類善意的第三方融資失去合格融資的資格。

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“接收者” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“規則144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“證券法” 是指1933年《證券法》及根據該法頒佈的規則和條例，每種情況均經過修訂。

“擔保協議” 是指借款人、持有人和擔保人之間簽訂的截至2024年3月19日的某些擔保協議，可以不時修改、重述、修改或補充。

“認購協議” 是指借款人、持有人和擔保人之間簽訂的截至2024年3月19日的某些認購協議，可以不時修改、重述、修改或補充。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 該人有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii) 該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司這樣的人。

“UCC” 是指《統一商法》，因為紐約州可能不時頒佈和生效該法典；前提是，如果統一商法用於定義此處的任何術語，並且該術語在 UCC 的不同條款或分部中的定義不同，則應以第 9 條或第 9 節中該術語的定義為準；此外，如果由於強制性規定法律、持有人留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施抵押品受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法》，其目的僅限於該法典中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定以及與此類條款相關的定義。

“美國” 指美利堅合眾國。

第二條

問題、描述和執行

第 2.01 節到期日。在遵守第6.02節的前提下，本票據的所有未償本金以及應計和未付利息應於2027年4月12日（“到期日”）全額到期並支付，除非先前根據本協議條款回購、贖回或兑換。

第 2.02 節利息。從發行之日起，本票據應按等於本票據未付本金利率的利率每天累計利息，利率應等於本票據未付本金的利率，但不包括以現金全額支付該本金之日。利息應在到期日支付，之後應要求支付。本票據的利息應為

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根據一年 360 天計算實際經過的天數。利息應通過將即時可用的資金電匯到持有人指定的賬户來支付。如果本附註下的任何應付金額未在到期時支付，則根據第3.01（a）節，所有此類金額均應計利息，包括自該逾期款項最初到期之日起至以現金支付此類款項之日起的任何未付本金或利息。所有這些利息均應按要求支付。

第 2.03 節票據的支付。根據本説明應付的所有款項均應以美國的合法貨幣支付。所有款項均應通過電匯將即時可用的資金匯入持有人書面指定的賬户。如果利息、本金或其他付款日期不是工作日（定義見此處），則此類付款應在下一個工作日支付，除非到期日不是工作日，則此類付款應在前一個工作日支付。所有款項應首先適用於本票據下應付給持有人的所有費用、收費和開支，其次用於本票據的所有應計和未付利息，第三用於本票據的本金。

第 2.04 節取消已支付、回購、兑換或轉換的部分票據。只要本票據仍未償還，本票據的未付本金餘額應在任何付款、回購、贖回或轉換的範圍內取消。

第 2.05 節違約利息。如果本票據下的任何本金未在到期日（無論是按計劃到期還是加速到期）支付，則該票據應從還款到期日起每天累計單利，包括支付該金額（或其轉換日）的第二天，但不包括此類金額的支付日（或其轉換），利率等於每年百分之二十五（25％）（“違約利率”）（以代替第6.節中規定的利率）上面的 02）。

第三條

借款人的特定契約

第 3.01 節本金和利息的支付。

第 3.02 節企業存在。借款人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在和權利（章程和法定）的全部效力和效力。

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第 3.03 節沒有留置權。借款人和每位擔保人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地就其各自的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立、承擔、假設或允許存在除許可留置權以外的任何留置權。

第 3.04 節其他擔保人。自發行之日起，借款人應促使借款人的每家子公司在成為借款人子公司後的30天內簽署擔保協議並向持有人交付擔保協議的合併協議，根據該協議，該子公司將成為本協議規定的擔保人。

第 3.05 節借款人報告義務。

第 3.06 節轉賬。如果本票據或其任何部分由持有人轉讓，同時持有人向借款人交付了填寫完畢的轉讓和轉讓表格，則借款人應根據書面要求（無論如何，在兩個工作日內）立即簽署並交付給 (a) 持有人一張以授權面額的新票據，其本金總額等於本票據未轉讓的部分，以及 (b) 每位此類受讓人一個新的受讓人以授權面額計算的票據，本金總額等於本票據的部分轉讓給該受讓人，無需由持有人或任何此類受讓人支付任何服務費，但如果借款人要求，支付的款項足以支付法律要求或因新票據持有人姓名與舊票據持有人姓名不同而可能徵收的任何文件、印花税或類似的政府費用。

第 3.07 節債務。本票據將把借款人和擔保人所有當前和未來債務的付款權排在優先地位。除非事先獲得持有人書面同意，否則借款人和擔保人不得承擔任何優先債務或 pari passu 使用本票據或擔保，除非擔保協議明確允許，否則不得產生任何次級債務。

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第四條

票據的轉換和兑換

第 4.01 節合格融資後自動轉換。如果借款人在到期日之前完成了構成合格融資的交易或事件，則在借款人書面通知持有人後，在融資截止日將本票據自動全部轉換（受第 4.03 (g) 節約束），無需持有人採取任何進一步行動，等於：(i) 十分之一和十分之三 (1.3) 乘以 (ii) (a) 本票據的本金和所有待轉換的應計和未付利息除以 (b) 每股利息的商數合格融資中出售的普通股的價格，前提是普通股的每股價格應至少為每股1.00美元（“自動轉換率”），但須遵守並遵守第4.03節（“自動轉換義務”）的結算條款。

第 4.02 節根據轉換里程碑或控制權變更通知進行可選轉換。如果在到期日之前，借款人向持有人提供 (i) 書面通知，表示其已公開公佈其用於治療慢性或發作性偏頭痛的 ABP-450 三期臨牀研究的頭條臨牀數據（定義見下文），前提是此類數據表明已實現所有主要終點（定義見下文）（“轉換里程碑”），或（ii）控制權變更通知（定義見下文），則持有人應：在收到任一通知後的三十 (30) 天內，持有人有權選擇（“可選”）轉換”），將本票據中所有但不少於全部剩餘的未償還部分（受第4.03（g）節約束）轉換為若干普通股，等於：（i）十分之一和十分之三（1.3）乘以（ii）（a）本票本金和所有待轉換的應計和未付利息除以（b）每股交易量加權平均交易量的商數借款人收到持有人行使可選轉換的書面通知之前五（5）個交易日內的普通股價格，前提是普通股的每股價格應至少為每股1.00美元（“可選轉換率”），但須遵守並遵守第4.03節（“可選轉換義務”）的結算條款。

此處使用的 “Topline 臨牀數據” 是指人口統計數據的摘要、主要終點的數據、任何次要終點的數據（如果此類次要終點適用）以及安全數據摘要，在每種情況下，這些數據均基於非盲鎖定數據庫，其中所有數據都收集在帶有完整審計跟蹤的 21 CFR 11 驗證數據庫中。此處使用的 “主要終點” 是指在臨牀試驗結束時測量的主要結果，以確定給定治療是否有效（例如，治療組和對照組之間的存活率差異），應在該臨牀試驗的協議中預先定義。

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第 4.03 節轉換程序；轉換後結算。

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第 4.04 節零碎股票。借款人不得在本票據轉換時發行任何普通股的部分股票，而應根據投資者在相關自動轉換日（就任何自動轉換義務交割的普通股）支付的每股普通股的購買價格（對於因任何自動轉換義務交割的普通股）或普通股的交易量加權平均每股交易價格，支付現金以代替在轉換後交付任何可發行的普通股五 (5) 個交易日的股票在轉換通知發出之前（對於根據任何可選轉換義務交割的普通股）。

第 4.05 節轉換税。除非下一句另有規定，否則借款人應在根據本票據轉換、退回或重新發行時，支付普通股發行時應繳納所有應繳的跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税和關税。持有人應對以持有人以外的名義發行和交付普通股所涉及的任何轉讓承擔並必須繳納的任何税款或關税，除非申請此類發行的人已向借款人支付了任何此類税款或關税，或者已向借款人證實已繳納此類税款或關税，否則不得進行此類發行或交付。

第 4.06 節控制權變更時兑換。如果借款人在本票據仍未償還的情況下完成了控制權變更，則在此類控制權變更生效之時，除非持有人在收到控制權變更通知（定義見下文）後的十（10）個日曆日內發出轉換通知，否則借款人應自動將本票據的剩餘部分兑換成現金，金額等於本票據剩餘部分的130％加上任何未付的應計利息。借款人應在該控制權變更生效日期前不少於二十（20）個日曆日向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”），該通知應具體説明贖回日期和贖回價格。在該贖回之日，贖回價格應由借款人支付，所支付的款項首先適用於本協議項下所有隨後應計和未清的利息，然後應用於

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本金金額。根據本段進行的與控制權變更相關的任何贖回均應根據第 7.01 節繳任何所需的預扣税。如果持有人在收到控制權變更通知後的第十個日曆日或之前提交了轉換通知，則第4.02節的條款應適用，可選轉換將在控制權變更之前立即生效，但須視控制權變更完成而定。作為任何此類控制權變更的一部分，借款人應使其對手受本票據條款的約束，對持有人有利。

第五條

安全

第 5.01 節安全補助。借款人履行本協議規定的義務和擔保人履行與本協議有關的義務由擔保協議中規定的抵押品中的擔保權益擔保。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節違約事件。根據本説明，以下任何一項或多項事件的發生均構成違約事件（以下簡稱 “違約事件”）：

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違約事件發生時，借款人應立即以書面形式將此類違約事件的發生通知持有人。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章（或其任何繼承者）或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。“接管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似官員。

第 6.02 節加速成熟；撤銷和廢止。如果違約事件（本協議第6.01（g）節或第6.01（h）節中規定的針對借款人或任何擔保人的違約事件除外）發生並仍在繼續，則持有人可以宣佈本票據到期並按其本金加上任何應計和未付利息支付，然後持有人可以自行決定通過適當的司法程序保護和行使其權利。經持有人的書面同意，此類聲明可以撤銷和撤銷。

如果本協議第6.01（g）節或第6.01（h）節中規定的與借款人或任何擔保人有關的違約事件發生並仍在繼續，則本未償還票據的所有未付本金以及應計和未付利息應立即到期並支付，持有人無需任何聲明或其他行動。

第 6.03 節其他補救措施。

第 6.04 節豁免過去的違約。持有人可以自行決定放棄現有的違約或違約事件。任何此類豁免後，此類違約行為將停止

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存在且由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但是，此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節持有人獲得付款和兑換的無條件權利。儘管本票據中有任何其他規定，但本票據的持有人有權在本票據規定的相應到期日當天或之後獲得本票據的本金和利息，根據第4條轉換本票據，並有權在相應的到期日當天或之後提起訴訟，要求在相應的到期日或之後強制執行任何此類付款或根據第4條行使轉換權。

第 6.06 節[已保留].

第 6.07 節累積權利和補救措施。本票據中賦予或保留給本票據持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或此後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.08 節延遲或遺漏不是豁免。持有人延遲或不行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施均不損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件或其中的任何默許的放棄。持有人可以不時行使本第6條或法律賦予持有人的所有權利和補救措施，只要認為是權宜之計。

第 6.09 節豁免居留或延期法。借款人保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持要求或辯護，也不得以任何方式聲稱受益或利用任何可能影響契約或本票據履行的中止或延期法；借款人（在其合法的範圍內）特此明確放棄，無論是在何時頒佈的，無論是現在還是此後任何時候生效的中止或延期法具有任何此類法律和契約的所有利益或優勢，以免阻礙、拖延或阻礙本協議授予的任何權力的執行持有者，但應承受並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第七條

税收待遇

第 7.01 節税收待遇。除非《守則》第1313（a）條所指的 “決定” 另有要求，否則每位借款人和持有人均同意出於美國聯邦和其他適用的所得税目的將本票據視為債務，並以符合此類待遇的方式進行所有納税申報、預扣税和其他税收合規。根據本票據支付和交付的款項應扣除任何適用的預扣税（為避免疑問，此類預扣金額應

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就本照會的所有目的而言，應視為已向預扣税所涉個人支付了款項）。

第八條

保證

第 8.01 節根據擔保協議，借款人履行本協議規定的義務由每位擔保人共同和單獨無條件地提供擔保。

第九條

雜項

第 9.01 節通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並且應在實際收到或拒絕時被視為有效發送，前提是：(a) 親自交付給被通知方；(b) 在收件人的正常工作時間內發送電子郵件或傳真，並核實收據；如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 掛號或掛號郵件退回要求收據，預付郵費，或（d）國家認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並對收據進行書面驗證。所有信函應通過以下地址發送給各方：

如果對持有人説：

大雄製藥株式會社

首爾市江南區奉恩寺路114號12

收件人：執行副總裁樸成秀

電話：+82 10 5119 6484

電子郵件：yann@daewoong.co.kr

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並附上一份副本（不構成通知）至：

Brown Rudnick 律師事務所

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

電話：(617) 856-8569

收件人：安德魯 P. 斯特雷勒

電子郵件：astrehle@brownrudnick.com

和

Brown Rudnick 律師事務所

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

電話：(617) 856-8114

收件人：詹妮弗·伊恩斯·查爾斯

電子郵件：jcharles@brownrudnick.com

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如果對借款人或任何擔保人：

永旺生物製藥株式會社公園廣場5號，1750號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

電話：(949) 354-6499

收件人：首席執行官、首席法務官

電子郵件：mf@aeonbiopharma.com；aw@aeonbiopharma.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 20^第四地板

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626-1925

電話：(714) 755-8008

收件人：謝恩·肯尼迪；德魯·卡普羅

電子郵件：Shayne.Kennedy@lw.com；Drew.Capurro@lw.com

根據本第 9.01 節，任何一方均可通過向當事方提供書面通知來更改通知的地址。通過電子郵件發送的任何通知只有在被通知方隨後收到該通知的原件時才有效，在這種情況下，此類通知應被視為在上述規定的時間收到。任何此類通知均可由該方的律師或經該方書面授權的任何其他人代表本協議一方發出。

第 9.02 節同行。本票據可以在兩（2）份或更多份對應文件中籤署，每份對應票據均應視為原件，但所有對應票據共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 9.03 節適用法律；管轄權。本説明（為避免疑問，包括此處包含的擔保）以及因本説明或與本説明相關的任何索賠、爭議或爭議（為避免疑問，包括此處包含的擔保）應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突條款，以此類條款將導致選擇其他司法管轄區的法律作為管轄法律的範圍內這個筆記。

第 9.04 節本協議各方不可撤銷地同意並同意，與本附註引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項（為避免疑問，包括此處包含的擔保）的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓自治市的美國法院提起，直至金額為止

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本票據的到期和到期日均已支付，特此不可撤銷地同意並以個人身份和無條件地接受每個此類法院對其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權。

第 9.05 節在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對因本説明引起或與本附註（為避免疑問，包括此處包含的擔保）向紐約州法院或位於紐約州的美國法院提起的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議曼哈頓自治市、紐約市、紐約州，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不辯護或向任何此類法院聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 9.06 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人、每位擔保人和持有人特此不可撤銷地放棄在因本票據引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利（為避免疑問，包括此處包含的擔保）。

第 9.07 節法定假日。在任何情況下，如果任何轉換日或到期日不是工作日，則在該日期採取的任何行動均不必在該日期採取，而可以在下一個工作日採取，其效力和效力與在該日相同，並且在該日期起和之後的期間內不得累計利息。

第 9.08 節Note 的好處。本説明中的任何內容，無論明示或暗示，均不得向除本説明各方以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 9.09 節標題。插入本説明各節的標題僅為方便起見，不應視為本説明的一部分。

第 9.10 節繼任者和受讓人。在遵守本文所載限制的前提下，本票據對借款人及其各自的繼承人和受讓人（包括通過合併、合併、合併或其他方式）具有約束力，並應為持有人及其指定人、繼承人和受讓人的利益提供保險。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據，持有人完全和絕對的自由裁量權，未經持有人同意的任何嘗試轉讓均屬無效。

第 9.11 節註冊表格。本票據是按本金和利息登記的，本票據的任何轉讓只能通過向借款人交出本票據以及借款人重新發行本票據和/或借款人向受讓人發行新票據來實現。

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第 9.12 節修正；豁免。除非借款人和持有人以書面形式簽署，否則不得修改、更改、終止或免除本票據的條款和條件。根據本第9.12節，經持有人同意，此類修訂、變更、終止或豁免生效後，該修訂、變更、終止或豁免將對本票據的持有人和根據認購協議發行的所有優先有擔保可轉換票據的持有人生效並具有約束力。如果持有人事先未書面同意任何此類修訂、變更、終止或豁免，則借款人應立即以書面形式向持有人發出任何此類修訂、變更、終止或豁免的書面通知；前提是未發出此類通知不應影響此類修訂、變更、終止或豁免的有效性。儘管有前述規定 (a) 如果任何修訂、變更、終止或豁免以與所有其他持有人待遇不成比例的方式對根據認購協議發行的優先有擔保可轉換票據的一名或多名持有人造成實質性的不利待遇，則此類修訂、變更、終止或豁免也應要求持有人的書面同意，以及 (b) 任何此類修訂、變更、終止或豁免均不得 (i) 對本第9.節進行任何修改、變更、終止或豁免 12，(ii) 減少優先擔保金額持有人必須同意修訂、變更、終止或豁免的可轉換票據，(iii) 降低本票據的利率或延長規定的利息支付時間，(iv) 減少本票據的本金或延長本票據的到期日，(v) 做出修正、更改、終止或以其他方式影響本票據轉換權的任何變更，或 (vi) 修改、更改、終止或以其他方式修改擔保協議或證券在任何情況下，協議均未經持有人書面同意。

第 9.13 節可分割性。如果本説明中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明中的任何其他條款，本説明應解釋為本説明中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

第 9.14 節紙條丟失、殘缺或被盜。在收到令借款人合理滿意的關於本票據丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，借款人將簽發並交付一份包含與本票據相同條款的新票據，以免此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據的利息損失。無論出於何種目的，借款人以此類新票據代替的任何票據均不應被視為未償還票據。

第 9.15 節計算。除非本文另有明確規定，否則借款人應負責進行本附註所要求的所有計算，包括但不限於計算本票據的應計應付利息、自動轉換率和可選轉換率。借款人應本着誠意進行所有此類計算，在沒有明顯錯誤的情況下，借款人的計算對持有人具有約束力。借款人應持有人的書面要求向持有人提供此類計算的書面時間表。

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第 9.16 節開支. 借款人應根據書面要求立即向持有人償還持有人因管理本票據、認購協議、擔保協議和擔保協議以及執行本票據及其下的權利而產生的所有合理且有據可查的自付費用、開支和費用（包括合理的外部法律顧問費用）（”管理費用”）；為避免疑問，此類管理費用不應包括在訂閲協議簽訂之日之前（持有人或其外部法律顧問）產生的任何費用、開支或費用。

第 9.17 節整合. 本附註、認購協議、擔保協議和擔保協議構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整合同，在每種情況下，均取代先前與之有關的所有口頭或書面協議和諒解。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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以下籤署人已於上述首次規定的日期簽署了本優先擔保可轉換票據，以昭信守。

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附件 1

[轉換通知的形式]優先擔保可轉換票據

至：永旺生物製藥株式會社

根據截至2024年4月12日的某些優先擔保可轉換票據的第4.01節，在借款人（定義見下文）為下列簽署人的註冊所有者（經修訂、重述、修改或補充）發行的原始本金為1,000萬美元中，”注”），下列簽署的票據註冊所有人特此行使轉換票據或票據中指定部分的選擇權，AEON Biopharma, Inc.（“借款人”）應根據票據和應計條款交付普通股以及現金支付（如果適用），以代替交付普通股（定義見附註）的任何小部分普通股將票據轉換後的本金的未付利息計算至但不包括轉換日期（定義見附註），並指示任何除非下文註明了不同的名稱，否則此類轉換後可發行和交付的對價，以及票據中代表本票未轉換本金及其應計和未付利息的部分，將發行並交付給持有人。如果任何普通股或未轉換的票據的任何部分以下列簽署人以外的個人名義發行，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。

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如果要發行股票，請填寫註冊表，並註明是否交付，但向持有人和在持有人中除外：

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要轉換的金額（如果少於全部）：$______________________

注意：持有人的上述簽名必須與本票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何改動、放大或任何更改。

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附件 2

[轉讓和轉移的形式]

對於特此收到的價值，將截至2024年4月12日的某些優先擔保可轉換票據出售、轉讓和轉讓給（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號），本金為1,000,000美元，由永旺生物製藥公司為下列簽署人的註冊所有人（在本協議發佈之日之前修訂、重述、修改或補充），即 “票據”），特此不可撤銷地組成和任命律師，以轉讓借款人賬簿上的票據，並具有全部替代權在場所。

對於內部票據的任何轉讓，下列簽署人應遵守本附註中適用於此類轉讓的要求，並確認本票據正在轉讓：

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注意：任務上的簽名必須與本照會正面所寫的姓名一致，不得進行任何改動、放大或任何改動。

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