正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

綠拇指工業公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不列顛哥倫比亞省		98-1437430
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

西休倫街 325 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

(312) 471-6720

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

佈雷特·克拉維茲

休倫街 325 號西 ，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

(312) 471-6720

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：自本註冊 聲明生效之日起不時生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框 。☐

如果根據1933年《證券法》第 415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後， 即生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格 是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

GREEN THUMB 工業公司

下屬有投票權的股份

認股證

單位

我們或賣出證券持有人可能會不時在一次或多次 產品中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們或出售證券的持有人還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人發行證券時，我們 都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 任何證券的出售。

我們的次級投票股票在OTCQX最佳 市場上市，股票代碼為GTBIF。2024年3月28日，我們在OTCQX最佳市場上公佈的次級投票股票的銷售價格為每股14.52美元。我們的次級有表決權股票也在加拿大 證券交易所上市，股票代碼為GTII。2024年3月28日，我們在加拿大證券交易所最後一次公佈的次級有表決權股票的銷售價格為每股19.84加元。適用的招股説明書補充文件將包含與適用的招股説明書補充文件所涵蓋的在OTCQX Best Market或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）上的任何其他上市的 信息（如果適用）。除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些 證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲地向投資者出售這些 證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 分配計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用費用、 佣金、折扣或購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 5 頁標題為 “風險 因素” 下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股本描述			8
認股權證的描述			11
單位描述			12
出售證券持有人			12
分配計劃			13
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人的現成註冊程序）。根據 此貨架註冊程序，我們或出售證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的 證券持有人可能提供的證券總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。

每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非 附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與 相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何司法管轄區徵求證券的要約或購買要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的 的人。

您不應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何 日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也是如此説明書將在日後交付或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為 附錄納入本招股説明書所含註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Green Thumb、公司、我們、 我們以及我們指的是Green Thumb Industries Inc.

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

Green Thumb成立於2014年， 總部位於伊利諾伊州芝加哥，通過品牌消費包裝商品和以人為本的零售體驗，通過大麻的力量促進福祉，同時回饋其所服務的社區。截至 2023年12月31日，Green Thumb在美國十四個市場開展業務，擁有約4,600名員工，每年為數百萬患者和客户提供服務。

Green Thumbs的核心業務是製造、分銷和營銷自有的大麻消費品品牌 （我們稱之為我們的包裝消費品業務）的產品組合，包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所羅門博士、Good Green、incredibles和RYTHM。該公司向美國各地的第三方許可零售 大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店（我們稱之為零售業務）分銷和銷售這些產品。

該公司的消費品包裝產品組合主要由Green Thumb種植和加工的植物材料產生，然後 使用 在二十個自有和運營的製造設施中生產我們的包裝消費品。該產品組合由大麻產品類別組成，包括各種庫存單位的大麻產品、預卷大麻產品、濃縮物、vape、 膠囊、酊劑、零食、外用藥和其他與大麻相關的產品（這些產品對公司來説都不是個別的材料）。這些消費品包裝產品在Green Thumb經營的13個美國市場（包括Green Thumbs自己的RISE藥房）的 零售點出售。

Green Thumb擁有並經營一家名為RISE Dispensaries的 全國大麻零售連鎖店，該連鎖店提供教育和積極的零售體驗，旨在在我們知識淵博的個人護理專家的指導下提供卓越的客户服務，同時提供 種高質量的大麻產品。此外，我們以其他名稱擁有門店，主要是命名受許可或類似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要來自大麻相關產品的銷售 ，其中包括銷售Green Thumb生產的產品以及第三方生產的產品，其中非實質性（不到10％）的部分來自銷售其他商品（例如用於大麻的T恤和配飾）。RISE藥房目前位於我們運營的十四個州。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 91 個開業和運營的零售 分店。公司的新門店開業計劃將保持不變，具體取決於市場狀況、我們獲得當地許可、施工和其他許可的能力以及公司的資本配置計劃。

企業信息

我們是一家英國 哥倫比亞公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西休倫街 325 號 700 套房 60654。我們在這個地址的電話號碼是 (312) 471-6720。我們的網站地址是 www.gtigrows.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。

我們可能提供的證券

我們或 出售證券的持有人可以不時地通過本招股説明書下的一次或多次發行以及任何適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，提供我們的次級有表決權股份和認股權證，以單獨或單位購買次級有表決權股票，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們或出售 證券持有人可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供某種或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•

名稱或分類；

2

•

本金總額或總髮行價格；

•

到期日（如果適用）；

•

原始發行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

•

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

•

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整 的任何規定；

•

排名（如果適用）；

•

限制性契約（如果有）；

•

投票權或其他權利（如果有）；以及

•

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時，本招股説明書中未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

我們或出售證券的持有人可以直接向 投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們或賣方證券持有人確實通過 承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關購買額外證券期權的詳細信息（如果有）；以及

•

估計的淨收益歸我們所有。

次級表決權股份。我們可能會不時發行次級有表決權的股票。我們的次級投票權 股份的持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票。如果Green Thumb 進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配，次級有表決權股份的持有人將有權與所有其他持有人一起按比例參與，但須遵守 我們優先於次級有表決權股份的任何股份次級有表決權的股份、多股有表決權的股份（在轉換後的 到次級有表決權的股份上）基礎）和超級有表決權的股份（按轉換為次級有表決權股份的基礎）。

認股證。我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的次級有表決權股票。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與次級有表決權的股份一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的 適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將通過簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與 發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

單位。我們可以提供由次級有表決權股份和認股權證組成的單位，可以任意組合。在這份 招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了這些單位的某些一般特徵。但是，我們強烈建議您閲讀與所提供的一系列單位相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向 您提供的任何免費書面招股説明書）。

我們可以通過根據與單位代理簽訂的 單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議， 描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。

3

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們的 證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息（如果有）將在招股説明書補充文件中列出。請參閲本招股説明書中的出售證券持有人。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應 仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，該報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交，該報告以引用方式全部納入本招股説明書，以及我們隨後提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新美國證券交易委員會，包括此處的任何招股説明書 補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何 其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的次級投票股票的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含我們認為是或可能被視為前瞻性陳述的陳述。除歷史事實陳述外，本文件中有關我們的行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的所有陳述 均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性 陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如可能、將會、預期、打算、估計、預見、預測、 相信、計劃、預測、繼續或可能或否定這些術語或其變體或類似條款。此外，前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件 中，以及由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 無法向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的 存在重大差異的假設的影響。提醒讀者不要過分依賴本文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。除法律要求外 ，我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的修訂結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的 後續書面和口頭前瞻性陳述均由本文件中包含的警示性陳述予以明確的全部限定。

舉個例子，在沒有隱含限制的情況下，此類風險和不確定性包括：

•

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法的執行可能會改變；

•

國家對大麻的監管尚不確定；

•

我們可能無法獲得或維持必要的許可證和授權；

•

我們可能會受到加拿大監管機構的嚴格審查；

•

我們在大麻許可證的所有權方面可能面臨限制；

•

我們可能會受美國食品藥品監督管理局或酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局 法規的約束；

•

作為一家大麻企業，我們受適用的反洗錢法律和法規的約束， 限制我們使用銀行和其他金融服務；

•

我們在獲得額外融資時可能會遇到困難；

•

我們無法獲得美國的破產保護；

•

我們在高度監管的行業中運營，可能並不總是能成功地完全遵守我們開展業務的所有司法管轄區的適用監管 要求；

•

我們面臨激烈的競爭；

•

我們面臨着來自非法市場的競爭，以及實際或聲稱符合《農業法案》的大麻產品；

•

我們取決於消費者對我們品牌組合的接受和忠誠度；

•

我們的商標保護有限；

•

作為一家大麻企業，我們受到不利的美國税收待遇，並可能承擔大量的納税義務；

•

我們受犯罪所得法規的約束；

•

我們面臨欺詐或非法活動的風險；

•

由於行業不成熟或可比、競爭或既定行業最佳 實踐有限，我們面臨風險；

•

我們面臨與產品相關的風險；

•

我們的業務受到農業運營固有的風險的影響；

•

我們可能會受到能源成本和可用性的上升或波動的不利影響；

5

•

我們面臨與我們的信息技術系統以及潛在的網絡攻擊和安全漏洞相關的風險；

•

我們依賴第三方軟件提供商來提供我們賴以運營的眾多功能，其中一個或多個系統的中斷 可能會對我們的業務產生不利影響；

•

我們依賴管理團隊和其他在大麻行業有經驗的員工的專業知識， 關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；

•

我們面臨產品責任和類似索賠的固有風險；

•

我們的產品可能會被召回；

•

我們可能會面臨不利的宣傳或消費者的看法；

•

我們的投票控制權集中；

•

我們的資本結構和投票控制可能會導致不可預測性；

•

我們的現有股東在公開市場上出售大量次級有表決權的股份可能會對次級有表決權的股票的市場價格產生不利影響；以及

•

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，這些公司法對 股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。

有關這些和其他 不確定性和因素的更多信息，這些不確定性和因素可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中的預期存在重大差異或以其他方式可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響， 請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。上述以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性並非排他性的，有關我們和我們的 業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們認為沒有義務更新、修改或澄清前瞻性陳述以反映實際業績或 影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。

6

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有説明外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 資本支出、營運資金以及一般和管理費用。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有任何收購計劃、 承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此 產品的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測本次發行收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述 所述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括總體市場狀況、來自 運營的現金流以及我們業務的預期增長。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

7

股本描述

我們有權發行無限數量的次級有表決權的股份（通過註冊聲明進行登記， 本招股説明書是其中的一部分）、無限數量的多重投票權股份和無限數量的超級投票股票。

截至2024年2月29日 ，我們的已發行和流通資本包括：（i）212,635,338股次級有表決權的股份；（ii）3,768,300股多重表決權股份（按轉換後的基礎計算）；以及（iii）20,669,000股超級投票股票（按轉換後的 計算）。

假設全部轉換為次級有表決權的股份，則總股權數量為237,072,638股。

我們的文章作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中，提供了有關我們證券的更多信息 ，並在 “證券描述” 下對摘要進行了完整限定。

下屬有投票權的股份

通知和投票權。次級有表決權股份的持有人有權獲得通知並出席我們 股東的任何會議，但只有我們其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，次級有表決權股份的持有人有權就持有的每股次級 有表決權的股份獲得一票。

班級權利。只要任何次級有表決權的股份仍然流通， 未經次級有表決權股份持有人通過單獨的特別決議同意，我們就不會損害或干涉附屬有表決權股份的任何權利。次級有表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收Green Thumb任何發行的次級有表決權股份或債券、債券或其他證券的任何部分。

清算權。如果Green Thumb 進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配，次級有表決權股份的持有人將有權與所有其他持有人一起按比例參與，但須遵守 我們優先於次級有表決權股份的任何股份次級有表決權的股份、多股有表決權的股份（在轉換後的 到次級有表決權的股份上）基礎）和超級有表決權的股份（按轉換為次級有表決權股份的基礎）。

轉換權。如果提出了購買多重投票權股份的要約， 根據適用的證券立法或當時上市的證券交易所的規則，必須向適用這些要求的加拿大 給定省份或地區的全部或基本上所有多表決權股份的持有人提出，則每份次級有表決權股份應可由持有人選擇轉換為多重投票權股票與轉換比率相反，目前為 1在要約有效期內，在適用的證券立法規定要約人購買和支付根據要約收購的這類 股份的期限之後的一天內，任何時候將多重投票股份轉換為100股次級 股票，或者 1 股超級投票權股份變成 1 股多重投票股份（視情況而定）。只能出於根據要約存入由此產生的多重表決權股份的目的而對次級有表決權的股份行使轉換權，不得出於其他原因。 在這種情況下，我們的過户代理人應代表持有人存入由此產生的多重投票權股份。如果股東撤回在轉換時發行並回應要約而投標的多重表決權股票，或者要約人沒有接受 ，或者如果要約被放棄或撤回，則轉換產生的多重表決權股份將在沒有Green Thumb或持有人進一步幹預的情況下按當時有效的轉換比率自動重新轉換為 次級有表決權的股份。

股息權。正如我們的董事宣佈的那樣，次級有表決權股份的持有人 有權獲得現金或財產的股息。除非我們同時申報或支付多重投票權股份和超級投票權股份的等值股息（按轉換為次級有表決權股份的基準），否則我們不會宣佈或支付次級有表決權股份的股息（視情況而定）。

控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併，以維護和保全上述每類 股份持有人的相對權利，否則不得對次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份 進行細分或合併。

多股有投票權的股票

通知和投票權。多重表決權股份的持有人有權通知並出席我們的任何股東會議， ，除非只有我們其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議。在每次此類會議上，多重表決權股份的持有人有權將每股次級表決權股份轉換為 ，然後可以將該多重表決權股份轉換為 （目前每持有的多重投票份額為100張選票）。

8

班級權利。只要任何 股仍未流通，未經多重投票股份持有人通過單獨的特別決議同意，Green Thumb就不會損害或干涉與多重投票權股份相關的任何權利。多重投票權股份的持有人 將無權優先拒絕認購、購買或接收我們發行的次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分。

清算權。如果Green Thumb進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清盤我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配，多表決權股份的持有人將有權與多重投票權股份的所有其他持有人按比例參與，但以多重投票權股份為優先權的任何 股持有人的優先權利為前提有表決權的股份（按轉換為次級投票份額 ）、次級有表決權的股份和超級有表決權的股份（按轉換為次級表決權份額計算）。

轉換權。每股多表決權股份都有有限的權利轉換為100股次級有表決權，但須根據某些慣例公司變更進行 調整。轉換多重表決權股份的能力受以下限制：美國居民直接或間接持有的次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份的總數 （根據經修訂的 的1934年《證券交易法》（《交易法》）第3b-4條和第12g3-2 (a) 條確定），不得超過總數的40％ 附屬有表決權的股份、多重表決權股份和超級投票權股份在生效後已發行和流通轉換，並限制次級有表決權股份的 實益所有權超過一定水平。此外，在某些情況下，包括根據《證券法》註冊 次級有表決權股份時，多重表決權股份將自動轉換為次級有表決權的股份。

如果根據適用的證券立法或附屬表決權股票上市的證券交易所的規則，必須向適用這些要求的加拿大給定省份或地區 的全部或幾乎所有次要表決權股份的持有人提出 要約，則每份多重投票權股份應可由持有人選擇轉換為隨時按轉換比率對次級有表決權的股份，而要約在適用的證券立法規定的期限之後的一天內有效，要約人必須接受並支付根據要約收購的股份。可以對多重投票權 股份行使轉換權，以便根據要約存入由此產生的多重投票股份。如果在轉換時發行並根據要約投標的次級有表決權股份被股東撤回或不被 要約人接受，或者如果該要約被放棄或撤回，則轉換產生的次級有表決權股份將在我們或持有人沒有進一步幹預的情況下自動按當時有效的轉換比率反向轉換為多重表決權 股票。

股息權。多重表決權股份的持有人 有權獲得在董事會可能通過決議決定的任何財政年度中按轉換為次級 有表決權股份的基礎上申報和支付給次級有表決權股份持有人的股息。除非我們同時申報或支付次級有表決權股份和超級投票權股份的等值股息（視情況而定，按轉換為次級投票權 份額計算），否則不會宣佈或支付多重投票權股份的股息。

控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併，以便 維護和保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得對 次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份進行細分或合併。

超級投票股票

通知和投票權。超級投票權股份的持有人有權獲得我們的任何股東會議的通知和出席， ，但只有我們其他特定類別或系列股票的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，超級投票股份的持有人有權獲得每持有的超級投票股份1,000張選票。

班級權利。只要任何超級投票股票仍在流通，未經 通過單獨的特別決議獲得超級投票權股份持有人的同意，Green Thumb就不會損害或干涉超級投票權股份所附的任何權利或特殊權利。此外，任何授權或創建優先權高於或等於超級投票股票的任何類別的股票的行動，都需要獲得大多數已發行的超級投票權 股票的持有人的同意。在行使任何此類批准的表決權方面， 的每位超級投票股份持有人將對所持的每股超級投票股份擁有一票表決權。超級投票權股份的持有人將無權優先拒絕認購、購買或接收我們 次級投票股票、債券、債券或其他不可轉換為超級投票股份的證券的任何部分。

9

清算權。如果Green Thumb進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理我們的事務而在股東之間進行任何其他資產分配，超級投票 股份的持有人將有權與超級投票權股份的所有其他持有人按比例參與，但須尊重我們優先於超級投票股份的任何股票持有人的先前權利（以 轉換為次級投票份額為基礎）、次級有表決權股份和多股有表決權的股份（按轉換為次級表決權份額計算）。

轉換權。每股超級投票股份都有權轉換為1股多重投票股份，但須按照 某些公司變更的慣例進行調整。

Green Thumb Industries Inc可以選擇轉換。我們有權將超級投票權股份持有人的全部或部分 超級投票權股份轉換為相同數量的多重投票股票，但須根據某些公司變更的慣例進行調整：

(a)

持有人將其轉讓給（i）本傑明 科夫勒、安東尼·喬治亞迪斯或安德魯·格羅斯曼的直系親屬（我們稱之為初始持有人）以外的任何人，或者出於遺產或税收籌劃目的向由初始持有人 的初始持有人或直系親屬完全受益所有或初始持有人的直系親屬的公司或個人進行轉讓時其唯一受益人；或 (ii) 經我們批准的一方（我們提及的初始持有人）作為許可持有人）；或

(b)

如果在任何時候由超級投票權股份的初始持有人和初始持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人直接 實益擁有的已發行和流通的超級投票股份總數除以持有人（以及初始持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人）直接或 間接擁有的超級投票權股份的總數為我們於公元前1165318年完成業務合併的日期（ Green Thumb的全資子公司）、VCP23、LLC、GTI23, Inc.和GTI Finco Inc.的合併業務不到50％。根據我們的要求，超級投票權股份的初始持有人將不時向我們提供證據，證明超級投票權股份的初始 持有人（以及我們允許的受讓人和允許的繼承人）的直接和間接受益所有權，以使我們能夠確定我們的轉換權是否已經發生。出於這些計算的目的，超級投票權股份的 持有人將被視為實益擁有中間公司或基金持有的超級投票權股份，除非該公司或基金持有此類股份是為了該持有人 的利益，在這種情況下，他們將被視為擁有為其利益而持有的此類股份的100％。

我們不需要 在超級投票股份持有人之間按比例轉換超級投票股票。

轉賬限制。我們的條款中沒有超級投票權股份的轉讓限制，但我們可選擇轉換權（參見上文Green Thumb Industries Inc.的期權轉換）。

股息權。超級投票權股份的持有人有權在董事會通過決議決定的任何財政年度獲得可能宣佈並支付給次級有表決權股份持有人 的股息，這些股息以轉換為次級表決權份額為基礎。除非我們同時申報或支付多重投票權股份和次級有表決權股份的等值股息（按轉換為次級有表決權股份的基準），否則我們不會宣佈或支付超級投票權 股票的股息（視情況而定）。

控制權變更。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、多重表決權股份和超級投票權股份進行細分或合併，以維護和保全上述每類 股份持有人的相對權利，否則不得對次級有表決權股份、多重表決權股份或超級投票權股份 進行細分或合併。

轉賬代理

我們的次級有表決權股份的過户代理人是奧德賽信託公司。

在OTCQX最佳市場上市

我們的 次級有表決權的股票在OTCQX最佳市場上市，股票代碼為GTBIF。我們的次級有表決權的股票也在加拿大證券交易所上市，股票代碼為GTII。

10

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買次級有表決權股份的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的次級有表決權的股份一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。在 招股説明書補充文件下發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書 生效時未註冊和描述的證券。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

普通的

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

行使一份認股權證時可購買的次級有表決權股份的數量、行使該認股權證時可以購買的價格，以及 可使用的貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權行使該證券 持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將 授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息來行使 認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與 行使權證相關的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 的全部或部分行使價交出證券。

11

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和規定。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同 。

以下摘要描述以及我們在任何 適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息並不完整，受單位協議的形式和單位證書形式的約束，並完全參照了與每系列單位相關的單位協議和單位證書的形式，這些單位將以 引用方式納入，作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件，或作為當前表格8-K報告的附件如果我們提供單位。

普通的

我們可能會發行由 次級有表決權股份和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款。

本節中描述的條款以及 次級有表決權股份描述和認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的任何次級有表決權股份或認股權證。

系列發行

我們可以發行 等數量和我們確定的不同系列的商品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何代理或 信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如果適用）將在招股説明書補充文件、本 註冊聲明的生效後修正案中或我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

12

分配計劃

我們或出售證券持有人可以通過以下任一 方法單獨出售本招股説明書中提供的證券，也可以一起出售：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商進行公開發行和出售；

•

直接給投資者；

•

通過代理；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過這些銷售方法的任意組合；或

•

以任何方式，如適用的招股説明書補充文件所規定。

我們或出售證券持有人可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法。我們還可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或 其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的 義務的性質。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場，但我們的次級有表決權的股票在OTCQX最佳市場上市，股票代碼為GTBIF，在 加拿大證券交易所上市，代碼為GTII。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做所以。一個或多個承銷商可能會在 類別或系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者 （作為其與證券出售相關的代理人）那裏獲得報酬。此外，承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從 承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商 才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在 任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們或出售證券持有人可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議 ，承銷商、 交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者根據承銷商、交易商或代理人之間的協議 獲得與承銷商、交易商或代理人付款有關的繳款。

根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售證券有關的 承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

任何參與分配根據包括本 招股説明書在內的註冊聲明註冊的次級有表決權股份的人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，

13

除其他外，包括第M條例，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何次級有表決權股份的時間。此外，第M條例可能會限制任何參與分配我們的次級有表決權股份的人蔘與與我們的次級有表決權股份相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們的次級投票股票 的適銷性，以及任何個人或實體參與與我們的次級有表決權股份相關的做市活動的能力。

我們可能會授予參與證券分銷的 承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的總配股（如果有）。任何承銷商均可根據M條例進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款競價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後，在公開 市場購買次級有表決權的股票，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的次級有表決權的股份是通過覆蓋性的 交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致次級有表決權股份的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類 活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果參與發行的金融業 監管局（FINRA）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA行為規則5110（h）進行。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

本招股説明書所發行證券的有效性以及與本次發行相關的某些與 加拿大法律相關的法律事宜將由加拿大大成律師事務所代為轉移。與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事務將由Foley & Lardner LLP移交給我們。

專家們

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，其依據是獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告（該報告也以引用方式納入此處），以及該公司作為會計和審計專家的 授權。

14

在這裏你可以找到更多信息

我們的網站地址是 www.gtigrows.com。通過本網站，我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案，將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供材料後（免費 費用）進行訪問。我們網站上提供的信息不是註冊聲明的一部分，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們的美國證券交易委員會文件 也可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明 部分提交的證物和附表。本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用 合併了下面列出的文檔：

•

我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；以及

•

我們在2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格註冊聲明中對次級有表決權股份的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在本招股説明書終止 證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）説明書（包括在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明之日之後以及在初始註冊聲明生效之前提交的文件）註冊聲明）。

您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

綠拇指工業公司

西休倫街 325 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：公司祕書

(312) 471-6720

15

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們應支付的與 發行註冊證券相關的估計成本和支出。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

美國證券交易委員會註冊費			(1	)(2)
會計費用和開支			(2	)
法律費用和開支			(2	)
轉賬代理費用和開支			(2	)
受託人費用和開支			(2	)
印刷和雜項費用			(2	)
總計			(2	)

(1)	根據第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付本招股説明書中提供的證券的所有適用註冊費 。

(2)	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為 。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

我們受第 5 部分第 5 節的規定約束 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

根據第 160 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），我們可以根據第 163 條的規定行事 《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）：

(a)

賠償符合以下條件的個人：

(i)

現在或曾經是我們公司的董事或高級職員，

(ii)

是或曾經是另一家公司的董事或高級職員（A），當時該公司是或曾經是我們公司的 關聯公司；或（B）應我們的要求，或

(iii)

應我們的要求，現在或曾經是或擔任過與 合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員等同的職位，

除某些有限的例外情況外，包括該個人（合稱 “符合條件的一方”）的 繼承人和個人或其他法定代理人，但符合條件的一方應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款（定義見下文）；以及

(b)

在符合條件的程序最終處置後，支付 符合條件的當事方在該程序中實際合理產生的費用，其中：

(i)

符合條件的罰款是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或在 和解中支付的金額，

(ii)

合格訴訟是指符合條件的一方或任何繼承人和個人 或其他法定代表人，原因是符合條件的一方是或曾經是本公司或關聯 公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與本公司或關聯 公司 (A) 的董事或高級管理人員相當的職位，或 (B) 現在或可能作為一方加入，或 (B) 現在或可能作為一方加入對訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟有關的費用負有責任，

(iii)

費用包括成本、費用和開支，包括法律和其他費用，但不包括 判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的款項，以及

(iv)

訴訟包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、 正在進行還是已完成的。

根據第 161 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），並受 第 163 條的約束 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），如果 符合條件的當事方（a）沒有獲得報銷，且（b）無論是非曲直還是其他方面，在訴訟結果中完全勝訴，或者根據案情實質取得實質性勝訴，我們就必須支付符合條件的當事方在該訴訟中實際和合理的費用。

16

根據第 162 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）， 受第 163 條約束 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），我們可以支付符合條件的 方在訴訟中實際和合理的費用，因為這些費用是在符合條件的訴訟的最終處置之前發生的，前提是除非我們首先從符合條件的一方那裏收到一份書面承諾，即如果最終確定禁止支付費用 第 163 條，則我們不得支付此類款項 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），符合條件的一方將償還預付的款項。

根據 第 163 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），我們不得向符合條件的一方賠償符合條件的一方應承擔或可能要承擔的符合條件的罰款，也不得向符合條件的一方支付與 根據本法第 160、161 或 162 條提起的訴訟相關的費用 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），視情況而定，如果以下任何情況適用：

(a)

如果賠償或付款是根據先前的協議支付的，以補償或支付費用，並且在 達成賠償或支付費用的協議時，我們的備忘錄或條款禁止我們提供賠償或支付費用；

(b)

如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的， 在支付賠償或付款時，我們的備忘錄或條款禁止我們提供賠償或支付費用；

(c)

如果就符合條件的訴訟的標的而言，符合條件的一方出於我們公司或關聯公司的最大利益（視情況而定）沒有誠實和 本着誠信行事；或

(d)

對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，如果符合條件的一方沒有 合理的理由相信符合條件的當事方提起訴訟的行為是合法的。

如果我們公司或代表我們公司或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的一方提起了符合條件的訴訟， 我們不得根據該法第 160 (a) 條對符合條件的當事方進行賠償 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）繳納符合條件的一方應承擔或可能要承擔的合格罰款，或根據該法第 160 (b)、161 或 162 條向符合條件的 方支付費用 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) 視情況而定, 就訴訟程序而言.

根據該法第 164 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），儘管 第 5 部分還有其他規定 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）以及是否根據該法第5部分第5節尋求、批准或拒絕支付費用或賠償 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），根據我們公司或符合條件的一方的 申請，法院可以採取以下一項或多項措施：

(a)

命令我們賠償符合條件的一方因符合條件的 訴訟而承擔的任何責任；

(b)

命令我們支付符合條件的一方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；

(c)

下令執行我們簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(d)

命令我們支付任何人在根據第 164 條獲得 訂單時實際和合理產生的部分或全部費用 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）；或

(e)

下達法院認為適當的任何其他命令。

第 165 節 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）規定，我們可以為符合條件的一方或符合條件的一方的繼承人以及個人或其他法定代表人的 利益購買和維持保險，以免因符合條件的一方擔任或曾經擔任或持有或 擔任相當於我們公司或關聯公司的董事或高級管理人員的職位而產生的任何責任。

根據我們的 文章第 21.2 部分，並受以下約束 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），我們必須向符合條件的當事方及其繼承人和法定個人代理人賠償該人應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款， 並且我們必須在符合條件的訴訟最終處置後，支付該人在該訴訟中實際合理產生的費用。每個符合條件的當事方都被視為根據我們條款中包含的 賠償條款與我們簽訂了合同。

根據我們的條款第 21.3 部分，並受以下條款中的任何限制 商業公司 法案（不列顛哥倫比亞省），我們可能會賠償任何人。

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我們已經與我們的某些董事和執行 官員簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，根據其條款和條件，每位董事和執行官都有權在 適用法律允許的最大範圍內對某些費用進行賠償和分擔。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

根據我們的條款第 21.4 部分，符合條件的一方未能遵守 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省） 或我們的條款不使他或她根據我們的條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們章程第 21.5 部分，我們 可以為以下任何人（或其繼承人或法定個人代理人）購買和維持保險：(1) 現在或曾經是我們的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；(2) 在公司存在或曾經是公司的董事、候補 董事、高級職員、僱員或代理人我們的關聯公司；(3) 應我們的要求，現在或曾經是公司或合夥企業、信託、 合資企業或其他非法人的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人實體；或 (4) 應我們的要求，擔任或擔任的職位等同於合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事或高級管理人員，但他或她因擔任董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或擔任該等同職位的人而承擔的任何 責任。

我們有一份保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員，在保單的限額範圍內並受其限制，涉及 因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

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第 16 項。展品

展覽 數字		文件描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		修訂和重述了Green Thumb Industries Inc.的條款（參照2021年2月2日提交的S-1/A表格上的註冊人註冊聲明 附錄3.1納入（文件編號333-248213））。
4.1		Green Thumb Industries Inc.和Odyssey Trust Company股東於2018年6月12日簽訂的Coattail協議（參照2021年2月2日 2日提交的S-1/A表格註冊人註冊聲明（文件編號333-248213）附錄4.1合併）。
4.2*		附屬有表決權的股份認股權證協議和認股權證的形式。
4.3*		單位協議的格式。
5.1		加拿大大成律師事務所的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所（美國貝克天利，LLP）的同意。
23.3		加拿大大成律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。
107		申請費表

*	如果 適用，應通過修正案或根據《交易法》提交的報告提交，並以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 有效註冊中《申報費計算表》中規定的最高總髮行價格聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落的生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的以引用方式納入的報告中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用在本註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

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(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則下述簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買家發行或出售此類 證券：(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由 或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；(iii) 任何其他部分與本次發行有關的免費書面招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或 其證券的實質性信息代表下列簽署的註冊人；以及 (iv) 下列簽署人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊聲明中以 提及方式納入註冊聲明的每份註冊人 年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(7)

根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第 （a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制 的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

20

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的 部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊的一部分 聲明自宣佈生效之日起。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

21

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在伊利諾伊州芝加哥在 the 1 上籤署本註冊聲明，並獲得正式授權^st2024 年 4 月的一天。

委託書

以下簽名的Green Thumb Industries Inc.的董事和高級管理人員特此任命本傑明·科夫勒、馬修·福克納和安東尼·喬治亞迪斯， 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明和註冊人根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的隨後 註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案、附物和其他與之相關的文件），經修訂，與本註冊聲明有關，並將該聲明連同其所有證物一起提交美國證券交易委員會批准的與 相關的文件 事實上的律師和代理人，擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的每一項行為和 事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以憑此合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/本傑明·科夫勒 本傑明·科夫勒		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）		2024年4月1日
/s/Mathew Faulkner 馬修·福克納		首席財務官 （首席財務 官員兼首席會計官）		2024年4月1日
/s/ 安東尼·喬治亞迪斯 安東尼·喬治亞迪斯		總裁兼董事		2024年4月1日
/s/ 道恩·威爾遜·巴恩斯 道恩·威爾遜·巴恩斯		董事		2024年4月1日
/s/ 温迪·伯傑 温迪·伯傑		董事		2024年4月1日
/s/ 傑夫·戈德曼 傑夫戈德曼		董事		2024年4月1日
/s/ 伊桑·納德爾曼 伊桑·納德爾曼		董事		2024年4月1日
/s/ 理查德·雷辛 理查德·雷辛		董事		2024年4月1日
/s/ 漢娜（巴肯）羅斯 漢娜（Buchan）Ross		董事		2024年4月1日