公開市場銷售活動1
2024年2月29日
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
Chimerix，Inc.一家特拉華州公司（“公司”），建議，根據本協議規定的條款和條件，不時通過Jefferies LLC，作為銷售代理和/或委託人，（“代理人”），公司普通股的股份，每股面值0.001美元（“普通股”），根據本協議（“本協議”）規定的條款，總髮行價高達75，000，000美元。
第1款. 定義
（a）某些定義。 就本協議而言，本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有以下各自的含義：
一個人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一個人、被該第一個人控制或與該第一個人共同控制的另一個人。術語“控制”（包括術語“控制”、“受控制”和“與之共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促使指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
“代理期限”指自本協議簽訂之日起至（x）代理人根據本協議已存入最高計劃金額之日和（y）本協議根據第7條終止之日（以最早發生者為準）止的期限。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及SEC據此制定的規則和條例。
“底價”指公司在發行通知中規定的最低價格，低於該價格，代理人在發行通知規定的適用期間內不得出售股票，公司可在發行通知書規定的期限內隨時向代理人發出書面變更通知，對上述變更進行調整，但無論如何不得少於$1.00未經代理商事先書面同意，代理商可以自行決定拒絕。
“發行金額”指代理人根據任何發行通知出售的股份的總銷售價格。
SM“公開市場銷售協議”是Jefferies LLC的服務商標
“發行通知”指公司根據本協議以附件A的形式向代理人提交的書面通知，由其首席執行官、總裁、首席財務官或總法律顧問簽署。
“發行通知日期”指代理期間內根據第3（b）（i）條發出發行通知的任何交易日。
“發行價”指銷售價減去銷售佣金。
“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元金額；(B)授權但未發行的普通股數量(行使、轉換或交換公司任何已發行證券後可發行的較少普通股或以其他方式從公司法定股本中保留的普通股)；(C)根據S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如果適用)允許出售的普通股數量或美元金額；或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。
“主要市場”是指納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所，普通股，包括任何股票，隨後在其上上市。
“銷售價格”是指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。
“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另有約定的總收益的3%。
“結算日”是指在根據本協議規定的發行通知規定的期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股份金額交付給代理人，代理人應將在該銷售中收到的發行價交付給公司。
“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。
“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。
第二節公司的陳述和保證
本公司向代理商陳述、保證並同意以下事項：(1)本協議日期、(2)每個發行通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個觸發事件日期(定義見下文)及(5)每次銷售時(上文提及的每個時間稱為“陳述日期”)，但在註冊聲明或招股説明書(每個，定義如下)(包括任何文件)中可能披露的情況除外
以引用的方式併入其中及其任何補充)在陳述日期或之前：
(A)註冊説明書。本公司已編制並將向證監會提交S-3表格的貨架登記説明書，其中載有基本招股説明書(“基本招股説明書”)。這種登記聲明登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括所有財務報表、證物及附表，以及根據證券法S-3表格第12項以參考方式併入或視為納入其中並經不時修訂或補充的所有文件，在此稱為“註冊説明書”，而構成該註冊説明書一部分的招股章程(S)，連同根據證券法第424(B)條向證監會提交的與某一特定股票發行有關的招股説明書補充文件，在此稱為“註冊説明書”。包括根據證券法按照表格S-3第12項以參考方式納入或被視為納入其中的所有文件(經不時修訂或補充)，於此稱為“招股章程”，惟倘本公司向代理人提供任何經修訂招股章程以供與發售股份有關之用，而根據證券法第424(B)條本公司並無規定將該等經修訂招股章程存檔，則“招股章程”一詞應指自首次向代理人提供該等經修訂招股章程以供其使用之時起及之後。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向監察委員會提交的任何文件，而該等文件是或被視為以引用方式併入其中的。
本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用納入或被視為根據證券法納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；而在本協議中，凡提及對註冊聲明或招股章程的修訂或補充之處，應被視為指幷包括但不限於，根據交易所法案提交的任何文件，而該文件是或被視為在證券法下以引用方式併入或以其他方式被視為截至任何指定日期的註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中。
在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K表格年度報告時，如果晚些時候，本公司符合證券法下當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交10-K表格的年度報告時，公司將符合證券法下當時適用的使用S-3表格的要求。
(B)遵守註冊規定。除本協議日期外，原始註冊聲明和任何第462(B)條的註冊聲明將已提交，並將由證監會根據證券法宣佈生效。該公司遵守了委員會關於補充或補充資料的所有要求，使委員會滿意。沒有暫停生效的停止令
註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效，證監會並無就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅進行該等訴訟。
根據招股説明書，於提交時，招股章程在各重大方面均遵守或將會遵守證券法，而如透過其電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交(S-T根據證券法可能準許者除外)，招股説明書副本與送交代理以供與股份發行及銷售有關使用的副本實質上相同。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂，於生效或生效時及於每個申述日期，均符合並將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於本協議日期，招股章程及任何自由寫作招股章程(定義見下文)一併考慮(統稱為“銷售資料之時間”)，並無對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。經修訂或補充的招股章程，截至其日期及每個申述日期，並沒有亦不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。前三句所載陳述及保證不適用於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、或其任何生效後修訂、或招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據及符合代理人以書面明確向本公司提供以供其中使用的資料而作出的，但有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下第6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，登記聲明及股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。
(C)向代理商提供材料。於本協議日期以外的每個陳述日期，本公司已按代理人合理要求的數量和地點，向代理人交付一份完整的登記聲明副本、作為其一部分而提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的登記陳述(無證物)和招股説明書的確本副本。
(D)並非不合資格的發行人。本公司目前並不是證監會規則和條例第405條所界定的“不符合資格的發行人”。本公司同意在本公司成為“不合格發行人”時立即通知代理人。
(E)公司分發發售材料。除招股章程或登記説明書外，本公司並無亦不會在代理人完成股份分派前派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。
(F)《銷售協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是一份有效的、具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、無力償債、重組、
關於或影響債權人權利和補救辦法或一般衡平法原則的暫停法或其他類似法律。
(G)授權股份。該等股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售將不受認購或購買股份的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的規限。
(H)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。
(一)無重大不利變化。本公司及其附屬公司整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務、營運或前景方面，並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(任何該等變化稱為“重大不利變化”)，與註冊説明書及招股章程所載者不同。
(J)獨立會計師。安永律師事務所已就向證監會提交的財務報表(本協議所用術語包括相關附註)及支持附表表達意見，或以引用方式納入註冊説明書及招股章程內，根據證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及規例及證券法的要求，就本公司而言為獨立註冊會計師事務所。
(K)編制財務報表。在註冊説明書和招股説明書中以引用方式註冊的公司的財務報表(包括相關附註)在形式上在所有重大方面都符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地陳述了公司截至所示日期的財務狀況、經營成果以及所指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在其所涉期間內的一致適用，除非其中另有註明，且除未經審計的中期財務報表不包含委員會規則所允許的某些腳註外，且登記報表所載或以參考方式併入的任何佐證附表在所有重要方面均公平地呈列須在其中述明的資料；而登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司招股章程內的其他財務資料乃源自本公司的會計紀錄，而就“攤薄”標題下的財務資料而言，該等財務資料在所有重大方面均公平地呈列其所顯示的資料。註冊説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。註冊説明書及招股章程所載所有構成非公認會計準則財務措施(由證券法及交易法下的規則及法規界定)的披露，在所有重要方面均符合交易法下的規則G及證券法下的S-K規則第10項(視何者適用而定)。
(L)可擴展商業報告語言。以可擴展商業報告語言表示的交互數據被納入或通過引用併入註冊
該聲明在所有實質性方面都公平地陳述了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。
(M)公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，根據其成立為法團的司法管轄區法律有效地作為一間良好的公司存在，擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，並具備正式資格處理業務，且在進行其業務或其物業的擁有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，將不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。
(N)附屬公司。本公司除Oncoeutics，Inc.(“Oncoeutics”)和Chimerix IRL Limited外，並無任何“附屬公司”(定義見“交易所法案”S-X條例)，亦無任何“重要附屬公司”(定義見“S-X條例”)。本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立，根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效地作為一間公司而存在，擁有公司擁有其財產及處理其業務的法人權力及授權，並具有進行業務的正式資格，以及在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每一司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外；本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。
(O)股本事宜。就法律事宜而言，本公司的法定股本將與每份註冊説明書及招股章程所載的有關説明相符。已發行普通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權或類似權利的約束；除登記聲明及招股章程所述或明文規定者外，概無任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或購股權證、或可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他股權的工具，或本公司作為訂約方訂立的有關發行本公司任何股本、任何可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或購股權的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。除註冊説明書及招股章程所述者外，於此擬發行及出售股份將不會令任何股本、可轉換為或可交換或可行使股本的任何證券、認股權證或其他購買本公司股本或任何其他證券的權利的持有人擁有任何權利向本公司收購本公司的任何股本股份。
(P)股票期權。關於根據本公司以股票為基礎的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第422節擬符合“激勵性股票期權”資格的每股股票期權，在法律允許的最大範圍內具有資格，(Ii)每一次股票期權的授予都是在不遲於授予股票期權的條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何所需的股東以必要數量的投票或書面同意批准，且每項此類授予都及時和適當地傳達給授予接受者，(Iii)每項此類授予是在
根據本公司股份計劃的條款及所有其他適用法律及監管規則或規定，及(Iv)每項有關授予均已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中妥善入賬。
(Q)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司及其附屬公司並無(I)違反其各自的公司註冊證書或章程或類似的組織文件，(Ii)違約，且在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無因本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守而構成違約，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，在任何情況下，(I)違反任何法律或法規，或(Iii)違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但第(Ii)及(Iii)款所述的任何該等失責、事件或違規行為，而該等失責、事件或違規行為將不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反適用法律的任何規定或公司的公司註冊證書或公司章程，或公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其子公司受其約束或公司或其子公司的任何財產或資產受約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，在每一種情況下，都不違反對公司具有重大意義的任何法律規定，也不違反對公司或其子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令。公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，除非各州的證券或藍天法律或金融行業監管機構(“FINRA”)可能要求與股票的發售和出售有關。
(R)沒有實質性的行動或訴訟。本公司並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到任何法律或政府法律程序的威脅，但在註冊説明書及招股章程的所有重要方面準確描述的法律程序及法律程序，以及不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的法律程序除外，或公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成註冊聲明和招股説明書預期的交易，或ii)要求在註冊聲明或招股説明書中描述但沒有如此描述的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些法律、法規、合同或其他文件沒有按照要求進行描述或提交。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司並無與本公司或其附屬公司的僱員發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，或即將發生的勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，而該等騷亂將合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(S)適銷對路的頭銜。本公司及其附屬公司擁有對本公司或其附屬公司的業務有重大影響的所有動產的良好和可出售的所有權，在費用方面對所有不動產都有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但
登記聲明及章程或招股章程並不對該等物業的價值有重大影響，亦不會對本公司或其附屬公司使用及擬使用該等物業造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及樓宇，均由本公司或該等附屬公司根據有效、存續及據本公司所知的可強制執行租約持有，但非重大的例外情況並不會對本公司或其附屬公司使用及擬使用該等物業及樓宇造成重大幹擾，但登記聲明及招股章程所述者除外。
(T)本公司及其附屬公司(I)均已及目前按照所有適用的醫療保健法(定義見下文)及食品及藥物管理局(“FDA”)、衞生與公眾服務部(“HHS”)及其業務及營運受其約束的任何類似的州、地方或外國監管當局(統稱“監管當局”)的任何其他適用要求運作，但如未能遵守有關規定，不論個別或整體未能遵守，則不會合理地預期不會有重大不利變化；(Ii)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局發出的任何FDA Form-483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱重大違反(A)任何適用的醫療保健法或(B)任何適用的醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、註冊、授權、許可及補充或修訂(“監管授權”)；(Iii)擁有開展當前業務所需的有效和現行的監管授權，並且在任何方面都沒有違反任何此類監管授權的任何條款，除非未能擁有或遵守此類監管授權的條款，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生重大的不利變化；(Iv)沒有從任何政府當局或監管當局或任何其他第三方收到任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，該等申索、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他行動指稱任何產品、操作或活動嚴重違反任何醫療法律或監管授權，亦不知道任何監管當局、政府當局或任何其他第三方威脅到任何該等申索、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或法律程序；(V)沒有收到任何監管當局已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何監管授權的書面通知，並且不知道任何監管當局正在威脅採取該等行動，但合理地預期不會產生重大不利變化的限制、暫停、修改或撤銷，無論是個別的還是總體的，均不在此限；(Vi)不知道已發生的任何事件允許、撤銷、終止或損害任何監管授權，或在通知或經過一段時間後合理地預期允許、撤銷、終止或損害任何監管授權，但撤銷、終止或減損不會單獨或總體地合理地預期會產生重大不利變化(Vi)已按任何適用的醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，以及所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在實質上是完整和正確的(或在隨後提交的材料中得到實質性更正或補充)，除非未能提交、獲得、維護、提交或更正這些材料，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生重大的不利變化；(Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何適用的或由其規定的類似協議的當事方，或根據任何適用的協議或由任何適用的協議規定的任何持續的報告義務
及(Viii)連同其僱員、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，代理人並未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)正遭受政府調查、調查、程序或其他類似行動，而該等行動可合理預期會導致禁止、暫停或排除。“醫療保健法”一詞係指與藥品的研究、調查、開發、生產、測試、包裝、標籤、分銷、儲存、運輸、運輸、營銷、廣告、促銷、銷售、出口、進口、使用、處理、控制、安全、功效、可靠性或製造有關的所有醫療保健法，包括但不限於《社會保障法》第十八章，第42 U.S.C.§1395-1395hhh(《聯邦醫療保險條例》)，《社會保障法》第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396v(《醫療補助條例》)，以及與政府醫療保健計劃有關或管理的任何其他法律；《聯邦反回扣條例》，第42篇《美國法典》第1320a-7b(B)節；《民事虛假申報法》，第31篇，第3729節及以後；《刑事虛假陳述法》，第42篇，第1320a-7b(A)節；與醫療欺詐和濫用有關的任何刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第286、287、1035、1347和1349條，以及《1996年醫療保險可轉移性和責任法》下的醫療欺詐刑事條款，《民事經濟罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節；《醫生支付陽光法案》，第42篇《美國法典》第1320a-7h節；《排除法》，第42篇《美國法典》第1320a-7節；《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正後的《醫療保險和醫療保險法案》，第42篇《美國法典》第17921節及以下；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《美國法典》第301節及以下各節；《公共衞生服務法》，第42篇《美國聯邦法典》§201及以下；依據這些法律頒佈的法規；以及任何類似的外國、聯邦、州和地方法律法規。
(U)由本公司或其附屬公司或其代表或由本公司或其附屬公司贊助或贊助，或本公司或其附屬公司就其產品和候選產品參與的所有臨牀前和臨牀前研究、測試和試驗，包括但不限於註冊聲明或招股説明書中所述或註冊聲明或招股説明書(視何者適用而定)所述的任何該等研究、測試及試驗，或該等研究所依據的所有適用的醫療法律、監管授權及任何適用的規則、規例、規程及政策，測試或試驗均以此為標準。註冊聲明及招股章程對該等研究、測試及試驗結果的描述在所有重大方面均屬準確，而本公司並不知悉任何其他未於註冊聲明或招股章程描述的研究、測試或試驗的結果與註冊聲明或招股章程(視何者適用而定)所描述或提及的結果不一致或令人質疑。本公司及其附屬公司概無接獲任何監管當局、院校評審委員會或其他實體發出的任何書面通知、函件或其他通訊，該等研究、測試或試驗有權進行要求或威脅終止、材料修改、臨牀擱置或暫停由本公司或其附屬公司或其代表進行或擬進行的任何該等研究、測試或試驗，但就與該等研究、測試或試驗的設計及實施有關的修改而進行的普通課程通訊除外，而據本公司所知，並無合理理由進行該等研究、測試或試驗。
(V)本公司及其附屬公司的產品及候選產品的製造，不論是由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司進行的，在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法。並無任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警報或其他行動通知，涉及公司或其附屬公司的產品缺乏安全性、有效性、質量或監管合規性(統稱為“安全通知”)。據公司所知，有以下幾種
不存在任何合理可能導致(A)有關本公司或其子公司產品的重大安全通知，(B)本公司或其子公司產品的任何標籤發生重大變化，或(C)終止或暫停任何本公司或其子公司產品的營銷或測試的事實。
(W)遵守税法。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州、地方及海外報税表，或已要求延長報税期(除非合理地預期未提交報税表個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響)，並已繳交所有須就此繳付的税款(未繳税款不會合理地預期不會有重大不利影響的情況除外，或除非目前正真誠地提出爭議，且已在本公司的財務報表中為其設定公認會計準則所要求的準備金)。且並無對本公司或其附屬公司造成重大不利影響的税項虧空(本公司亦無任何通知或知悉任何税項虧空會被合理地預期會對本公司或其附屬公司產生不利影響)被確定為不利。
(X)並非“投資公司”的公司。如招股章程所述，本公司並不需要註冊為“投資公司”，而在招股章程所述的股份付款及所得收益的運用生效後，本公司並不需要註冊為“投資公司”，該詞的定義見經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)。
(Y)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的合理審慎及慣常金額；自2012年1月1日起，本公司及其附屬公司所尋求或申請的任何保險範圍均未被拒絕；且本公司並無任何理由相信其將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的成本向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務，但如註冊聲明及招股章程所述者除外。
(Z)不穩定或操縱價格。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。
(Aa)關聯方交易。一方面，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或供應商之間並無直接或間接的關係，另一方面，證券法規定在註冊説明書及招股章程中須予描述，而該等文件亦未如此描述。
(Bb)遵守《交易所法案》。根據交易所法令提交或將予存檔並以參考方式併入招股章程的每份文件，在如此存檔時，在各重大方面均符合或將會遵守交易所法令及其下適用的委員會規則及規例，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實作出陳述，但該等陳述並無誤導性。
(Cc)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理商、
聯屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何非法款項；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或(Iv)向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，本公司已制定並維持旨在確保並可合理預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策及程序。
(Dd)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《美國銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。
(Ee)遵守OFAC的規定。
（i）本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級人員或僱員，或就本公司所知，任何代理人、聯屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均非個人或實體（“相關人員”），或由以下相關人員擁有或控制：（i）美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟（“EU”）、英國財政部（“HMT”）實施或執行的任何制裁的對象，或其他相關制裁機構（統稱為“制裁”），或（ii）位於、組織或居住在美國政府禁運對象的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞）。
（ii）本公司將不會直接或間接使用本次發售所得款項，或向任何子公司、合資夥伴或其他相關人士出借、出資或以其他方式提供此類所得款項：（i）資助或協助任何人的任何活動或業務或與任何人的任何活動或業務，而在資助或協助時，該人是制裁對象，或在任何國家或地區，在提供此類資金或便利時，是美國政府禁運的對象;或（ii）以任何其他方式導致任何受保人（包括代理人）違反制裁。
（iii）在過去五（5）年內，本公司及其附屬公司沒有、現在也沒有、將來也不會與任何相關人士進行任何直接或間接的交易或交易，而該等交易或交易當時是或曾經是制裁的對象，或任何國家或地區，在交易或交易時是或曾經是美國政府禁運的對象。
（f）公司的會計制度。 本公司及其附屬公司維持內部會計控制系統，足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的;（ii）交易記錄是必要的，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產問責制; ㈢只有經管理部門的一般或具體授權才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動;及（v）註冊聲明中所包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現所有重要方面所要求的信息，並已根據SEC的規則和適用的指南準備。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司在財務報告方面的內部控制不存在任何重大缺陷（無論是否已糾正）及（B）本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響的變動，公司財務報告的內部控制。
（gg）披露控制。 本公司及其附屬公司維持有效的“披露控制及程序”制度（定義見《交易法》第13 a-15（e）條），符合《交易法》的要求，並旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在SEC規則和表格中規定的時間範圍內進行彙總和報告，包括旨在確保此類信息得到積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。本公司已根據《交易法》第13 a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
（hh）《薩班斯-奧克斯利法》。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員在履行其職責時，沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的法規（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(Ii)遵守環境法。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未獲得所需許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，不會就個別或整體而言，合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。本公司並無任何與環境法有關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)，而此等成本或責任合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(JJ)ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，
公司或其“受控集團”的任何成員(定義為本守則第414節所指的受控公司集團的成員的任何組織，為免生疑問，當本協議的任何規定與過去的事件或時間段有關時，此類定義應包括在該過去事件或時間段發生時為該集團成員的組織)將有任何責任(每個“計劃”)已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求進行維護，包括但不限於ERISA和本守則。除不可合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的違規行為外，(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，並無發生任何計劃(不包括依據法定或行政豁免而進行的交易)，且不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；(Iii)任何計劃均不受守則第412條或ERISA第302條所規限；(Iv)未發生或合理預期將發生已導致或將導致對公司承擔重大責任的“可報告事件”(ERISA第4043(C)條所指的事件)，(V)公司或受控集團的任何成員都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章承擔任何責任，以及(Vi)美國勞工部國税局沒有進行待決的審計或調查，養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對於任何計劃，合理地預期將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。以下事件都沒有發生，也不太可能發生：(A)與公司最近完成的會計年度相比，本公司在本會計年度需要對所有計劃作出的繳款總額大幅增加；或(B)與公司最近完成的會計年度的債務相比，公司的“退休後累積福利債務”(財務會計準則第106號所指的債務)大幅增加。
(Kk)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的權利，以使用與前述有關的所有發明、專利、商標、服務商標、商號、商業外觀、域名、商譽、版權、專有技術、商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序(包括前述各項的所有註冊及註冊申請(視何者適用而定))(統稱“知識產權”)，以使用於其目前或擬進行的業務中使用或必需的。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前所進行的業務並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而據本公司所知，擬進行的業務的進行不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。除註冊聲明及招股章程所述或合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，並無任何懸而未決或據本公司所知由其他人士提出的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或申索(I)本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或(Ii)質疑本公司或其附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權或其在其中的權利的有效性、可執行性、範圍或所有權。據本公司所知，除註冊聲明及招股章程所述外，並無任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其附屬公司擁有或獨家授權予本公司或其附屬公司的任何知識產權。本公司或其附屬公司在開展業務時使用的任何知識產權均未被本公司或其附屬公司獲取或使用，以實質性違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務。發送到
在對公司知情的情況下，(I)第三方對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權擁有或聲稱擁有任何所有權，但在美國專利商標局(USPTO)的記錄中列為該專利的共同所有人或在該專利申請中指名的該知識產權內的專利或專利申請的任何共同所有人除外；(Ii)本公司或其任何附屬公司在任何使用領域擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，除根據上述第(I)款向本公司授予該等知識產權的各自許可人或共同所有人外，沒有任何第三方對該知識產權擁有或聲稱擁有任何所有權；及(Iii)除註冊聲明及招股章程所披露者外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源並未用於開發由本公司或其附屬公司擁有或聲稱由其擁有的任何知識產權，而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何該等知識產權的所有權或所有權。本公司並不知悉有任何具體事實支持本公司所擁有或獲授權的任何已發出或已授予專利無效或不可強制執行的結論，而據本公司所知，所有該等已發出或已授予的專利均屬有效及可強制執行。公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或外國機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不參與任何為解決任何懸而未決或受到威脅的訴訟而達成的協議，該協議對公司使用任何知識產權造成實質性限制或損害。本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對對本公司及其附屬公司有價值的所有知識產權保密，且除向本公司及其附屬公司的僱員、代表、獨立承包商、協作者、許可人、被許可人、代理人及顧問披露外，並無任何該等知識產權披露，而所有此等人士均受保密的書面義務約束。參與本公司及其附屬公司知識產權發展的所有創辦人、主要僱員及任何其他僱員已與本公司簽署保密及發明轉讓協議，根據該協議，本公司(I)已取得該等知識產權的所有權併成為該等知識產權的獨家擁有者，或(Ii)已取得足以開展其業務的有效及不受限制的權利以使用該等知識產權。據本公司所知，起訴已授予專利和起訴由本公司或其子公司擁有或許可的專利申請的人員已履行了他們就該等專利或申請向美國專利商標局坦率和披露的義務。本公司預期由本公司及其附屬公司開發的註冊説明書及招股章程所描述的產品及程序，將屬於本公司或其附屬公司所擁有或授權予本公司或其附屬公司的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。
(Ll)上市。本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股乃根據交易所法令第12(B)條或第12(G)條登記，並於納斯達克全球市場上市，且本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球市場摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克全球市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。
(Mm)經紀人。本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或代理人提出與股份發售及出售有關的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。
(Nn)無未償還貸款或其他債務。本公司及其附屬公司並無產生任何重大責任或義務(直接或有)，亦無訂立任何重大交易；xi)本公司並無購買任何已發行股本，亦未就其股本作出任何宣佈、支付或以其他方式作出的任何股息或分派，但登記説明書及招股章程所述者除外；及xii)本公司的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動，除非分別於註冊説明書及招股章程內所述。
(O)沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何與股份發售及出售有關的法律、税務或會計意見。
(PP)代理採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，代理人可在證券法、交易法和本協議允許的範圍內，在本協議生效期間為自己的賬户買賣普通股。
(QQ)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有者向代理人或代理人提供的與股票發售有關的收購本公司任何證券的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，根據FINRA規則提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。
(Rr)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會導致重大不利變化。
(SS)網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均已足夠，並在所有重大方面均按要求運作及執行，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”與術語“個人信息”、“個人數據”或任何隱私法(定義如下)下的任何類似信息具有相同的含義。據本公司所知，本公司並無違規、違規、停電或未經授權使用或接觸該等資料的情況，但已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任，以及與該等資料有關的任何內部審查或調查事件除外。
(Tt)遵守數據保護要求。本公司及其附屬公司目前並一直實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局(統稱為“隱私法”)的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，每一項都與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、
挪用或修改(統稱為“數據保護要求”)。為確保遵守數據保護規定，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向個別人士作出適用資料保護規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用資料保護規定。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何資料保護規定下或有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何資料保護規定的通知，且並不知悉任何合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況；(Ii)目前正根據任何資料保護規定進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)並非任何命令、法令或協議的訂約方，而該等命令、法令或協議規定任何監管機構或政府當局根據任何隱私法承擔任何義務或法律責任。
(Uu)前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。
(五)其他承銷協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。
任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人代表律師的與本協議有關的證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。
本公司承認，代理人以及就根據本條款第4(O)條提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
第三節普通股的發行和出售
(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，總銷售價格最高可達計劃最高金額。
(B)發行機制。
(一)下發通知。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內滿足第5(A)節和第5(B)節規定的條件的任何交易日，本公司可通過向代理人交付發行通知來行使其請求發行股票的權利；但條件是：(A)在任何情況下，本公司均不得交付發行通知，條件是(X)所請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價之和超過最高計劃金額；和
(B)在發出任何發出通知之前，任何先前發出通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日以電子郵件方式發送給本協議附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括向所確定人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解，即在發出充分的事先書面通知後，代理商可不時修改此等人員的名單。
(Ii)代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於接獲發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力配售代理已同意擔任銷售代理的股份，但須受發行通知所載資料規限，除非已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。
(三)要約和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何其他法律許可方式發售及出售，包括直接在主要市場進行的銷售或在任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。本協議不得視為要求任何一方同意上一句所述的要約及出售方法，而代理人配售任何股份的方式(除上文(A)及(B)項所述者外)須由代理人酌情決定。
(Iv)向本公司發出確認書。如代理根據本協議擔任銷售代理，則該代理將不遲於其根據本協議配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明於該交易日售出的股份數目、相應的銷售價及就該等股份向本公司支付的發行價。
(V)定居。每一次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓出售的股份，在所有情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股票，並以良好的交付形式交付，通過電匯即期可用資金的方式，相關發行價在結算日前交付至本公司指定賬户的當日資金。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每個“出售時間”)以商定的價格將股份出售給代理人作為委託人。
(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即以可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可暫停任何股份出售，發行通知所規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方對先前根據本協議配售或出售的任何股份的義務
(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有責任遵守第3(B)(V)條有關該等股份的規定；及(C)如本公司未能履行於交收日期交付股份的責任，則本公司同意使代理人不會因本公司違約而招致或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)蒙受損害。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果公司沒有按照上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股，並可以使用這些股份來結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。
(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意(A)不能保證代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。
(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。
(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。
(D)開支。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)支付與發行和交付股份有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)支付股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)支付公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何自由編寫招股説明書(定義如下)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約及出售而招致的所有申請費、律師費及開支，並在代理人提出要求時，編制及印製“藍天調查”或備忘錄及“加拿大封套”及其任何副刊，就該等資格、登記、決定及豁免向代理人提供意見；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人律師與FINRA審查(如果有)有關的合理費用和開支，以及批准代理人蔘與股票的提供和分配；(Viii)FINRA審查附帶的備案費用；
(Ix)與公司董事、董事被提名人和高管背景調查有關的所有費用、開支和支出；(X)本公司與推介股份有關的任何“路演”的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、經本公司事先批准而參與路演推介的任何顧問的費用及開支、本公司代表、僱員及高級職員及代理人及任何該等顧問的差旅及住宿開支，以及任何與路演有關的包機費用；以及(Xi)與股票在主板市場上市相關的費用和支出。根據上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元與執行本協議有關，(B)25,000美元與每個觸發事件日期(定義見下文)有關，涉及公司根據第4(O)條要求提供證書的10-K表格的提交，以及(C)15,000美元與每個觸發事件日期(公司根據第4(O)條要求公司提供證書)相關。
第4節.附加公約
除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：
(A)交易所法案遵從性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包括一份摘要，詳細列出在相關報告期內(1)根據本協議通過代理人出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中獲得的淨收益，或(B)編制一份招股説明書補編，其中包含該等概要信息，或在證券法或交易法允許的其他備案文件(均為“臨時招股説明書補編”)中列入該等概要信息，並在符合本第4款的情況下，至少每季度一次，根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。
(B)《證券法》遵從性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或對招股説明書的任何修訂或補充、或任何自由寫作招股説明書的任何後生效修訂提交任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何後生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂、任何規則第462(B)條註冊聲明或對招股章程的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或任何將普通股從上市交易或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或威脅或展開任何該等法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力盡快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)和規則433的規定，並將使用其
做出合理努力，確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件。
(C)對《招股説明書》和其他《證券法》事項的修正和補充。如果由於任何事件或條件的存在而有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書交付給買方時的情況，不誤導，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，公司同意(在符合第4(D)和4(F)節的規定下)立即準備，向監察委員會提交招股章程，並自費向代理提供招股章程的修訂或補充資料，以便經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，鑑於招股章程交付予買方的情況，該等陳述具有誤導性，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律，包括證券法。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務。
(D)代理人對擬議修正案和補編的審查。在修訂或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《證券交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，只要該等建議的修訂或補充與股份有關，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的建議時間前一段合理時間內，向代理人提交一份該等建議的修訂或補充的副本，而未經代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。
(E)使用自由寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，本公司或代理人均未就本協議擬進行的發售準備、使用、提及或分發，或將準備、使用、提及或分發構成證券法規則405中有關本協議擬進行的發售的“自由撰寫招股章程”的任何“書面通訊”(任何該等自由撰寫招股説明書在此稱為“自由撰寫招股章程”)。
(F)免費撰寫招股章程。公司應在建議提交或使用招股説明書的建議時間之前的合理時間內，向代理提供由公司或代表公司準備、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充的副本供審查，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充。公司應免費向代理人提供由公司或代表公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本，按代理人的合理要求提供。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股份出售有關的情況下(但在任何情況下，如果在截至本協議日期幷包括本協議日期的任何時間)發生或發生事件或發展，導致由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書與註冊説明書中包含的信息衝突或衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，根據當時的情況
此後，如無誤導性，公司應迅速修改或補充該自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據隨後發生的情況作出不具誤導性的陳述，視情況而定；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向代理人提供一份該擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程。
(G)提交免費代理招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交。
（h）註冊聲明和招股章程的副本。 自本協議簽訂之日起至《證券法》規定的最後一次招股説明書發佈之日止（包括但不限於根據細則173（d）），公司同意向代理人提供（可以是電子版）註冊聲明及其各項修訂，以及根據《證券法》或《證券法》第424（b）條向SEC提交的招股説明書及其各項修訂或補充的副本，數量均為代理人不時合理要求的數量;而且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天法或證券法的規定，在適用結算日當日或之前的任何時間，在發行通知中規定的與股份發售或銷售有關的任何期間內，必須提交招股説明書，並且如果在該時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括就重大事實作出不真實的陳述，或遺漏任何重要事實，以使該等陳述（根據該等招股章程交付時作出該等陳述的情況）不具誤導性，或如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修訂或補充招股説明書，或根據《交易法》提交以引用方式納入招股説明書的任何文件，為了遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約（如果收到通知，代理商應儘快停止此類要約）;如果公司決定修改或補充註冊聲明或當時經修改或補充的招股説明書，及時電話通知代理人（以書面確認）並準備並促使迅速向證監會提交對註冊聲明或當時經修訂或補充的招股説明書的修訂或補充，以糾正該聲明或遺漏，或實現這種遵守;但是，如果在同一期間，代理人被要求提交有關股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向SEC提交此類修訂或補充。
（i）藍天合規。 公司應與代理人和代理人的律師合作，以使股份符合資格或根據（或獲得豁免適用）代理人指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法，應遵守該等法律，並應在分銷股份所需的時間內繼續有效的資格、註冊和豁免。 公司不應被要求取得外國公司的資格，也不應採取任何行動，使其在目前不具備資格或作為外國公司納税的任何司法管轄區接受一般法律程序服務。 本公司將立即通知代理人暫停資格或註冊，
(or任何有關豁免）在任何司法管轄區發售、出售或交易股份，或為任何該等目的提起或威脅提起任何訴訟，且如果發佈任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回該等命令。
（j）收益表。 公司將盡快向其證券持有人和代理人提供收益表（無需審計）涵蓋自本協議日期後公司第一個財政季度起至少十二個月的期間，該期間應符合《證券法》第11（a）節和《證券法》第158條的規定;前提是公司將被視為已經向其證券持有人和代理人提供了該聲明，只要該聲明在EDGAR或任何後續系統上提交給SEC。
（k）上市;股份保留。 (a)本公司將維持股份在主要市場的上市地位;及（b）本公司將保留股份，並使其隨時可供使用，且不享有優先購買權，以使本公司能夠履行其在本協議項下的義務。
（l）轉讓代理人。 本公司須自費委聘及維持股份過户登記處及過户代理。
（m）盡職調查。 在本協議有效期內，公司將合理配合代理商就本協議擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間和公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司官員，代理商可能不時合理要求。
(N)申述及保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的除外；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份結算日期不屬真實及正確，則本公司將告知代理，猶如於各該等日期及截至該日期作出一樣(惟該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。
(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，：
根據第(A)款的規定，(A)允許以事後生效的修訂、貼紙或補充的方式提交招股説明書或修改或補充任何註冊説明書或招股説明書(僅與發行股票以外的證券有關的招股説明書或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)，而不是通過將文件參考納入註冊説明書或招股説明書的方式；
在向證監會提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告(包括任何表格10-K/A或表格10-Q/A)之前，請(B)向委員會提交表格B。
經修訂的財務資料或對以前提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的重大修訂)，在每種情況下；或
美國證券交易委員會(C)要求向證監會提交一份當前的公司Form 8-K報告，其中載有經修訂的財務信息(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息，或根據Form 8-K第8.01項提供的信息，該信息涉及根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營)，這對代理人合理酌情決定提供本公司的證券是至關重要的；
(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定公司8-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，並在必要時進行修改，以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書，(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已履行本協議項下的所有義務，將在該證書日期或之前履行，並關於本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或暫停生效期間發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免應持續到本公司根據本條款發佈股份出售指示之日(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日起。
(P)法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及本公司有義務根據第4(O)條交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)、負面保證函和公司律師Cooley LLP、代理人律師Latham&Watkins LLP和公司知識產權律師Barnes&Thornburg LLP的書面法律意見，每個日期均註明交付日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人及其律師的格式基本相似，並經必要修改，與當時修訂或補充的註冊説明書及招股章程有關。本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以代替該等意見以供隨後的定期呈交，以容許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述須視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。
(Q)慰問信。在第一個發出通知的日期或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不適用於本協議的日期)，公司應促使獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所向代理人提交一份安慰信，日期為交付日期，該獨立註冊會計師事務所審計了註冊説明書中通過引用方式納入或合併的財務報表
形式和實質內容令代理人及其律師合理滿意，與以前提供給代理人及其律師的形式和實質基本相似；然而，只要任何此類安慰函包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用納入或被視為納入招股説明書，則僅在指定的觸發事件日期需要任何此類安慰函。如果代理商提出要求，公司還應向代理商提供與任何重大交易或事件相關的慰問函，該慰問函要求提交包含公司重大修訂財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格的當前報告；但除非並直至公司交付在該重大交易或事件發生之日或之後生效的發出通知，否則無需向代理商交付安慰函。在符合前一句話的情況下，公司應被要求在每個日曆季度提供不超過一封本協議項下的慰問信。
*。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的、日期為交付日期的證書，由公司祕書籤署，日期為交付日期(I)證明所附的是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成本協議交易的決議的真實完整副本(包括但不限於，根據本協議發行股份時)，(Ii)為本公司或代表本公司簽署本協議的每名人士的職位、在職情況、應有權限及簽署式樣的證明及核籤，及(Iii)包含代理商可能合理要求的任何其他證明。
(S)經紀人自己的賬户；委託人的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己及其客户的賬户進行普通股交易。
(T)投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。
(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，不論是否為促進股份的出售或再出售或以其他方式進行，本公司將並將促使其各聯屬公司遵守交易所法令下M規例(“M規例”)的所有適用條文。若M規則第102條(“第102條”)的限制並不適用於根據第102條(D)節所載任何例外情況下的股份或任何其他參考證券，則本公司在收到代理人的通知後(或如較後，在通知所述時間)，本公司將遵守規則第102條，並應促使其各聯屬公司遵守規則第102條，猶如該等例外情況並不適用，但規則第102條的其他條文(經證監會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。
(V)其他售賣通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接(I)提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何可轉換為或可交換的普通股或證券的期權
普通股(本協議項下股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，(2)進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易；(Iii)根據證券法就任何普通股(本協議所指的普通股除外)提交或提交任何登記聲明，或(Iv)在緊接根據本協議向代理人交付任何發行通知的日期前的第三個交易日開始至緊接根據該發行通知出售的股份的結算日期後的第三個交易日止的期間內，公開宣佈擬作出上述任何事情；在本協議終止前，不會直接或間接進行任何其他“市場”或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)的選擇權或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，在本協議生效之日，本公司(I)發行或出售普通股、購買普通股或根據任何員工或董事股票期權、獎勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、主要市場規則下的誘因獎勵或其他薪酬計劃行使普通股或其他股權獎勵而可發行的普通股，(Ii)發行或出售可交換、轉換或贖回證券或行使或歸屬認股權證而發行的普通股，則不需要此等限制。在本協議簽訂之日尚未完成的期權或其他股權獎勵，以及(Iii)修改任何未完成的期權、認股權證、購買或收購普通股的任何權利。
第5節.發出通知的交付條件和和解條件
(A)本公司有權遞交發行通知及代理人有義務出售股份的先決條件。本公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：
(I)公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應在根據第4(O)條要求交付證書的日期或之前交付根據第4(O)條要求交付的證書。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契諾。
(Ii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府主管部門或對本協議所述事項具有權限的任何自律組織不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。
(三)重大不利變化。除招股説明書及出售時間資料所披露外，(A)在代理人的判斷下，不應發生任何重大不利變化；及(B)不應發生任何降級，亦不會發出任何意向或潛在降級的通知，或就任何“國家認可統計評級機構”給予本公司或其任何附屬公司的任何證券評級的任何可能變化作出任何檢討，而該變化並不表明可能的變化方向，該詞是為施行交易法第3(A)(62)節而界定的。
（四）普通股無停牌、摘牌;其他事項。 SEC、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於股份）的交易，且普通股（包括但不限於股份）應已獲準在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，且不得從納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場摘牌。 就不會發生（如發生以下第（i）及（ii）款所指的事件，則該等事件仍屬持續）以下任何一項：（i）本公司任何證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或證券在主要市場的一般交易已被暫停或限制，（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;或（iii）國內或國際敵對行動或任何危機或災難的爆發或升級，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，這是重大和不利的，並使其不切實可行的方式和條款，以市場的股份所描述的招股章程或強制執行證券銷售合同。
（b）每個發行通知日期需要提交的文件。 代理人盡商業上合理努力配售本協議項下股份的義務還應取決於在發行通知日期或之前向代理人交付一份形式和內容均令代理人合理滿意的證書，該證書由公司首席執行官、總裁、首席財務官或總法律顧問簽署，其意思是，截至該證書之日，交付該發行通知的所有條件均已滿足（如果上述聲明已在發行通知中列出，則無需該證書）。
(c)No錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息或其任何修訂或補充包含代理人合理認為重要的不真實事實陳述，或遺漏代理人合理認為重要的事實，並要求在其中陳述或使其中的陳述不誤導。
第6款. 賠償和分擔
（一）代理人的賠償。 公司同意賠償代理商、其高級職員和僱員，以及根據證券法或交易法控制代理商的每個人（如果有的話），使其免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州法律，代理商或該高級職員、僱員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。
法定法律或法規，或股份已提呈發售或出售的外地司法管轄區的法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括和解任何訴訟），只要這種損失，索賠，損害，責任或費用（或下文所述的與之相關的行動）產生於或基於（i）註冊聲明中包含的任何不真實陳述或被指控的重大事實的不真實陳述，或其任何修訂，包括根據證券法第430 B條被視為其一部分的任何信息，或遺漏或被指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實;或（ii）本公司已使用、提述或存檔或須存檔的任何自由寫作招股章程所載的任何不真實陳述或指稱不真實的重大事實陳述，根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或其任何修改或補充），或遺漏或聲稱遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述，根據其作出的情況，不誤導，並償還代理人和每個這樣的官員，僱員和控制人的任何和所有費用（包括代理商選擇的律師的合理且有文件證明的費用和支出），因為代理商或該官員、僱員或控制人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動;但是，前述賠償協議不適用於因代理商向公司提供的書面信息（明確用於註冊聲明）而產生的或基於該書面信息的任何不真實陳述或聲稱的不真實陳述或遺漏或聲稱的遺漏而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，任何該等自由書寫招股説明書或招股説明書（或其任何修訂或補充），雙方理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文第6（b）條規定的信息。 本第6（a）條規定的賠償協議應作為公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理人同意就本公司或任何上述董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或已發售或出售股份的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他方式(包括為解決任何訴訟)而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員及每名控制本公司的人士(如有的話)作出彌償，並使其不受損害。產生或基於(I)登記聲明或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法規則第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條，公司已使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股章程中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具誤導性；但僅限於因代理人依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而產生或基於任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於的範圍內，有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括招股章程中“分銷計劃”標題下第九段第一句所載的資料，並向本公司及每名有關董事、高級人員及控制人償還。
對於公司或有關高級人員、董事或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動方面合理地招致的任何及所有費用(包括公司選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出)。本條款第6(B)款中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(C)通知和其他賠償程序。在受補償方根據本第6條收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本第6條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第6條所包含的賠償協議，或在不因該不履行而直接損害的範圍內。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應已合理地得出結論認為，在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行抗辯的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第6條就該受補償方隨後因抗辯而產生的任何法律費用或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非(I)受補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的大律師(但有一項理解是，該受補償方不對多於一名單獨的大律師(連同本地大律師)的費用和開支負責)，代表該訴訟的受補償方)，受補償方的律師(連同任何當地律師)應由代理人挑選(如為上述第6(A)節所述的受補償方的律師)，(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得僱用令受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。
(D)住區。本條第6款規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本條例第6(C)條所規定的律師費用和開支，則被補償方同意，在下列情況下，它對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)和解是在收到被補償方30天后達成的
上述請求的賠償方；及(Ii)在上述和解之日之前，該補償方不應按照該請求向被補償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。
(E)供款。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方已支付或應支付的總金額：(I)按適當的比例分攤，以反映公司一方面和代理人根據本協議提供股份所獲得的相對利益；或(Ii)如上文第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及代理人與導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理商收取的佣金總額的比例相同。本公司及代理人的相對過錯，須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素而釐定。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第6(C)條規定的限制。如果要根據第6(E)節提出分擔索賠，則第6(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但對於已根據第6(C)節為賠償目的發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
如本公司及代理人同意，若根據本第6(E)條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第6(E)條所指的公平考慮因素，則不公平及不公平。
此外，儘管有本第6(E)條的規定，代理不應被要求支付任何超過代理就本協議擬進行的發售而收取的代理費。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級人員和僱員，以及在
證券法或交易法的定義應與代理人擁有相同的出資權，本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司的每名高級管理人員以及按照證券法和交易法的含義控制本公司的每名人士(如果有)應擁有與本公司相同的出資權。
第7節.終止與存續
(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。
(B)終止；終止後的存續。
(I)任何一方均可在代理期結束前，根據本協議的要求，在向另一方發出十(10)個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；但，(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止在任何股份出售的結算日之前發生，則該等出售仍應根據本協議的條款進行結算。
(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。
第8節雜項
(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議日期後儘快發佈新聞稿，説明本協議擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，描述本協議擬進行的交易的重大條款，本公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露信息的一方合理地認為是必要或適當的，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。
(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，且不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人尚未或將不會就本協議擬進行的交易或導致該等交易的程序承擔對本公司有利的顧問或受託責任(不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明文規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，(Iv)代理人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與公司利益不同的廣泛交易，以及(V)代理人並未提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(C)研究分析員的獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代理人可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
(D)告示。除非另有規定，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本協議雙方，並按如下方式予以確認：
如果發送給代理：
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
New York，NY 10022
傳真：
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
San Diego，CA
傳真：(858)523-5450
收件人：Michael E.沙利文
如果是對公司：
Chimerix公司
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713
傳真：（919）806-1146
注意：首席執行官
將一份副本(不構成通知)發給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
傳真：(212)479-6000
注意：傑森·肯特
本協議任何一方均可根據本條款第8(D)款的規定，通過向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。
(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人處購買股份的任何購買者。
(F)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
(G)適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權(就任何該等法院的判決的強制執行而提起的法律程序除外，而該等司法管轄權是非排他性的)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。
(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一文書上的簽名相同，並可通過傳真或可移植文件格式(PDF)文件的電子交付交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。文章和章節標題
本協議僅為雙方提供便利，不應影響本協議的解釋或解釋。
[簽名頁緊隨其後]
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議
非常真誠地屬於你，
Chimerix，Inc.
作者：S/邁克爾·T·安德烈。
姓名：邁克爾·T·安德烈
職位：總裁和首席執行官劉強東
自上文所述日期起，紐約代理商特此確認並接受上述協議。
Jefferies LLC
作者：S/唐納德·萊諾報道。
英文名：Donald Lynaugh
中文標題：經營董事
附件A
下發通知
[日期]
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：[__________]
請參閲Chimerix，Inc.(“本公司”)與Jefferies LLC(“代理商”)於2024年2月29日簽訂的公開市場銷售協議。本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。
發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：_
發行金額(相當於該股票的銷售總價)：
$
賣期天數：開盤天數
標售期首日：標的、標的。
最後一個賣出期日期：倫敦銀行間同業拆借利率，美國銀行間同業拆借利率。
結算日期如果不是標準T+2結算：
底價限制(在任何情況下，未經代理人事先書面同意不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_。
評論：*
______________________
由以下人員提供：*
他的名字是：
原文標題：
附表A
通知當事人
“公司”(The Company)
邁克爾·T·安德烈(mandriole@chierix.com)
米歇爾·拉斯帕盧託(mlaspaluto@chierix.com)
邁克爾·阿爾魯茨(Malrutz@chierix.com)
代理
Donald Lynaugh(dlynaugh@jefferies.com)
邁克爾·馬加羅(mmagarro@jefferies.com)