DEF 14A

誠邀您參加特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）RAPT Therapeutics, Inc. 的年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三上午10點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024，目的如下：

1	選舉威廉·裏夫林、琳達·科齊克和洛裏·里昂斯-威廉姆斯為二類董事，任期至公司2027年年度股東大會或正式選出繼任者並獲得資格為止。

2.	批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。

3.	妥善處理會議前提出的任何其他事務。

所附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。

年會將僅以虛擬會議形式舉行。在線辦理登機手續將在太平洋時間夏令時上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您將無法親自參加年會。

年會的記錄日期是2024年3月28日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

關於將於太平洋夏令時間2024年5月22日上午10點在www.virtualShareholdermeeting.com/RAPT2024上通過網絡直播在www.virtualSharealdermeeting.com/rapt2024上通過網絡直播舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知。

代理聲明和我們的年度報告可在以下網址獲取

www.proxyvote.com。

根據董事會的命令，

/s/ Brian Wong，醫學博士，博士

Brian Wong，醫學博士，博士

總裁兼主管執行官

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月5日

本委託書的日期為2024年4月5日，並於2024年4月8日首次向股東提供。

誠摯邀請你通過網絡直播參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明儘快填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的委託書，或通過電話或互聯網進行投票，以確保您在年會上派代表參加。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
第1號提案選舉董事			8
公司治理和董事會事務			11
批准任命獨立註冊會計師事務所的第2號提案			19
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			21
違法行為第 16 (A) 條報告			24
執行官員			25
高管薪酬			26
董事薪酬			35
與關聯人的交易和賠償			38
代理材料的持有量			39
其他事項			40

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為RAPT Therapeutics, Inc.（公司或 RAPT）董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（年會）（包括其任何續會或延期）上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月5日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

不，除非您索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。所有股東都可以在www.proxyvote.com上在線訪問代理材料，也可以索取一套印刷的代理材料。有關如何訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

如何參加年度會議？

會議將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三上午10點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。您將無法親自參加年會。要參加會議，您需要通知中包含的 16 位控制號碼、您的代理卡或代理材料附帶的説明。在線辦理登機手續將在太平洋夏令時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。將在下文討論有關如何在年會之前和期間進行投票的信息。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已將年會的記錄日期定為2024年3月28日（記錄日期）的營業結束。

我能在年會上提問嗎？

股東將能夠在會議期間在線提交問題，從而為我們的股東提供與公司進行有意義的合作的機會。在年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024上提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在年會上回復儘可能多的詢問。問題必須遵守虛擬會議門户網站上發佈的會議行為規則。

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年度會議之前或期間通過互聯網進行投票，通過互聯網或電話通過代理進行投票，也可以使用代理卡使用您可能申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您通過互聯網進行代理投票，或按照下述説明通過電話進行投票，或者填寫一份您可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您是以街道名義持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。在年會上進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我在投什麼票？

計劃對兩個問題進行表決：

提案編號 1 選舉威廉·裏夫林、琳達·科齊克和洛裏·里昂斯-威廉姆斯為二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

提案編號 2 批准安永會計師事務所董事會審計委員會任命安永會計師事務所董事為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議之前正確提出任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間通過互聯網進行投票，也可以通過互聯網或電話進行代理投票，或者使用代理卡使用代理卡進行投票，您可以申請或我們可能選擇在晚些時候發行。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

要使用代理卡投票，請在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

要在會議之前通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

要在會議期間通過互聯網投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。

受益所有人：以經紀商或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到包含該組織而不是RAPT的投票指示的通知。按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在年會期間通過互聯網投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，您對截至記錄日期所擁有的每股普通股有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會之前或期間沒有通過填寫代理卡、電話或互聯網進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票選為所有董事候選人和第 2 號提案（視情況而定）。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為例行公事。經紀商、銀行和其他代理人可以行使自由裁量權，對被認為是例行事項的非指示性股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。根據適用的規則和解釋，非例行事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人不得就第1號提案對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據2號提案對您的股票進行投票。我們鼓勵您向您的經紀商、銀行或其他代理提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到此代理聲明時，您應該收到經紀商、銀行或其他代理人關於如何向他們提交代理的指示。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股份以您偏好的方式進行投票，您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付全額委託代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可能徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到不止一份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何方式之一撤銷您的代理人：

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

您可以及時向位於加利福尼亞州南舊金山市埃克爾斯大道 561 號 94080 的我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為非常規的事項進行投票，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為經紀商未投票。有關經紀商不投票對本委託聲明中所含提案的影響的更多信息，請參閲下文批准每個項目需要什麼投票以及如何計算選票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。


提案數字	提案描述	投票選項	需要投票批准	的效果棄權票	的效果經紀人非投票
1.	董事選舉	對每位董事被提名人的支持或不予受理	獲得最多贊成票的被提名人；扣留的選票將不起作用⁽¹⁾	不適用	沒有效果⁽²⁾

2.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所	支持、反對或棄權	要求大多數股份的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權就此事進行表決	與投反對票的效果相同	不適用⁽³⁾

(1)	股東不得累積對董事的選票。

(2)	該提案被視為非例行事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有自由裁量權對本提案對您的股票進行投票。

(3)	該提案被視為例行公事。因此，如果您以 street 的名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

法定人數要求是什麼？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日期，共有34,799,702股已發行並有權投票。因此，17,399,852股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或如果您在會議上親自投票，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，以名義出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內天內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

要被考慮納入我們2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年12月9日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州南舊金山埃克爾斯大道561號94080的祕書，並且您必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。但是，如果2025年年度股東大會在2025年5月22日之前提前30天以上，或者在2025年5月22日之後延遲超過30天，則截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

根據我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），如果您希望在 2025 年年度股東大會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不遲於 2025 年 2 月 21 日營業結束時提交，並且不得早於 2025 年 1 月 22 日營業結束前；但是，前提是如果明年每年會議在 2025 年 5 月 22 日之前提前 30 天或之後延遲 30 天以上，您的提案必須不早於提交在該年會之前的第 120 天結束營業，但不遲於該年會前第 90 天或首次公佈該年會之後的第 10 天營業結束。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在其通知中提供《交易法》第14a-19條所要求的任何其他信息。此外，我們董事會為2025年年會申請的代理將授予對（i）股東在該次會議上提出的未及時通知RAPT的任何提案，以及（ii）如果（a）2025年委託書簡要描述了此事以及管理代理持有人打算如何對其進行投票，則我們董事會為2025年年會申請的代理人將賦予酌處投票權，以及 (b) 股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（2）條的要求。

我們的董事會分為三類。目前，我們有兩名第一類董事，三名二類董事和兩名三類董事，每類董事的任期錯開為三年。除非董事會通過決議決定任何此類空缺將由股東填補，否則董事會的董事空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。由董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事將在該類別的剩餘任期內任職，或者直到正式選出繼任董事並獲得資格為止。

董事會目前有七名成員。該類別中有三名董事的任期將於2024年屆滿，分別是裏夫林先生、科齊克女士和里昂斯-威廉姆斯女士。這些董事均在年會上競選連任。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會分別提名威廉·裏夫林、琳達·科齊克和洛裏·里昂斯-威廉姆斯在年會上當選。裏夫林先生、科齊克女士和里昂斯-威廉姆斯女士分別自 2015 年 5 月、2016 年 12 月和 2021 年 6 月起擔任董事會成員，均由董事會任命。如果在年會上當選，每位被提名人將任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

董事由出席年會或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人的多數票選出。因此，獲得最多贊成票的被提名人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述每位被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股將改為投票選出 RAPT 提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意如果當選，將擔任候選人。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

以下內容包括截至 2024 年 3 月 28 日每位董事候選人以及其他每位現任董事的簡短傳記，包括他們各自的年齡。每份傳記都包含有關提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人或其他現任董事應擔任董事會成員的具體經驗、資格、特質或技能的信息。

二類董事候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿

威廉 ·J· 裏夫林，64 歲，自 2015 年 5 月起在董事會任職，自 2019 年 6 月起擔任董事會主席。從 2010 年 9 月到 2018 年 9 月，他擔任生物製藥公司（NGM）NGM Biopharmaceuticals, Inc.（納斯達克股票代碼：NGM）的首席執行官。從 2004 年到 2010 年，裏夫林先生擔任生物技術公司XenoPort, Inc. 的總裁。裏夫林先生還擔任NGM和Lycia Therapeutics, Inc.的董事會主席以及Kallyope, Inc.和Lyell Immunopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LYEL）的董事會成員。Rieflin 先生曾於 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在製藥公司 Anacor Pharmicals, Inc. 的董事會任職，2010 年 9 月至 2016 年 7 月在 XenoPort, Inc. 的董事會任職。Rieflin 先生擁有斯坦福大學法學院法學博士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。Rieflin 先生擁有康奈爾大學勞資關係學士學位。我們相信，裏夫林先生在生物製藥行業的豐富經驗、他的行業專業知識和財務知識以及他作為其他上市公司董事會成員的經歷為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

琳達·科齊克，現年 66 歲，自 2016 年 12 月起在董事會任職。2011年1月至 2015年7月，科齊克女士在百時美施貴寶公司擔任Opdivo和Yervoy生命週期管理的免疫腫瘤學、腫瘤學產品和產品組合戰略負責人。紐約證券交易所股票代碼：BMY），一家制藥公司。科齊克女士目前在免疫腫瘤學公司Portage Biotherapeutics（納斯達克股票代碼：PRTG）和私營免疫療法公司Artiva Biotherapeutics的董事會任職。Kozick 女士擁有查普曼大學的工商管理碩士學位。Kozick 女士還獲得了紐約州立大學上州醫科大學的分子免疫學碩士學位和醫療技術學士學位。我們相信，Kozick女士在生物製藥行業的經驗及其技術培訓為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

洛裏·里昂斯-威廉姆斯，46 歲，於 2021 年 11 月加入我們的董事會。自2022年5月以來，她一直擔任的總裁兼首席執行官兼董事會成員。Abdera Therapeutics是一家開發癌症精準放射性藥物的私營生物製藥公司。在加入 Abdera 之前，從 2021 年 4 月到 2022 年 4 月，她曾在生物技術公司 Neumora Therapeutics 擔任總裁兼首席運營官。此前，里昂斯-威廉姆斯女士曾在Dermira, Inc.（納斯達克股票代碼：DERM）擔任首席商務官，該公司是一家專注於免疫學和醫學皮膚病學（包括特應性皮炎）的生物技術公司，從2016年12月起一直到2020年5月被禮來收購。在加入Dermira之前，里昂斯女士曾在艾爾根有限公司（紐約證券交易所代碼：AGN）擔任銷售和營銷副總裁。Lyons-Williams 女士目前擔任Contineum Therapeutics董事會獨立董事，此前曾擔任生物製藥公司Five Prime Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FPRX）的獨立董事，直到2021年4月被安進收購。Lyons-Williams 女士擁有弗吉尼亞理工大學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。我們相信，Lyons-Williams女士作為高管和董事的行業經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

董事會建議

為上面提到的每位被提名人投票。

第三類董事繼續任職至2025年年會

邁克爾·佐丹奴，醫學博士，現年 66 歲，自 2018 年 1 月起在董事會任職。從 1999 年到 2017 年，佐丹奴博士在百時美施貴寶公司工作。紐約證券交易所股票代碼：BMY）是一家制藥公司，最近擔任高級副總裁兼腫瘤學和免疫腫瘤學開發主管。佐丹奴博士還在私營生物製藥公司Achilles Ltd和Oncovalent Therapeutics的董事會任職，此前曾於2018年3月至2022年8月在生物製藥公司Epizyme, Inc.（納斯達克股票代碼：EPZM）的董事會任職。他擁有威爾康奈爾醫學學院的醫學博士學位和約翰霍普金斯大學的自然科學學士學位。我們相信，佐丹諾博士在藥物開發、腫瘤學和免疫腫瘤學方面的豐富經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

温迪·羅賓斯，醫學博士，現年63歲，自2019年9月起在董事會任職。自2023年6月以來，她一直擔任精準腫瘤公司Incendia Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。此前，羅賓斯博士曾在2016年8月至2022年12月期間擔任生物製藥公司Blade Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官（此前曾於2015年5月至2016年7月擔任臨時首席執行官一職）。羅賓斯博士還曾是風險投資者和學術科學家在公司組建、戰略轉化生物學和藥物開發方面的獨立顧問。羅賓斯博士在2004年至2016年期間在斯坦福大學醫學院麻醉、圍手術期護理和疼痛醫學系任教。羅賓斯博士在約翰·霍普金斯大學醫學院完成了麻醉學實習，在賓夕法尼亞大學醫學院完成了內科實習，並接受了約翰·霍普金斯大學醫學院的疼痛醫學獎學金培訓。羅賓斯博士擁有賓夕法尼亞醫學院的醫學博士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。我們相信羅賓斯博士

Brian Wong，醫學博士，博士，現年 52 歲，自 2015 年 8 月起擔任董事會成員和首席執行官，自 2019 年 6 月起擔任總裁。2009年1月至2015年8月，他曾在生物製藥公司Five Prime Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼： FPRX）擔任免疫學和發現研究副總裁，最近擔任高級副總裁、研究和免疫腫瘤學主管。從 2005 年到 2009 年，他在製藥公司 F. Hoffmann-La Roche Ltd.（SIX：RO、ROG；OTCQX：RHHBY）擔任炎症疾病生物學領域的研究總監。王博士擁有威爾康奈爾醫學院的醫學博士學位和洛克菲勒大學的免疫學博士學位。王博士擁有奧伯林學院化學和生物化學學士學位。我們相信，黃博士在生命科學行業的豐富經驗及其醫學和科學培訓為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

瑪麗·安·格雷博士，現年71歲，自2019年12月起在董事會任職。格雷博士自2003年9月起擔任生物技術戰略規劃和諮詢公司Gray Strategic Advisors, LLC的總裁。此前，她曾擔任聯邦考夫曼基金（聯邦）的高級分析師和投資組合經理。在加入聯邦之前，她曾在多家公司擔任生物技術股票研究分析師，包括基德皮博迪公司、狄龍雷德公司和雷蒙德·詹姆斯金融公司（紐約證券交易所代碼：RJF）。在她職業生涯的早期，她曾在製藥公司先靈普勞公司和生物技術公司NeorX公司擔任高級科學家。她目前在康帕思治療公司（納斯達克股票代碼：CMPX）、Keros Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KROS）和BioAtla Inc.（納斯達克股票代碼： BCAB）的董事會任職，此前曾於2019年7月至2024年3月在包括Palisade Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：PALI）、Sarepta Therapeutics在內的許多上市和私營生物技術公司的董事會任職.（納斯達克股票代碼：SRPT）從 2018 年 12 月到 2022 年 6 月， Senomyx, Inc. 從 2010 年 9 月到 2018 年 11 月，Juniper Pharmicals, Inc. 從 2016 年 3 月到 2018 年 8 月，Galena Biopharma, Inc.，2016 年 4 月至 2018 年 8 月2017 年 12 月，TetraLogic 製藥公司、阿卡迪亞製藥公司（納斯達克股票代碼： ACAD），2005 年 4 月至 2016 年 6 月，Dyax 公司 2004 年 5 月至 2016 年 1 月。格雷博士擁有南卡羅來納大學的學士學位、佛蒙特大學的藥理學博士學位，並在西北大學醫學院和耶魯大學醫學院完成了博士後工作。我們相信，格雷博士在生物技術行業的豐富經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

我們致力於行使良好的公司治理實踐。為進一步履行這一承諾，我們定期監測公司治理領域的發展，並根據這些發展審查我們的流程、政策和程序。有關我們公司治理舉措的關鍵信息可以在我們網站www.rapt.com的公司治理部分找到，包括我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程。我們網站上的信息或通過其他方式訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。我們相信，公司治理政策和慣例，包括董事會中獨立董事的很大比例，使獨立董事能夠有效地監督我們的管理層，包括首席執行官的業績，並提供有效且適當的平衡的董事會治理結構。

董事會經驗和多元化

我們相信，為了對公司提供有效的決策和監督，我們董事會的經驗和多元化是不可或缺的。正如公司治理準則中所述的那樣，提名和公司治理委員會及董事會考慮到董事會和公司當前在確定董事候選人方面的需求，會考慮多元化、年齡、技能和其他他們認為適當的因素。提名和公司治理委員會及董事會認為，考慮到包括年齡、性別和種族多樣性在內的各種多元化特徵，符合創建最能滿足公司需求和股東利益的董事會的目標。

根據納斯達克股票市場（Nasdaq）的適用的上市要求，下表列出了我們的董事會多元化統計數據。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中賦予的含義。我們往年披露的可以在我們於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日）

董事總人數

第一部分：性別認同

女

男性

非-

二進制

沒有

披露

性別

導演

第二部分：人口背景

非洲人美國人或黑人

阿拉斯加人原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

原住民夏威夷人或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口背景

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事和董事候選人要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定佐丹奴博士、格雷博士、 Kozick女士、里昂斯-威廉姆斯女士、裏夫林先生和羅賓斯博士沒有任何會干擾在履行職責時行使獨立判斷的關係董事，並且這些董事在其他方面都是獨立的，因為該術語的定義參見適用納斯達克上市標準。黃博士不被視為獨立人士，因為他目前擔任我們的首席執行官。此外，我們的董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會關於獨立性的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對公司行使獨立判斷的關係。在做出這些獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前與公司之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開的，Rieflin先生擔任我們董事會主席，黃博士擔任首席執行官。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和獨立監督。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。儘管章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，風險管理是建立、更新和執行業務戰略的重要組成部分。我們的董事會作為一個整體並在委員會層面上負責監督可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其流程上，以識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險。我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、網絡安全、法律和監管風險。雖然董事會負責監督，但管理層主要負責管理和評估風險，實施流程和控制措施以減輕其對公司的影響。

審計委員會負責代表董事會監督我們的財務報告流程，酌情與管理層和審計師一起審查我們的主要財務風險敞口，並監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅帶來的風險。薪酬委員會負責監督我們與風險管理和風險承擔激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督與我們相關的風險管理

我們的審計委員會目前由瑪麗·安·格雷博士、威廉·裏夫林和温迪·羅賓斯博士組成。我們的審計委員會主席是格雷博士。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條下的獨立要求。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會法規，格雷博士、裏夫林先生和羅賓斯博士分別是審計委員會的財務專家。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的上市標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，以及監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

審計委員會與公司的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

瑪麗·安·格雷****）

威廉·裏夫林

温迪·羅賓斯，醫學博士

本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由邁克爾·佐丹奴博士、洛裏·里昂斯-威廉姆斯和威廉·裏夫林組成。我們的薪酬委員會主席是佐丹奴博士。我們的董事會已經確定

通常，薪酬委員會每年舉行幾次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工，以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場時出席。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會負有直接責任監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。根據章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求拉德福德組建一組比較公司，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。應薪酬委員會的要求，拉德福德還對高級管理層進行了個人訪談，以進一步瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及公司競爭的勞動力市場。拉德福德最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。在與拉德福德進行積極對話後，薪酬委員會批准了這些建議。

從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了現金激勵和股權獎勵，在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定了新的績效目標。但是，薪酬委員會還將在全年的各種會議上將與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，視為以及高層戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。在審議所有高管和董事薪酬時，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的薪酬總額的統計表、高管和董事的持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析等材料以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由琳達·科齊克、邁克爾·佐丹奴博士和洛裏·里昂斯-威廉姆斯組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是Kozick女士。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立要求。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

確定和評估董事會成員候選人，包括提名現任董事進行連任，以及股東推薦的提名人；

考慮並就董事會董事會和委員會的組成和主席向董事會提出建議；

制定董事繼續教育計劃或計劃，為新董事提供指導；

審查公司治理慣例的發展；

我們的提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡來尋找潛在的董事候選人，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當的調查。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在他或她的領域表現出卓越表現的卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗，以及嚴格代表的承諾我們股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人在董事會當前構成、RAPT的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。鑑於董事會和RAPT的當前需求，提名和公司治理委員會在進行此項評估時，通常會考慮多元化、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

我們的提名和公司治理委員會審查任期即將到期的現任董事的服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量和任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易，以及董事會的整體組成以及為公司增加新技能套裝和專業知識的願望。對於所有董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並且不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：加利福尼亞州南舊金山埃克爾斯大道561號94080。除了我們章程和適用法律中規定的任何其他要求外，提交的材料還必須包含以下信息：擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們普通股的受益人或記錄持有人的陳述持有至少一年。任何此類提交都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

希望與董事會或個人董事溝通的股東可以向董事會或該董事發送書面信函，c/o RAPT Therapeutics, Inc.，加利福尼亞州南舊金山埃克爾斯大道561號94080，收件人：祕書。祕書將審查每封來文。祕書將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應丟棄通信。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（《行為準則》），適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的網站www.rapt.com上查閲。我們打算將來立即在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露（i）《行為準則》的任何修正案（技術、行政或其他非實質性修正案除外）的日期和性質，該修正案適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，並且與第406項列舉的道德準則定義的任何內容有關第 S-K 條例的 (b) 以及 (ii) 任何豁免的性質，包括默示的豁免豁免，免除授予這些特定個人的行為準則中與第S-K條例第406（b）項中列舉的道德準則定義的一個或多個要素相關的條款、獲得豁免的人的姓名和豁免日期。

公司治理指導方針

作為董事會長期提高股東價值的承諾的一部分，我們董事會通過了一套公司治理指南，為公司治理提供框架並協助董事會行使其職責。除其他主題外，我們的公司治理準則涵蓋董事會組成和結構、董事會成員資格標準、董事獨立性、董事會和董事委員會評估、董事會委員會、董事會與管理層和外部顧問的聯繫以及董事入職和教育。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們網站www.rapt.com的公司治理部分上查看。

交易政策

根據我們的內幕交易政策，禁止RAPT 董事、高級職員、員工、顧問和承包商在任何時候參與賣空我們的證券、對衝或質押我們的證券、以保證金購買我們的證券或將其存入保證金賬户。此外，未事先獲得我們的首席財務官的預先許可，董事、高級管理人員和員工不得參與我們證券的任何交易。

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將安永會計師事務所的任命提交給我們獨立註冊會計師事務所的任命，供股東在年會上批准。安永會計師事務所於2017年開始工作，自2017年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的任命提交給股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

批准本第2號提案需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上對事項進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

董事會建議

a 投票支持第 2 號提案。

首席會計師費用和服務

以下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向RAPT收取的總費用。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
	（以千計）
審計費⁽¹⁾	$	1,207,043	$	1,245,250
與審計相關的費用
税費
所有其他費用
費用總額	$	1,207,043	$	1,245,250

(1)	截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，安永會計師事務所的審計費用用於為合併財務報表審計提供的專業服務，包括會計諮詢、季度財務報表審查以及與我們的註冊報表相關的專業服務。2022年的費用包括與承銷公開發行相關的20萬美元服務，該公開發行於2022年12月完成。

所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

預先批准程序

審計委員會制定了預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。一般而言，審計委員會

預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以明確地對個人進行預先批准，逐案處理聘請獨立審計師提供每項服務之前的基礎。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

該表基於高級管理人員和董事提供的信息，以及我們 5% 以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股和份預先注資的認股權證如果自2024年3月28日起可行使或將在此後60天內行使，則被視為已發行股票，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有的唯一投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月28日已發行的34,799,702股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為位於南舊金山埃克爾斯大道561號的RAPT Therapeutics, Inc.， California 94080。


	實益所有權
受益所有人	的數量股份		的百分比總計
5% 股東
專欄集團的附屬公司⁽¹⁾		4,425,439		12.7	%
FMR LLC⁽²⁾		3,843,387		11.0	%
Redmile 集團有限責任公司⁽³⁾		3,445,170		9.9	%
T. Rowe Price Associat ⁽⁴⁾		3,413,552		9.8	%
貝萊德公司⁽⁵⁾		2,453,049		7.0	%
感知顧問有限責任公司⁽⁶⁾		2,139,950		6.1	%
先鋒集團⁽⁷⁾		2,056,221		5.9	%
Deep Track Capit⁽⁸⁾		1,793,966		5.2	%
執行官、董事和董事候選人
布萊恩·王⁽⁹⁾		1,308,866		3.7	%
何偉倫⁽¹²⁾		146,379		*
羅德尼·楊⁽¹³⁾		269,814		*
威廉·裏夫林⁽¹⁴⁾		173,560		*
邁克爾·佐丹奴⁽¹⁵⁾		52,640		*
瑪麗·安·格雷⁽¹⁶⁾		75,091		*
琳達·科齊克⁽¹⁷⁾		80,105		*
温迪·羅賓斯⁽¹⁸⁾		108,859		*
洛裏·里昂斯-威廉姆斯⁽¹⁹⁾		38,240		*
所有執行官和董事作為一個整體（10 人）⁽¹⁸⁾		2,435,205		6.6	%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	所示所有權基於申報人於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A，申報人受益共擁有

4,425,439 股普通股，包括 (i) The Column Group II, LP (TCG II LP) 直接持有的1,402,008股股票，(ii) Ponoi Capital, LP (Ponoi LP) 直接持有的1,599,417股股票，(iii) Ponoi Capital II, LP (Ponoi LP) 直接持有的145,401股股票，(iv) The Column Group IV、LP（TCG IV LP）持有的1,236,261股股票，（v）The Column Group IV-A、LP（TCG IV-A LP）直接持有的42,189股股票，（vi）Column Group LLC（TCG LLC）直接持有的163股股票。Column Group II GP, LP（TCG II GP）是TCG II LP的普通合夥人，可能被視為對TCG II LP持有的股票擁有投票權和投資權。TCG II GP的管理合夥人是大衞·戈德爾和彼得·斯文尼爾森（統稱為 TCG II GP 管理合夥人）。TCG II GP管理合夥人可能被視為共享TCG II LP持有的股份的投票權和投資權。Ponoi Management, LLC（Ponoi LLC）是Ponoi LP的普通合夥人，可能被視為對Ponoi LP持有的股票擁有投票權和投資權。Ponoi II Management, LLC（Ponoi II LLC）是Ponoi II LP的普通合夥人，可能被視為對Ponoi LP持有的股份擁有投票權和投資權。Ponoi LLC、Ponoi II LLC和TCG LLC的管理合夥人分別是TCG II GP管理合夥人和蒂姆·庫茲基（統稱為Ponoi管理合夥人）。對於Ponoi LP、Ponoi II LP和TCG LLC各自持有的股份，Ponoi管理合夥人可能被視為共享的投票權和投資權。TCG IV GP LP是TCG IV LP和TCG IV-A LP各自的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有表決、投資和處置權。Ponoi管理合夥人是TCG IV GP LP的管理合夥人，均可被視為共享這些證券的投票權、投資權和處置權。此處列出的實體的地址是加利福尼亞州舊金山市歐文斯街1700號500號94158室。

(2)

所述所有權基於申報人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，FMR LLC擁有（i）對3,843,387股股票的唯一投票權，（ii）對3,843,190股股票擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。 Johnson家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為與 FMR LLC形成控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(3)

所述所有權基於申報人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Redmile Group，有限責任公司的實益所有權由Redmile Group, LLC管理的私人投資機構擁有的366,776股普通股組成，普通股可被視為該私人投資工具的投資經理的實益持有。作為Redmile Group, LLC負責人的傑裏米·格林也可能將所報告的證券視為實益持有。Redmile Group、 LLC和格林先生均宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但其對此類股份的金錢權益（如果有）除外。在受益所有權限制（定義見下文）的前提下，Redmile Group, LLC 在行使某些預先注資的認股權證購買普通股（認股權證）後，也可能被視為實益擁有可發行的4,000,000股普通股。根據認股權證的條款，公司不得影響認股權證的任何行使，認股權證的持有人也無權行使該持有者持有的認股權證，因為在一次又一次的發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有超過的權證立即流通的股普通股數量的 9.99%（受益所有權限制）在行使認股權證時發行的普通股的發行生效後。在向公司發出61天通知後，可以在持有人選舉中更改受益所有權限制。Redmile Group, LLC的地址是加利福尼亞州舊金山普雷西迪奧市萊特曼大道一號 D 樓 D3-300 套房 94129。

所述所有權基於申報人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，T. Rowe Price Associates, Inc.（T. Rowe Price Associates）擁有（i）對763,754股股票的唯一投票權，（ii）對3,413,552股股票擁有唯一的處置權。這些證券由各種個人和機構投資者擁有，T. Rowe Price Associates擔任投資顧問，有權直接投資和/或對證券進行全權投票。T. Rowe Price 明確宣佈免除此類證券的受益所有人。T. Rowe Price Associates的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

(5)

所述所有權基於申報人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，貝萊德公司可能被視為實益擁有已報告的普通股，並已代表其子公司貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託基金，提交了附表13G/A 公司、全國協會、貝萊德財務管理公司、貝萊德資產管理公司瑞士股份公司，貝萊德投資管理有限責任公司。申報實體擁有對2,407,816股股票進行投票或指導投票的唯一權力，擁有處置或指示處置2,453,049股股票的唯一權力。黑石公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(6)	所述所有權基於申報人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.（主基金）直接持有2,139,950股普通股。Perceptive Advisors LLC（Perceptive Advisors）是主基金的投資經理，可能被視為實益擁有此類股票。約瑟夫·愛德曼是Perceptive Advisors的管理成員，可能被視為實益擁有此類股份。每個實體的地址是 51 Astor Place，10 樓，紐約，紐約 10003。

(7)	所述所有權基於申報人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，Vanguard集團擁有（i）對44,958股普通股的共享投票權，（ii）對1,989,386股普通股擁有唯一的處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。

(8)	所述所有權基於申報人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Deep Track Capital、LP（Deep Track）和Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.擁有對1,793,966股普通股的共同投票權。大衞·克羅因是Deep Track的管理成員，可能被視為實益擁有此類股份。Deep Track 的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道 200 號 3 樓 06830。

(9)	包括（i）黃博士持有的155,618股股份，（ii）黃家族信託基金於2008年2月4日持有的337,000股股份，王博士是該信託的受託人，以及（iii）根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的816,248股股票。

(10)	包括 (i) 何博士直接持有的15,740股股票和 (ii) 根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的130,639股股票。

(11)	包括 (i) 楊先生持有的11,732股股票和 (ii) 根據股票期權可於2024年3月28日起60天內行使的258,082股股票。

(12)	包括（i）裏夫林先生持有的18,000股股票，（ii）裏夫林家族信託基金持有的76,722股股票 u/a dtd 4/3/00，受託人威廉·裏夫林和普魯登斯·裏夫林，裏夫林是其共同受託人，以及（iii）根據可於3月28日起60天內行使的股票期權發行的78,838股股票， 2024。

(13)	包括根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的52,640股股票。

(14)	包括根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的75,091股股票。

(15)	包括根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的80,105股股票。

(16)	包括（i）羅賓斯博士持有的14,900股股票，（ii）TRS FBO信託基金持有的 Craig & Wendye McGahey持有的6,100股股票，（iii）羅賓斯博士配偶持有的6,500股股票，以及（iv）根據2024年3月28日起60天內可行使的股票期權發行的81,359股股票。

(17)	包括根據可在2024年3月28日起60天內行使的股票期權發行的38,240股股票。

(18)	包括 (i) 我們的董事（或其關聯公司）和執行官（或其關聯公司）實益擁有的662,210股股票，以及（ii）根據股票期權可於2024年3月28日起60天內行使的1,772,995股股票。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對提供給我們的報告的審查以及不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足；以下表格4s除外，該表共涵蓋了2023年3月13日代表何博士提交的五筆交易，分別是裏夫林先生、格雷博士和羅夫林博士由於行政監督，2023 年 4 月 10 日和的何博士於 2023 年 8 月 3 日提交。

德克·布羅克斯泰特博士 自 2019 年 6 月起擔任我們的首席科學官。在此之前，他在2018年1月至2019年6月期間擔任我們的生物學高級副總裁。自2017年10月起，他還曾在醫療保健投資公司ShangPharma Innovation Inc. 擔任駐地高管。2011年9月至2017年12月，他在生物製藥公司Aduro Biotech, Inc. 擔任研發高級副總裁，最近擔任研發執行副總裁。布羅克斯泰特博士於 2007 年至 2009 年在 Anza Therapeutics, Inc. 擔任研究總監，2002 年至 2007 年在生物製藥公司 Cerus 公司（納斯達克股票代碼：CERS）擔任免疫學總監，1999 年至 2002 年在製藥公司安萬特製藥公司擔任高級研究科學家。在此之前，他是斯坦福醫學院病理系的博士後研究員。Brockstedt 博士擁有基爾大學的微生物學博士學位（在斯坦福大學完成研究生工作）和基爾大學的微生物學碩士學位。

William Ho，醫學博士，博士 自 2015 年 5 月起擔任我們的首席醫療官。從 2012 年 10 月到 2015 年 2 月，他在製藥公司 Igenica Biotherapeutics, Inc. 擔任臨牀開發副總裁，從 2015 年 2 月到 2016 年 6 月，他繼續在 Igenica 擔任諮詢職務。從 2005 年 9 月到 2012 年 9 月，他在生物技術公司 Genentech, Inc. 的探索性臨牀開發（生物腫瘤學）組擔任過多個職位，直至高級醫學總監。何博士在加利福尼亞大學舊金山分校完成了內科醫學實習和住院醫師實習，並在華盛頓大學和弗雷德·哈欽森癌症研究中心接受了腫瘤內科獎學金培訓。何博士擁有斯坦福大學微生物學和免疫學的醫學博士學位和博士學位以及普林斯頓大學的分子生物學學士學位。

羅德尼·楊 自 2019 年 12 月起擔任我們的首席財務官。在此之前，他於2015年6月至2019年11月在生物技術公司Cellerant Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官。2014年5月至2015年2月，楊先生在生物技術公司Aimmune Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官，2005年9月至2013年12月，他在生物技術公司StemCells, Inc. 擔任首席財務官兼財務與管理副總裁。Young 擁有芝加哥大學布斯商學院金融與會計工商管理碩士學位和芝加哥大學經濟學學士學位。


姓名和主要職位	年		工資($)		獎金($)	選項獎項($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償($)⁽²⁾		所有其他補償⁽³⁾		總計($)
Brian Wong，醫學博士，博士		2023		605,000			5,730,375		250,000		6,242		6,591,617
總裁兼首席執行官		2022		580,000			4,414,225		217,500				5,211,725
William Ho，醫學博士，博士		2023		463,000			1,283,604		150,000		7,322		1,903,926
首席醫療官		2022		445,000			809,275		145,000				1,399,275
羅德尼·楊		2023		459,000			1,558,662		149,000		8,564		2,175,226
首席財務官		2022		435,000			956,415		150,000				1,541,415

(1)	金額代表根據ASC主題718計算的2023年向我們的指定執行官授予股票期權的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註中。這些金額不一定與已確認的實際價值或指定執行官可能確認的實際價值相對應。

(2)	金額代表我們的指定執行官根據實現某些企業績效目標和個人績效而獲得的年度績效現金獎勵。

(3)	本列中的金額包括支付的定期人壽保險費以及與相匹配的 401 (k) 保費（如果適用）。向指定執行官提供的這些福利與向所有正式全職員工提供的條件相同。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資

我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住我們的執行官。我們提供基本工資作為固定現金薪酬來源，以表彰每位指定執行官日常職責，旨在為指定執行官提供適當和有競爭力的基本現金收入。薪酬委員會最初於2023年1月確定並批准了黃博士、何博士和楊先生的2023年年基本工資，分別為60.5萬美元、46.3萬美元和45.9萬美元。2024年1月，薪酬委員會批准將黃博士、何博士和楊先生的年基本工資分別提高63萬美元、48.1萬美元和47.8萬美元。

非股權激勵補償付款

2024年1月，薪酬委員會根據個人和企業業績目標的實現情況，批准了黃博士、何博士和楊先生在2023財年的年度非股權激勵現金支付分別為25萬美元、15萬美元和14.9萬美元。

股權補償

我們認為，我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使我們執行官的長期財務利益與股東的經濟利益保持一致。

此外，我們認為，我們發放股票獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵執行官，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務掛鈎，是額外的留存衡量標準。我們的執行官通常在開始工作時獲得初始新員工補助金，如和年度補助金。

我們的每位指定執行官目前根據我們的2019年股權激勵計劃（2019年計劃）和/或我們的2015年股票計劃（“2015年計劃”）持有股票期權，這些股票期權的授予受適用計劃的一般條款及其下的適用股票期權協議的約束。下文在 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵中描述了每位指定的執行官股票期權的具體歸屬條款。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲下方標題為 Equity 薪酬計劃的部分。

我們目前根據2019年計劃發放所有股權獎勵。所有期權的授予均以每股行使價不低於授予之日我們普通股的公允市場價值，通常在48個月內按月歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。自授予之日起，所有期權的最長期限均為10年，但執行官停止在我們的持續服務後，可能會提前到期。期權歸屬將按下文 Executive 僱傭安排和股權薪酬計劃中所述加速行使。期權通常可在執行官解僱後的三個月內繼續行使，除非因故或因殘疾或死亡而被解僱。

僱傭條款

我們已與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議或錄用信。標題下方描述了與我們的指定執行官達成的此類安排行政人員就業安排如下。

我們於2019年7月與總裁兼首席執行官王博士簽訂了份僱傭信協議。他的僱傭信協議沒有具體條款，並規定王博士是隨意員工。他的僱傭信函協議還規定，他的初始年基本工資為48.4萬美元，並且根據個人和企業績效目標的實現情況，他有資格獲得相當於其年度基本工資50％的年度目標非股權激勵現金支付機會。2023年1月，我們的薪酬委員會批准將黃博士的年基本工資提高到60.5萬美元，2024年1月，我們的薪酬委員會批准將黃博士的年基本工資額外提高至63萬美元。

根據與王博士簽訂的聘用信函協議，如果黃博士的聘用合同被我們無故終止（控制權變更後的12個月期間除外），或者（2）黃博士出於正當理由（如黃博士的僱傭信函協議中定義的條款）終止（控制權變更後的12個月期間除外），那麼，在滿足下述先決條件的前提條件的前提條件的前提下，黃博士將有權獲得以下補助金和福利：（i）持續支付其當時的基本工資（或以下水平有效期為12個月（如果有正當理由），以及（ii）根據經修訂的1985年綜合預算（COBRA）對黃博士及其符合條件的受撫養人（如果有）最多12個月的保險費進行報銷，或者如果支付COBRA保費違反適用法律，則在同等期限內的應納税月付款。

如果黃博士在控制權變更後的12個月內終止其工作（1）由我們無緣無故解僱（也不是由於黃博士的死亡或殘疾），或（2）黃博士出於正當理由，則根據下述先決條件，黃博士將有權獲得以下付款和福利： (i) 持續支付其當時的基本工資（或水平在減少基本工資之前生效（如果有充分理由），為期18個月；（ii）一次性支付相當於黃博士的現金付款目標年度非股權激勵現金支付；(iii) 為黃博士及其符合條件的受撫養人（如果有）報銷最長18個月的COBRA保險保費，或者在支付COBRA保費違反適用法律的情況下，應納税的月度付款；以及（iv）加快所有未償股權獎勵的歸屬和行使。

收到上述遣散費和福利的前提條件是黃博士及時簽署而不是撤銷我們可接受的形式的索賠解除書，同時遵守他對我們的所有持續義務，包括適用於王博士的機密信息和發明轉讓協議下的義務。

何偉倫

我們於2019年7月與我們的首席醫療官何博士簽訂了僱傭信協議。他的僱傭信協議沒有具體條款，並規定何博士是隨意僱員。他的僱傭信函協議還規定，他的初始年基本工資為360,500美元，並且他有資格獲得相當於其年度基本工資30％的年度目標非股權激勵現金支付機會；但是，前提是何博士的年基本工資自動提高到38.5萬美元，並且他的年度目標非股權激勵現金付款機會在我們首次結束時增加到40％公開發行。2023年1月，我們的薪酬委員會批准將何博士的年基本工資提高到46.3萬美元，2024年1月，我們的薪酬委員會批准將何博士的年基本工資額外提高至48.1萬美元。

根據與何博士簽訂的聘用信函協議，如果何博士因無故終止（控制權變更後的12個月期間除外），或 (2) 由何博士出於正當理由（這些條款在何博士的僱傭信協議中定義）終止（控制權變更後的12個月期間除外），那麼，在符合下述先決條件的前提條件的前提下，何博士將有權獲得以下補助金和福利：(i) 繼續支付其當時的基本工資（或以前的有效水平）對何博士及其符合條件的受撫養人（如果有）九個月的基本工資進行任何降低（如果有），為期九個月，以及（ii）為何博士及其符合條件的受撫養人（如果有）報銷 COBRA 保險的保費，如果支付COBRA保費違反適用法律，則在同等期限內的應納税月付款。

如果何博士在控制權變更後的12個月內終止其工作（1）由我們無故解僱（且不是由於何博士死亡或傷殘所致），或（2）何博士出於正當理由終止，則在滿足下述先決條件的前提條件下，何博士將有權獲得以下付款和福利：（i）持續支付其當時的基本工資（或任何削減前的有效水平）基本工資（這是合理的理由），為期12個月；（ii）一次性現金補助金，金額等於何博士的目標

我們於2019年11月與我們的首席財務官楊先生簽訂了僱傭信協議。他的僱傭信協議沒有具體條款，並規定楊先生是隨意僱員。他的僱傭信協議還規定，他的初始年基本工資為38.5萬美元，並且根據個人和公司績效目標的實現情況，他有資格獲得相當於其年度基本工資40％的年度目標非股權激勵現金支付機會。2023年1月，我們的薪酬委員會批准將楊先生的年基本工資提高到45.9萬美元，2024年1月，我們的薪酬委員會批准將楊先生的年基本工資額外提高至47.8萬美元。

根據與楊先生簽訂的僱傭信函協議，如果 (1) 我們無故解僱了楊先生的工作（控制權變更後的12個月期間除外），或楊先生出於正當理由（這些條款在楊先生的僱傭信協議中定義）解僱，那麼，在符合下述先決條件的前提條件的前提下，楊先生將有權獲得以下款項和福利：(i) 持續支付其當時的基本工資（或水平）在有正當理由減少基本工資之前有效），為期九個月，以及（ii）為楊先生及其符合條件的受撫養人（如果有）報銷COBRA下的保險的保費（如果有），最多九個月，或者在支付COBRA保費違反適用法律的情況下，在同等期限內的應納税月付款。

如果在控制權變更後的12個月內由我們無故解僱（且不是由於先生的死亡或殘疾）或（2）楊先生有正當理由終止僱用，那麼在滿足下述先決條件的前提條件的前提下，楊先生將有權獲得以下付款和福利：(i) 繼續支付其當時的基本工資（或之前的有效水平）基本工資的任何降低（有正當理由），為期12個月；（ii）一次性支付相當於Youngs先生的現金目標年度非股權激勵現金支付；（iii）為楊先生及其符合條件的受撫養人（如果有）報銷COBRA保險的保費，期限最長為12個月，或者在支付COBRA保費違反適用法律的情況下，按月應納税的應納税付款；（iii）加快所有未償股權獎勵的歸屬和行使。

獲得上述遣散費和福利的前提條件是楊先生及時簽署而不是撤銷我們可接受的形式的索賠解除協議，同時遵守他對我們的所有持續義務，包括適用於楊先生的機密信息和發明轉讓協議下的義務。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的任期以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的休假。

2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵和其他形式的股票獎勵，所有這些獎勵均可授予員工，包括我們和我們關聯公司的高級職員、非僱員董事和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及非僱員的董事和顧問。

我們的董事會或其正式授權的委員會擁有權管理2019年計劃。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會已將管理2019年計劃的並行權力下放給薪酬委員會。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定員工（其他高管除外）為某些獎勵的獲得者，並決定獲得此類獎勵的普通股數量。

在遵守2019年計劃條款的前提下，計劃管理員有權自行決定選擇獎勵獲得者，確定股份數量、條款和條件以及與獎勵相關的協議形式，解釋和解釋計劃和獎勵的條款，以及規定、修改和撤銷與計劃相關的規則。計劃管理員的所有行動將是最終的，對所有人都有約束力。

計劃管理員還有權修改我們2019年計劃下的未償獎勵，降低任何未償獎勵的行使、購買或行使價，取消任何未償獎勵以換取新的獎勵、現金或其他對價，或者採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動，但須徵得任何不利影響的參與者的同意。

股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵是根據計劃管理員通過的獎勵協議授予的。計劃管理員根據我們2019年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據我們的2019年計劃發放的所有獎勵均按計劃管理員確定的獎勵協議中規定的費率歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者終止持續服務後，未歸屬的 RSU 將被沒收。除2019年計劃和適用的獎勵協議中另有規定外，期權將在參與者終止服務後的三個月內繼續行使，但一般而言，(i) 期權在因故終止後立即終止；(ii) 期權在因殘疾原因終止後的12個月內仍可行使；(iii) 期權在因死亡而終止後的18個月內仍可行使；(iv) 如果參與者死亡在終止後的三個月期間或的 12 個月期限內如第 (ii) 段所述，則期權要到參與者去世後的18個月、期權到期日或授予日十週年的前一天才能到期，以較早者為準。我們指定執行官持有的股權獎勵也受上述高管僱傭安排中所述的歸屬加速福利的約束。

我們的2019年計劃規定，如果進行公司交易，繼任公司可以承擔每項未償獎勵，也可以用類似的獎勵代替每項未償獎勵。如果不假設或取代未兑現的獎勵，則當前服務提供商持有的此類獎勵將在之前全面加速授予

直至交易完成，任何未行使的獎勵將在公司交易結束時終止。此外，計劃管理人可以規定，未行使的獎勵將在公司交易結束時終止，在收盤時取消，以換取等於該獎勵持有人在行使獎勵時在該交易中獲得的金額減去行使價的款項。

根據2019年計劃，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產，（2）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行股本，（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（4）我們是倖存公司但股票的合併、合併或類似交易我們在該交易前夕的已發行普通股的轉換或通過交易兑換成其他財產。

2015 年股票計劃

2015 年 4 月，我們董事會通過了 2015 年計劃，股東批准了該計劃。我們的2015年計劃規定向我們的員工、董事和顧問以及關聯公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。

根據其條款，我們的2015年計劃已於2019年10月到期，因此無法從該計劃中發放新的獎勵。但是，根據2015年計劃授予的未償還期權將保持未償還狀態，具體取決於2015年計劃和相關獎勵協議的條款，直到此類期權被行使或其終止或到期。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理 2015 年計劃。

除2015年計劃和適用的獎勵協議中另有規定的外，根據2015年計劃授予的期權將在參與者終止服務後的三個月內繼續行使，但一般而言， (i) 期權在因故終止後立即終止，(ii) 期權在因殘疾終止後的12個月內仍可行使；(iii) 期權在因殘疾而終止後的18個月內仍可行使死亡。

我們的 2015 年計劃規定，如果發生公司交易，繼任公司可以承擔每項未兑現的獎勵，也可以用類似的獎勵來代替每項傑出獎項。如果不假設或取代未兑現的獎勵，則當前服務提供商持有的此類獎勵的授予將在交易完成之前全面加快，任何非行使的獎勵將在公司交易結束時終止。此外，計劃管理人可以規定，未行使的獎勵將在公司交易結束時終止，在收盤時取消，以換取的款項的價值等於該獎勵持有人在行使獎勵時在該交易中本應獲得的金額減去行使價。

根據2015年計劃，公司交易通常是指（1）出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的合併資產，（2）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行股本，（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（4）合併、合併或類似交易，其後我們是倖存的公司，但股份我們在該交易前夕的已發行普通股的轉換或通過交易兑換成其他財產。

2019 年員工股票購買計劃

2019年6月，我們董事會通過了2019年員工股票購買計劃（ESPP），2019年7月，我們的股東批准了該計劃。ESPP的目的是通過工資扣除或現金繳款，使符合條件的員工能夠購買我們的普通股，增加員工對我們成長和成功的興趣，並鼓勵員工繼續工作。

我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理ESPP。我們的董事會已將管理ESPP的並行權力下放給我們的薪酬委員會。ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每個產品中指定較短的購買期。每次發行將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與發行的員工購買我們的普通股。在某些情況下，發售可能會終止。

ESPP旨在獲得經修訂的1986年《美國國税法》第423條所指的員工股票購買計劃的資格，包括該條款中針對我們的美國員工的任何適用法規和指導（《守則》）。此外，ESPP 授權在單獨的非 423 部分下授予不符合《守則》第 423 條的購買權利。特別是，如果向在美國州以外的僱員授予此類購買權，則我們的董事會可能會通過超出《守則》第 423 條範圍的規定。

通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括執行官，均可參與ESPP，並且通常通過工資扣除最多可繳納其收入的15.0％，用於購買我們在ESPP下的普通股。除非董事會另有決定，否則參與ESPP的員工賬户將以每股價格購買普通股，其價格等於（1）首次發行之日普通股公允市場價值的85％，或（2）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

如果發生某些重大的公司交易，包括完成：（1）出售我們的所有資產，（2）出售或處置我們 50% 的已發行股本，（3）我們無法在交易中倖存下來的合併或合併，或（4）合併或合併，如果我們在交易中倖存下來，但交易前夕已發行的普通股將通過以下方式轉換或交換為其他財產：根據這筆交易，任何當時尚未履行的根據ESPP購買我們股票的權利都可以由任何尚存或收購的實體（或其母公司）承擔、延續或取代。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們的普通股，此類購買權利將立即終止。

其他補償要素

健康、福利和退休金

根據適用的法律，我們指定的執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體壽險以及短期和長期殘疾計劃，在每種情況下，均與其他員工相同。我們向員工（包括我們的指定執行官）提供 401 (k) 計劃，如以下標題為 401 (k) 計劃的部分所述。我們還為包括我們指定的執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期。我們不為員工提供養老金計劃，2019年我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或其他個人福利。

401 (k) Plan

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。我們有能力向401（k）計劃繳納相應的繳款或全權供款。自2023年1月起，我們向401（k）計劃繳納100％的匹配繳款或全權供款，每位員工最高可達5,000美元。 401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，相關信託計劃根據該守則第501（a）條獲得免税。作為符合納税資格的


計劃類別	的數量證券待印發上練習 of傑出的股票選項 (a)		加權-平均的運動的價格傑出的股票選項 (b)		的數量證券剩餘可用於發行低於淨值補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列)
股東批准的股權薪酬計劃		4,099,947	$	21.00		3,443,342	⁽¹⁾
股權薪酬計劃未獲得股東批准
總計		4,099,947	$	21.00		3,443,342	⁽¹⁾

(1)

截至2023年12月31日，根據 2019年計劃，仍有3,032,820股普通股可供未來發行，根據ESPP，410,522股普通股仍可供未來發行。根據2019年計劃，每年1月1日（包括2029年1月1日），可供未來發行的剩餘股票數量自動增加，金額等於我們在上一財年最後一天已發行股本總數的4％，或少於董事會確定的股數。 2024年1月1日，根據2019年計劃可供發行的股票數量自動增加了1,375,932股。ESPP下剩餘可供未來發行的股票數量在每年1月1日之前自動增加，包括2029年1月1日，其金額等於（i）該12月31日已發行普通股總數的1％，（ii）240,336股普通股或（iii）董事會在每年年初之前確定的較少數量的股。2024年1月1日，ESPP下可供發行的股票數量自動增加了240,336股。


姓名	賺取的費用或已付款現金		選項獎項 (1) (2)		所有其他補償	總計
威廉·裏夫林 (3)	$	87,500	$	212,776	$	$	300,276
邁克爾·佐丹奴，醫學博士		55,000		212,776			267,776
瑪麗·安·格雷博士 (3)		65,000		212,776			277,776
琳達·科齊克		48,000		212,776			260,776
醫學博士温迪·羅賓斯 (3)		52,500		212,776			265,276
洛裏·里昂斯-威廉姆斯		49,500		212,776			262,276

(1)	代表根據ASC主題718計算的2023年授予我們非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註中。這些金額不一定對應於非僱員董事確認的實際價值或可能確認的實際價值。

(2)	下表列出了截至2023年12月31日，我們非僱員董事持有的所有期權所依據的股票總數。截至2023年12月31日，除期權外，我們的非僱員董事均未持有未歸屬股票獎勵。


姓名	標的股票數量期權獎勵
威廉·裏夫林		78,838
邁克爾·佐丹奴，醫學博士		52,640
瑪麗·安·格雷博士		75,091
琳達·科齊克		80,105
温迪·羅賓斯，醫學博士		81,359
洛裏·里昂斯-威廉姆斯		45,740

(3)	根據我們的非僱員董事薪酬政策，裏夫林先生、格雷博士和羅賓斯博士選擇以股票期權的形式獲得所有年度現金薪酬。有關更多信息，請參見下方的非僱員董事薪酬政策。

上表不包括黃博士，因為他沒有因作為董事提供的服務而獲得額外報酬。有關黃博士薪酬的更多信息，請參閲本委託書中的高管薪酬。

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得薪酬。2021 年，在分析市場研究和其薪酬顧問的建議後，我們董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，該政策於 2022 年 1 月 1 日生效（即 2022 年政策）。

自 2023 年 5 月 15 日起，我們董事會進一步修訂了非僱員董事薪酬政策，規定增加薪酬委員會主席和成員的預付金，如下所示，並更改了確定非僱員董事股權薪酬的方法（2023 年政策）。

所有年度現金補償金額均應在服務發生的每個財政季度結束後結束後的30天內按季度等額分期支付，並根據日曆季度的剩餘天數按比例分期支付。此外，每位非僱員董事可以選擇以根據公司2019年計劃授予的股票期權的形式獲得該非僱員董事有資格獲得的所有年度現金薪酬，如上所述。此類股票期權將在該財年三月的最後一個工作日自動授予。任何此類獎勵將按以下方式歸屬：（i）25％將在該財年第一財季的最後一天歸屬，（ii）25％將在該財年中每個後續財政季度的最後一天歸屬，前提是非僱員董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天任職。根據2023年的此類選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵：

期權獎勵

姓名

授予日期

的數量選項授予了

授予日期公允價值($)

選項行使價格($)

期權到期約會

威廉·裏夫林

03/31/2023

6,026

87,500

18.35

03/30/2033

瑪麗·安·格雷博士

03/31/2023

4,477

65,000

18.35

03/30/2033

温迪·羅賓斯，醫學博士

03/31/2023

3,616

52,500

18.35

03/30/2033

在2023年政策生效之日之前，新任命的董事獲得了一次性初始授予購買17,000股普通股的股票期權和購買8,500股普通股的股票期權的年度獎勵。為了與用於確定向管理層和公司其他員工發放獎勵的方法保持一致，董事會通過了 2023 年政策，部分目的是以美元價值而不是多種期權來規定股權補助的面額。因此，根據2023年政策，新任命的非僱員董事將獲得我們2019年計劃下股票期權的一次性初始授予，授予日期公允價值為40萬美元，根據授予日前30個日曆日的平均股價確定。每筆初始補助金將在自發放之日起的三年期內連續三次按年分期歸屬，但須視非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。此後，每位非僱員董事將在每次年度股東大會之日獲得購買股票期權的年度獎勵，授予日的公允價值為200,000美元，該股票期權的公允價值是根據授予日前連續30天的平均股價確定。每筆年度補助金將在歸屬開始之日的每個月週年紀念日等額分期發放，前提是非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況。此外，如果公司的控制權發生變化（定義見2019年計劃），此類贈款所依據的股份將歸屬，並在控制權變更生效之前立即開始行使。

根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的每股行使價將等於授予之日標的普通股公允市場價值的100％。每種股票期權的期限從授予之日起為十年，但如果非僱員董事終止在我們的持續服務或公司交易，則可以提前終止，每項任期均根據2019年計劃的規定。

自 2024 年 3 月 27 日起，我們董事會進一步修訂了非僱員董事薪酬政策，規定將 (i) 薪酬委員會及提名和公司治理委員會主席的聘用金分別增加到 15,000 美元和 10,000 美元，(ii) 薪酬委員會和提名和公司治理委員會成員的預付金分別增加到 7,500 美元和 5,000 美元。

以下是自2022年1月1日以來的交易摘要，在這些交易中，我們參與的交易金額超過或將超過在過去兩個已完成的財政年度年底時總資產的平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人或上述人員直系親屬的任何成員，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但中描述的補償安排除外標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。

關聯人交易與美國證券交易委員會合規政策

我們通過了一項書面的 “關聯人交易與美國證券交易委員會合規政策”，規定了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮、批准或批准的政策和程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列種類似的交易、安排或關係），其中涉及的金額為超過 120,000 美元。本政策不涵蓋涉及對關聯人作為員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務的補償的交易。關聯人是指我們持有5％或以上股本的任何執行官、董事或持有人，包括其任何直系親屬、以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易可供選擇等內容的描述。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會考慮到相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）我們的風險、成本和收益，（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬成員或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，（d) 類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 視情況而定的可用條款無關第三方或一般向員工發送或來自員工。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合我們和股東的最大利益，正如審計委員會在真誠行使自由裁量權時所決定的那樣。

與關聯人或涉及關聯人的某些交易

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，我們將賠償董事和高級管理人員在以公司董事或高級管理人員身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解、費用和律師費及支出，這些費用以及律師費和支出。實體。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償索賠時適用的程序。

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如，經紀商）通過向股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的互聯網代理材料或其他年會材料可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為住宅，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為RAPT股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址發送户籍通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，且希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人，並通過通知我們的祕書1-800-690-6903或發送書面請求至：加利福尼亞州南舊金山埃克爾斯大道561號RAPT祕書 94080。當前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。

通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳送信息。在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間 -前往 www.virtualSharealdermeeting.com/rapt2024

您可以虛擬出席會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票- 1-800-690-6903

使用任何按鍵式電話傳送您的投票指令。在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

把這部分留作記錄

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並僅退回這部分

對於

全部

扣留

全部

為了所有人

除了

要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除了之外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

☐

1。選舉董事

被提名人

01) William J. Rieflin 02) 琳達·科齊克

03) 洛裏·里昂斯-威廉姆斯

董事會建議您對以下提案投贊成票：

對於

反對

棄權

2。批准任命安永會計師事務所 LLP為RAPT Therapeutics, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

☐

注意：代理持有人有權自行決定就會議或任何休會之前可能適當處理的其他事項進行投票。

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。在以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

股東特此任命 Brian Wong 和 Rodney Young，或他們中的任何一方作為代理人，他們都有權任命其替代人，並特此授權他們代表股東在 2024 年有/有權投票的 RAPT Therapeutics, Inc. 普通股的所有股，並按照本次投票的反面進行投票年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年5月22日星期三上午10點舉行，通過www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024上的網絡直播進行虛擬直播，以及任何休會或推遲。代理人有權自行決定在年度股東大會之前對其他業務進行投票。

該代理文件如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該委託書將根據董事會的建議以及上述代理人認為可取的在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行表決。

請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡

續，背面有待簽名


董事會委員會	椅子費		會員費
審計委員會	$	25,000	$	12,500
薪酬委員會⁽¹⁾		12,000		6,000
提名和公司治理委員會		8,000		4,000


姓名	審計	補償	提名和企業治理
威廉·裏夫林	✓	✓
邁克爾·佐丹奴，醫學博士		✓*	✓
瑪麗·安·格雷博士	✓*
琳達·科齊克			✓*
温迪·羅賓斯，醫學博士	✓
洛裏·里昂斯-威廉姆斯		✓	✓
會議次數	4	6	2


姓名	年齡	位置
Brian Wong，醫學博士⁽¹⁾	52	總裁、首席執行官兼董事
德克·布羅克斯泰特博士	55	首席科學官
William Ho，醫學博士，博士	58	首席醫療官
羅德尼·楊	61	首席財務官

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