（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，特別規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

這份向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交的中國醫藥控股有限公司（“公司”）S-3表格（“註冊聲明”）上的替代註冊聲明是根據經修訂的（“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（6）條提交的，包括此類不確定數量的高達5000萬美元的首次發行總價格普通股和優先股的股份，不確定的債務證券本金，購買普通股的認股權證數量不確定股票、優先股或債務證券，此類不確定數量的購買普通股的認購權、優先股或債務證券以及此類不確定數量的公司（統稱為 “證券”）， 45,000,000美元先前由公司發行，並在公司提交的S-3表格（註冊號333-251973）（“先前註冊聲明”）上的註冊聲明中註冊委員會於 2021 年 1 月 8 日根據《證券法》宣佈生效，並於 2021 年 1 月 21 日宣佈生效，且未根據該條款出售。根據《證券法》第 415 (a) (5) 條，在先前註冊聲明下未售出證券的註冊在先前註冊聲明生效之日起三年後，即2024年1月20日到期。因此，公司正在提交本註冊聲明，以註冊新證券並涵蓋先前註冊聲明下的未售出證券。根據本註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券一起成套出售。

根據規則415 (a) (5)，公司可以在規則415 (a) (5) 允許的寬限期內繼續發行和出售未售出的證券。根據規則415 (a) (6)，本註冊聲明的生效將被視為終止先前註冊聲明中未售出證券的發行。如果公司在本註冊聲明提交之日之後以及在本註冊聲明生效之日之前根據事先註冊聲明出售任何此類未售出證券，則公司將對本註冊聲明提交生效前的修正案，這將減少本註冊聲明中包含的此類未售出證券的數量。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得公開出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

中國醫藥控股有限公司是一家在內華達州註冊成立的控股公司（“中國製藥”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”），其所有業務均通過其子公司在中國進行。通過本招股説明書，我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、債務證券（可轉換為普通股或可兑換普通股）、認股權證、權利或包含任何此類證券的單位的任意組合，總髮行價格不超過5000萬美元。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書中標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，包括連續或延遲向投資者直接發行和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（原名稱為美國證券交易所）上市，股票代碼為 “CPHI”。2024年1月11日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為每股0.0933美元。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所上市的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及巨大的風險。中國製藥不是中國運營公司，而是一家在內華達州註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，該公司通過在中華人民共和國（“中國”）設立的運營實體開展其絕大部分業務，主要是該公司的中國全資子公司。

此外，中國製藥中國子公司HELPSON面臨與其在華業務相關的某些法律和運營風險。管理 HELPSON 當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致HELPSON的業務發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，或完全阻礙公司向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定構成機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋，（如果有），以及此類修改或新的法律法規可能對公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力產生的影響交易所。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》），該辦法自2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官網下發了配套指導規則第1至5號、試行辦法説明、關於境內企業境外上市備案管理安排的通知以及證監會對報告或問題的相關答覆（統稱 “指導規則和通知”），。試行辦法連同指導規則和通知重申了管理規定草案和備案辦法草案的基本原則，對境內企業境外證券發行和上市提出了基本相同的要求，並對幾個方面進行了明確和強調。由於我們已經在美國上市，除了有義務向中國證監會報告和遵守未來證券發行的申報要求或控制權變更或退市等重大事件外，試行措施和指導規則及通知並不會給我們帶來明顯的額外監管負擔。由於《試行辦法》和《指導規則》和《通知》是新發布的，將如何解釋或實施它們仍存在不確定性。因此，在未來的發行中，我們需要遵守試行措施下的此類申報要求，並且可能需要遵守額外的申報要求，如果試行措施有任何變化，屆時我們可能無法及時獲得中國證監會的批准。

2020年5月20日，美國參議院通過了追究外國公司責任法案，如果PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明它們不是外國政府所有或控制的。如果PCAOB 連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。 2020 年 12 月 18 日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：（1）由於中國大陸一個或多個機構採取的立場；（2）香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地，因為一個立場由香港一個或多個權威機構拍攝。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”）。該協議規定 PCAOB有：（1）選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權自由裁量權，沒有中國當局的參與；（2）PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接訪問所有人的採訪和獲取證詞的程序} 與PCAOB檢查或調查的審計相關的人員。我們的審計師總部設在新加坡和新加坡，將定期接受PCAOB的檢查。

我們的審計師不受該決定的約束。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案提議將觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查年份從三年縮短為兩年。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》（“CAA”）簽署成為法律，正式將觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市之前的時間。目前，我們的審計師正接受 PCAOB 的檢查。但是，如果AHFCAA頒佈為法律，則可能構成更大的退市風險，並壓低公司普通股的價格。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的裁定報告，得出的結論是，它能夠在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全在PCAOB註冊的會計師事務所，並且PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決報告。如果由於任一司法管轄區的任何當局，包括中國證監會或財政部的立場，PCAOB在中國大陸或香港香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。但是，PCAOB是否會繼續進行完全的檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所滿意，還存在不確定性，並取決於中國製藥和中藥審計師控制的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。《追究外國公司責任法》要求PCAOB每年就其全面檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。如果由於任何外國當局（包括但不限於中國大陸或香港司法管轄區）採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。

中國監管機構可能會禁止該公司的結構，這可能會導致公司的運營發生重大變化，並且該公司證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關公司結構的描述，請參閲 “招股説明書摘要” 起始第 1 頁。另見本招股説明書中以引用方式納入的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

請參閲本招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及任何隨附的招股説明書補充文件中的風險因素，瞭解在購買中藥普通股之前應考慮的因素。

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司從未向我們或任何投資者發放過任何股息或分配。我們的中國子公司HELPSON產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於日常業務。將來，海外融資活動和認股權證持有人行使認股權證籌集的現金收益可能會由我們通過資本出資和股東貸款轉移給HELPSON，具體情況視情況而定。

我們的大部分收入是以人民幣（“RMB”）獲得的，外幣限制可能會限制公司支付股息或其他款項的能力，或以其他方式償還公司的外幣計價債務（如果有）。根據現行中華人民共和國外匯管理條例，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出）的支付，可以在未經中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）事先批准的情況下以外幣支付，只要滿足某些程序要求。如果將人民幣兑換外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴這些信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在文件正面日期為準確，並且我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件何時交付或任何證券出售。在任何情況下，如果要約或招標是非法的，這些文件都不是的賣出要約或購買這些證券的要約的邀請。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時以不確定的價格出售普通股、優先股、債務證券（可以轉換為普通股或可兑換作為普通股）、認股權證、權利或單位，價格不變，所有此類證券的總髮行價為5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。中國製藥未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或徵求購買該類證券的要約或邀約購買該類證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和本招股説明書分發的任何限制。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的，並且我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日起發生了變化。除聯邦證券法要求的外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其附錄。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或有關任何協議或其他文件條款或內容的其他發行材料中包含的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息在任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在財務報表和本招股説明書中使用人民幣作為功能貨幣，使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入、支出、損益使用該期間的平均匯率折算。在本招股説明書的其他部分中，任何以人民幣計價的金額均附有翻譯件。我們未就本招股説明書中提及的人民幣或美元美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定，）作出任何陳述。對於某些類型的交易，中華人民共和國政府限制或禁止將人民幣兑換成外幣，將外國貨幣兑換成人民幣。

本 S-3 表格中包含的非純粹歷史陳述是《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。其中包括關於公司對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，這些陳述以 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “將”、“公司相信”、“管理層相信” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語表示。前瞻性陳述基於公司當前的預期，受某些風險、不確定性和假設的影響。公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本文件發佈之日獲得的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，因為本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分以及中國製藥不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述中詳細討論了各種風險和不確定性以及其他因素。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴中國醫藥的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。除適用法律可能要求的外，中國醫藥不承諾在本招股説明書發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，中國製藥也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

招股説明書摘要

運營的組織和性質

內華達州的一家公司中國製藥擁有英屬維爾京羣島公司Onny的100％股份，該公司擁有Helpson的100％股份，Helpson是一家根據中華人民共和國（“中國”）法律組建的公司。

2005年5月25日，Onny與Helpson的三位前股東簽訂了股權轉讓協議，收購了Helpson 100％的所有權。交易於2005年6月12日獲得海南省商務局的批准，同日，Helpson收到了在中國設立外商投資企業的批准證書。Helpson 於 2005 年 6 月 21 日獲得了營業執照，證明其外商獨資企業（外商獨資企業）地位。

我們的公司組織圖表如下所示：

Helpson 已收購併將繼續收購廣受認可的醫療配方，以增加其多樣化的西方和中藥產品組合。

業務概述和近期發展

Helpson主要從事人用藥品的開發、製造和銷售，這些藥品與中國普遍存在的各種高發病率和高死亡率疾病以及醫用病有關。作為一家沒有任何業務的內華達州控股公司，中國醫藥的所有業務均通過中國醫藥間接全資子公司Helpson在製造設施所在的中國進行。 Helpson 以乾粉注射劑、液體注射劑、片劑、膠囊和頭孢菌素口服溶液等形式生產藥品。我們的大多數藥品均按處方出售，並且根據已證明的安全性和有效性，所有藥品均已獲得國家藥品監督管理局（“NMPA”，前身為中國食品藥品監督管理局，CFDA）批准了至少一個或更多治療適應症。

截至本招股説明書發佈之日，Helpson 生產了 19 種用於各種疾病和醫學適應症的藥品，每種產品可分為三大類之一：

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基礎仿製藥，是中國常見的藥物，市場需求非常大；

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首次上市的仿製藥，即新進入中國市場的西方仿製藥；或

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現代中藥，通常由非合成的植物基藥物化合物組成，這些化合物已在中國廣泛使用了數千年。Helpson 運用現代生產技術生產不同配方的藥品，例如片劑、膠囊或粉末。

在選擇要開發和製造的仿製藥時，Helpson考慮了多個因素，包括當前生產這種特定藥物的其他製造商的數量、該藥物的市場規模、擬議或所需的分銷方法、市場上該特定藥物的現有和預期價格、該藥物的製造成本以及購買或開發該藥物配方的成本。Helpson認為，與在中國製造和分銷的其他仿製藥相比，其選擇生產的仿製藥具有廣闊的潛在市場和更高的利潤率。

此外，Helpson 在中國海南省海口擁有和經營的兩個生產設施中生產綜合保健產品和防護產品。一個工廠的建築面積為663.94平方米，另一個工廠有兩棟建築物，生產面積為20,282.42平方米和6,593.20平方米。

中國對仿製藥的一致性評估在2023年繼續進行。Helpson 一直將促進一致性評估作為重中之重，並積極開展工作。但是，對於每種藥物的一致性評估，由於詳細的一致性評估政策、市場趨勢、預期投資和預期投資回報（“ROI”）的持續動態變化，該行業的所有公司都在調整一致性評估下的政策。旗艦產品之一，高血壓產品坎地沙坦片劑於2023年8月初通過了仿製藥一致性評估。

對於啟動和推進任何現有產品一致性評估項目，以及應對不斷變化的中國藥品銷售宏觀環境，Helpson 採取了更加謹慎和靈活的態度。自2018年啟動以來，中國有關部門決定在11個選定的試點城市（包括四個城市和七個其他城市）試行集中採購（“CP”）活動，截至2023年11月6日，已經進行了九輪CP活動，這顯著降低了中標藥品的價格。此外，一致性評估已被採納為參與 GPO活動的資格標準之一。因此，在對任何產品做出決策之前，Helpson必須至少平衡財務資源的投資和獲得CP資格的時間，以及CP中包含的藥物價格的急劇下跌。

此外，Helpson 繼續探索綜合醫療保健領域。綜合醫療是中國政府根據時代發展、社會需求和疾病譜系變化提出的一個總體概念。根據中國政府於2016年10月發佈的《2030年健康中國綱要》，到2030年，中國健康服務業的總規模預計將達到16萬億元人民幣（約合2.5萬億美元）。該行業關注人們的日常生活、衰老和疾病，關注影響健康的各種風險因素和誤解，呼籲進行自我健康管理，倡導在生命的整個過程中進行全面護理。它涵蓋了各種與健康相關的信息、產品和服務，以及各個組織為滿足健康需求而採取的行動。為了應對這一趨勢，Helpson於2018年底推出了諾麗酶，這是一種富含雪羅寧的天然抗氧化劑食品補充劑。Helpson 還在 2020 年推出了免洗消毒劑和口罩，以滿足 COVID-19 在中國引起的市場需求。隨着中國政府正式終止零案例政策，現在保護人們免受影響的責任更多地落到了公民自己身上，由於需求的增加，口罩和消毒劑越來越受歡迎。COVID-19Helpson 擁有足夠的醫用口罩、外科口罩、KN95 口罩和 N95 口罩的生產能力，可滿足個人防疫需求。得益於海南省藥品監督管理局提供的綠色通道，到2022年底，當中國 COVID-19 感染激增時，Helpson 以最快的速度獲得了 N95 醫用防護口罩的註冊證。

Helpson 計劃繼續優化其產品結構，積極應對人類當前的健康需求。

市場趨勢

作為一家仿製藥公司， Helpson 擁有龐大的國內市場。我們相信，通過基於歐洲和美國生產標準的進一步升級和一致性評估，Helpson將能夠將產品出口到海外市場。在中國市場，我們認為，未來，成本管控能力將逐漸成為決定仿製藥企業競爭力的重要因素。儘管價格控制導致盈利能力下降，但CP的獲勝企業很有可能實現按量計價，以增加其市場份額並支持其持續的創新轉型。此外，中國消費者需求的上升和增長推動了可自由支配消費的增加，隨着居民生活質量的改善，醫療保健需求也在發生變化。我們認為，在全面的醫療保健和互聯網醫療保健領域存在大量未滿足的需求。

此外，國務院辦公室於2016年5月24日發佈了《上市許可持有人試點計劃》，允許符合條件的藥物研究和開發機構和科研人員通過獲得國務院的藥品上市許可和藥品批准文號，成為上市許可持有人（“MAH”）。該政策使用將藥品銷售授權和藥品生產許可證分開的管理模式，從而允許MAH自己生產藥品或將生產委託給其他藥品製造商。該政策不僅通過將藥品批准和生產資格分開，使我們的生產實踐過渡到符合歐洲和美國標準，從而改變了向中國製藥製造商捆綁藥品批准編號的現有模式，而且也是對現行一致性評估政策的補充。

總體而言，中國對藥品產品的需求仍在穩步增長。我們認為，正在進行的仿製藥一致性評估和中國藥品生產註冊和審評政策的改革將對我們行業的未來發展產生重大影響，並可能改變其的業務模式。Helpson將繼續積極適應國家政策指導，進一步評估其現有產品的市場狀況和市場競爭，以優化其發展戰略。

控股公司與我們的子公司之間的公司間活動

截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向中國醫藥分配任何股息，中國醫藥也沒有向投資者分配任何股息。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中藥與Helpson之間通過Onny進行的現金流轉移。

截至2022年12月31日的財年
沒有。	轉自	轉移到	近似值 ($)		注意
1	中國製藥（通過 Onny）	Helpson		1,300,000	用於 Helpson 的運營

截至2021年12月31日的財年
沒有。	轉自	轉移到	近似值 ($)		注意
1	中國製藥（通過 Onny）	Helpson		3,000,000	用於 Helpson 的運營
2	Helpson（通過 Onny）	中國製藥		320,000	用於支付中國醫藥的代理服務費

行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於中國海南省海口市金盤路 17 號二樓。我們在該地址的電話號碼是 +86-898-66811730。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書的後續文件 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設。我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

存在與公司在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。

中華人民共和國法律制度以成文法規為基礎。中國的法律、法規和法律要求相對較新，而且經常發生變化，及其解釋和執行在很大程度上取決於相關的政府政策，並涉及重大的不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。

中華人民共和國政府在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷企業和其他許可證以及要求採取必要的合規行動。我們無法預測現行或新的中華人民共和國法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們無法向您保證，我們當前的所有權和運營結構不會被認定違反任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。

此外，中國法律法規的執行可以迅速改變，幾乎無需事先通知。2021年，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響。中國政府為加強對外國對中國公司的投資而採取的任何行動都可能導致我們的業務發生實質性變化，導致我們的股票價值大幅下降或變得一文不值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行股票的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們無法預測未來發展對政府政策或整個中華人民共和國法律制度的影響。將來我們可能需要為現有和未來的業務獲得額外的許可、授權和批准，這些許可、授權和批准可能無法及時或根本無法獲得，或者可能涉及大量成本和不可預見的風險。

由全國人民代表大會常務委員會頒佈的中華人民共和國反壟斷法於2008年生效，並於2022年修訂（“反壟斷法”），規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他外，該法規要求根據國務院2008年發佈的《國務院關於企業經營者集中申報標準的規定》設定一定門檻，外國投資者收購中國境內企業或在中國開展大量業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易必須事先通知國家市場監管總局（“SAMR”），以及於 2018 年修訂，已觸發。此外，《反壟斷法》規定，涉及國家安全的交易，還應根據國家的有關規定進行國家安全審查。此外，《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》於2021年1月生效，要求外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會進行潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營。

遵守完成此類交易的要求可能很耗時，任何必要的批准程序，，包括獲得商務部的批准或許可，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

中國的負面監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們遵守額外的披露要求。此外，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司Helpson開展所有業務。在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。 Helpson 通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。

中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這可能會限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，並且我們無法向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成或根本無法完成。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，證監會在中國證監會官網發佈了第1至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會對記者提問的相關答覆（統稱 “指導規則和通知”）。《試行辦法》連同指導意見規則和通知，重申了境內企業境外證券發行和上市的基本原則，對進行了明確和強調了幾個方面，包括但不限於：（1）確定發行人是否需要按照《試行辦法》辦理備案手續的標準；（2）免除包括已上市公司在內的的即時申報要求在此之前，在包括美國市場在內的外國證券市場試行辦法的生效日期，但這些發行人如果進行再融資或涉及需要向中國證監會申報的其他情況，仍需接受申報程序；(3) 禁止在海外上市或發行的發行人的負面清單，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4) 發行人對網絡安全、數據安全的遵守情況，以及其他國家安全法律法規；（5）發行人的申報和報告義務，例如之後的義務發行或在海外上市，在中國證監會完成後續發行後向中國證監會申報，並向中國證監會報告重大事件，包括控制權變更或發行人自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權因未能遵守試行辦法，包括未能履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述而對發行人及其相關股東處以罰款。具體而言，根據試行辦法，我們先前發行和上市的未來在美國紐約證券交易所發行的證券也應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交。試行辦法規定證監會有權對上市或發行證券的中國境內公司、其控股股東和其顧問（統稱為 “標的實體”）以及對這些標的實體直接負責的個人（“標的個人”）發出警告、罰款和發佈禁令。如果未能遵守《試行辦法》負面清單或試行辦法的申報義務，或在試行措施要求的申報和報告中披露虛假或誤導性陳述：(1) 如果控股股東誘使中國國內公司不遵守規定，則中國國內公司及其控股股東可能面臨警告、禁令和約人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款（ 145,647 美元和 1,456,473 美元）；這些實體中的標的個人可能分別面臨人民幣50萬元至人民幣500萬元（約合72,824美元和728,237美元）的警告和罰款。(2) 上市或發行證券的顧問未能盡職建議中國國內公司及其控股股東遵守試行辦法並導致此類違規行為，將面臨50萬元至人民幣500萬元（約合7828萬元）的警告和罰款 24 和 728,237 美元）；這些顧問實體中的標的個人可能分別面臨20萬元至人民幣2元的警告和罰款百萬（約合29,129美元和291,295美元）。由於《試行辦法》是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠按時完成未來產品的申報並完全遵守相關的新規則（如果有的話）。此外，我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，並且我們可能會受到政府的幹預。

中國網絡空間管理局（“CAC”）最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021 年 12 月 28 日，中國反腐敗委員會和其他相關中國政府部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法將於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施要求，擁有至少一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。

2021 年 11 月 14 日， CAC 頒佈了《網絡數據安全管理條例》草案以徵詢公眾意見，根據該草案，進行某些活動的數據處理者必須申請網絡安全審查。法規草案還要求處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行此項評估，並在每年1月31日之前將上一年的數據安全評估報告提交給CAC的當地分支機構。此外，法規草案將要求互聯網平臺運營商制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在制定平臺規則或隱私政策或做出任何可能對用户權益產生重大影響的修正時，在其官方網站和個人信息保護相關部分徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，日活用户超過1億的大型互聯網平臺的運營商制定的平臺規則和隱私政策，或日活用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修訂，可能對用户權益產生重大影響，應由CAC指定的第三方組織進行評估，並報告給CAC的當地分支機構批准。CAC已在2021年12月13日之前就該草案徵求意見，但尚無明確的時間表來確定該法規草案何時頒佈。因此，此類法規的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司Helpson（i）無需就Helpson的業務獲得中國證監會、CAC或任何其他政府機構的許可，並且（ii）沒有收到或被任何中國政府機構拒絕的此類許可。如果按提議頒佈安全管理草案，我們認為Helpson的運營和我們的上市不會受到影響，我們將不受CAC的網絡安全審查，因為Helpson擁有不到一百萬個人客户的個人數據，並且截至本招股説明書發佈之日未收集影響或可能影響其業務運營國家安全的數據，並且不預計他們將收集超過一百萬用户的個人信息或數據，這些信息或數據會影響或可能影響不久的將來的國家安全。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理局草案》有關的新法律、條例、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證將來我們不會受到的網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，我們可能需要暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何機構將Helpson認定為CIIO的任何通知。但是，鑑於圍繞《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能排除我們、或我們的某些客户或供應商可能被視為首席信息官或處理 “重要數據” 的運營商的可能性。首先，如果我們被視為 CIIO，則我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，則需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商簽訂協議，並且在該程序結束之前，不允許這些客户使用我們的產品或服務，並且我們不得從購買產品或服務我們的供應商。無法保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，如果我們需要遵守此類程序，則根本無法保證。如果我們在沒有完成所需的網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的首席信息官，則網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能使我們無法使用某些網絡產品和服務，並可能導致對我們處以最高相當於此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。如果審查機構認為我們或我們的某些客户或供應商對此類網絡產品或服務的使用存在中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全產生負面影響、損害或削弱對國家安全的保護，則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務，或從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的經營業績和業務前景產生重大不利影響。其次，《網絡安全法》或《數據安全法》沒有明確定義 “重要數據” 的概念。為了遵守法定要求，我們將需要確定我們是否擁有重要的數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，進行風險評估並確保我們遵守了對相關監管機構的報告義務。我們還可能需要向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感的詳細信息，並且可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，才能與境外接收方（可能包括外國許可人）共享重要數據，或者與中國境外的司法和執法機構共享存儲在中國的數據。如果中國以外的司法和執法機構要求我們提供存儲在中國的數據，而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。法律義務中的潛在衝突可能會對我們在中國境內外的業務產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日， Helpson 已獲得運營其業務所需的中國當局的所有必要許可和批准。Helpson 從未未能獲得或維持任何權限或批准，也從未有任何申請被拒絕。但是，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求Helpson獲得額外的許可或批准才能經營業務。如果發生這種情況，我們無法向您保證我們會按時獲得此類額外權限和批准。如果我們沒有獲得或維持批准，或者錯誤地得出不需要此類批准的結論，或者適用法律、法規或解釋發生變化，以至於我們將來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們的能力向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們股票的未來銷售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、供股權或可轉換債務證券，或上述各項的任意組合，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書增發普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券、，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合，將削弱我們普通股的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售籌集資金的能力其他股權證券。

我們可能需要尋求額外的資本。如果通過發行股權證券、可轉換為股權的債務證券或期權、認股權證或股權證券收購權獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭遇大幅稀釋。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行的淨收益用於增加您的投資價值，也可能無法從此類淨收益的任何投資中產生可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、新技術或業務的收購以及投資。有關使用本招股説明書涵蓋的證券發行淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書中包含的證券的描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各類證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書的補充信息中包括（如果適用），説明與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於來完成證券的銷售。

以下對我們股本的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供但不完整的股本的重要條款和條款。有關我們的資本股票的完整條款，請參閲我們的公司章程和不時修訂的章程。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何股本的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們的法定股本包括五億股（500,000,000）股普通股、每股面值0.001美元和五百萬股（5,000,000）股股優先股，每股面值0.001美元。授權和未發行的股本可以在不經股東採取進一步行動的情況下進行發行，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就股本的發行和出售尋求股東批准。

截至2024年1月11日，共有53,066,682股已發行普通股。我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得我們的董事會可能宣佈的股息。我們的普通股持有人有權就任何事項獲得每股一票，由股東投票。我們的公司章程或不時修訂的章程未規定累積投票。根據《內華達州修訂法規》、我們的公司章程或不時修訂的章程，我們的普通股持有人沒有任何優先權認購未來發行的任何股本。我們的普通股沒有優先權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

特此發行的所有普通股在發行時將全額支付且不可估税，包括行使普通股認股權證或普通股購買權（如果有）時發行的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “CPHI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於科羅拉多州丹佛市3200 E Cherry Creek South Dr Ste 430的Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate 股票轉讓）。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並有權在未經股東批准的情況下決定任何此類系列股票的權利和優惠。除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則我們的董事會有權在無需股東進一步投票或採取行動的情況下確定該類別中每個類別或系列的指定和權力、權利和優惠以及資格、限制或限制。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的罷免。此外，我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括但不限於以下內容：

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。當我們提議出售債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述不時提供的任何債務證券的具體條款，可能會補充或更改下述條款。優先債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份優先契約發行，日期為發行前一天的，將在招股説明書補充文件中註明，該契約將不時經修訂或補充。任何次級債務證券將根據一份或多份次級契約發行，該契約的日期為發行前日期，由我們與受託人簽訂，將在不時修訂或補充的招股説明書補充文件中註明。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在我們發行任何債務證券之前，契約的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄或作為當前表格8-K報告的附件。有關債務證券的完整條款，您應參閲適用的招股説明書補充文件和這些特定債務證券的契約形式。我們鼓勵您在購買我們的任何債務證券之前閲讀適用的招股説明書補充文件和這些特定債務證券的契約形式。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及任何相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

我們可能會為購買一個或多個系列的普通股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於普通股或與普通股分開。我們可能會根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有內容如招股説明書補充文件中所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證相關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理機構或信託的義務或關係。

雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將賦予持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息來行使認股權證，，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將在認股權證的反面面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室提供的信息。

在收到所需的付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使中可購買的證券。如果少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都沒有資格成為契約，也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

我們可能會發行購買一個或多個系列的普通股或優先股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何權利，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類供股後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股東發行，我們將在我們設定的獲得此類供股權的權利的記錄日期向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

每項權利將賦予其持有人以現金購買一定數量的普通股或優先股或其任何組合的權利，其行使價在每種情況下均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或可按其中的規定確定。對於招股説明書補充文件中規定的此類權利，可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。可以按照招股説明書補充文件中與招股説明書所提供的權利有關的規定行使權利。在權利代理人辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款並在適當完成權利證書後，我們將盡快轉發行使此類時可購買的普通股和/或優先股。我們可能會決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的組成的單位。每份單位的發行將使該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務。根據發行單位的簽訂的單位協議可以規定，不得在指定日期之前或特定事件或事件發生時隨時單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商、交易商、代理人，或者直接出售給一個或多個買方或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在時間通過一次或多筆交易將證券分配給，地址為：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時地通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，所發行的證券將被承銷商收購。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這類的超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國上市，但須視發行的正式通知而定。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

本次發行的證券的發行的有效性將由FLANGAS LAW GROUP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，招股説明書補充文件中將提及這些法律事宜。

中國醫藥控股股份有限公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並經營報表和綜合虧損表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”），參考我們的10-K表年度報告納入本招股説明書在截至2022年12月31日的年度中，是根據BF Borgers的報告合併的CPA, P.C.，一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據會計和審計專家的授權授權。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的1934年證券交易法或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件在本招股説明書發佈之日之後以及生效後修正案提交之前（表明此處提供的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券）均應視為以引用方式納入此處並自提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的的一部分。就本文或相關的招股説明書補充文件而言，此處或納入本文的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被納入或視為納入此處的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每位人，包括任何受益所有人，向其提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過書面或口頭請求索取這些文件的副本，，但不包括我們在此類文件中未以引用方式特別納入的此類文件的證物，請致函中國海南省海口市金盤路 17 號二樓，或致電 86-10-898-66811730。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的外，我們未授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

註冊人應支付的與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用如下：

《內華達州修訂法規》允許我們的董事會賠償任何人因其身為或曾經擔任董事、高級職員、僱員而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和金額，或我們的代理人，或應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，其範圍足夠廣泛，足以允許在某些情況下對《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。該法規規定，根據其條款進行的賠償不排除個人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他賠償權。

我們在公司章程中採納了經不時修訂的條款，該條款規定在內華達州法律允許的最大範圍內，限制或取消我們的董事和高級職員的個人責任，不包括與他們為公司或代表公司提供服務而合理產生的所有費用和負債。

目前，我們不知道有任何涉及我們的董事、高級職員、員工或代理人的未決或威脅訴訟或訴訟，其中要求或允許賠償。我們認為，公司章程中的規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

在我們在此註冊的與出售普通股和認股權證有關的任何承保協議中，承銷商將同意在某些條件下向我們、我們的董事、高級管理人員和《證券法》所指控制我們的人員賠償某些負債。

就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償在《證券法》下產生的責任而言，公司獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表更多，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的形式的招股説明書中中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果本部分第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊成立的向委員會提交或提供的報告中，則本部分第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明中的引用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書要求根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條提交，該註冊聲明涉及根據第 10 節要求的信息，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行 1933 年證券法案的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用該表格之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，中作出的任何聲明，均不得取代或修改在註冊聲明中作出的任何聲明或作為本註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中籤訂的招股説明書在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發中對任何買家的責任：下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是向此類購買者發行或出售的通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並且將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或下列簽署人的招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或提及的與要約有關的任何自由撰寫的招股説明書；

(iii) 任何其他自由撰寫的招股説明書中與本次發行相關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下簽名註冊人或其代表提供；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據依照《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據至《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與本文中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為最初的善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的提出賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種補償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分根據第 430A 條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或 497 (h) 提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本文件的一部分註冊聲明宣佈生效之時。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2024年1月12日在中國海南正式獲得批准。

其個人簽名如下所示的每一個人特此授權和任命李志琳作為其真正合法的事實律師和代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以該人的名義和代表單獨和以下述每種身份執行，並以該人的名義和代表處決，並提出任何和所有修正案對本註冊聲明，包括但不限於其生效前和生效後的任何修正案，以及任何與本註冊聲明相關的同一發行的註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予該律師事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力} 執行與之相關的每一項行為和事情，批准和確認所有上述律師的事實以及代理人或他們中的任何人或其替代者或替代者均可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和上述授權委託書由以下人員以所示的身份和日期簽署。

內華達州		75-1564807
（州或其他司法管轄區註冊或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

美國證券交易委員會註冊費	$	738
法律費用和開支*		*
會計費用和支出*		*
印刷和雜項費用*		*
總計	$	738

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數字		文件描述

1.1*		有關普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的承保協議的形式。

4.1*		普通股證書樣本。

4.2*		優先股證書表格。

4.3*		契約的表格，包括票據的形式。

4.4*		認股權證協議和認股權證的形式。

4.5*		單位協議和單位證書的形式。

4.6*		權利證書的形式。

5.1		FLANGAS LAW GROUP對所註冊證券合法性的看法。

23.1		FLANGAS LAW GROUP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2		經獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA, P.C. 的同意。

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

25.1**		表格 T-1 受託人資格聲明

107		申請費表

日期：2024 年 1 月 12 日	中國醫藥控股有限公司

	來自：	/s/ 李志林
	姓名：	李志林
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	4
所得款項的使用	8
我們可能提供的證券	8
普通股的描述	8
優先股的描述	9
債務證券的描述	10
認股權證的描述	11
權利的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	17
專家們	17
在這裏你可以找到更多信息	17
以引用方式納入某些信息	17

	●	“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

	●	“Helpson” 指海南惠普森醫療生物技術有限公司。

	●	“Onny” 是指 Onny 投資有限公司。

	●	“人民幣” 和 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；以及

	●	“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣。

簽名	標題	日期

/s/ 李志林	董事會主席、總裁、首席執行官	2024年1月12日
李志林	（首席執行官）和臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 徐香美	董事	2024年1月12日
徐香美

/s/ 吉恩·邁克爾·貝內特	董事	2024年1月12日
吉恩·邁克爾·貝內特

/s/ 張英文	董事	2024年1月12日
張英文

/s/ 董寶文	董事	2024年1月12日
董寶文