我們非關聯公司持有的已發行和已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為8,990萬美元，這是根據非關聯公司已發行和已發行的A類普通股20,809,443,154股以及美國存托股份全球市場2023年3月22日報告的每股納斯達克收盤價1.62美元計算的，而納斯達克全球市場於2023年3月22日，也就是我們提交截至2022年12月31日的年度報告的前一天提交了納斯達克年報。因此，我們目前不受表格F-3的一般指示I.B.5的限制。

我們的股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票，C類普通股每股享有10,000票。每一股B類普通股和每一股C類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。一旦持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們的三位聯合創始人及其各自的聯屬公司以外的任何人士，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。一旦(I)持有人出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何不是該持有人的關聯公司的人，(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股持有人的全部或實質全部資產，而該C類普通股持有人是該持有人的聯營公司以外的任何人士的實體；(Iii)本公司董事會主席兼行政總裁曾錫基先生於任何時間不再是至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人；或(Iv)曾先生因當時身體狀況及/或 而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務。

精神狀態，其持有人持有的C類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應享有同等的權利、優先權、特權和限制。於本招股説明書附錄日期，曾先生實益擁有161,396,567股B類普通股及5,700,000股C類普通股，佔本公司已發行及已發行股份總數的0.8%及已發行及已發行股份總投票權的70.8%。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將遵守本招股説明書附錄和未來備案文件對上市公司報告的更低要求。見“招股説明書增刊摘要 --作為一家新興成長型公司的 影響”和“招股説明書增刊摘要 -作為一家外國私人發行人的 影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮從S-20頁開始的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些文件涉及您在投資美國存託憑證之前應考慮的因素。

房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體(VIE)以及VIE的子公司開展業務。美國存託憑證的持有者並未持有VIE或其子公司的股權，而是持有Fangdd Cayman的股權。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國法律法規對涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務(包括互聯網房地產服務)的外商投資限制和施加條件。因此，這些業務由VIE和VIE在中國的子公司經營。方德開曼及其子公司均不擁有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股權或直接外國投資。相反，Fangdd Cayman依賴其全資擁有的中國子公司、VIE和VIE的代名人股東之間的合同安排或房多多VIE協議，該協議允許Fangdd Cayman(I)指導VIE和VIE子公司的活動，該等活動對VIE和VIE的子公司的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)將獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下，Fangdd Cayman擁有購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於房多多VIE協議，Fangdd Cayman在會計上被認為是VIE和VIE子公司的主要受益人，並能夠根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“招股説明書摘要與VIE及其股東之間的 - 合同安排”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司Fangdd Cayman的股權，該公司的綜合財務業績包括VIE及其子公司根據美國公認會計準則的財務業績。更具體地説，美國存託憑證或我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE及其於中國的附屬公司的任何所有權權益，而只與中國的經營實體有合約關係。在本招股説明書附錄中，“開曼羣島方”指的是房多多集團有限公司，而“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指的是房多多及其子公司，在描述我們的綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府發現房多多VIE協議不符合中國法律法規，或者如果現有法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司運營中的權益。這將導致VIE及其子公司被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。中國政府未來可能採取的行動存在很大不確定性，這些行動可能會影響房多多VIE協議的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務表現。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中“與本公司結構相關的風險因素 - 風險”項下披露的風險、所附招股説明書和通過引用併入的文件。

我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。自2021年以來，中國政府啟動了一系列監管行動和指導方針，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強數據跨境轉移管理，規範境外證券發行和上市，加大反壟斷執法力度。由於這些監管行動和指導方針相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內製定法規，這一點非常不確定

回覆，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的“與在中國經商有關的風險因素 - Risks”、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。

在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書附錄日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要--通過本組織的 - 現金流”、“-通過本組織的現金轉移”、“-對資本轉移的限制和限制”以及“-對股息或分派的徵税”。

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司連續兩年保留不能接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即董事會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據高頻交易法案確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終確定，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。從截至2022年12月31日的財年開始，我們聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們可以根據PCAOB的要求對我們的現任審計師進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地和香港的中國會計師事務所，這可能會給我們現有審計師全面配合PCAOB提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關更多細節，請參閲“風險因素與中國做生意相關的風險 - Risks” - 如果美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查位於中國的審計師，美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC在此次發行中擔任獨家配售代理。除了購買總價的8%的安置代理費外，我們還同意償還合理的和經過核算的法律顧問費用和開支，最高可達50,000美元。扣除應支付給配售代理的費用和支出以及本公司應支付的其他估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得660萬美元的收益。

我們預計，根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證和認股權證以及隨附的招股説明書將於2023年7月19日或之前交付。

Maxim Group LLC

日期為2023年7月17日的招股説明書補編

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和在此發行的證券，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息和通過引用納入每份招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年9月29日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-267397號)中，包括通過引用納入其中的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。

如果所附招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與本招股説明書附錄中或以參考方式併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件均包括有關本公司、所提供的美國存託憑證的重要資料，以及您在投資前應知道的其他資料。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，這些文件以引用的方式併入本文或其中或由吾等或吾等代表我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書中。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語均指開曼羣島控股公司房多多集團有限公司及其附屬公司，在描述我們的綜合財務信息時，亦包括VIE及其附屬公司。

“中國”或“中國”指人民Republic of China，在本招股説明書附錄中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元的折算均以6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。

 

S-1

 

我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2023年7月14日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為7.1403元人民幣兑1.00美元。

 

S-2

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，均含有前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書附錄的“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件(包括我們最新的20-F表格年度報告)以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂中找到。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語以及未來時態或這些術語的否定或複數形式的陳述來識別前瞻性陳述。以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文及其中引用的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據證券法第27A節和交易法第21E節的含義，這些前瞻性表述包括但不限於有關以下方面的表述：

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

​

•

我們對收入、現金流、資本需求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

​

•

我們行業的競爭；以及

​

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

​

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性表述僅表示自作出之日起；除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應參考本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們最近提交的截至2022年12月31日財政年度的Form 20-F年報第3.D.項，以供參考，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為

 

S-3

 

我們或任何其他人表示或保證我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃。

您應完整閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本文，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們認為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

​

S-10

 

​

S-11

 

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

(百萬美元)

​

房多多作為股權投資收到的現金

​

​

​

​

80.2

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

0.5

​

​

S-12

 

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

(百萬美元)

​

房多多支付給房多多的現金 (香港)投資WFOE，深圳方達資訊 科技有限公司(1)

​

​

​

​

95.6

​

​

​

​

​

21.5

​

​

​

​

​

—

​

​

房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本

​

​

​

​

113.2

​

​

​

​

​

12.8

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2020

​

​

2021

​

​

2022

​

​

​

​

(百萬美元)

​

外商獨資企業通過銀行委託貸款支付給深圳市房多多科技有限公司VIE的現金(2)

​

​

​

​

118.5

​

​

​

​

​

69.0

​

​

​

​

​

5.7

​

​

​	假設税前收益(1)	​	​	​	​	100.00	​	​
​	深圳房地級企業按25%的法定税率徵收所得税	​	​	​	​	(25.00)	​	​
​	深圳方達將作為股息分配給香港子公司(2)	​	​	​	​	75.00	​	​
​	按5%的税收協定税率預繳税款	​	​	​	​	(3.75)	​	​
​	在香港子公司層面作為股息分配的金額和淨分配 致房多多集團有限公司	​	​	​	​	71.25	​	​

S-13

 

​

S-14

 

S-15

 

​

S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

 

風險因素

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應仔細考慮下述風險因素及本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告(以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書)、在後續提交予美國證券交易委員會的文件(包括在我們的Form 20-F年度報告中)反映的對上述風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式包含或併入的所有其他信息，以及我們根據交易所法案提交的後續文件所更新的所有其他資料。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成此類備案。

2023年2月17日，中國證監會發布了一套新規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五項配套指引。《條例》自2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。未按試行辦法要求完成備案的，可對境內實體處以警告、人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行的發行須遵守《試行辦法》的備案要求，我們將在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交本次發行的備案。然而，由於條例是新頒佈的，我們不確定能否按時完成備案。如未能在規定時間內完成本次發售的申請，吾等可能會受到相關中國政府當局的制裁。

此外，《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等要求，為境外上市而成立的、由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據彼等對中國現行法律的理解，就是次發售而言，根據併購規則，中國子公司及VIE的所有權結構並不需要中國證監會的批准，因為我們的中國附屬公司及VIE的所有權結構並非透過併購規則明確界定的境外機構收購任何中國境內公司的股權或資產而確立。然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

2021年12月28日，CAC等12家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，由負責實施網絡安全的部門網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

 

S-20

 

CAC審查；以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未收到CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查。如果這種審查是必要的或成為必要的，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果未來確定在發行之前或之前需要滿足任何政府批准或其他要求，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能被撤銷，都是不確定的。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能妨礙吾等完成發售的能力，並使吾等受到相關中國政府當局的制裁。對我們業務施加的限制和處罰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《外國公司問責法》或《高頻交易法案》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定一家公司保留了一家連續兩年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，即董事會無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據高頻交易法案確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司正式受到退市規定的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終確定，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

從截至2022年12月31日的財年開始，我們聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們可以根據PCAOB的要求對我們的現任審計師進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地和香港的中國會計師事務所，這可能會給我們目前的審計師完全配合PCAOB提供審計工作底稿的能力帶來不確定性。這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

S-21

 

與此產品相關的風險

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用此次發行的淨收益，可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致美國存託憑證價格下跌。

我們的三級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人對股東提交表決的所有決議應作為一個類別一起投票。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有權投一票，而(I)A類普通股持有人每股有權投10票，及(Ii)C類普通股持有人每股有10,000票，惟吾等只可在取得持有過半數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意或在已發行及已發行C類普通股持有人的單獨會議上通過特別決議案的情況下，才可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優惠或特權。

A類普通股和C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，A類普通股和B類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，A類普通股和B類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

由於這三個類別的投票權不同，我們B類普通股和C類普通股的持有人在需要股東批准的事項上擁有相當大的投票權。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們可能無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求。

代表我們A類普通股的美國存託憑證目前在納斯達克上市。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。於2022年1月4日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求，因為代表我們A類普通股的美國存託憑證的投標價格在2021年11月19日至2022年1月3日連續30個工作日收於每股美國存托股份1.00美元以下。我們獲得了180個日曆天的寬限期，到2022年7月5日到期，在此期間重新獲得合規。為了重新遵守最低投標價格要求，我們將代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)股美國存托股份代表二十五股A類普通股改為一(1)股美國存托股份代表375股A類普通股。這一變化於2022年6月7日生效。2022年6月22日，納斯達克在合規公告中確認，從2022年6月7日至6月21日，連續十個工作日，代表我們A類普通股的美國存託憑證的收購價一直在每股1.00美元或更高。相應地，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事已結案。

 

S-22

 

2022年10月20日，我們再次收到納斯達克的通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條所規定的在連續30個工作日內公開持有的股票的最低市值不得低於500萬美元的要求。我們被提供了180個日曆日，或直到2023年4月18日，以重新遵守MVPHS的要求。2023年3月24日，根據我公司連續11個工作日的MVPHS，從2023年3月9日至2023年3月23日，納斯達克確認我公司的MVPHS已超過500萬美元。因此，我們重新遵守了MVPHS的要求，這件事已經了結。日後，倘吾等未能遵守納斯達克的任何適用上市規定，該等美國存託憑證將會被摘牌。如果美國存託憑證從納斯達克摘牌，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則美國存託憑證的交易只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行，例如場外交易市場。在這種情況下，處置美國存託憑證或獲得準確的美國存託憑證報價可能變得更加困難，這可能導致美國存託憑證的價格進一步下降。

籌集額外資本，包括此次發行的結果，以及出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或所有條款和權利可能大於與我們的普通股相關的權利，如美國存託憑證所代表的。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

不能保證我們在2022年不是被動型外國投資公司或PFIC，也不能保證我們在2023年或任何其他納税年度不會是PFIC，這可能會給美國ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於加權季度平均)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們指導VIE(及其子公司)對此類實體的經濟表現產生最重大影響的活動，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及美國存託憑證的市場價值，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。

 

S-23

 

我們的PFIC地位的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。就資產測試而言，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市價來釐定，而美國存託憑證市價的波動可能會導致我們成為本年度或其後應課税年度的私人資產投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們是美國證券投資公司在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國持股人(如我們最新的20-F表格年度報告“ - E.Taxation - U.S.Federal Income Tax”中所定義)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中的“Item - E.Taxation - U.S.Federal Income Taxation - Pactive Foreign Investment Company Rules”，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們現行有效的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。

此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證代表的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證代表的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

 

S-24

 

無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款可能損害美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，美國存托股份持有人將只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，當我們成為收購或私有化交易的標的時，或者當我們發生破產事件時，我們可能會被終止。如果美國存托股份設施終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的事先通知，但不需要他們事先同意。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管人，該託管人也可以終止存款協議。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有重大權利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人的選擇將僅限於出售其美國存託憑證或交出其美國存託憑證併成為以該等美國存託憑證為代表的A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們將無法為未來的融資交易發行足夠的額外股份，除非我們獲得股東的批准，以增加我們的授權股本中可供發行的授權股份的數量。

我們可能沒有足夠的授權但未發行的股票用於未來的發行，以籌集資金來執行我們的業務計劃。擁有額外的授權股份對我們繼續努力追求我們的戰略目標至關重要，我們將受到可用於未來融資交易的授權但未發行股份數量的限制，包括根據我們與投資者簽訂的證券購買協議和我們未來可能達成的協議，或用於業務發展交易或收購，除非我們獲得股東批准增加我們的授權股本中的授權股份數量。我們打算徵求我們股東的批准，以增加我們的法定股本中的授權股份數量，包括但不限於授權和未發行的A類普通股，但可能難以獲得股東的批准，也不能保證我們的股東會批准我們的法定股本的增加。延遲獲得或未能獲得股東批准以增加我們的法定股本將對我們籌集資金運營業務的能力產生不利影響，並將對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響。

您可能無法參與配股，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

 

S-25

 

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

S-26

 

使用收益

假設不行使與是次發行相關的認股權證，在扣除配售代理費640,000美元及吾等應付的其他估計發售費用後，吾等估計是次發售所得款項淨額約為660萬美元。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。然而，我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。如果發生任何不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

 

S-27

 

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們的資本總額：

•

按實際計算；

​

•

以備考方式反映(I)在扣除本公司應付的發售費用後，於2023年3月3日以每美國存托股份0.6208美元的發行價發行和出售120,811,500股A類普通股，代表美國存託憑證322,164股；(Ii)在扣除本公司應付的發售費用後，於2023年3月9日發行187.50,000,000股A類普通股，換股價格為每股0.00112美元，以及發行及出售5,625,000股C類普通股，購買價為每股0.00271美元，與本金21,000,000美元的可轉換本票有關；及。(3)Li先生於2023年2月21日轉換所持相同數量的B類普通股，向其發行129,519,698股A類普通股；及

​

•

按調整後的備考基準反映(I)於2023年3月3日發行及出售120,811,500股A類普通股，相當於322,164股美國存託憑證，發行價為每美國存托股份0.6208美元；(Ii)於2023年3月9日發行18,750,000,000股A類普通股，換算價為每股0.00112美元；及(2)於2023年3月9日發行5,625,000股C類普通股，收購價為每股0.00271美元，涉及本金21,000,000美元的可轉換本票的轉換，(Iii)於2023年2月21日轉換Li先生持有的相同數量的B類普通股後，向Li先生發行129,519,698股A類普通股；及(Iv)在扣除吾等應支付的估計發售開支後，發行及出售本次發行中11,428,565股美國存託憑證代表的4,285,711,875股A類普通股，發行價為每美國存托股份0.7美元。

​

調整後的信息僅為説明性信息。本表應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何綜合財務報表和相關附註以及我們最新的Form 20-F年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望”一起閲讀，該年報通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

 

S-28

 

上表假設4,285,711,875股代表11,428,565股美國存託憑證的A類普通股以每美國存托股份0.7美元的價格出售，總收益約為800萬美元。

 

S-29

 

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中美國存托股份的每股價格與美國存托股份在此次發行後立即產生的有形賬面淨值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1,430萬美元，或每美國存托股份約2.1791美元。我們每美國存托股份的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年12月31日未償還的美國存託憑證總數。

不考慮2022年12月31日後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)於2023年3月3日以322,164股美國存託憑證為代表的120,811,500股A類普通股的發行及出售，發行價為每股美國存托股份0.6208美元；(Ii)於3月9日以每股0.00271美元的收購價發行187.5億股A類普通股及以每股0.00271美元的收購價發行及出售5,625,000股C類普通股。2023年就轉換本金21,000,000美元的可轉換本金本票、(Iii)Li先生於2023年2月21日轉換所持有的相同數量的B類普通股而向其發行129,519,698股A類普通股，及(Iv)本次發行中發行及出售4,285,711,875股A類普通股(相當於11,428,565股美國存託憑證)，假設發行價為每美國存托股份0.7美元，扣除吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2022年12月31日的預計經調整有形賬面淨值為42,400,000美元，或每股美國存托股份0.6208美元。這意味着對現有股東來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即減少1.5583美元，對新投資者來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋1.5583美元。下表説明瞭每個美國存托股份的攤薄情況：

上表假設4,285,711,875股代表11,428,565股美國存託憑證的A類普通股以每美國存托股份0.7美元的價格出售，總收益約為800萬美元。

以上計算基於截至2022年12月31日已發行和已發行的2,470,879,706股普通股，不包括：

•

2022年12月31日以後根據我們的股票激勵計劃已發行或可發行的股票；以及

​

•

行使與本次發行相關的認股權證後可發行的普通股。

​

 

S-30

 

在行使已發行認股權及歸屬限售股份的範圍內，或如普通股在行使與本次發行相關的普通權證或重置認股權證後發行，則閣下將經歷進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，我們的股東將遭受進一步稀釋。

 

S-31

 

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求依賴於中國子公司的股息，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲我們最新的20-F年度報告中的“關於公司 - B.業務概述 - 法規 - 法規與股息分配有關的信息”，該報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括扣除美國存托股份項下應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

 

S-32

 

股本説明

一般信息

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)管理，以下我們稱為公司法。

截至本招股説明書附錄日期，我們的法定股本為5,000,000,000股，分為50,000,000股，包括(1)39,750,000,000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，(2)10,000,000股每股面值0.0000001美元的B類普通股，(3)23,310,000股每股面值0.0000001美元的C類普通股，及(Iv)購買226,690,000股每股面值0.0000001美元的股份，這些股份屬董事會根據本公司章程大綱及章程細則或組織章程細則第9條釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。

我們的股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票，C類普通股每股享有10,000票。根據A類普通股持有人的選擇，每股B類普通股和C類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。

一旦持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給我們的三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士，則該等B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何人時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權證券，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股持有人的全部或實質全部資產，而該C類普通股持有人是該持有人的聯營公司以外的任何人士的實體，(Iii)吾等董事會主席兼行政總裁曾慶熙先生於任何時間不再是至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人(按假設折算)，(Iv)曾先生因當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，其持有人持有的C類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應享有同等的權利、優惠、特權和限制。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。

豁免公司

我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：

•

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

​

•

獲得豁免的公司不需要打開其成員登記冊以供檢查；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

 

S-33

 

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獲得豁免的有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

普通股

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人除投票權和轉換權外，應享有相同的權利。以投票方式表決時，每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，每股B類普通股將使其持有人有權就吾等股東大會上表決的所有事項投十票，而每股C類普通股持有人將有權就本公司股東大會上須表決的事項投10,000票。

轉換

每股B類普通股或C類普通股在持有人的選擇下，可隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股。

當任何B類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予我們的創辦人或由我們的一名或多名創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非我們的一名創辦人或由我們的一名或多名創辦人控制的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。

在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何人時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權證券，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股持有人的全部或實質全部資產，而該C類普通股持有人是該持有人的聯營公司以外的任何人士的實體，(Iii)吾等董事會主席兼行政總裁曾慶熙先生於任何時間不再是至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人(按假設折算)，(Iv)曾先生因當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，其持有人持有的C類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

分紅

根據我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

 

S-34

 

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並且必須在其中登記：

•

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

​

•

任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

如任何人的姓名在無充分因由的情況下列入或遺漏於成員名冊內，或如在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有者有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在任何時候都應就我們股東在我公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。A類普通股每股有權投一票，B類普通股每股有10票，C類普通股每股有10,000票，所有事項均須於本公司股東大會上表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但是，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程

 

S-35

 

本公司的任何一名或多名股東如持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份，可要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東大會必須提前至少十個歷日發出通知。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

​

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；或者

​

•

向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較少金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可在十個歷日之前，根據納斯達克的規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何日曆年不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。

 

S-36

 

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退回

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利改變。此外，吾等只可在持有大部分已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意下，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的批准下，才可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優惠或特權。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。

資本變動

我們的股東可能會不時通過普通決議：

•

以其認為合適的數額的新股增加股本；

​

•

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們現有的股票或其中任何一股細分為比我們的公司章程大綱確定的金額更小的股票；前提是在拆分中，

​

 

S-37

 

已支付，且每一減持股份的未支付金額(如有)將與計算減持股份的股份的數額相同；或

•

註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

​

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法差異

《公司法》是以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，惟有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)代表價值75%的債權人或將與之訂立安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

有關法定多數票的規定已得到滿足；

​

 

S-38

 

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排計劃的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東以我們的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：

•

越權或違法，無法獲得股東認可；

​

•

需要尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即超過簡單多數)的決議；以及

​

•

構成了對大多數人的欺詐，在這種情況下，違法者自己控制着公司。

​

董事和高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

 

S-39

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。

股東通過書面決議採取行動

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州總公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管轄文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不得召開特別會議。

 

S-40

 

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

 

S-41

 

重組

一家公司可以向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

(a)

或可能無法償還債務；及

​

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。

​

除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後下令任命一名重組官員，其權力和履行法院可能命令的職能。在（i）提出委任重組人員的呈請後，但在作出委任重組人員的命令之前，及（ii）作出委任重組人員的命令時，直至該命令被解除為止，任何訴訟、訴訟或其他法律程序（刑事法律程序除外）不得針對公司進行或展開，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管有要求委任重組人員的呈請或委任重組人員的委任，但債權人如對公司全部或部分資產持有抵押，則有權強制執行該抵押，而無須法院許可，亦無須轉介所委任的重組人員。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。

管理文件修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。

 

S-42

 

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

交錯的董事會

《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求開曼羣島公司採用交錯董事會安排的條款。

 

S-43

 

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於375股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證所代表的股份的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR表格。

股息和其他分配

A類普通股將如何獲得股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份手續費和費用後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。

•

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

​

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。存管人將僅分配整美元和美分，並將分數四捨五入到最接近的整美分。如果匯率在存管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分分配價值。

•

A類普通股。託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。託管機構將僅分發

​

 

S-44

 

全部美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管銀行可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購美國存托股份的持有人分發代表新A類普通股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

​

•

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

​

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把A類普通股和美國存託憑證代表的任何其他已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人在託管人辦公室指定的一人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交付美國存託憑證。

 

S-45

 

保證金或其他證券的一小部分。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

您怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

在任何情況下，託管人都不會對已交存證券的投票行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子所述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，我們向託管人確認：

•

我們希望收到投票未指示股份的代理；

​

•

我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目(S)；以及

​

•

委託書(S)不會對股東利益造成實質性不利，

​

然後，託管人將認為您已授權，並指示其向我們指定的一名人士提供全權委託，以就代理項目(S)投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與所交存的A類普通股相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

 

S-46

 

費用和開支

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構收取手續費。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構收到的匯率之間的差額。

 

S-47

 

自營買賣外幣。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有ADS所代表的已交存證券，包括已被註銷的已交存證券，或者ADS所代表的已交存證券顯然已變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些ADS或註銷這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議

 

S-48

 

•

自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；

​

•

我們的股票從其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；

​

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

​

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

​

•

沒有美國存託憑證所代表的存入證券或相關存入證券已明顯變得一文不值；或

​

•

已更換已存放的證券。

​

如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

​

•

如果我們或它被法律或非我們或它所能控制的事件或情況阻止或延遲履行我們或它在定金協議下的義務，我們不承擔責任；

​

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔責任；

​

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責；

​

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

​

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

​

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

​

 

S-49

 

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

​

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許撤回A類普通股之前，託管人可能需要：

•

第三方轉讓A類普通股或其他保證金支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及轉讓或登記費用；

​

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

​

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

​

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得由您的美國存託憑證代表的A類普通股

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證，並撤回該美國存託憑證所代表的A類普通股，但下列情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；

​

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的。

​

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。押金協議中，

 

S-50

 

各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照保管人協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

 

S-51

 

認股權證説明

以下所提供的權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受權證條款的制約，並受權證條款的全部限制，其表格將提供給本次發行的每位投資者，並將作為當前提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的6-K表格報告的證據。

定期授權證

期限和行權價格。定期認股權證將於發行時立即可予行使，並於五年內就美國存託憑證按每美國存托股份0.77美元的行使價行使，根據權證條款於45天度量期結束後可向下調整。經調整後，行權價將等於(I)於緊接測量日期前適用的行權價及(Ii)於測量期內五個最低的VWAP中最低的110%及(B)0.20美元中較大者。

可運動性。普通認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可以通過電子郵件向我們交付正式簽署的行使通知來進行。在行權日期後的短時間內，持有人將向吾等交付其所購買並在適用的行權通知中指定的美國存託憑證的總行權價格，以下討論的無現金行權除外。持有人(連同其聯營公司)不得行使普通認股權證的任何部分，只要持有人在行使普通認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使任何定期認股權證而發行零碎美國存託憑證。為了代替零頭美國存託憑證，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使其定期認股權證時，並無有效的登記聲明可供發行作為定期認股權證基礎的美國存託憑證，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據定期認股權證所載公式釐定的數目的美國存託憑證。

可轉讓性。定期認股權證及其下的所有權利在向吾等交出定期認股權證連同適當的轉讓文書及足以支付任何轉讓時應繳税款的資金後，可全部或部分轉讓。

作為股東。除普通權證另有規定外，普通權證持有人在行使普通權證前並無任何投票權、股息或作為股東或吾等的其他權利。

防稀釋。在普通權證的原始發行日期至該原始發行日期的12個月週年日為止的期間內，如吾等以低於當時有效的普通權證行使價格的每股有效價格出售或發行美國存託憑證、普通股或其等價物，則普通權證的行使價格可能會作出調整。如果吾等達成證券購買協議所界定的浮動利率交易，吾等將被視為已以發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、換算價或行使價發行證券。

基本交易。如果發生常規認股權證中描述的基本交易，一般包括我們與另一人的合併或合併、出售和處置我們的全部或幾乎所有資產、收購超過50%的已發行普通股、對我們的美國存託憑證進行任何重新分類、重組或資本重組，或者任何個人或集團成為我們50%或更多投票權的實益所有者，普通權證持有人於行使普通權證時，將有權收取繼承人或收購法團或吾等(如吾等為尚存法團)的股份數目，以及持有於緊接該等基本交易前可行使本普通權證的美國存託憑證數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們或任何後續實體通過使用Black Scholes期權定價公式支付相當於其公允價值的現金來回購其常規認股權證；但前提是我們或任何後續實體將使用相同類型向該持有人支付

 

S-52

 

與基本交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的對價形式(且按相同比例)，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論我們普通股的持有人是否被允許選擇從與基本交易相關的其他對價形式中收取。

重置認股權證

期限和行權價格。重置認股權證將於發行時立即可予行使，並於六個月內就美國存託憑證維持可予行使，行使價為每美國存托股份0.77美元。

可運動性。重置認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可以通過電子郵件向我們交付正式簽署的行使通知來進行。在行權日期後的短時間內，持有人將向吾等交付其所購買並在適用的行權通知中指定的美國存託憑證的總行權價格，以下討論的無現金行權除外。持有人(連同其聯營公司)不得行使重置認股權證的任何部分，只要持有人在行使重置認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使任何重置認股權證而發出零碎的美國存託憑證。為了代替零頭美國存託憑證，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使重置認股權證時，並無有效的登記聲明可供發行作為重置認股權證基礎的美國存託憑證，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據重置認股權證所載公式釐定的數目的美國存託憑證。每份重置認股權證亦容許在45天測算期結束時以另類無現金方式行使若干美國存託憑證，其數目等於(I)(A)除以(A)持有人認購金額除以(B)除以(A)測算期內美國存託憑證中最低的五個VWAP的平均值與(B)0.20美元及(Ii)於交易日及(如適用)第15及30個交易日(如適用)向該持有人發行的美國存託憑證數目之間的差額。

可轉讓性。重置認股權證及其下的所有權利於向吾等交回重置認股權證連同適當的轉讓文書及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的款項後，可全部或部分轉讓。

作為股東。除重置認股權證另有規定外，重置認股權證持有人在行使重置認股權證前，並無任何投票權、股息或作為股東或吾等的其他權利。

 

S-53

 

配送計劃

配售代理協議和證券購買協議

我們稱為配售代理的Maxim Group LLC已同意擔任此次發行的獨家配售代理，但須遵守截至2023年7月17日的配售代理協議的條款和條件。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。

我們已於2023年7月17日與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及(I)以每美國存托股份0.7美元的價格出售和發行總計11,428,565份美國存託憑證，(Ii)定期權證購買總計11,428,565份美國存託憑證，以及(Iii)允許以無現金方式行使總計28,571,413份美國存託憑證的重置權證。我們與投資者就此次發行中提供的美國存託憑證、常規權證和重置權證的價格進行了談判。在決定美國存託憑證、定期認股權證及重置認股權證的價格時所考慮的因素包括我們的美國存託憑證最近的市場價格、本次發售時證券市場的一般情況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對未來收入的展望。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

​

•

在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

​

在各自業務的正常運作過程中，配售代理或其關聯公司可能會在未來與我們及其關聯公司從事投資銀行業務和/或其他服務，而我們和我們的關聯公司擁有或可能在未來獲得常規費用和支出。

我們目前預計本次發行將於2023年7月18日左右結束。扣除費用和開支後，我們獲得的總收益約為800萬美元。於截止日期，吾等將向每位投資者發行美國存託憑證，並於此向該等投資者收取所售美國存託憑證的總買入價。

自證券購買協議日期起至24個月週年日為止，除某些例外情況外，吾等以現金代價、債務或其單位組合發行美國存託憑證、普通股或普通股等價物時，每名買方將有權按相同的條款、條件及價格參與該等後續融資，金額最高可達該等後續融資的50%。

根據證券購買協議，吾等不得在證券購買協議日期後120個月內發行、訂立任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬發行，或提交任何登記聲明或任何修訂或補充。

此外，除某些例外情況外，在本次發售結束後的六個月內，我們被禁止進行或達成協議以進行浮動利率交易，這是指我們：

 

S-54

 

•

發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外美國存託憑證或普通股的權利：(I)在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間或(Ii)以基於該等美國存託憑證的交易價或其報價或(Ii)轉換的任何時間的轉換價、行使價或匯率或其他價格；在最初發行該等債務或股權證券(包括但不限於反稀釋保護或類似條款)或發生與本公司業務或美國存託憑證市場直接或間接相關的特定或或有事件後，可能會在未來某個日期重新設定的行使或交換價格；或

​

•

訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

​

我們同意賠償投資者因違反我們與投資者協議下的任何陳述、擔保或契諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

安置代理費

我們已同意在本次發售結束時向配售代理支付(1)總計640,000美元的現金費用，相當於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券購買總價的8%；以及(2)最高50,000美元，以補償配售代理的自付費用(包括律師費)。

我們已同意賠償配售代理和某些其他人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。我們還同意支付配售代理可能需要為此類債務支付的款項。

下表顯示了假設購買了所有在此發售的美國存託憑證和認股權證，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，就出售美國存託憑證和認股權證向配售代理支付的每股和總現金配售代理費用：

鎖定董事和高級管理人員

除有限例外外，吾等的董事及管理人員已同意，在彼等訂立該協議後的120天內，不會提出、出售、同意發售或出售、徵求購買、轉換、行使、交換、授予任何認購期權或購買任何認沽期權或購買任何看跌期權、質押、設定產權負擔、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓任何美國存托股份、美國存托股份或可轉換為或可行使或交換為美國存托股份或本公司任何其他股權證券的任何其他實體的認股權證，或以其他方式公開披露如此做的意向。

 

S-55

 

徵税

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書附錄日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不會在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其“事實上的管理機構”位於中國境內，就中國税務而言，被視為中國居民企業。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定義為“對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構”。基於對事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，方德開曼或房多多控股有限公司不應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。若Fangdd Cayman被視為中國居民企業，則非中國企業投資者出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，以及吾等應付予該等投資者的任何利息或股息，須按10%的税率繳納中國所得税。如投資者為非中國個人，適用的中國所得税税率為20%。見我們最新的20-F年度報告中的“第3項.主要信息 - D.風險因素 - 與在中國經營業務有關的風險 - 如果根據中國企業所得税法被歸類為中國的”居民企業“，我們和我們的非中國股東可能受到不利的税收後果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國聯邦所得税

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”​(一般為投資而持有的財產)，符合1986年美國國税法修訂本。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素、《法典》第451(B)節下的特殊税務會計規則，或與美國存託憑證或普通税種的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮因素

 

S-56

 

個共享。以下摘要也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人可能是重要的，例如：

•

銀行等金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃；

​

•

合作社；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金

​

•

經紀商；

​

•

選擇使用按市值計價的税務會計方法的交易商或貿易商；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

免税實體(含私募基金會)；

​

•

政府組織;

​

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的投資者；

​

•

將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

​

•

美元以外的本位幣投資者；

​

•

實際或建設性地持有我們股票10%或以上(投票或價值)的投資者；或

​

•

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人，

​

•

所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

​

請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮因素。

一般信息

就本討論而言，"美國持有人"是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或根據法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據本準則被有效地選擇作為美國人對待的信託。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

 

S-57

 

建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國ADS持有人將以這種方式處理。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。

分紅

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股的分配，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。根據適用的限制，支付給某些非公司美國股東的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。請參閲本行最新的20-F表格年報中的“第10項.其他資料 - 税務 - People‘s Republic of China税務”，該表格以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有的話)。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

根據下文“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。

就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下，如果

 

S-58

 

如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用對處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

非美國公司，如本公司，在任何特定課税年度，如(I)該年度75%或以上的總收入由某些類別的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據加權季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則會被歸類為非美國公司。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

根據我們業務的性質、我們收入和資產的構成以及我們資產的價值，包括商譽(這是基於美國存託憑證的市場價格)，我們認為我們在2022年不是PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是一個事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們在該年度的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何課税年度的PFIC地位可能取決於我們的商譽價值，商譽價值可能部分通過參考ADS的市場價格來確定，而ADS的市場價格可能會不時變化。此外，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不是VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們是2022年或任何其他納税年度的美國持有者持有美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有者通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則指美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；

​

•

在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何應税年度的金額，將作為普通收入納税；

​

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及

​

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收。

​

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司的PFIC，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，這樣的美國持有人

 

S-59

 

就本規則的適用而言， 將被視為擁有相當數量(按價值計算)的較低級別的私人股本投資公司的股份。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在私人股本投資公司持有“可出售股票”(​)的美國持有者(定義見下文)可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將在課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少有15個交易日在合格交易所交易的數量超過極少量，美國存託憑證將被視為“定期交易”。美國存託憑證的上市地納斯達克全球市場就是一個具備這一條件的交易所。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果我們曾經、現在或成為PFIC，可能對該持有者造成的税收後果，包括進行按市值計價選舉的可能性。

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。

某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

 

S-60

 

法律事務

我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。配售代理由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由陽光律師事務所轉交給我們。Cooley LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴太陽法律事務所。

 

S-61

 

專家

房多多截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本文。

審計聯盟有限責任公司的辦公室位於新加坡國際廣場20-16號安臣路10號，郵編079903。

房多多截至2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告作為參考併入本文，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權。

涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司經常性的運營虧損和收入的大幅下降使人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

[br]畢馬威華振律師事務所位於深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052，郵編：Republic of China。

 

S-62

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書(文件編號333-267397)的一部分，並不包含登記説明書中所列的所有信息以及登記説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊首頁日期外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息和報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們還以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供了我們要求在本國公開、在我們上市的任何證券交易所備案並由我們向我們的股東分發的任何證券交易所公開的材料信息。作為外國私人發行人，吾等獲豁免遵守(其中包括)交易所法案下有關委託書的提供及內容的規則，而我們的行政人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守交易所法案第(16)節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還在https://ir.fangdd.com/.上維護一個公司網站本公司網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書或本文或其中通過引用方式併入的任何文件中。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

S-63

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過參考方式納入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，而我們在本招股説明書附錄日期之後、本發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書補編，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書補編的一部分，並且將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用合併的文件為：

•

我們截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們目前的Form 6-K報告於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會；以及

​

•

根據交易所法案第12節的規定，我們於2019年10月23日首次向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

​

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書補編日期之後向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書補編)在本發售終止之前納入。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，如果此人應書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本，則該人應書面或口頭請求：

房多多集團有限公司。
12B1號樓4106室
深圳灣生態科技園
中國深圳市南山區，518067
+86 755 2699 8968

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本文的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出出售證券的要約。

 

S-64

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年9月13日

招股説明書

房多多集團有限公司

$300,000,000
A類普通股
優先股
債務證券
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能不時以美國存托股份或美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證的形式發售、發行及出售最多300,000,000美元的A類普通股，或以任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣出售，包括以美國存托股份或美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證的形式購買A類普通股，包括以美國存托股份、認購權及該等證券的組合形式，單獨或作為一項或多項發售。每股美國存托股份相當於375股A類普通股。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和其他單位統稱為“證券”。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每當我們根據本招股説明書出售我們的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們可能會不時以美國存託憑證的形式，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克全球市場上或場外，按現行市場價格或私下協商價格出售包括A類普通股在內的證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折****r}

我們代表A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為DUO。2022年9月12日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的收盤價為每美國存托股份1.42美元。

截至2022年8月2日，我們非關聯公司持有的已發行和已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為1,250萬美元，這是根據非關聯公司已發行和已發行的A類普通股1,378,037,393股以及美國存托股份全球市場當日公佈的每股納斯達克價格3.4美元計算得出的。我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)前12個歷月內提交的F-3表格。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間都不會出售在本註冊説明書上註冊的價值超過我們公眾持有量三分之一的證券。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中從第0頁開始的“風險因素”項下討論的風險，在我們提交給美國證券交易委員會的報告中以引用方式併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中。

房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體(VIE)以及VIE的子公司開展業務。美國存託憑證的持有者並未持有VIE或其子公司的股權，而是持有Fangdd Cayman的股權。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國法律法規對涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務(包括互聯網房地產服務)的外商投資限制和施加條件。因此，這些業務由VIE和VIE在中國的子公司經營。方德開曼及其子公司均不擁有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股權或直接外國投資。相反，Fangdd Cayman依賴其全資擁有的中國子公司、VIE和VIE代名人股東之間的合同安排或房多多VIE協議，該協議允許Fangdd Cayman(I)指導VIE和VIE附屬公司對VIE及其子公司的經濟表現產生最重大影響的活動；(Ii)將獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權。由於房多多VIE協議，Fangdd Cayman在會計上被認為是VIE和VIE子公司的主要受益人，並能夠根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“招股説明書摘要與VIE及其股東之間的 - 合同安排”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司Fangdd Cayman的股權，該公司的綜合財務業績包括VIE及其子公司根據美國公認會計準則的財務業績。更具體地説，美國存託憑證或我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE及其於中國的附屬公司的任何所有權權益，而只與中國的經營實體有合約關係。在本招股説明書中，“開曼羣島方”指的是房多多集團有限公司，而“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指的是房多多及其子公司，在描述我們的綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府發現房多多VIE協議不符合中國法律法規，或者如果現有法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司運營中的權益。這將導致VIE及其子公司被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。中國政府未來可能採取的行動存在很大不確定性，這些行動可能會影響房多多VIE協議的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務表現。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險”中披露的風險。

我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的獨立註冊會計師事務所缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動併發布了指導方針，以規範中國的業務運營，包括與數據安全或反壟斷擔憂有關的監管行動，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲《中國做生意的風險因素 - 風險》。

在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書的日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。有關更多詳細信息，請參閲“我們公司的 - 限制和現金轉賬限制”。有關更多細節，請參見“項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 通過本組織的現金轉賬，“”項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 税收對股息或分配的影響“和”項目3.關鍵信息 - A.“[已保留] - 對資本轉讓的限制和限制“在我們最新的Form 20-F年度報告中，通過引用併入本招股説明書。

此外，根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了此前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據HFCA法案確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司如果連續三年留在名單上，現在正式受到退市條款的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終確定，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年不能被PCAOB全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加快外國公司問責法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中華人民共和國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。我們已經聘請了我們目前的審計師，一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB無法連續三年全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止交易。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將在2024年被禁止，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲《中國做生意的風險因素 - 風險》。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年             。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。閣下不得依賴本招股章程(經補充或修訂)所載或並非以引用方式併入的任何資料或陳述。我們僅在合法的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，而該等證券並非與該等證券有關的登記股份以外的證券。

您不應假設本招股説明書(經補充或修訂)中包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書(經補充或修訂)是在較晚的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語均指開曼羣島控股公司房多多集團有限公司及其子公司，在描述我們的綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。

“中國”或“中國”指人民Republic of China，在本招股説明書中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

除特別説明外，本招股説明書中所有人民幣對美元的折算均以6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2022年9月9日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.9240元人民幣兑1.00美元。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

 

1

 

2

 

​

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

​

8

 

9

 

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

​

2021

​

​

​

​

(百萬美元)

​

房多多作為股權投資收到的現金

​

​

​

​

71.1

​

​

​

​

​

80.2

​

​

​

​

​

—

​

​

房多多支付給房多多的現金 (香港)投資WFOE，深圳方達資訊 科技有限公司(1)

​

​

​

​

10.5

​

​

​

​

​

95.6

​

​

​

​

​

21.5

​

​

房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本

​

​

​

​

12.0

​

​

​

​

​

113.2

​

​

​

​

​

12.8

​

​

外商獨資企業通過銀行委託貸款支付給深圳市房多多科技有限公司VIE的現金(2)

​

​

​

​

35.9

​

​

​

​

​

118.5

​

​

​

​

​

69.0

​

​

​

10

 

11

 

​	假設税前收益(1)	​	​	​	​	100.00	​	​
​	深圳房地級企業按25%的法定税率徵收所得税	​	​	​	​	(25.00)	​	​
​	深圳方達分紅給香港子公司的金額(2)	​	​	​	​	75.00	​	​
​	按5%的税收協定税率預繳税款	​	​	​	​	(3.75)	​	​
​	將在香港子公司層面作為股息分配的金額，並淨分配給房多多集團有限公司。	​	​	​	​	71.25	​	​

​

12

 

​

13

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 20-F年度報告和本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案進行更新)納入的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

涉及增值電信服務的業務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的外資所有權，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。我們的控股公司是一家開曼羣島公司，其在中國的全資子公司深圳方德(我們稱為我們的外商獨資企業)被視為一家外商投資企業。由於我們的業務涉及提供增值電信服務，我們在中國開展業務，包括我們的一手和轉售物業在線業務、交易服務、我們的租賃服務和其他服務，主要通過房多多及其子公司。我們通過我們的外商獨資企業、房多多及其股東之間的一系列合同安排，獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為我們的可變利益實體，或VIE。VIE及其子公司擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充。

我們通過我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠(I)指導對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)作為對WFOE提供的服務的對價，我們將從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益；及(Iii)吾等擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或隨時酌情要求VIE的任何現有股東將VIE的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。

根據美國公認會計準則，這些協議使我們成為其會計目的的“主要受益者”。有關這些合同安排的説明，請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中的“關於 - C.公司的信息。與VIE及其股東的組織結構 - 合同協議”，該報告通過引用併入本招股説明書。我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為外商獨資企業、綜合VIE及VIE股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，在中國法律和法規的解釋和應用方面存在重大不確定性，包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》和《電信條例》以及與電信業相關的監管措施。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或要求或

 

14

 

未來可能採取的政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

我們相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。根據吾等中國法律顧問的意見，於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，吾等相信WFOE及VIE不受中國證監會、CAC或任何其他機構批准此等合約安排的許可要求。然而，管理這些合同安排的批准的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於批准這些合同安排的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構就我們的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們無意中得出結論認為不需要批准，或者如果這些法規發生變化或被不同解釋，而我們未來需要獲得批准，如果我們無法維護對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，VIE及其子公司進行我們所有或基本上所有業務的資產。如果中國政府認定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構，包括但不限於負責監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷我們的營業執照和經營許可證；

​

•

停止或限制我們的運營；

​

•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入；

​

•

要求我們及其附屬公司重組相關的所有權結構或運營；

​

•

限制我們收取收入的權利；

​

•

限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為VIE的業務和運營提供資金；以及

​

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

​

這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。此外，如果我們不能維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。VIE及其子公司負責我們所有或基本上所有業務。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有增值電信服務，我們開展在線房地產服務並通過 獲得相關收入

 

15

 

與VIE的合同安排。我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們部分業務的整個期間，此類風險都存在。由於我們在VIE中沒有直接或間接的所有權權益，這些合同安排，包括授予我們的投票權代理，在為我們提供對這些公司的控制權方面可能不如直接或間接所有權。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接或間接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受信義務的情況下實現變化。由於吾等透過合約安排控制VIE，倘若VIE或其股東未能履行此等合約安排下的責任，吾等可能被迫(I)招致重大成本及資源以執行該等安排，包括投票權委託書，及(Ii)依賴中國法律提供的法律補救，包括行使吾等對VIE的股權或VIE資產的認購期權權利，尋求特定履行或強制令濟助，以及申索金錢賠償。見我們最新的Form 20-F年度報告中的“-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”，該報告通過引用併入本招股説明書中。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

根據我們的合同安排進行股權和資產轉讓以及質押的止贖，應遵守中國有關部門要求的程序。此外，股權和資產轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，中國的法律法規的執行情況可能不確定，中國的法規和政策可能在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。此外，中國政府最近表示，打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

 

16

 

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等，要求境外特殊目的載體(SPV)在境外上市，由中國公司或個人控制，在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。

我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律的理解，本次發行不需要中國證監會的批准，因為我們的中國子公司和VIE的所有權結構並不是通過併購規則定義的外國實體收購任何中國境內公司的股權或資產而建立的。然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

此外，中國有關部門還頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。

中國民航局於2021年11月14日發佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》徵求公眾意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日。該草案要求，處理100萬人以上個人信息的數據處理者，應(一)對擬在境外上市的個人進行網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈數據安全條例草案的詳細規則或實施，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行這些條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據該規則草案，境內公司直接或間接在境外市場發行證券或上市，包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要在中國開展業務的境外企業，擬利用其境內股權、資產或類似權益在境外市場發行證券或上市的，應在向中國證監會提交境外首次公開發行申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提交備案材料。上市證券在境外市場上市後在境外發行的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案材料。未完成中國證監會要求的備案，可能會對該境內公司處以警告或人民幣100萬元至1000萬元人民幣的罰款。對於嚴重的情況，國內將

 

17

 

公司可被責令停業整頓或吊銷相關經營許可證、許可證。然而，這些條例的最終形式及其頒佈後的解釋和實施仍然存在不確定性。2021年12月28日，民航委等12家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息數據，尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，即《數據輸出辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，輸出數據的數據處理者，在發生下列情況時，應通過民航局當地機構向民航局申請安全評估：(一)重要數據將由任何數據處理者在海外提供；(二)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供；(Iii)自去年1月1日起，任何資料處理商在海外提供合共超過10萬名個人的個人資料或在海外提供合計超過1萬名個人的敏感個人資料的資料處理商將在海外提供個人資料；及。(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理者在申請跨境數據轉移安全評估前，應當對跨境數據轉移涉及的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估，應當重點評估跨境數據轉移可能帶來的涉及國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的風險。截至本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或於2017年10月1日起施行的《融資性擔保規則》。根據《融資擔保規則》，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券等債務融資擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立的經營融資性擔保的公司

 

18

 

業務。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元(78,461美元)至1,000,000元(156,922美元)以下罰款，沒收違法所得，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

由於缺乏進一步的解釋，目前尚不清楚《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們是否會被視為經營融資、擔保和貸款業務還不確定。此外，根據2017年12月1日人民銀行中國銀行和銀監會中國聯合發佈的通知，參與貸款便利化交易的銀行不得接受非融資性擔保公司的第三方提供的增信服務，包括以“回購”承諾形式提供的增信服務。如果相關監管機構確定該禁令適用於我們協助/參與的融資安排，我們可能需要獲得融資擔保和貸款業務的批准或許可證，才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持與這些金融機構的現有安排，或受到懲罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們從位於中國的子公司收取的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額（如果有）產生重大不利影響。

《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。中國企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，只要該等股息來自中國境內，則適用20%的所得税税率。中國國務院通過《中華人民共和國企業所得税法實施條例》將這一税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排或雙重避税安排，以及中國國家税務總局2009年2月下發的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的股權，只要中國有關税務機關酌情決定符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及要求，股息的10%預扣税將減至5%。

如果我們的開曼羣島控股公司和我們的香港子公司被視為非居民企業，而我們的香港子公司被視為雙重避税安排下的香港居民企業，並且被中國主管税務機關認定為符合相關條件和要求，則其中國子公司支付給我們的香港子公司的股息可能在雙重避税安排下被減按5%的所得税税率。然而，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於承認受益所有人若干問題的公告》，應根據所列因素和具體案例的實際情況進行綜合分析，以確認“受益所有人”。如果我們未能被確認為實益擁有人，我們將不能享受上述雙重避税安排下5%的減税税率。如果根據中國企業所得税法的規定，我們必須為我們從中國的子公司獲得的任何股息繳納所得税，或者如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為從所得税税率下調中獲得利益，則

 

19

 

主要由税收驅動的結構或安排，這將對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被歸類為中國“居民企業”，我們和我們的非中國股東可能會面臨不利的税務後果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司Fangdd Cayman不是一家中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可在來源上預扣。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

除了“居民企業”分類的應用存在不確定性外，我們無法向您保證中國政府不會修改或修改税法、規則和法規以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。

作為我們在中國經營的子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

 

20

 

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了此前的部分外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除非業務範圍另有允許，否則不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯方以外的人提供貸款。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資進一步放寬跨境貿易投資的通知》，允許境外非投資企業開展境內股權投資，條件是此類投資不違反適用的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，投資項目真實合法。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。該等通函可能限制我們將首次公開招股所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而我們可能無法將首次公開招股所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管受到該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過向VIE提供委託貸款或向VIE的股東提供貸款，為VIE提供資金，以向VIE出資。此外，我們的中國附屬公司可使用由外幣註冊資本兑換而成的人民幣資金，在其正常業務過程及業務範圍內進行任何活動，包括購買或租賃服務器及其他相關設備，以及支付與根據適用的獨家技術支持協議向相關VIE提供服務有關的其他營運需要。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期首次公開發售所得款項及為吾等在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都必須每年預留一定數額的税後利潤(如果有的話)，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

 

21

 

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的許多高級管理人員和董事在很大程度上居住在中國內部，其中一些是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對吾等或吾等董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，均存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們最新的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由我們的前審計師準備的，他沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的前獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且根據美國法律，在PCAOB註冊的事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的前審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的前審計師目前不受PCAOB的檢查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，使PCAOB檢查員和調查人員可以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》規定，PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國過去缺乏對審計委員會的檢查，這使得我們很難評估我們以前審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序或質量控制程序相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性的持續努力的一部分，我們的審計委員會

 

22

 

定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或未來將採取的措施是否有效。我們已經解僱了位於中國大陸的前審計師中國，並聘請了我們目前的審計師，一家在PCAOB註冊並符合PCAOB檢查要求的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據HFCA法案，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年如果擬議的法律修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日，《HFCA法案》頒佈。HFCA法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會就必須禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了此前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據HFCA法案確定的發行人確鑿名單》，表明這些公司如果連續三年留在名單上，現在正式受到退市條款的約束。

2022年5月，由於我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定為我們的身份。見​：//www.sec.gov/hfca.根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年不能被PCAOB全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加快外國公司問責法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法案》，其中包含的修正案與美國參議院通過的《加速追究外國公司責任法案》完全相同。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，使PCAOB檢查員和調查人員可以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。

我們已經聘請了我們目前的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至財年的獨立註冊公共會計師事務所

 

23

 

2022年12月31日，我們當前的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，最近在對中國公司的審計方面的發展給我們現有的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們現有的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

24

 

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可以在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中引用的“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”以及對其的任何修改中找到。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語以及未來時態或這些術語的否定或複數形式的陳述來識別前瞻性陳述。以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書或通過引用納入本文的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據證券法第27A節和交易法第21E節的含義，這些前瞻性表述包括但不限於有關以下方面的表述：

•

我們的使命和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

​

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

​

•

我們行業的競爭；以及

​

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

​

您應參考我們於2022年4月22日提交給美國美國證券交易委員會的最新一份20-F年度報告中第3.D.項的“風險因素”，並通過引用將其併入本招股説明書，因為在本招股説明書中可能會對其進行修正、補充或取代，在本招股説明書中以類似標題描述的風險和不確定性可能會被在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所修正、補充或取代，從而討論可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

您應該完整閲讀本招股説明書（經補充或修訂），以及我們向SEC提交的文件（通過引用納入），並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書以及本招股説明書中引用的信息可能包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書以及本招股説明書中引用的信息中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

除法律要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

 

25

 

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

 

26

 

管理

下表列出了在本招股説明書發佈之日與我們的董事和高管相關的某些信息。

曾熙先生是我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官。在共同創辦我們公司之前，曾先生於2002年至2010年在蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司擔任經理。他擁有蘇州科技大學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

[br]潘石屹女士從2020年3月開始擔任我們的董事，2022年8月開始擔任我們的首席運營官。潘石屹女士於2011年10月加入我們，2011年10月至2020年3月擔任我們的高級副總裁，2022年8月至2022年8月擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，潘女士是蘇州華美企業營銷策劃有限公司的總經理。2003年9月至2009年10月，潘女士擔任百世團隊房地產綜合服務有限公司諮詢部經理。在任職期間，她主持了所有市場研究和項目開發工作。潘女士擁有蘇州科技大學建築工程學士學位和長江商學院EMBA學位。

[br]Li肖女士自2014年11月起擔任我司副總裁，2015年7月起擔任我司董事。張曉女士在中國所在的房地產行業有20多年的從業經驗。1994年至2014年，張曉女士在萬科企業股份有限公司(香港交易所股票代碼：2202)工作，先後擔任董事、副總經理辦公室主任、董事會辦公室主任、董事會祕書等多個職位。1990年至1994年，張曉女士在三菱商事深圳辦事處工作。郭曉女士目前擔任金科自動化(上海)有限公司(上交所：688160)的獨立董事董事。張曉女士擁有武漢大學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

段毅先生是我們的聯合創始人兼董事。在共同創立我們公司之前，段偉先生於2000年至2011年擔任蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司董事的董事總經理。杜端先生畢業於蘇州城建環保學院物業管理專業本科，畢業於中國歐洲國際商學院EMBA學位。杜端先生還於2016年在長江商學院完成了中國首席執行官課程。

陳偉儒先生從2019年10月開始擔任我們的董事。陳傑先生自2015年6月起擔任好未來(紐約證券交易所股票代碼：TAL)的獨立董事董事，2017年7月起擔任電典診斷股份有限公司(深交所股票代碼：300244)的獨立董事，2018年2月起擔任碧桂園服務股份有限公司(港交所股票代碼：06098)的獨立董事，2020年4月起擔任上海證券交易所股票代碼：603337的藍城縫紉機股份有限公司(JACK Sewing Machine Co.)的獨立董事，2021年1月至2021年1月起擔任藍城控股有限公司(BLCT)的獨立董事。陳晨先生自2019年2月起擔任董事商學院行業互聯網中心高管，2017-2019年擔任浙江菜鳥供應鏈管理有限公司首席戰略官。陳先生於2003年至2011年擔任歐洲工商管理學院戰略學助理教授，2011年至2017年擔任中國歐洲國際工商學院戰略學副教授。陳雲先生於1993年在臺灣國立臺灣大學獲得學士學位，1996年在淡江大學獲得碩士學位，2003年在普渡大學獲得博士學位。

 

27

 

Li先生從2022年7月開始擔任我們的董事。Li先生在廣泛的財務和會計領域擁有超過24年的經驗，包括外部和內部審計、財務規劃和分析以及財務盡職調查。Li先生目前是ThinkBridge CPAS的管理合夥人，該公司是一家提供擔保、企業管理和財務諮詢服務的專業會計師事務所。在2012年12月加入ThinkBridge CPAS之前，Li先生於2004年8月至2012年11月在上海諾德會計師事務所擔任合夥人，在那裏他為中國的客户提供財務、管理和風險管理方面的建議。在此之前，Li先生曾在多家審計和諮詢公司工作，包括安永、安達信、普華永道和上海德安會計師事務所，負責審計和財務諮詢。Li先生自2019年起擔任上海凱騰實業股份有限公司(上交所股票代碼：301001)獨立董事董事。Li先生獲上海外國語大學學士學位，中國歐洲國際工商學院碩士學位。Li先生是中國註冊會計師協會和國際會計師協會會員。

[br]彭森林先生從2022年8月開始擔任我們的董事。彭森林先生擁有豐富的運營和財務經驗。自2000年加入中國知名兒童傢俱生產商ColorLife集團以來，張鵬先生曾擔任多個職位，包括自2011年起擔任公司董事會成員，2005年至2010年擔任公司首席執行官負責整體業務運營，2000年至2004年擔任總裁副總經理負責財務和運營事業部。此外，李先生還擔任過多個董事職務。2018年起，張鵬先生擔任中國傢俱設計與製造商摩根-卡薩傢俱有限公司董事局主席；2014年起，在中國領先的光學產品製造商--深圳福貝斯特光電科技有限公司擔任董事。王鵬先生1992年畢業於集美大學(前身為集美金融學院)，2007年獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。

陳水英先生是我們的財務總監。陳先生於2019年加入我們，此前曾在我們公司擔任過各種財務管理職位，包括我們的財務執行經理、財務副經理和財務董事。在這些職位上，陳先生負責我們的財務報告、規劃和預算、財務合規和內部控制。在加入我們之前，陳先生於2017年至2019年在深圳市幻想曲文化旅遊管理有限公司擔任財務經理，於2016年至2017年在碧桂園集團(HKSE：02007)擔任上市報告及財務分析經理，並於2009年至2016年在中國南方航空股份(SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN)擔任財務分析師。陳勇先生2009年畢業於暨南大學管理學學士學位。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接有利害關係的任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，但條件是：(A)該董事已在董事會會議上聲明其利害關係的性質，該合同或交易或擬議的合同或交易應具體地或以發給董事的一般通知的方式提交董事會審議，表明該董事是任何指定公司或商號的成員，應被視為有利害關係；及(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得審計委員會的批准。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借款、按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何一方，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務直接或作為附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

 

28

 

審計委員會。我們的審計委員會由楊Li、陳偉儒和彭森林組成。楊Li是我們審計委員會的主席。經我們認定，楊威Li、陳偉如、彭森林分別滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和《交易所法》第10A-3條規則的《獨立性》要求。我們認定，楊Li有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•

任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；

​

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

​

•

與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；

​

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

​

•

審核並批准所有擬議的關聯方交易；

​

•

分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及

​

•

監控對我們的商業行為和道德規範的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

​

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由楊Li、席曾和陳偉儒組成。楊Li是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，楊威、Li、陳偉如分別符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

​

•

審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；

​

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及

​

•

只有在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

​

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由陳偉如、席增和楊Li組成。陳偉儒是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，陳偉如和Li均符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；

​

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；

​

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

​

 

29

 

•

就公司治理的法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

​

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：

•

召開股東年度大會和特別大會，並向股東彙報工作；

​

•

宣佈分紅和分配；

​

•

任命軍官，確定軍官任期；

​

•

行使本公司借款權力，抵押本公司財產；以及

​

•

批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。

​

董事和高級職員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免或其職位以其他方式離任之前任職。董事如(其中包括)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職，則董事將不再是董事。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

板卡多樣性

 

30

 

2018年計劃

2018年12月，我們的董事會批准了2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本招股説明書日期，根據經修訂的2018年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為356,514,660股普通股。截至本招股説明書日期，根據2018年度計劃已授予和發行普通股96,700,125股獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

以下各段描述了2018年計劃的主要條款。

獎項的類型。我們的2018年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

規劃和管理。我們的2018年計劃將由我們的董事會或由我們董事會指定的一名或多名成員組成的委員會管理。根據2018年計劃的條款，以及在委員會的情況下，我們的董事會委託給委員會的具體職責，計劃管理人有權決定參與者獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。

獎勵協議。根據我們的2018年計劃授予的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了每筆獎勵的條款、條件和限制。

獎項的期限。根據2018年計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。

歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。

期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。

轉賬限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照《2018年計劃》規定的例外情況，如遺囑轉讓或繼承法和分配法，或相關獎勵協定另有規定或由計劃管理人決定。

終止。我們的2018年計劃將在通過十年後終止，前提是我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃。除非參與者書面同意，否則對2018年計劃的終止、修改或修改不得對參與者產生任何實質性不利影響，影響之前根據2018年計劃授予的適用獎勵。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，2018計劃下已授予和未完成的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

 

31

 

*

在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。

​

 

32

 

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，符合《交易法》規則第13d-3條的規定：

•

我們的每位董事和高管；以及

​

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

​

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。實益擁有的普通股數量包括該人有權在本招股説明書發佈之日起60天內收購的普通股。然而，就計算任何其他股東的實際持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有。截至本招股説明書日期，已發行普通股總數為2,071,953,956股，包括1,452,015,898股A類普通股(不包括向開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的134,436,000股A類普通股)和619,938,058股B類普通股。

*

不到我們總流通股的1%。

​

**

除下文另有説明外，本公司董事及高管的辦公地址為深圳市南山區科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：Republic of China。陳偉如的營業地址是浙江省杭州市富春路6號2-2單元802號，人民Republic of China。楊Li的營業地址是上海市靜安區廣中西路355號寶華中心9樓03-06室，人民Republic of China。彭森林的營業地址是深圳市龍崗區坪地街道彩龍生活集團，郵編：Republic of China。

​

†

對於本欄中包含的每個人和組，所有權百分比的計算方法是將普通人的數量除以

​

 

33

 

該個人或集團持有的受益人股份，包括該個人或集團有權在本招股説明書日期後60天內獲得的A類普通股，減去截至本招股説明書日期已發行和發行的普通股總數與該個人或集團持有的可在本招股説明書日期後60天內行使的期權相關的A類普通股數量的總和。

††

對於本欄中包括的每個個人或團體，總投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類和B類普通股作為一個類別的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可由其持有人隨時按股轉換為A類普通股。A類普通股不得在任何時間轉換為B類普通股。

​

(1)

代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司ZX國際有限公司持有的161,396,567股B類普通股。股票數量不包括ZX國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的1,337,623股A類普通股。ZX國際有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特大廈。ZX國際有限公司由根據英屬維爾京羣島法律成立的公司ZX Ring Ltd控制。ZX Rating Ltd由ZX Family Trust控股，ZX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。曾熙先生是ZX家族信託的委託人，曾先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售ZX International Ltd持有的本公司股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。

​

(2)

代表由潘嬌榮控股的英屬維爾京羣島公司軒宇網絡國際有限公司持有的29,249,399股A類普通股。軒宇網絡國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮威克漢姆斯礁二期裏特大廈。玄宇網絡國際控股有限公司由科勒網絡控股有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Kele Network Holding Ltd由Kele Trust控股，Kele Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。潘嬌榮女士是科樂信託的委託人，潘嬌容女士及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，潘女士有權指示受託人保留或處置玄宇網絡國際有限公司持有的本公司股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。

​

(3)

代表CC Network International Ltd持有的329,021,793股B類普通股，該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。CC NETWORK INTERNAL LTD的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。段一端先生為CC信託的委託人，段一端先生及其家庭成員為該信託的受益人。根據本信託的條款，段先生有權指示受託人保留或處置CC Network International Ltd持有的本公司股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。

​

(4)

基於FANGDD體面國際有限公司提交的13G時間表。及曾立清先生於二零二一年二月五日代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的FANGDD體面國際有限公司持有的18股A類普通股及102,102,300股A類普通股(以美國存託憑證形式持有)及(Ii)由FNGDD體面國際有限公司的聯屬公司持有的36,595,900股A類普通股(以美國存託憑證形式持有)。最終由曾麗青先生控制。方德得體國際有限公司的註冊地址。是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心957號郵政信箱。方德得體國際有限公司由最佳遠景國際有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。最佳願景國際有限公司由最佳願景信託公司控股，該信託基金是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人進行管理。曾立清先生為最佳願景信託的授權人，曾立清先生及其家庭成員為該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售FANGDD體面國際有限公司持有的股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。在我們公司。

​

(5)

代表天宇網絡國際有限公司持有的129,519,698股B類普通股，該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。股票數量不包括天域網絡國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的15,433,557股A類普通股。天宇網絡國際有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。天宇網絡國際有限公司由天宇網絡控股有限公司控股，天宇網絡控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。天域網絡控股有限公司由天域家族信託控股，天域家族信託是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人管理。Li先生為天域家族信託的委託人，Li先生及其家人為該信託的受益人。根據本信託的條款，Li先生有權指示受託人保留或處置天域網絡國際有限公司持有的本公司股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。

​

(6)

根據灰狗投資有限公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的13G附表第1號修正案，代表在開曼羣島註冊成立的公司灰狗投資有限公司持有的109,375,012股A類普通股。灰狗投資有限公司由FountainVest Hills Holdings Limited持有多數股權。FountainVest中國成長資本基金II，L.P.持有FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.，FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.，FountainVest中國Growth Fund II，L.P.36.2%股權。

​

 

34

 

島嶼有限合夥企業。開曼羣島公司FountainVest中國Growth Partners Growth Partners是FountainVest中國成長資本基金II，L.P.及FountainVest中國成長基金II，L.P.FountainVest中國Growth Partners Growth Partners的唯一普通合夥人。灰狗投資有限公司的註冊地址是開曼羣島KY1-9005大開曼卡馬納灣One Nexus Way信託企業服務(開曼)有限公司c/o。

據我們所知，截至本招股説明書日期，共有1,222,951,435股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的59.0%，由一名在美國登記的股東持有，即紐約梅隆銀行，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人的數量可能遠遠超過我們普通股在美國的一個創紀錄持有者。

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

 

35

 

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

​

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的任何交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的現行市場價格計算；

​

•

在銷售時確定的不同價格；或

​

•

以協商價格。

​

有關發售證券的招股説明書補充資料將説明發售證券的條款，包括在適用的範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

證券的任何公開發行價或購買價或其他對價，以及出售證券所得；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股説明書附錄的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

 

36

 

通過代理商銷售

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

做市、穩定和其他交易

參與發行的某些人士可根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行描述。

衍生品交易和對衝

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或與證券價格變動相關的收益的證券期權或期貨以及其他衍生工具。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券質押貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

 

37

 

股本説明

一般信息

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)管理，以下我們稱為公司法。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為500美元，分為5,000,000,000股，包括(I)3,380,061,942股每股面值0.0000001美元的A類普通股，(Ii)619,938,058股每股面值0.0000001美元的B類普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，其面值由董事會根據本公司組織章程大綱及章程細則第9條釐定。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。

豁免公司

我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：

•

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

​

•

獲得豁免的公司不需要打開其成員登記冊以供檢查；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獲得豁免的有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

普通股

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。以投票方式表決時，每股A類普通股將使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股以投票方式表決時，其持有人將有權就所有須於股東大會上表決的事項投十票。

轉換

每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人向我們的創始人或由我們的一名或多名創始人控制的附屬公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或在

 

38

 

將任何B類普通股的最終實益所有權變更為不是我們的創辦人之一或由我們的一名或多名創辦人控制的關聯公司的任何人士，每股該等B類普通股將自動並立即轉換為A類普通股之一。

分紅

根據我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並且必須在其中登記：

•

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

​

•

任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

如任何人的姓名在無充分因由的情況下列入或遺漏於成員名冊內，或如在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有者有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，每股B類普通股有權有十票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

 

39

 

股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但是，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或以上持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東大會必須提前至少十個歷日發出通知。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

​

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；或者

​

•

向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較少金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可在十個歷日之前，根據納斯達克的規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何日曆年不得超過30個日曆日。

 

40

 

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退回

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。

資本變動

我們的股東可能會不時通過普通決議：

•

以其認為合適的數額的新股增加股本；

​

 

41

 

•

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們現有的股份或其中任何一股拆分為少於本公司組織章程大綱所定數額的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，將與減持股份所得股份的比例相同；或

​

•

註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

​

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法差異

《公司法》是以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且該等股東或債權人還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開

 

42

 

因此，該安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

有關法定多數票的規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排計劃的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東以我們的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：

•

越權或違法，無法獲得股東認可；

​

•

需要尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即超過簡單多數)的決議；以及

​

•

構成了對大多數人的欺詐，在這種情況下，違法者自己控制着公司。

​

董事和高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

 

43

 

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。

股東通過書面決議採取行動

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合《公司法》中的通知條款。

 

44

 

個文檔。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

 

45

 

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。

管理文件修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

交錯的董事會

《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求開曼羣島公司交錯董事會安排的條款。

 

46

 

優先股説明

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此説明將在適用的情況下包括以下説明：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

我們提供的優先股數量；

​

•

每股優先股的清算優先權(如果有)；

​

•

每股優先股發行價(或如果適用，每股優先股發行價的計算公式)；

​

•

是否向現有股東發行優先認購權；

​

•

每股優先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累計的日期；

​

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

優先股在股息權(如有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為普通股的條件，如有，轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；

​

•

對適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項的討論；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於或與所發行系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制；

​

•

優先股所附帶的有關我公司公司治理的任何權利，例如可能包括對董事會的代表權；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

​

本公司董事會可按其絕對酌情決定權及未經股東批准，不時安排本公司從本公司法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會須以董事會決議就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利。

當我們根據本招股説明書及適用的招股説明書補充條款發行優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且不會享有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

 

47

 

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

 

48

 

債務證券説明

我們可能發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的格式已作為F-3表格登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發行的任何系列債務證券、發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的任何相關定價補充，其中包括：

•

債務證券的名稱；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如果有)；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或用於確定利率的方法；

​

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

​

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值；

​

•

債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

 

49

 

•

債務證券的計價幣種；

​

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果支付債務證券的本金、溢價或利息，債務證券將以債務證券計價單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位進行支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

​

•

對契約中所述的債務證券契約的任何補充或更改；

​

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

​

•

討論適用於債務證券的重大所得税考慮因素；

​

•

債務證券的任何其他條款，在適用於該系列時可能修改債券的任何條款；以及

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

​

我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可包括可由持有人選擇或由吾等選擇的強制性交換或轉換規定，以及計算債務證券持有人將收取的普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素。如果吾等以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息以外幣或外幣單位或外幣單位支付，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該債務證券的限制、選擇、特定條款及其他資料。

我們可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

 

50

 

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。

一般信息

我們可能會發行認股權證購買普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行和行使價格；

​

•

將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

​

•

行使該等認股權證後可購買的證券；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

對保證協議的修改和補充

吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

 

51

 

認購權説明

以下有關認購權的某些規定的摘要並不完整，受證明認購權的證書中將提交給美國證券交易委員會的與提供此類認購權相關的證書條款的約束，並受這些條款的全部限制。

一般信息

我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•

此類認購權的名稱；

​

•

可行使認購權的證券；

​

•

此類認購權的行使價；

​

•

向每位股東發行此類認購權的數量；

​

•

此類認購權可轉讓的範圍；

​

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；

​

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

​

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

​

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載或可按招股説明書附錄中所述的行使價確定的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

 

52

 

單位説明

以下對這些單位的某些規定的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的發售有關的單位的證書的規定的制約，並通過參考這些規定而受到限制。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明如下：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

將根據其發行單位的任何單位協議；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

該等單位將以正式登記或全球形式發行。

​

 

53

 

費用

我們將收取27,810美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生與發行證券相關的印刷費、律師費和費用、會計費和費用以及其他費用。本招股説明書提供的任何證券的費用將在適用的招股説明書補編(S)中列明，與該等證券的發行有關。

 

54

 

法律事務

我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由全球律師事務所為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，酷利律師事務所可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事項，酷立律師事務所可能依賴全球律師事務所。

 

55

 

專家

房多多集團有限公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司經常性運營虧損和收入大幅下降令人對該實體作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

[br]畢馬威華振律師事務所位於深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052，郵編：Republic of China。

 

56

 

民事責任的執行

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法制度；

​

•

税收優惠制度；

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護明顯較少；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產也基本上都位於美國以外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，只要這種判決(A)是最終和決定性的，並且對於算定的金額，(B)不是關於税收、罰款或罰款，(C)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有不一致，(D)不能以欺詐為由彈劾，(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

57

 

中華人民共和國

我們的中國法律顧問全球律師事務所建議我們，中國法院是否會(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

全球律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。全球律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於中國與美國之間目前尚無雙邊條約、國際公約或其他形式的對等協議，以規範對判決的承認，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

 

58

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易法》，我們向SEC提交20-F表格的年度報告和其他信息。我們還在6-K表格的掩護下向SEC提供要求在我們所在國家公開的、向我們上市的任何證券交易所提交併公開的重要信息，或由我們向股東分發。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定委託聲明提供和內容的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

 

59

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後、本次發售終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分，並且將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用合併的文件為：

•

我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

​

•

我們於2022年5月27日和2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告；以及

​

•

根據交易所法案第12節的規定，我們於2019年10月23日首次向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

​

吾等亦以參考方式併入吾等向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年報及若干以Form 6-K表格提交予美國證券交易委員會的報告，而此等報告是在(I)初始註冊説明書(本招股章程是其中一部分)的日期之後但在該等註冊説明書生效之前(如果其聲明以引用方式併入該註冊説明書)及(Ii)本招股説明書終止前的日期(如其聲明以參考方式併入本招股説明書)之後提交予美國證券交易委員會的。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應此人提出的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本，則該人將被免費提供給：

房多多集團有限公司
科興科技園B4單元602室
科技園科源路15號
中國深圳市南山區，郵編：518057
+86 755 2699 8968

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出出售證券的要約。

 

60

 

房多多集團有限公司​

11,428,565股美國存托股份

最多購買39,999,978股美國存托股份的認股權證

代表最多19,285,703,625股A類普通股​

招股説明書補充​

Maxim Group LLC

2023年7月17日