附錄 4.2

VICI PROPERTIES L.P. 作為發行人

和

UMB 銀行，全國協會
作為受託人

第二份補充契約
日期截至 2024 年 3 月 18 日

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期的優先票據
500,000,000 美元 6.125% 的優先票據 2054 年到期

契約的補充
的日期截至 2022 年 4 月 29 日，介於
VICI PROPERTIES L.P.（作為發行人）
和
UMB 銀行，全國協會（作為受託人）

目錄

特拉華州有限合夥企業 VICI PROPERTIES L.P.（以下簡稱 “發行人”）簽訂的截至2024年3月18日 的第二份補充契約（以下簡稱 “第二份補充契約”）， 的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道535號20樓10022，作為受託人、註冊商、付款代理人和轉讓人代理人（分別是 “受託人”、“註冊商”、“付款 代理人” 和 “過户代理人”），分別是對發行人和 2022年4月29日簽訂的某些契約的補充受託人（“基本契約”）。

演奏會

鑑於，發行人已正式授權執行 並向受託管理人交付基礎契約，以規定不時為其合法目的發行證券 （定義見基礎契約）。

鑑於，基礎契約 第301條規定，發行人可以通過補充契約創建發行人的一系列或多筆債務證券， 制定其形式、條款和條款。

鑑於，發行人打算通過本第二份補充 契約（A）創建（i）一系列證券，初始本金總額等於5.5億美元，名為 5.750% 2034年到期的優先票據（“2034年票據”）和（ii）一系列證券，初始本金總額等於500,000,000美元，名為6.125％的到期優先票據 2054（“2054票據”，以及與2034年票據一起的 “票據”）和（B）規定了該票據的形式、條款和條文。

鑑於本第二份補充契約的執行 和交付不需要持有人的同意，並且已根據基本契約 就本第二份補充契約採取的所有其他行動。

因此，現在商定：

第一條 債務證券的定義、創建、形式及條款和條件

第 1.1 節定義。 本第二補充契約中使用但未另行定義的大寫術語應具有 基本契約中賦予它們的含義。如果本第二補充契約的語言與基本契約的語言發生衝突，則以本第二補充契約的語言 為準。此外，以下術語應具有以下含義，即 同樣適用於下述術語的單數和複數形式：

“調整後總資產” 是指， 截至任何確定日期，(1) 截至報告日的總資產；以及 (2) 在報告日之後按預計確定的總資產 的任何增加，包括因申請 任何額外債務的收益而產生的總資產的任何預計增長。

“平均壽命” 是指在任何 確定任何負債之日，通過除以獲得的商數：

(A) 從該確定之日起至該債務證券每次按計劃償還本金之日起的 年數，以及

(B) 此類本金支付的 金額。由

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的 含義相同。

“Bowlero Master Lease” 是指發行人的某些子公司與Bowlero Corp. 的某些子公司之間簽訂的截至2023年10月19日的租賃協議，該協議可能會不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

就任何票據而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約銀行機構的任何其他日子， 除外。

“資本市場債務” 是指未償本金總額超過1億美元的任何債務，包括債券、債券、 票據或其他類似債務證券，在 (a) 根據《證券法》註冊的公開發行，(b) 根據《證券法》第144A條或S條例向機構投資者轉售的私募股票 ，不論 } 它包括註冊權，使此類債務證券的持有人有權在美國證券進行登記；以及交易所 佣金或 (c) 向機構投資者進行私募融資。為避免疑問，“資本市場債務” 一詞 不包括信貸額度或其他商業銀行設施下的任何債務或類似債務、售後回租 交易、根據公認會計原則反映在該人的資產負債表上的融資租賃下的負債，或以非慣常方式產生的任何金融資產的追索權 轉讓或任何其他類型的債務被視為 “證券 發行”。

對任何人而言，“資本存量” 是指 任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權）， 包括該人股權中的普通或有限合夥權益，無論是在票據最初發行 之日還是在其後發行的。

“現金等價物” 是指以下任何 類型的投資：

“現金管理協議” 是指提供現金管理服務的任何協議，包括國庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子 資金轉賬和其他現金管理安排。

“加拿大世紀投資組合” 指（i）位於艾伯塔省埃德蒙頓的埃德蒙頓世紀賭場和埃德蒙頓酒店的房地產資產，（ii）位於艾伯塔省埃德蒙頓的世紀賭場 聖艾伯特，（iii）位於艾伯塔省埃德蒙頓的世紀英里賽馬場和賭場以及（iv）位於艾伯塔省卡爾加里的世紀 唐斯賽馬場和賭場。

“世紀大師租賃” 是指 截至2019年12月6日的租賃協議，適用於 (i) 位於西弗吉尼亞州新 坎伯蘭的登山者賭場、賽馬場和度假村，(ii) 位於密蘇裏州卡拉瑟斯維爾的世紀賭場，(iii) 位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場 吉拉多，(iv) 位於密蘇裏州卡拉瑟斯維爾的世紀賭場 吉拉多，(iv) 位於密蘇裏州吉拉多角的洛基峽賭場度假村弗林特斯通、馬裏蘭州和 (v) Century 加拿大投資組合，如上所述，可能會不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“CEOC” 是指特拉華州 有限責任公司CEOC, LLC。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指 在任何測試期內，對於任何個人，(a) 該人員在該期間的合併淨收入加上 (b) 該合併淨收益中反映的任何特別損失，以及與提前 清償債務以及該期間任何非正常業務處置相關的任何損失的總和，減去 (c) 此類合併淨收益中反映的任何 額外收益，以及與提前退休相關的任何收益（不重複） 的債務和任何非正常業務過程中的處置費，每種情況均為該期間的合併 利息支出，加上 (e) 該人員在該期間的聯邦、外國、州和地方 税或按收入計量的總支出金額（無論該期間是否應付）；減去（f）總額 按該人員在該期間的收入計算的聯邦、外國、州和地方税的福利（無論在此期間是否應收賬款）期間）；加上 (g) 折舊、攤銷和所有異常或非經常性及/或非現金支出，以 計算該期間合併淨收益時所扣除的範圍內，再加上 (h) 該人該期間適用財務報表中歸類為 “交易和 收購費用” 的支出，加上 (i) 與該期間任何主租賃有關但未根據公認會計原則確認的應收租金收入 只要在這個 時期內實際收到此類金額）；減去 (j) 根據公認會計原則確認的租金收入，但是目前在任何主租賃項下均不可應收現金，外加合併淨收益中反映的（k）非控股性 或少數股權，且不重複的是，在每種情況下，均根據公認會計原則確定，每種情況均為該期間的 ，外加（l）該期間的非現金租賃和融資調整。

“合併利息支出” 是指在任何測試期內，發行人及其子公司在該期間的利息支出總額，根據公認會計原則在 合併基礎上確定，外加在得出合併淨收益時扣除的範圍內，不重複：

“合併淨收益” 是指 在任何測試期內，發行人及其子公司在該期間的淨收益（虧損），根據 GAAP 在 中合併確定，優先股股息沒有任何減少；前提是在計算合併淨收益時不包括以下項目 ，不重複：

還規定，在計算未擔保資產總額時， 發行人及其子公司在此期間根據公認會計原則在合併基礎上確定的淨收益（虧損）應不包括歸因於未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的 實體的任何金額。

“可轉換債務” 是指根據契約條款允許產生的發行人的債務，即 (1) (a) 將 轉換為VICI房地產投資信託基金的普通股（以及以現金代替部分股票）和/或現金（金額參照此類普通股的價格 確定）或 (b) 以看漲期權、認股權證或權益的單位出售購買可行使的VICI房地產投資信託基金普通股和/或現金（金額參照該類 的價格確定）（或基本等值的衍生品 交易）} 普通股）和（2）從屬於票據以及與票據有關的所有債務，均按當時 可轉換次級債務證券的慣常條款執行。

“信貸協議” 是指發行人、不時簽署的貸款人和作為管理代理人的北美摩根大通 銀行之間簽訂的 信貸協議，包括任何相關的票據、擔保和抵押文件，因為該協議可能會不時修改、修改 以及重述、補充或以其他方式修改。

“信貸額度” 是指與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的一項 或多項債務融資（包括信貸協議）、商業票據融資、證券購買協議、契約或 類似協議，提供循環貸款、定期貸款、應收款 融資（包括通過向貸款人出售應收款或向貸款人借款 此類應收款的特殊目的實體）、信用證或 類似協議證券的發行，包括任何相關的票據、擔保，抵押文件、文書 和與之相關的協議，以及不時修訂、重述、替換（無論終止時或之後 還是其他方式）、再融資、補充、修改或以其他方式更改（全部或部分，不限於金額、條款、 條件、契約和其他條款）。

“CSI Lease” 是指作為房東的凱撒南印第安納州普羅普科有限責任公司與作為租户的凱撒河船 賭場有限責任公司於2021年9月3日簽訂的租賃 協議，與位於印第安納州伊麗莎白的凱撒南印第安納賭場 相關的房地產資產可以不時修改、修改和重申、補充或以其他方式修改。

“貨幣協議” 指 任何旨在防止貨幣匯率波動的協議或安排。

“開發物業” 是指為成為或目前正在開發為收益物業而收購的 不動產，該房地產由發行人或其子公司擁有、運營或租賃 或以其他方式控制。每處開發物業應繼續被歸類為契約下的開發 財產，直到發行人出於契約目的將此類開發物業重新歸類為收益財產， 之後該財產應被歸類為契約下的收益財產。

“股權” 是指資本 股票和所有收購資本股的認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換為資本股或 可兑換為資本股的債務證券）。

“交易法” 指經修訂的 1934 年美國 證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“公允市場價值” 是指 發行人本着誠意確定的 在適用情況下將在公平交易中支付的 價格。

對於任何人，“融資租賃” 是指承租人對任何財產的任何租賃，無論是房地產、個人財產還是混合財產，根據公認會計原則，必須歸類為 並計為融資租賃負債；前提是為避免疑問，任何人自票據最初發行之日起 作為經營租賃的租賃以及任何類似的租約發行人可自行決定，在 發行日期之後簽訂的任何人均可被視為經營租賃，而不是融資租賃；以及 還規定，根據主租約或與主租賃相關的任何主租約和任何地面租賃或類似義務將此類地面租賃 或類似義務移交給租户的任何地面租賃或類似債務都將被視為不屬於融資租賃。

“基金會主租賃” 是指位於密西西比州圖尼卡的菲茲賭場和酒店以及位於密西西比州維克斯堡的 WaterView 賭場和酒店的租賃協議，該協議可不時修改、修訂和重述、補充 或以其他方式修改。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受並始終適用的會計原則 ，該原則在任何計算或確定之日生效。

“博彩” 指賭場、競賽 賽道、拉西諾、視頻彩票終端、紙牌俱樂部或其他賭博活動，包括但不限於老虎機、 視頻彩票終端、桌上游戲、牌九撲克、同分投注、體育博彩或其他適用類型的下注。

“博彩批准” 是指任何政府機構的任何 和所有批准、許可、許可證、命令或指令 ：(1) 使發行人或其子公司能夠從事博彩業務（包括 擁有或租賃博彩業務中使用的不動產或船舶的業務）或以其他方式繼續開展其業務所必需的任何 和所有批准、許可、許可證、命令或指令 } 與目前在本票據最初發行日期之後進行或計劃進行的基本相同，(2)任何《博彩法》所要求的 或 (3) 完成本文設想的融資和其他交易所必需的。

“博彩管理局” 是指任何 政府機構、機關、董事會、局、委員會、部門、辦公室或部門，對發行人或其任何子公司擁有的任何博彩設施擁有監管、許可或許可 權限或管轄權，或對發行人或其子公司所擁有的博彩設施的任何博彩業務（或擬議的博彩業務）擁有監管、許可或許可 權限或管轄權。

“博彩設施” 是指任何 賭場、酒店、度假村、進行彩票共同投注的賽道、racino、場外投注網站、紙牌俱樂部賭場或 進行博彩或投注的場所，以及所有相關或輔助財產和資產。

“博彩法” 指以下所有適用的 條款：(a) 管理髮行人或其任何子公司擁有的博彩設施的憲法、條約、法規或法律，以及其規則、規章、守則和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律， 任何博彩管理局對發行人擁有的博彩設施擁有或行使監管、許可權或管轄權或其任何子公司；（b）博彩批准；以及（c）命令，決定，裁決，判決，判決，任何博彩管理局的獎勵和 法令。

“政府證券” 是指 易於銷售（a）美國的直接全信和信貸義務或由美國充分信用 和信貸擔保的債務，以及（b）美國的機構或工具或由美國擁有、控制或贊助的 公司的債務，在證券行業中通常被視為美國的隱性債務。

“政府機構” 是指 美國或任何其他國家的任何政府或政治分支機構，無論是國家、聯邦、州、省、地方 還是其他任何機構、當局、董事會、局、中央銀行、委員會、部門、直轄市或其中的部門，包括任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，無論是外國還是國內，或行使 行政權的任何實體, 此類政府或政治機構或與之相關的立法, 司法, 監管或行政職能分部 （包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行），包括任何博彩管理局。

“希臘城租賃” 是指房東希臘城普羅普科有限責任公司與作為租户的賓夕法尼亞租户三世有限責任公司於2019年5月23日簽訂的密歇根州底特律希臘城賭場酒店的 租賃協議，該協議可能會不時修改、修改和重申、補充或以其他方式修改 。

“擔保” 是指任何人直接或間接為任何其他人的任何債務提供擔保的任何義務，無論是 或有義務還是其他義務，以及在不限制 前述內容概括性的前提下，該人的任何直接或間接、或有或其他義務：

前提是 “擔保” 一詞不包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書 。用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

“辛辛那提硬石租賃” 是指房東辛辛那提普科有限責任公司與租户傑克·辛辛那提 賭場有限責任公司簽訂的截至2019年9月20日簽訂的與位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛那提賭場相關的房地產資產的租賃協議，因為 該協議可能會不時修改、修改和重申、補充或以其他方式修改。

對於任何特定人員， “套期保值義務” 是指該人根據任何利率協議或貨幣協議承擔的義務。為避免疑問，任何允許的可轉換債務看漲交易均不構成對衝義務。

“收益財產” 是指發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制的任何 不動產或資產或船隻（包括其附屬或與之相關的任何個人財產），或通過租金、 租賃付款、運營或其他方式賺取或打算賺取當期收入。“收入財產” 不應包括任何開發財產、重建財產 或未開發土地。在發行人 為契約目的將此類收益財產重新歸類為重建財產之前，每項收益財產應繼續被歸類為契約下的收益財產，在此之後和之後，該財產 應被歸類為契約下的重建財產。

對於 的任何債務，“承擔” 是指承擔、創造、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔此類債務的支付責任，或承擔責任 ；前提是任何保費、利息（包括申請後利息 和實物支付利息）、原始發行折扣的增加或攤銷、費用，契約允許的與債務 有關的費用和費用將不被視為負債的產生。

對任何人而言，“債務” 是指 在任何確定日期（不重複）：

前提是，該債務不應包括與 賠償、調整收購價格或類似義務有關的任何義務，或擔保或信用證、擔保債券或履約債券的任何義務，在任何情況下均為發行人或其任何子公司的任何此類義務提供擔保，在任何情況下均為與 處置任何企業、資產或子公司（任何人產生的債務擔保除外）相關的任何債務出於以下目的收購此類業務、資產或子公司的全部或任何 部分為此類收購融資），本金不超過 發行人及其子公司在合併基礎上實際獲得的與此類處置相關的非現金收益（此類非現金收益的公允市場價值在收到時計量， 不影響任何後續價值變動）的總收益。

任何人的債務應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的 債務，除非追索權有限，在這種情況下，此類 債務的金額應為該人應承擔的責任金額（除非此類債務條款明確規定 該人對此不承擔責任）。第 (4) 條所述類型的負債金額應根據其淨現值計算 。除非該債務到期，否則任何人的上述第 (7) 款所述類型的負債金額應為 零，在這種情況下，此類債務的金額應為該人應支付的 應付金額。為避免疑問，我們理解並同意，(x) 該人員在現金 管理協議方面的任何義務，(y) 該人員在員工、顧問或獨立承包商延期 薪酬和福利計劃方面的任何義務，以及 (z) 該人員在税收、評估、政府費用或 税方面的任何義務均不構成債務。就本定義而言，發行人及其子公司的債務 應排除 (i) 任何主租賃下的任何債務，(ii) 因現金 管理、税務或會計業務產生或與之相關的以及在正常業務過程中產生的公司間負債，(iii) 期限不超過364天（包括任何展期）的公司間貸款、墊款或債務 或期限延長），並在正常業務過程中作出，以及 (iv) 資產負債表上的經營租賃負債根據公認會計原則。

“契約” 是指經本第二補充契約補充的基礎 契約，並根據基本契約的規定對 票據進行了進一步修訂、修改或補充。

“利息覆蓋率” 是指， 截至任何確定之日，(1) 發行人及其子公司在測試期內的合併息税折舊攤銷前利潤總額 與 (2) 發行人及其子公司在該測試期內的合併利息支出的比率；但是，前提是 用於計算利息覆蓋率、與任何遞延融資 成本攤銷相關的合併利息支出 和原始成本發行折扣不包括在內。

“利率協議” 指 任何利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議或利息 利率項圈協議以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排。

對任何人 的 “投資” 是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸延期（包括通過擔保或類似安排，但不包括根據公認會計原則，在發行人及其子公司合併 資產負債表上記作應收賬款的 在正常業務過程中向客户提供的預付款，以及與在普通 業務過程中產生的轉讓租賃權相關的剩餘負債）或資本出資（通過任何現金或其他財產（有形財產）的轉移或無形資產）向該人 或僅為該人的賬户或使用而支付的任何財產或服務款項，或購買或收購該人發行的 股權、債券、票據、債券或其他類似工具。

“JACK Cleveland/Thistledown Master Lease” 是指克利夫蘭普科有限責任公司和Thistledown Propco LLC於2020年1月24日簽訂的與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場和位於俄亥俄州北蘭德爾的Thistledown Racino相關的真實 房地產資產的租賃協議，該協議可能會修改、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改。

“拉斯維加斯主租賃” 是指 作為房東的CPLV房地產所有者有限責任公司和Claudine PropCo LLC以及作為其附錄A所列房產租户的 沙漠宮殿有限責任公司、凱撒娛樂運營公司、首席執行官有限責任公司和哈拉斯拉斯維加斯有限責任公司簽訂的租賃協議，因為該協議可能會進一步修訂和修訂並不時重申、補充或以其他方式修改 。

“留置權” 是指任何抵押貸款、 信託契約、質押、擔保、留置權或任何種類的押記（包括任何有條件的出售或其他所有權保留 協議或其性質的租賃）。

“主租約” 是指區域 主租約、拉斯維加斯主租約、希臘城租約、辛辛那提硬石租約、JACK Cleveland/Thistledown Master 租約、世紀大師租約、CSI 租約、米高梅主租約、基金會主租約、米高梅大/曼德勒灣租約、 PURE Master Lease、Bowlero Master Lease 以及任何 Servence 發行人或其任何子公司和任何其他個人（發行人或子公司除外）在票據原始發行日期 之後簽訂的租賃和每份類似租約。

對於2034年票據，“到期日” 是指2034年4月1日 ，對於2054年票據，“到期日” 是指2054年4月1日。

“米高梅” 是指特拉華州的一家公司 米高梅國際度假村及其子公司（視具體情況而定）。

“米高梅大酒店/曼德勒海灣租賃” 是指不時修訂的拉斯維加斯米高梅大酒店和曼德勒海灣的租賃協議。

“米高梅主租約” 指截至2022年4月29日租賃給米高梅的房產的租賃協議，不包括根據不時修訂的米高梅大酒店/曼德勒 海灣租約租賃的房產。

“米高梅税收保護協議” 是指截至2022年4月29日VICI OP、VICI房地產投資信託基金和初始受保護方（定義見其中）之間的税務事項協議。

“穆迪” 是指穆迪 投資者服務公司及其繼任者。

“淨資金優先有擔保債務” 是指截至確定之日的淨資金總負債，即有擔保債務（不包括任何明確附屬於票據付款權的此類淨資金總額 負債以及根據 書面協議與票據有關的所有債務）。

“淨資金負債總額” 是指，截至任何確定之日，(a) 發行人及其任何子公司所有未償債務 （不包括已清償的任何此類債務）的總本金總額（不包括任何已清償的此類債務），不含重複，債務以期票為證以及與上述任何內容有關的類似文書和擔保 （僅在下文第 (ii) 條規定的範圍內包括在內）；前提是 (i) Net 資金總負債不應包括與信用證有關的負債，除非信用證下的未償還金額 以及 (ii) 淨資金總負債不包括擔保；但是，如果要求發行人或其任何子公司支付任何此類擔保 ，則此類擔保金額應包含在此類計算中， 減去 (b) Unun 金額不超過2.5億美元的限制性現金。

就2034年票據的 而言，“面值到期日” 是指2034年1月1日（即2034年票據到期日前三個月），就2054年票據的 而言，是指2053年10月1日（即2054年票據到期日前六個月的日期）。

“允許的債券對衝交易” 是指發行人購買的與發行任何可轉換債務相關的VICI REIT普通股的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質性等價衍生品交易）；前提是此類許可債券 對衝交易的購買價格，減去發行人出售任何相關許可權證交易獲得的收益，不超過 收到的淨收益發行人從出售與之相關的此類可轉換債務中獲得允許的債券對衝 交易。

“允許的可轉換債務認購 交易” 是指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

“允許的認股權證交易” 是指發行人出售的VICI 房地產投資信託基金普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權（或實質性等價的衍生品交易），與發行人購買相關的許可債券對衝交易基本同時進行。

“個人” 指任何自然的 個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他 實體。

“質押協議” 是指 由VICI OP作為質押人於2022年4月29日簽訂的某些質押協議，以受託人為受託人，為其本身和票據 有擔保方（定義見質押協議），可以根據其條款不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改 。

“質押權益” 具有質押協議中規定的 含義。

“可能的未來保障” 的含義見第 3.1 節。

“可能的 未來擔保人” 的含義見第 3.1 節。

對任何人而言，“優先股” 是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權） ，包括優先合夥企業 的普通或有限權益，或者該人的優先股或優先股，無論是在票據最初發行日期 仍在流通或隨後發行，包括此類優先股或優先股的所有系列和類別。

“Pro Forma” 或 “Pro Forma Basis” 表示已進行了以下調整：

“預計成本節約” 是指， 在任何時期內，淨成本和支出的減少：

“PURE Master Lease” 是指截至2023年1月6日簽訂的（i）位於艾伯塔省埃德蒙頓的埃德蒙頓純賭場，（ii）位於艾伯塔省埃德蒙頓的PURE Yellowhead賭場，（iii）位於艾伯塔省卡爾加里的卡爾加里純賭場和（iv）位於艾伯塔省萊斯布里奇的PURE Casino Lethbridge 的租賃協議，該協議可以修改、修改和重述，不時對 進行補充或以其他方式修改。

“不動產” 指 (i) 發行人或其子公司通過租賃、許可或其他使用或佔用協議租賃或運營的每塊 不動產， 和 (ii) 發行人或其子公司擁有的每塊不動產，以及位於其上的所有建築物、結構、改善 和附屬物，以及所有地役權、許可證、權利、特權、附屬物、權益和權利與此相關 。

“記錄日期” 指2034年票據記錄日期和2054年票據記錄日期（視情況而定）（每種情況均按第一條的定義）。

“重建物業” 是指 任何經營或打算作為收益性財產（1）運營的不動產（1），發行人指定為 “再開發 房產”，（2）（A）（i）發行人或其子公司為翻新或修復 此類不動產，其總預期成本至少為其收購成本和此類翻新成本的10.0％ 或重建 預計將擾亂該不動產的至少 30.0% 的佔用率，或 (ii) 發行人或其 子公司打算翻新或修復，總預期成本超過此類翻新或修復前夕由此類不動產構成 或與此類不動產相關的調整後總資產的10.0％，與之前的 同期相比，預計此類翻新或修復將暫時將歸屬於該不動產的合併息税折舊攤銷前利潤減少至少 30.0%，以及 (B) 發行人或其子公司已訂立具有約束力的協議建築 合同或施工已經開始，而且 (3) 不符合 “開發物業” 資格。在發行人出於契約目的將此類不動產 重新歸類為收益財產之前，每處再開發 財產均應繼續被歸類為契約下的再開發財產，此後此類不動產應被歸類為契約下的收益財產 。

“再融資債務” 是指為換取而發行的債務，或其淨收益用於延期、再融資、續訂、替換、撤銷、清償 或退還任何債務，金額不超過再融資金額加上費用總額、承保 折扣、應計和未付利息、保費和其他成本以及產生的費用與此類再融資（任何此類 行動、“再融資” 或 “再融資”）有關；前提是隻有在以下情況下才允許負債：

“區域主租賃” 是指 首席執行官及其附表A所列實體作為房東 及其附表B所列實體作為租户簽訂的截至2017年10月6日的租賃協議，因為該協議可能會不時進一步修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

“相關業務” 指 開發、擁有、租賃或運營 (i) 博彩設施，(ii) 酒店設施、零售設施、娛樂 設施、娛樂設施或與博彩設施相關或附屬的體驗設施，以及 (iii) 酒店設施、 零售設施、娛樂設施、娛樂設施或體驗設施以及作為博彩設施、酒店設施、零售設施進行潛在開發或正在開發的土地，娛樂設施、娛樂設施和體驗式 設施（包括相關或輔助用途，包括對任何此類關聯業務或相關資產的投資）。

“報告日期” 是指發行人最近完成的財政季度的最後一天，根據基本契約第704條，該財季的財務報表已經或必須交付 。

“有擔保債務” 是指 以留置權擔保的未償債務部分，以發行人或其任何子公司的財產或其他資產。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年 證券法。

“優先有擔保淨負債與調整後 總資產比率” 是指截至任何確定之日，(a) 淨資金 優先有擔保債務的未償本金與 (b) 調整後總資產的比率。

“遣散租約” 是指任何 “遣散租約”（定義見拉斯維加斯主租約和區域主租約）、任何 “單獨租約” （定義見米高梅主租約）以及任何其他主租約允許的任何類似租約。

“重大收購” 是指發行人及其子公司以超過總資產的5％或其外幣 等值的收購（包括 與他人的合併或合併或任何其他組合）為目的或直接或間接地收購（包括 與他人的合併或任何其他組合）的任何交易或一系列關聯交易。

“類似租賃” 是指發行人或其任何子公司出於運營或管理髮行人或其子公司的博彩設施、相關業務、住宿、休閒和娛樂相關、娛樂 或體驗式不動產資產的目的 與他人（發行人或其子公司除外）簽訂的租約 。

“規定到期日” 是指：

對於任何人 而言，“子公司” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其已發行的 有表決權股票的50.0％以上的投票權由該人和/或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有，以及 的賬户，如果此類報表已編制，則此類報表將根據公認會計原則在合併財務報表中與該人的賬目合併 截至該日期.

“掉期合約” 指 (a) 任何 及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、 遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、 場內交易，項圈交易，貨幣互換交易，跨貨幣匯率互換交易，貨幣期權、現貨合約、 或任何其他類似交易或前述任何內容的任意組合（包括簽訂上述任何內容的任何期權）， 無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何種類的任何和所有交易， 及相關確認，這些交易受任何形式的條款和條件的約束，或受其管轄國際掉期和衍生品協會發布的主協議 、任何國際外匯主協議，或任何其他 主協議（任何此類主協議，以及任何相關附表，即 “主協議”），包括 任何主協議下的任何此類義務或負債。為避免疑問，任何允許的可轉換債務認購 交易均不構成掉期合約。

“S&P” 指標普全球 評級及其繼任者。

“測試期” 是指發行人最近完成的最多 財政季度，根據基本契約 第 704 條已經或必須交付財務報表，以及該財政季度之前的三個財政季度。

“總資產” 是指截至 任何確定之日，發行人及其子公司最近在 確定之日或之前結束的測試期內的合併息税折舊攤銷前利潤除以 7.00%，加上：

前提是，應排除任何開發 物業、重建物業或未開發土地（或前開發物業、重建物業或未開發土地）或 賬面價值包含在上述第 (1)、(2)、(5) 或 (6) 條總資產中的其他資產的合併息税折舊攤銷前利潤。 根據公認會計原則，總資產不應包括與經營租賃相關的任何使用權資產。

“淨負債總額與調整後總資產的比率 是指截至任何確定之日，（a）淨資金總負債與（b）調整後總資產 資產的比率。

“未抵押資產總額” 是指截至任何日期，發行人及其子公司截至該日的調整後總資產（不包括未合併 有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體中的任何資產），減去該日作為 質押的用於擔保任何有擔保債務的抵押品的任何此類資產。

對於 發行人或其任何子公司產生的任何債務，“交易日期” 是指此類債務的發生日期。

對於任何贖回日期，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回通知之日之前的第三個工作日根據該日出現或出現的最近一天的收益率或收益率 （視情況而定）確定聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計報告 被指定為 “精選利息”利率（每日）——H.15”（或任何 繼任者名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——國庫 固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債 利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘壽命”）的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債 固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於美國國債常數 H.15的到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日，其中的一個收益率立即長於 剩餘的期限壽命 — 並應使用此類收益率在直線基礎上（使用 天的實際天數）插值到適用的面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在 贖回通知之日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM或任何繼任者指定或出版物，則發行人應根據等於紐約時間上午11點在贖回美國國債到期通知之日前第二個工作日 的年利率計算 國債利率，或者 到期日最接近適用的面值看漲日期。如果沒有美國國債在該票面看漲日 到期，但有兩張或更多美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一張 到期日早於該票面看漲日，另一隻到期日在該面值看漲日之後，則發行人應選擇到期日早於該面值看漲日的美國 國庫證券。如果有兩張或更多美國國庫證券 在該票面看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人 應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值 的美國國庫證券。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的 美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） ，並四捨五入至小數點後三位。

“非限制性現金” 是指， 截至確定之日，發行人及其子公司資產負債表中包含的所有現金和現金等價物，在每種情況下均不含所有不能為借款債務提供擔保的留置權。

對於 任何人而言，“無抵押債務” 是指該人或其子公司的任何債務，但不屬於擔保債務。

“VICI OP” 是指 VICI Properties OP LLC 及其允許的繼承人和受讓人。

“VICI 房地產投資信託基金” 是指 VICI Properties Inc. 及其允許的繼承人和受讓人。

對於 而言，“有表決權的股票” 是指通常有權投票選舉該人管理機構的董事、經理或其他 有表決權的成員的任何類別或種類的股本。

第 1.2 節創建 筆記。根據基礎契約第301條，發行人特此將每個系列票據創建為其證券的單獨的 系列，標題為（a）“2034年到期的5.750％優先票據” 和（b）“2054年到期的6.125％優先票據”， 均根據契約發行。除基本契約第301（3）條和本協議第1.7節規定的例外情況外，（i）2034年票據最初應限制為等於5.5億美元的本金總額，（ii）2054年票據最初應限制為等於5億美元的本金總額。

第 1.3 節 備註的形式。每個系列的票據應以一種或多種永久註冊的全球證券的形式發行（每種證券均為 “全球票據”，統稱為 “全球票據”），這些票據將存放在存管機構或代表 存管機構，並以存管機構或其被提名人的名義註冊（視情況而定），但須遵守 基本契約第305條。只要存管機構或其被提名人是全球票據的註冊所有者，則無論出於何種目的，存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為由該全球票據代表的此類票據的唯一持有人（視情況而定）。

第 1.4 節 2034 年票據的某些 條款和規定。2034年票據應受基礎契約（ ）的所有條款和規定的管轄，並由本第二份補充契約補充，特別是，以下條款應為2034年票據的條款：

(a) 註冊 和表格。2034年票據應以完全註冊的賬面記賬形式發行，不含息票，本金 金額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。每張2034年票據的日期應為其認證之日，並應自本文附錄A所附2034年票據正面規定的日期起計計利息。

(b) 支付 本金和利息。全球票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將由 發行人以即時可用的資金支付給作為每張全球票據的持有人的存管機構或其被提名人（視情況而定）。 2034年票據應到期，其未付本金應於2034年4月1日支付，但須遵守 基礎契約的規定。2034年票據的年利率應為5.750％。自2024年10月1日起，每年4月1日和10月1日（均為 “2034年票據利息支付日”），2034票據 的利息每半年拖欠一次，除非根據第1.6節提前兑換，否則將在本第1.4（b）節規定的2034年票據的規定到期日支付給在適用於 2034 年票據利息支付日為4月1日的3月15日營業結束時的票據，2034年票據利息支付日為 9月15日的票據10 月 1 日的日期（無論是否為工作日）（每個這樣的 日期均為 “2034 年票據記錄日期”）。2034年票據的利息應按每年的360天 計算，即十二個30天月。票據的利息應自2024年3月18日起累計。

(c) 向公眾定價 。最初的2034年票據將以其本金的99.186％的公開發行價格發行。

(d) 註銷 基金。2034年票據無權獲得任何償債基金的收益或受其約束。

第 1.5 節 2054 年票據的某些 條款和規定。2054 年票據應受基礎契約 的所有條款和規定的管轄，並由本第二份補充契約補充，特別是，以下條款應為2054票據的條款：

(a) 註冊 和表格。2054票據應以完全註冊的賬面記賬形式發行，不含息票，本金 金額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。每張2054年票據的日期均應為其認證之日，並應自本文附錄B所附2054票據正面規定的日期起計計利息。

(b) 支付 本金和利息。全球票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將由 發行人以即時可用的資金支付給作為每張全球票據的持有人的存管機構或其被提名人（視情況而定）。 2054年票據應到期，其未付本金應於2054年4月1日支付，但須遵守 基礎契約的規定。2054年票據的年利率應為6.125％。自2024年10月1日起，每年4月1日和10月1日（均為 “2054年票據利息支付日”），2054票據 的利息每半年拖欠一次，除非根據第1.6節提前兑換，否則將在本第1.5（b）節規定的2054票據的規定到期日支付給2054票據的名義在適用於 2054 年票據利息支付日為 4 月 1 日的 3 月 15 日營業結束時的票據，2054 年票據利息支付日為 9 月 15 日的票據10 月 1 日的日期（無論是否為工作日）（每個這樣的 日期均為 “2054 年票據記錄日期”）。2054年票據的利息應以 一年為期十二個30天的360天為基礎計算。票據的利息應自2024年3月18日起累計。

(c) 向公眾定價 。最初的2054年票據將以其本金的98.192％的公開發行價格發行。

(d) 註銷 基金。2054票據無權獲得任何償債基金的收益或受其約束。

票據第 1.6 節兑換 。

(a) 由發行人選擇贖回 。

(1) 在 適用的面值收回日之前，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回任一系列的票據，並可不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回價格等於 以下兩項中較大者：

(A) (i) 按美國國債利率折現的此類票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 ，每半年按美國國債利率兑換（假設該票據在適用的面值收回日到期）（假設360天年度由十二個30天的 個月組成），再加上2034年票據的30個基點和30個基點以 2054 票據為例，減去 (ii) 截至贖回日的應計利息；以及

(B) 待贖回票據本金的100％ ；

無論哪種情況，均包括截至兑換日的應計和未付的 利息。

在適用的面值贖回日當天或之後， 發行人可以隨時不時地全部或部分贖回任一系列票據，贖回價格等於 待贖回的此類票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

儘管如此， 如果贖回日期在記錄日之後且在相應的利息支付日或之前，則發行人將在相應的記錄日向營業結束時 向登記持有人全額支付該利息支付日到期的 應計和未付利息（如果有）（而不是持有人交出票據進行兑換）。如果在任何一天加快了票據的本金額，並且此類加速 在該日期或之前尚未撤銷或恢復，則發行人不得根據本第 1.6 (a) 節贖回票據 。

(b) 遊戲 兑換。如果有博彩管理局要求票據的持有人或受益所有人必須根據任何適用的博彩法獲得許可、資格或找到合適的 ，並且此類持有人或受益所有人：

(1) 在博彩管理局要求後， 未能在三十 (30) 天（或相應博彩管理局可能要求的更短期限 ）內申請牌照、資格或合適性認定，或

(2) 被拒絕或認為不合適，或者如果有任何博彩管理局以其他方式要求兑換任何持有人 或受益所有人的票據（博彩管理局收到的有關上述任何事件的通知在此統稱為 統稱為 “博彩兑換活動”），根據適用的博彩法，發行人將有權選擇其 選項：

(a) 要求任何此類持有人或受益所有人在博彩兑換活動的三十 (30) 天內（或相應博彩管理局可能要求的更早日期 ）處置其票據，或

(b) 要求以等於以下中最小值的贖回價格贖回該持有人或受益所有人的票據：

(i) 其 本金，以及截至兑換日或博彩兑換 活動之日以較早者為止的應計和未付利息，

(ii) 該持有人或受益所有人收購票據時的 價格，以及兑換 日或博彩兑換活動日期以較早者為先的應計和未付利息，或

(iii) 任何博彩管理局可能要求的 其他較低金額。

儘管如此， 如果贖回日期在記錄日之後且在相應的利息支付日或之前，則發行人將在相應的記錄日向營業結束時 向登記持有人全額支付該利息支付日到期的 應計和未付利息（如果有）（而不是持有人交出票據進行兑換）。

發行人將在切實可行的情況下儘快以書面形式通知 受託人根據本第 1.6 (b) 節進行的任何此類贖回。申請許可證、資格或適當性認定的持有人或受益人 所有人必須為此類資格 或適當性認定支付許可或調查的所有費用。儘管本第二份補充契約有任何其他規定，但在遊戲兑換 活動發生後，該人無權在適用的博彩法要求的範圍內，立即通過任何受託人、被提名人或任何其他個人或實體直接或間接地行使 此類票據賦予的任何權利，或 (ii) 獲得任何利息、 股息或任何其他相關的分配或付款向發行人或受託人支付的此類票據或與此類票據 相關的任何形式的報酬，但以下情況除外兑換價格。儘管基本契約中有任何相反的規定，如果任何適用的博彩管理局要求 根據本第 1.6 (b) 節進行兑換，則可以在兑換日前不到十 (10) 天或超過六十 (60) 天發送或發出兑換通知 。

(c) 支付 發行人要求贖回的票據。

(1) 如果已按照《基本契約》第十一條的規定發出了一系列票據的 贖回通知，則此類票據或此類票據的 部分應在贖回日以及該通知中註明的一個或多個地點到期並按贖回價格支付，除非發行人拖欠在 贖回時支付此類票據價格，只要付款代理持有足夠的資金來支付在 贖回日兑換的此類票據的贖回價格，那麼 (a) 此類票據將在贖回日及之後停止未償還狀態，(b) 票據 或要求贖回的部分票據的利息應在贖回日及之後停止累積，(c) 票據的持有人對此類票據無權，除非有權獲得其贖回價格。在上述通知中規定的付款地點出示和交出此類票據後，發行人應按贖回價格支付和贖回 上述票據或其指定部分，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的應計利息。

(2) 票據不可兑換或交換為任何其他證券或財產。

第 1.7 節其他 問題。未經適用系列票據持有人同意，發行人可以不時創建和發行具有相同條款和條件的 更多證券，但發行日期、發行價格、該系列額外票據發行日期之前 的應計利息，以及（如果適用）第一個利息支付日（適用於此類 系列票據）和初始應計利息之間的任何差異除外日期，只要這些 附加票據可以互換，CUSIP 編號應與適用的票據系列相同用於美國聯邦所得税的目的，使用此類適用的先前未清票據。該系列的任何其他 票據在支付權中的排名將相同，按比例排列，應與先前未償還的票據合併，形成單一系列 。

第 1.8 節賬面條目 條款。本第1.8節僅適用於向存管機構存放或代表存管機構的全球票據。

(a) 根據《基本契約》第1.8節和第303節， 發行人應執行，受託管理人應對 進行身份驗證，並交付全球票據，這些票據應以存管機構或其被提名人的名義註冊，並由受託管理人作為存管機構的 託管人持有。

(b) 存管機構的參與者 對契約或全球票據均無任何權利。發行人、受託人和發行人或受託管理人的任何代理人應將存管機構或其提名人（如適用）視為契約下每張此類全球票據的絕對所有者和持有人 。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙發行人 或受託管理人實施由存管機構或其被提名人提供的任何書面認證、代理或其他授權（如適用），也不得損害該存管機構與其參與者之間管理 全球票據實益權益所有者行使權利的慣例的運作。

第二條 有利於票據持有人的附加契約

除了 基本契約中規定的契約外，發行人特此進一步作出如下承諾，以下契約僅為 票據持有人的利益：

第 2.1 節對發生債務的限制 。

(a) 彙總 債務測試。如果在 生效後，總淨負債與調整後總資產的比率在預計基礎上將超過 0.60比1.00，則發行人將不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務；前提是該比率在重大收購完成時或之後可以超過0.60比1.00，前提是（i）截至連續四個以上財政季度末， 與任何此類重大收購相關的比率不超過0.60比1.00 和 (ii) 此類比率截至任何此類財政季度末，均不超過0.65至1.00。

(b) 擔保 債務測試。如果優先有擔保淨負債與調整後總資產的比率在預計基礎上 立即超過0.40比1.00，則發行人不會也不會允許其任何子公司承擔任何有擔保債務。

(c) 債務 服務測試。如果在 生效此類債務後，發行人及其子公司 的合併利息覆蓋率將低於1.5比1.0，則發行人將不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務。

(d) 例外情況。 儘管本文第 2.1 (a)、2.1 (b) 和 2.1 (c) 節中規定了限制，但如果 產生的債務是再融資債務，則發行人及其子公司無需滿足上述任何測試即可承受此類再融資債務。

(e) 維持未抵押資產總額 。發行人應將截至每個報告日的未擔保資產總額維持在不少於發行人及其子公司截至該報告日未償還本金總額的150％ ， 全部根據GAAP進行合併計算。

第 2.2 節《盟約》 無效和免除契約。本協議第 2.1 節中規定的契約應受基本契約第 402 (3) 條規定的違約 的約束，並受其第 1006 條規定的豁免。

第三條
可能的未來擔保人

第 3.1 節可能的 未來擔保人。

如果發行人是 的國內子公司（每個，一個”可能的未來擔保人”）為信貸協議下的未清款項提供擔保，此類實體 將被要求擔保在 到期時每個系列票據的本金和溢價（如果有）和利息的支付，其基礎與該實體在信貸協議下的擔保以及 基礎契約第十六條規定的應付受託人的款項相同（均為 “可能的未來擔保”）; 前提是，如果在任何時候 可能的未來擔保人不再擔保或被要求擔保金額根據信貸協議，此類 實體在任何可能的未來擔保下作為可能的未來擔保人的義務將立即終止並自該日起自動終止（包括根據第 3.2 節簽訂的任何補充契約的生效），不要 任何人採取任何其他行動，也不會簽署或交付任何補充契約或其他文書；前提是 受託人有權獲得大意為該實體的官員證書在任何可能的未來擔保下成為可能的 未來擔保人的義務應已終止並終止；此外，如果該債務終止 和終止後，該可能的未來擔保人隨後擔保信貸協議下的任何款項，則應再次要求其 為每個系列的票據以及根據基本契約第十六條 欠受託人的款項提供擔保此處提供。

第 3.2 節未來可能擔保的證據 。如果根據基本契約第十六條和第3.1節，可能的未來擔保人需要為每個系列的票據和欠受託管理人 的金額提供擔保，則該可能的未來擔保人 應在提出此類要求的十 (10) 個工作日內簽署並向受託管理人交付補充契約，以證明此類擔保。只要任何可能的未來擔保人根據基本契約第十六條 為應付給受託管理人的任何系列和金額的票據提供擔保，它同意放棄也不會以任何方式因可能的未來擔保人向發行人支付 的任何款項而申請或受益 或行使對發行人的任何報銷、賠償或代位權或任何其他權利根據其可能的未來擔保，直到該系列票據的發行以及根據該法第十六條應付給受託管理人 的款項基本契約已全額支付。

第四條 股權質押

第 4.1 節授予 擔保權益。與票據有關的債務將按照質押協議的規定得到擔保。票據的每位持有人 通過接受質押協議即表示同意並同意質押協議的條款，因為該條款可能生效或可能根據其條款不時修改 ，並授權和指示受託人履行其義務並根據質押協議行使 其權利。無論質押協議中是否有明確規定，在根據質押協議行事時，受託人 均有權享受契約中規定的所有權利、特權、豁免和賠償。

第 4.2 節 擔保權益的終止。根據質押協議，一系列票據 (i) 的質押權益中的擔保權益應自動終止 ，前提是該系列票據以及在 本金、溢價（如果有）和利息等到期或之前到期和應付的所有其他債務（如果有）以及該系列票據的應計和未付利息 的本金、溢價（如果有）和利息就該系列票據付款；(ii) 根據基本契約第 402 條在逾期或違約時支付 或根據基本契約第401條的規定解除該系列票據的契約；前提是根據基本契約第401和402條的要求以信託形式存入受託人 的資金，除非根據 的規定發放；或 (iii) 在 VICI OP的期權，在米高梅税收保護協議終止六個月後； 前提是，就本條款 (iii) 而言，擔保根據信貸協議以及發行人的任何其他未償資本市場債務，已發放或將同時發放質押權益中的利息 。在收到發行人出具的證明滿足上述條件的高級管理人員的 證書後， 應執行、交付或確認（按要求進行公證）任何必要或適當的終止、清償 或釋放文書，以證明質押 協議允許終止的質押權益的擔保權益終止，由發行人自行承擔。受託管理人對依據任何此類官員證書進行的任何此類解除不承擔任何責任， 無論本協議或質押協議中有任何相反的條款，受託管理人均無義務釋放 任何此類擔保權益，也沒有義務執行和交付任何此類終止、清償或免除文書，除非收到 該官員證書。

第 4.3 節 授權受託人根據質押協議採取的行動。在遵守基本契約第601和602條規定的前提下， 受託人可以在未經持有人同意的情況下采取其認為必要或適當的所有行動 ，以執行質押協議的任何條款，費用由發行人自行承擔。受託管理人將有權提起和維持其認為權宜之計的訴訟和 程序，以防止任何可能非法或違反契約或質押協議的行為損害質押權益的擔保權益，以及受託管理人認為維護或保護其利益以及質押權益中票據持有人的利益的權益 的權益（包括提起 和維持訴訟或訴訟以限制執法或遵守的權力在任何立法或其他政府頒佈中， 規則或命令，如果執行或遵守此類頒佈、規則或 命令會損害質押權益中的擔保權益或損害持有人或受託人的利益，則該規則或命令可能違憲或以其他方式無效）。

第 4.4 節沒有 陳述；進一步保證。受託管理人或其任何高級職員、董事、員工、律師或代理人均不對任何 質押權益的存在、真實性、價值、保護或狀況，或就由此、特此或質押協議提供或打算提供的擔保，或對 的合法性、充足性、有效性、完善、優先權或 作出任何陳述，且不承擔任何責任或承擔任何責任質押設定或打算設定的任何質押 權益中的擔保權益的可執行性出於質押協議或其中所載任何 協議或轉讓的有效性或充分性、質押協議下的質押權益所有權的有效性或充分性、質押協議下質押權益所有權的有效性或充分性、 用於為質押權益投保或用於支付税款、費用、攤款或里拉的協議，無論是由於法律的執行還是由於其根據本協議或質押協議採取的任何行動 或不作為而受損的以質押權益或其他 維護質押權益或任何缺陷為依據，或在任何此類問題上都存在缺陷。受託人特此拒絕就質押協議 授予的擔保權益的完善性或任何質押權益的價值向當前和未來的票據持有人作出任何陳述 或擔保。

第 4.5 節《質押協議》下受託人的某些 權利。

(a) 受託人應擁有質押協議中規定的所有權利（包括賠償權）、權力、利益、特權、保護、賠償和豁免 ，此外，在質押協議下向受託管理人提供的所有權利（包括賠償權）、福利、特權、 保護、賠償和豁免契約 及適用法律規定，所有內容均在細節上作必要修改後納入本文中。

(b) 除質押協議要求或允許的 外，持有人通過接受票據即承認受託人不承擔質押協議規定的義務 ：

(i) 根據聲稱由任何人向其下達的指示採取行動，除非根據質押協議和契約；

(ii) 取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行根據質押協議授予的任何擔保權益；或

(iii) 就質押協議（包括根據該協議授予的任何擔保權益）或 質押權益採取任何其他行動。

(c) 為避免疑問，對於任何適用的票據系列，根據契約或 質押協議，受託管理人沒有自由裁量權，未經該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面指示，也無需做出或作出任何決定、同意、批准、請求或指示。

(d) 除與根據第4.2節解除質押權益有關的 以外，在每種情況下，根據本協議或質押協議，受託人可以要求或要求 採取任何行動（和”行動”），包括在不受 限制的情況下作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救措施、發行或出售質押權益 或以其他方式根據本協議或質押協議採取行動，受託人可以就任一適用的票據系列向當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人徵求 的指示。受託人 對其根據當時未償還的任一系列票據本金總額的多數 持有人的指示採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。如果受託管理人就任何行動向當時未償還的兩個系列票據中本金總額的 多數持有人發出指示，則受託管理人將有權避免採取此類行動，直至收到該系列當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，並應要求賠償令其滿意的賠償，受託管理人將不承擔以下責任： 任何人以此為由不予採納。

第五條 受託人

第 5.1 節受託人。 就基本契約第1002條而言，受託人被指定為票據的主要付款代理人、過户代理人和註冊商。由於 可能由發行人不時指定，因此票據可以在受託人的公司信託辦公室或任何其他機構提交，以供支付。受託管理人對本第二份補充契約的有效性或充足性或發行人對本補充契約的應有執行不承擔任何責任，也概不負責 。此處 中包含的事實陳述應僅作為發行人的陳述，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。

第 5.2 節 優先收取索賠。如果受託人成為或成為發行人（或票據上的任何其他債務人）的債權人， 受託人應遵守《信託契約法》關於向發行人（或 任何此類其他債務人）收取索賠的規定。受託人被允許與發行人及其關聯公司進行其他交易。但是，如果它 在《信託契約法》下獲得與票據有關的任何義務相關的任何衝突利益，則它必須取消 衝突或辭職，但其有權根據《信託契約法》尋求暫緩履行其辭職義務。

第 5.3 節關於票據的計算 。發行人應負責進行本第二份補充契約 或票據所要求的所有計算。發行人將本着誠意進行此類計算，如果沒有明顯錯誤，發行人的計算 將是最終的，對受託人和票據持有人具有約束力。發行人應在進行此類計算後立即向 受託人提供其計算時間表，受託管理人有權在沒有獨立調查或驗證的情況下依賴發行人 計算的準確性。受託人應根據要求將發行人的計算結果轉交給票據的任何持有人 。

第六條
雜項條款

第 6.1 節《基本契約》的批准 。本第二份補充契約已簽署，應解釋為基礎 契約的補充契約，經此補充和修改，基本契約在所有方面均獲得批准和確認，基礎契約 和第二份補充契約應被解讀為同一文書。如果本第二補充契約的語言與基本契約的語言發生衝突 ，則以本第二補充契約 的語言為準。

第 6.2 節標題的效果 。此處的文章和章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 6.3 節繼任者 和受讓人。發行人本第二補充契約中的所有契約和協議均應對其繼承人和受讓人具有約束力， 無論是否明示。

第 6.4 節可分離性 條款。如果本第二補充契約中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行， 在法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到 的影響或損害。

第 6.5 節適用 法律。本第二補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮適用的法律衝突原則， 因此需要適用其他司法管轄區的法律。本第二份補充契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須 成為本第二補充契約的一部分，並在適用的範圍內受此類條款的管轄。

第 6.6 節對應方。 本第二份補充契約可以在多個對應方中籤署，每份對應協議均應為原件， 僅構成同一份文書。通過 傳真或 PDF 傳輸交換本第二補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第二補充契約對本協議各方 的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始第二補充契約。第二份補充契約 可以通過手動、傳真或 pdf 或其他電子圖像簽名（包括但不限於 DocuSign 或 AdobeSign）簽署。 無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方已促使本第二份補充 契約自上述第一天起正式簽署，以昭信守。

[第二份補充契約的簽名頁]

[第二份 補充契約的簽名頁面]

附錄 A

2034年到期的5.750％優先票據的形式

本全球票據由 存託機構（定義見管理本票據的基礎契約）或其被提名人持有或代表其保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據基本契約第305條的要求在 上作出根據基本契約第305條，全球票據可以全部兑換 ，但不能部分兑換，(3) 該全球票據可以交付給受託人 以供取消根據基礎契約第309條和（4），經發行人事先書面同意，本全球票據可以轉讓給繼任者 存託機構。

除非本票據全部或分成 部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓本票據，除非由存管機構整體轉讓給 存管機構的被提名人，或由存管機構的提名人轉給存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類 提名人轉給繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表 出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記 ，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表可能要求的 其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者 可能由 DTC 的授權代表 要求的其他實體，任何人 對其進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於獲取價值或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

VICI 地產 L.P.
2034 年到期的 5.750% 優先票據

沒有。 [      ]

CUSIP 編號：925650AF0

ISIN： US925650AF04

$[           ]

VICI Properties L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（以下稱為 “發行人”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承實體 ），對於特此承諾支付的價值 [Cede & Co.]*，或其註冊的 受讓人，本金總和 [      ] ($[      ]), [或本附註另一面全球票據增減附表 中規定的較小金額]*，2034年4月1日，發行人根據契約條款為此目的設立的辦公室或機構在 ，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣 作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並每半年在每年的4月1日和10月1日（均為 “利息支付日”）支付 利息，自2024年10月1日起 ，自4月1日和10月起，上述辦事處或機構的上述本金，以硬幣或貨幣等計算，年利率為5.750％1，視情況而定，在本票據已支付或按時 規定利息的日期之前，除非票據沒有支付或正式規定利息，在這種情況下，從 2024 年 3 月 18 日開始，直到 支付 上述本金。除非契約中或根據契約另有規定，否則 發行人可以選擇在任何利息支付日到期和應付票據的利息，方法是將支票郵寄到有權獲得該支票的人 的地址（該地址應出現在證券登記冊中），或者轉賬至收款人在美利堅合眾國的一家銀行 開設的賬户；前提是付款代理人已收到在利息支付日前至少五 (5) 個工作日發出相應的電匯指示。在任何利息支付日準時支付或按時支付 的此類利息應支付給截至該利息支付日之前的下一個3月15日和9月15日（無論是否為工作日）營業結束時本票據（或一或多隻前身證券）以其名義註冊 的人。

請參閲本説明背面的 的進一步條款以及適用於本説明的契約。無論出於何種目的，此類進一步條款的效力都應與本地點完全闡述的效果相同。

除非受託人或契約下正式授權的身份驗證 代理人手動簽署本説明的認證證書，否則無論出於何種目的，本説明均無效或成為強制性的 。

^* 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。

為此，發行人已促使本 票據正式執行，以昭信守。

註明日期： [      ], 20[      ]

受託人的認證證書

這是名內契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

註明日期： [      ], 20[      ]

註釋的反面

VICI 地產 L.P.
2034 年到期的 5.750% 優先票據

本 票據是發行人經正式授權發行的票據之一，被指定為2034年到期的5.750％的優先票據（以下簡稱 “票據”），根據發行人與作為受託人的UMB銀行全國協會簽訂的截至2022年4月29日的契約（以下稱為 “Base 契約”）發行 tee”）， 由發行人之間簽訂的截至2024年3月18日的第二份補充契約（以下稱為 “第二份補充 契約”，與基礎契約一起稱為 “契約”）補充以及受託人， 特此提及契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人和票據持有人的權利、權利限制、 義務、責任和豁免。本説明中使用但未另行定義的 的定義術語應具有基本契約中規定的相應含義。

如果違約事件（不包括基本契約第501（5）、501（6）或501（7）條中規定的 違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或持有人 可以宣佈所有票據的本金（如果有）以及所有票據的應計和未付利息到期並支付 的至少百分之二十五（25%））當時未償還的票據的本金總額，申報後，相同的 應立即到期並支付。如果發生基本 契約第501（5）、501（6）或501（7）節中規定的違約事件，則所有票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息應立即自動到期 並支付，無需採取進一步行動。

該契約包含條款，允許 發行人和受託人在未償還票據本金總額中佔多數的持有人同意後，簽訂補充契約，以任何方式增加或修改任何條款，或者取消契約或任何補充契約中與票據有關的任何條款 或以任何方式修改權利 票據的持有人，但基本契約第902節規定的例外情況除外。在不違反契約規定的前提下，未償還時票據本金總額不少於多數的持有人 可以代表所有 票據的持有人免除過去與票據有關的任何違約或違約事件，但契約中規定的例外情況除外。

就發行人和票據持有人而言，此處提及契約的任何條款以及本票據或契約的任何條款 均不得損害發行人按本票據的利率和硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息的義務，這是 的絕對和無條件的，在規定的契約中。

票據的利息應在 的基礎上計算，全年為期十二個30天。

這些票據可以完全註冊的形式發行， 不帶息票，本金面額為2,000美元，倍數為1,000美元。在本協議正面提及 的發行人辦公室或機構，按照契約中規定的方式和限制，無需支付任何服務費 ，但支付的款項足以支付與 任何票據轉讓或交換登記可能徵收的任何税款、評估或其他政府費用，票據可以轉讓或兑換成相似的總本金 任何其他授權面額的紙幣。

根據第二補充契約第1.6節和Base 契約第十一條的規定，在某些情況下，發行人有權兑換 票據。

這些票據不得通過 運營任何償債基金進行贖回。

除基本契約第十六條 和第二補充契約第三條和第四條明確規定的範圍外，對於支付本票據的本金 或任何溢價或利息，或基於此處或其他方式提出的與本票據有關的任何索賠，沒有追索權，也沒有根據或基於 發行人在契約或任何補充協議中的任何義務、契約或協議追索權契約或任何票據中，或由於 由此產生的任何債務，應針對任何過去、現在或發行人、公司或任何 可能的未來擔保人的未來普通合夥人、有限合夥人、 成員、員工、註冊人、控股人、股東、高級職員、董事或代理人等，直接或通過發行人、公司或任何可能的未來擔保人，直接或通過發行人、公司或任何可能的未來擔保人法治、法規 或憲法條款，或通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平程序或其他方式，所有這些都是責任 在持有人接受票據後明確免除和免除 ，並作為票據發行 的對價的一部分。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

（插入受讓人的法定名稱）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址 和郵政編碼）

並不可撤銷地指定 ____________________ 在 發行人賬簿上轉讓本票據。代理人可以用另一個代理人代替他。

* 認可的簽名保證尊爵會計劃 （或受託人可接受的其他簽名擔保人）的參與者。

全球 附註的增減時間表*

本全球票據的本金 金額有以下增加或減少：

* 僅當票據以全球形式發行時，才應包括此附表 。

附錄 B

2054年到期的 6.125% 優先票據的表格

本全球票據由 存託機構（定義見管理本票據的基礎契約）或其被提名人持有或代表其保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據基本契約第305條的要求在 上作出根據基本契約第305條，全球票據可以全部兑換 ，但不能部分兑換，(3) 該全球票據可以交付給受託人 以供取消根據基礎契約第309條和（4），經發行人事先書面同意，本全球票據可以轉讓給繼任者 存託機構。

除非本票據全部或分成 部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓本票據，除非由存管機構整體轉讓給 存管機構的被提名人，或由存管機構的提名人轉給存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類 提名人轉給繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表 出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記 ，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表可能要求的 其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者 可能由 DTC 的授權代表 要求的其他實體，任何人 對其進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於獲取價值或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

VICI 地產 L.P.
2054 年到期的 6.125% 優先票據

沒有。 []

CUSIP 編號：925650AG8

ISIN: US925650AG86

$[           ]

VICI Properties L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（以下稱為 “發行人”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承實體 ），對於特此承諾支付的價值 [Cede & Co.]*，或其註冊的 受讓人，本金總和 [] ($[]), [或本説明另一面的 “全球增減表 註釋中規定的較小金額]*，2054年4月1日，發行人根據契約條款為此目的設立的辦公室或機構 ，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，每半年在 的4月1日和10月1日（均為 “利息支付日”），自2024年10月1日起，自4月1日和10月1日起，上述辦公室 或機構的上述本金，以硬幣或貨幣等計算，年利率為6.125％視情況而定，在本票據發行之日之前的 ，除非沒有為票據支付利息或適當提供 的利息，在這種情況下，從2024年3月18日起直到支付或正式規定支付上述本金為止。除非 在契約中或根據契約另有規定，發行人可以選擇，在任何利息 付款日到期和應付的票據的利息可以通過郵寄支票到有權付款人的地址來支付，因為該地址應出現在證券 登記冊中，或者轉賬到收款人在美利堅合眾國一家銀行開設的賬户；前提是 付款代理人應在利息支付 日前至少五 (5) 個工作日收到相應的電匯指示。在任何利息支付日準時支付或正式規定的任何此類利息應支付給截至該利息支付日之前的3月15日和9月15日（無論是否為工作日）營業結束時本票據（或一筆或多隻前身證券）以 名義註冊的人。

請參閲本説明背面的 的進一步條款以及適用於本説明的契約。無論出於何種目的，此類進一步條款的效力都應與本地點完全闡述的效果相同。

除非受託人或契約下正式授權的身份驗證 代理人手動簽署本説明的認證證書，否則無論出於何種目的，本説明均無效或成為強制性的 。

^* 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。

為此，發行人已促使本 票據正式執行，以昭信守。

註明日期： [], 20[]

受託人的認證證書

這是名內契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

註明日期： [], 20[]

註釋的反面

VICI 地產 L.P.
2054 年到期的 6.125% 優先票據

本 票據是發行人經正式授權發行的票據之一，被指定為2054年到期的6.125％的優先票據（以下簡稱 “票據”），根據發行人與作為受託人的UMB銀行全國協會（以下稱為 “Base 契約”）於2022年4月29日簽訂的契約（以下稱為 “Base 契約”）發行 tee”）， 由發行人之間簽訂的截至2024年3月18日的第二份補充契約（以下稱為 “第二份補充 契約”，與基礎契約一起稱為 “契約”）補充以及受託人， 特此提及契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人和票據持有人的權利、權利限制、 義務、責任和豁免。本説明中使用但未另行定義的 的定義術語應具有基本契約中規定的相應含義。

如果違約事件（不包括基本契約第501（5）、501（6）或501（7）條中規定的 違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或持有人 可以宣佈所有票據的本金（如果有）以及所有票據的應計和未付利息到期並支付 的至少百分之二十五（25%））當時未償還的票據的本金總額，申報後，相同的 應立即到期並支付。如果發生基本 契約第501（5）、501（6）或501（7）節中規定的違約事件，則所有票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息應立即自動到期 並支付，無需採取進一步行動。

該契約包含條款，允許 發行人和受託人在未償還票據本金總額中佔多數的持有人同意後，簽訂補充契約，以任何方式增加或修改任何條款，或者取消契約或任何補充契約中與票據有關的任何條款 或以任何方式修改權利 票據的持有人，但基本契約第902節規定的例外情況除外。在不違反契約規定的前提下，未償還時票據本金總額不少於多數的持有人 可以代表所有 票據的持有人免除過去與票據有關的任何違約或違約事件，但契約中規定的例外情況除外。

就發行人和票據持有人而言，此處提及契約的任何條款以及本票據或契約的任何條款 均不得損害發行人按本票據的利率和硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息的義務，這是 的絕對和無條件的，在規定的契約中。

票據的利息應在 的基礎上計算，全年為期十二個30天。

這些票據可以完全註冊的形式發行， 不帶息票，本金面額為2,000美元，倍數為1,000美元。在本協議正面提及 的發行人辦公室或機構，按照契約中規定的方式和限制，無需支付任何服務費 ，但支付的款項足以支付與 任何票據轉讓或交換登記可能徵收的任何税款、評估或其他政府費用，票據可以轉讓或兑換成相似的總本金 任何其他授權面額的紙幣。

根據第二補充契約第1.6節和Base 契約第十一條的規定，在某些情況下，發行人有權兑換 票據。

這些票據不得通過 運營任何償債基金進行贖回。

除基本契約第十六條 和第二補充契約第三條和第四條明確規定的範圍外，對於支付本票據的本金 或任何溢價或利息，或基於此處或其他方式提出的與本票據有關的任何索賠，沒有追索權，也沒有根據或基於 發行人在契約或任何補充協議中的任何義務、契約或協議追索權契約或任何票據中，或由於 由此產生的任何債務，應針對任何過去、現在或發行人、公司或任何 可能的未來擔保人的未來普通合夥人、有限合夥人、 成員、員工、註冊人、控股人、股東、高級職員、董事或代理人等，直接或通過發行人、公司或任何可能的未來擔保人，直接或通過發行人、公司或任何可能的未來擔保人法治、法規 或憲法條款，或通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平程序或其他方式，所有這些都是責任 在持有人接受票據後明確免除和免除 ，並作為票據發行 的對價的一部分。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

（插入受讓人的法定名稱）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址 和郵政編碼）

並不可撤銷地指定 ____________________ 在 發行人賬簿上轉讓本票據。代理人可以用另一個代理人代替他。

* 認可的簽名保證尊爵會計劃 （或受託人可接受的其他簽名擔保人）的參與者。

全球 附註的增減時間表*

本全球票據的本金 金額有以下增加或減少：

* 僅當票據以全球形式發行時，才應包括此附表 。