正如 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276292

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效前的第6號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

壽司 銀座小野寺株式會社

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

壽司 銀座小野寺株式會社

千代田區大手町1-1-3

東京 100-0004，日本

電話： +81-3-5220-8550

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

企業 創作網絡公司

塔特納爾 Silverside Road 3411 號，大樓 #104

威爾明頓， 特拉華州 19810

電話： (302) 351-3367

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明宣佈生效後，儘快 。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 為《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

解釋性 註釋

本 第 6 號修正案的提交僅是為了在 S-1 表格上提交附錄 23.1、TAAD, LLP 對本註冊聲明 的同意，或註冊聲明，以及修改和重申註冊聲明第二部分中規定的證物索引。 除了本解釋性説明以及封面頁 和註冊聲明第二部分的修訂版本外，未對註冊聲明進行任何更改。本第 6 號修正案不包含註冊 聲明中包含的招股説明書的副本，該聲明與 2024 年 3 月 15 日提交的註冊聲明第 4 號修正案保持不變，僅包含 封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的本次優惠相關的費用， 除承保折扣和佣金外，所有費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費、 金融業監管局有限公司（“FINRA”）、申請費和紐約證券交易所美國上市費外，所有金額均為估算值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州《通用公司法》第 145 條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及 以及其他僱員和個人賠償費用，包括律師費、判決、罰款和與特定訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的律師費、判決、罰款和支付的和解金額 ，前提是他們本着誠意行事，並以他們合理地認為支持或不反對 的方式行事公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其 行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的 費用，包括律師費，並且該法規要求 獲得法院批准才能在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下進行任何賠償。 該法規規定，它不排除通過公司註冊證書、 章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們的 公司註冊證書規定，我們的高管和董事將在特拉華州 法律授權的最大範圍內得到我們的補償，該法律目前存在或將來可能會修改。此外，我們的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法不允許 免除責任或責任限制，否則我們的董事不因違反董事信託義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任。

我們 打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都將規定，在法律和我們修訂和重述的公司註冊證書 和章程允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償 協議將規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現 該受保人無權根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程獲得此類賠償，則向我們進行補償。

我們的 公司註冊證書還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為其行為所產生的 責任辦理保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們打算購買董事 和高管責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付 判決的費用保險，並確保我們有義務賠償我們的高管和董事。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款和保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

無論是董事會、 股東撤銷或修改公司註冊證書中影響賠償權的條款，還是通過適用法律的變更，或者通過與之不一致的任何其他條款，都只能是預期的（除非法律另有要求 ），除非此類法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償 權利基礎，且不會以任何方式削弱或不利影響其中現有的任何權利或保護，同時尊重 適用於在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何行為或不作為。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的 此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護 所產生或支付的費用除外）提出賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提出，向具有 適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題《證券法》 中規定的政策，將受該問題的最終裁決管轄。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

下文 是有關我們自2023年2月17日以來發行的未註冊證券的信息。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價 以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中要求註冊豁免的條款相關的信息。

2023年2月27日，我們以每股2,000.00美元的價格向小野寺集團有限公司發行了五（5）股普通股，面值每股0.00001美元，認購總額為1萬美元。

2023年8月1日 ，小野寺集團有限公司以實物投資了小野寺食品服務 有限公司的100股股票（全部已發行股份）和小野寺壽司銀座公司的5股股份。

2023 年 8 月 22 日，根據小野寺壽司銀座公司和 LEOC 有限公司之間的股票交換協議條款，我們向 LEOC 有限公司發行了 29,999,995 股普通股，以換取小野寺食品服務有限公司 的所有已發行普通股，該公司持有小野寺銀座已發行和流通資本存量的 100% California, Inc.（在加利福尼亞成立）和Ginza Onodera 美國公司（在夏威夷成立），持有上海小野寺銀座（成立於 上海）90％的已發行和流通股本，中國）。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券 法》頒佈的條例D， 豁免 的註冊要求， 向有限數量的合格投資者進行的 要約和出售本第15項中列出的所有證券。如上所述購買證券的個人表示，他們打算收購這些證券僅用於投資 ，而不是為了出售或出售這些證券，此類交易中發行的股票證書 上附有適當的標記。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品。

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因為 中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

項目 17.承諾。

就 而言，“根據前述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，SEC 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，如果註冊人受第430C條的約束， 根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，而不是依賴第430B條的註冊聲明 或依據第430A條提交的招股説明書以外的每份招股説明書，均應被視為自其生效後首次使用之日起，是註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明中以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前已簽訂了 銷售合同的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的 部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 在表格 S-1 上籤署本註冊聲明，並於今年 4 月 19 日在日本東京市正式授權。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，S-1表格上的這份註冊聲明由以下人員簽署，其身份為 ，在指定日期任職。