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Luminar Technologies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位非公司僱員的成員（每位此類成員均為 “外部董事”）將在生效日期之後獲得本經修訂和重述的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的薪酬。

每位外部董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償（“年度現金薪酬”）。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，在提供服務的公司每個財政季度結束後的第一天（如果不是工作日，則在下一個工作日）。部分四分之一的服務應付金額將按比例計算，方法是將該金額乘以分數，分數的分子將是外部董事在該季度提供的服務天數，分母將是該季度（含該季度的天數）。所有年度現金費用均在付款時歸還。為明確起見，下述年度預付金的第一季度應在生效日期或之後結束的第一季度支付，該付款金額等於季度全額分期付款，視情況按外部董事在該季度提供的服務天數按比例分配。

a. 為繼續任職的外部董事和某些新的外部董事提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日期之後的公司每屆股東大會（“年會”）之日營業結束時，應根據涵蓋公司類別股份的計劃，向每位繼續任職的外部董事以及在該年會前至少三（3）個月開始此類服務的每位新外部董事授予限制性股票單位（“RSU”）RSU 價值（定義見下文）為 200,000 美元（“年度 RSU 獎勵”）的普通股（“股票”）；前提是每份年度RSU獎勵所涵蓋的股票數量將向下四捨五入至最接近的整股。每項年度 RSU 獎勵應在 (i) 授予日 1 週年紀念日或 (ii) 下次年會之日首次全額歸屬，前提是適用的外部董事在該授予日期之前繼續作為董事會成員任職。

b. 對新任外部董事的初始補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日期之後首次當選或被任命為外部董事的每位人將在首次當選或被任命為外部董事後的第一個切實可行日期內，在根據上文 (a) 條獲得任何補助金外，在每種情況下自動獲得涵蓋RSU價值為40萬美元的股票的計劃下的RSU（“初始RSU獎勵”））；前提是每份初始RSU獎勵所涵蓋的股票數量將向下四捨五入至最接近的整數。每項初始RSU獎勵應在授予之日後的3年內按年等額分期發放，前提是適用的外部董事在每個此類授予日期之前繼續作為董事會成員任職。

c.rsu 價值。構成年度RSU獎勵、初始RSU獎勵或Cash to RSU選舉的 “RSU價值” 的股票數量應等於RSU價值除以股票在授予日前30個交易日內證券交易所或股票上市的全國市場系統的平均收盤價。

2. 控制權變更。儘管如此，對於在 “控制權變更”（定義見本計劃）截止前夕繼續擔任董事會成員的每位外部董事，任何RSU獎勵中的任何未歸屬部分都是以該外部董事作為成員的服務作為對價而授予的

3.全權補助。除了本文所述的自動補助金外，董事會可自行決定向某些外部董事發放額外的股權獎勵，以表彰其向公司提供的服務超出外部董事的標準預期，或者在董事會認為適當的其他情況下，包括但不限於誘使外部董事留在董事會。

4. 剩餘條款。根據本董事薪酬政策授予的每項RSU獎勵的其餘條款和條件將與本計劃和公司的標準RSU獎勵協議中規定的相同，經董事會或薪酬與人力資本管理委員會不時修訂（如適用）。

1. 向 RSU 選舉兑現現金。每位外部董事可以選擇將其年度現金薪酬（包括外部董事因擔任首席獨立董事而可能獲得的任何年度預付金，包括委員會服務和主席服務的任何年度預付金）的最高100％轉換為限制性股票單位，分配方式如下（此類選舉，“現金轉RSU選舉”）：

a.cash 到 RSU 選舉。如果外部董事及時向RSU選舉支付現金，則在遵守本協議條款以及董事會或薪酬與人力資本管理委員會規定的任何其他條件的前提下，該外部董事將在每筆適用的現金保留金之日自動發放以代替隨後應付的每筆現金預付款（包括與公司任何已完成或正在進行的財政季度相關的任何未付的現金預付款）否則將向其支付款項（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日支付）工作日），RSU的數量等於（x）等於（i）選舉百分比（定義見下文）和（ii）此類現金預付金除以（y）該日期適用的 RSU 價值的乘積的金額。此類限制性股票單位將全額歸屬，並按所提供服務的拖欠款項支付，但須遵守適用於等值年度現金儲備金的相同條件。外部董事開始服務的部分季度的任何應付金額將按比例計算，方法是將該金額乘以分數，其分子將是外部董事在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度（含該季度的天數）。

2. 向 RSU 選舉機制兑現。要獲得RSU代替年度現金補償，必須在董事會或薪酬與人力資本管理委員會指定的日期（不時為 “選舉截止日期”）之前，以書面形式向公司首席法務官提交現金以代替年度現金補償，前提是除初始選舉截止日期以外的每次選舉截止日期（不時為 “選舉截止日期”），前提是每項選舉截止日期除初始選舉截止日期以外的每次選舉截止日期根據本董事薪酬政策提供，選舉截止日期不得晚於11月30日此類向RSU選舉支付現金的年份的前一年

效果，並受董事會或薪酬與人力資本管理委員會規定的任何其他條件的約束。外部董事必須在向RSU提供現金的選舉表格中註明外部董事選擇以RSU的形式獲得的該外部董事年度現金薪酬的百分比（以1％的倍數表示）（“選舉百分比”）。只有向證券交易委員會備案了有效的S-8表格（“有效的S-8”），外部董事才能為RSU的選舉提供現金。一旦正確提交了現金轉RSU選舉，該選舉將在連續的現金預付金付款日期內繼續有效，除非外部董事根據下文第3條撤銷該選舉或S-8停止生效。

3. 向 RSU 選舉撤銷機制兑現現金。撤銷任何 Cash to RSU 選舉必須不遲於任何給定年度的11月30日以書面形式提交給公司首席法務官，並將對次年 1 月 1 日或之後獲得的年度現金薪酬（為避免疑問，不包括當年1月1日當天或前後發行的與上一季度服務相關的任何限制性股票單位），並受董事會或薪酬與人力資本規定的任何其他條件的約束管理委員會。撤銷現金轉RSU選舉的決定一經正確提交，除非外部董事根據上述第2條進行新的RSU選舉，否則將在連續的現金預付金付款日期內保持有效。強烈鼓勵外部董事在撤銷 “現金轉給RSU” 的選舉之前諮詢公司的首席法務官。

4. 預付款視現金而定，須在 RSU 選舉時支付。如果外部董事在向RSU選舉發放的任何預付金的生效之日起向公司存檔了有效的現金轉RSU選舉，則此類外部董事向RSU選舉提供的現金應適用於此類預付款。

5. 在年會之前離開董事會。如果向RSU選舉支付現金的外部董事在下次年會之前離開董事會，而該年會他/她本應獲得RSU，則該外部董事不得在服務發生的按比例分配期內獲得RSU，相反，該外部董事應在服務發生的按比例分配期間獲得適用的年度現金補償。

1.RSU 延期選舉。每位外部董事均可按照本附錄B（“RSU 延期選擇表”），根據條款和條件，在公司不時規定的時間內，選擇將根據本董事薪酬政策（包括向RSU選舉提供的現金）向其發行的全部或部分限制性股份推遲到延期的RSU（此類選擇，即 “RSU”）延期選舉”），將根據適用的已完成分配計劃進行分配（如果是分期付款，則開始分配）RSU不時推遲選舉表格。

公司將向每位外部董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是外部董事根據不時生效的公司差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。

姓名如下所示的個人（“外部董事”）是Luminar Technologies, Inc.（“公司”）的非僱員董事，因此有權獲得公司經修訂和重述的董事薪酬政策（“DCP”）中規定的薪酬。此處大寫但未定義的任何術語都將具有 DCP 中規定的含義。

自本協議簽名頁上規定的日期起，外部董事特此不可撤銷地選擇根據DCP以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得其全部或部分年度現金薪酬。如果外部董事在選舉截止日期（如本協議簽名頁所示）之前及時填寫並向公司提交了這份 “現金到RSU選舉表”，則該外部董事將在適用的現金預付金之日自動發放後續應付的每筆現金預付款（包括與公司任何已完成或正在進行的財政季度相關的任何未付的現金預付款）否則將向其付款（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日），一個數字的 RSU 等於 (x) 等於 (i) 選舉百分比（定義見下文）和 (ii) 此類現金預付金除以 (y) 當日適用的 RSU 價值的乘積。此類限制性股票單位將全額歸屬，並按所提供服務的拖欠款項支付，但須遵守適用於等值年度現金儲備金的相同條件。根據本次Cash to RSU選舉以結算RSU的形式交付的任何公司普通股也應從本計劃的可用股票儲備中交付。

3.DCP 和第 409A 節。本次以現金兑RSU的選舉受本計劃和DCP的條款約束，包括但不限於標題為 “以RSU代替年度現金補償的自由裁量權” 部分中的條款。該計劃、DCP和本次Cash to RSU選舉旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針，並將根據該意圖進行管理和解釋。

(b) 通過簽署本次以現金換RSU選舉，我授權執行上述指示。據我所知，除非符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求以及委員會規定的程序，否則我在這次以現金換RSU選舉中所做的選舉將來可能不會改變。

(c) 請在選舉截止日期之前將本選舉表的簽名副本退還給本協議簽名頁上列出的公司代表。如果您未能在選舉截止日期之前進行選舉，並且您現有的現金轉RSU選舉已生效，則您將被視為選擇在此時繼續進行現有的Cash to RSU選舉。如果您未能在選舉截止日期之前做出選擇，並且您沒有有效的向RSU選舉支付現金，則您將被視為選擇不以RSU的形式獲得年度現金補償的任何部分。

姓名如下所示的個人（“外部董事”）是Luminar Technologies, Inc.（“公司”）的非僱員董事，因此有權獲得公司經修訂和重述的董事薪酬政策（“DCP”）規定的薪酬。此處大寫但未定義的任何術語都將具有 DCP 中規定的含義。

自本文簽名頁上規定的日期起，外部董事特此不可撤銷地選擇延期根據DCP向外部董事發行的全部或部分限制性股票單位（“RSU”），這些單位的服務期不遲於本次選擇當年的次應納税年度的第一天（“合格限制性股票單位”）。根據本次延期選擇延期交割的任何公司普通股也應從本計劃的可用儲備中交割。

2.股票賬户。自標的合格限制性股票單位發行給外部董事之日起，根據上述第1節遞延的金額將以股票單位的形式記入簿記賬户（“股票賬户”）。此類股票單位是名義股票，在分配之日以股份形式支付。以這種方式記入的股票單位數量將等於根據上述選擇延期的限制性股票單位的數量。

3. 付款時間。在遵守本計劃條款和管理限制性股票單位的獎勵協議的前提下，外部董事特此選擇在其股票賬户中根據上述選擇延期的款項最早在 (a) 其停止擔任外部董事之日後的第九十（90）天內分配（如果是分期付款，則開始分配），（b）10) 控制權變更發生之日後的第 10 天，以及 (c) 在 20__ 年 2 月 20 日之後的十 (10) 天內（插入 2030 年或更晚的年份）或圈子 “N/A”）。為避免疑問，如果根據適用獎勵協議的條款沒收限制性股票單位，則本延期選擇將無效，並且在任何情況下，根據本延期選擇分配的限制性股票都不得在限制性股票單位根據適用的獎勵協議歸屬之前進行。

5. 計劃和第 409A 節。本次延期選擇受本計劃和DCP條款的約束，包括但不限於標題為 “股權補償” 的章節中適用於延期的條款。該計劃、DCP和本次延期選舉旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針，並將根據該意圖進行管理和解釋。

(a) 公司薪酬委員會（“委員會”）應有權自由決定有關本次延期選舉的所有決定和決定。如果委員會認定此次選舉現在或將來不符合適用的法律，則本次選舉將無效。

(b) 通過簽署本延期選舉，我授權執行上述指示。據我所知，除非符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求以及委員會規定的程序，否則我在這次延期選舉中做出的延期選擇將來可能不會改變。

(c) 請在選舉截止日期之前將本選舉表的簽名副本退還給本協議簽名頁上列出的公司代表。如果外部董事未能在選舉截止日期之前進行選舉，並且外部董事的延期選舉現已生效，則外部董事將被視為選擇在此時繼續外部董事的現有延期選舉。如果外部董事未能在選舉截止日期之前進行選舉，並且外部董事沒有有效的延期選舉，則外部董事將被視為選擇不推遲外部董事的合格限制性股份。