2023年9月11日
通過 EDGAR
克里斯托弗·鄧納姆先生和 詹妮弗·戈韋茨基女士
披露審查計劃
公司財務部
美國證券和 交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
美利堅合眾國
| 回覆： | xPeng Inc. |
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
已於 2023 年 4 月 12 日提交
文件編號 001-39466
尊敬的鄧納姆先生和戈韋茨基女士：
這封信是對美國證券交易委員會（委員會）公司財務部工作人員（以下簡稱 “員工”）2023年8月31日的評論信的迴應，該評論信涉及小鵬公司（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（2022年20-F表格），該報告已於2023年4月12日向委員會提交。公司對員工抽出 時間審閲2022年20-F表格並提供有用的評論表示感謝。
為了便於 員工的審查，我們在信中以粗體形式附上了員工評論信的標題和評論，並在每條評論後立即提供了公司的迴應。回覆中的頁碼指 顯示在 2022 年 20-F 表格底部的頁碼。
截至2022年12月31日的財政年度 20-F 表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 158 頁
| 1. | 我們注意到附錄 15.3 中與您根據 (a) 段（“認證”）提交的 要求提交的材料相關的您的主席兼首席執行官的認證。請補充描述所有經過審查的材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為 提交的依據。在您的答覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
迴應：
公司恭敬地提出，關於 20-F表格第16I項第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段，該認證是在對 (A) 公司第八次修訂和重述的組織備忘錄（組織備忘錄）；（B） 公司的成員登記冊（成員登記冊）以及（C）附表的審查基礎上做出的公司受益所有人提交的13D和/或13G。
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| 美國證券交易委員會 公司財務部 披露審查計劃 克里斯托弗·鄧納姆先生和詹妮弗·戈韋茨基女士 |
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組織備忘錄規定，除某些例外情況和條件外， 公司的每股B類普通股應賦予其持有人十張選票，公司的每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在 公司股東大會上進行表決的事項進行一票。
成員登記冊顯示：
| | 截至2023年3月31日，公司的已發行普通股總數為1,725,550,996股， 包括1,376,842,739股A類普通股和348,708,257股B類普通股（不包括向我們的存託銀行發行的949,986股用於批量發行美國存託憑證的A類普通股，並在行使或歸屬我們授予的獎勵時留待將來發行 2019 年股權激勵計劃）；以及 |
| | Respect Holding Limited和Simplicity Holding Limited共同是公司所有B類 普通股的記錄所有者。 |
何小鵬先生（何先生）是Respect Holding Limited和Simplicity Holding Limited兩家公司的唯一合法 和受益所有人，後者又共同持有本公司所有B類普通股。因此，何先生連同其通過Simplicity Holding Limited持有的4,400,000股A類普通股 股份，有權獲得我們已發行和流通股份總數的71.8％的投票權，該公司由何先生控制，而不是任何司法管轄區的任何政府實體。
此外，該認證還是在審查以下文件（附表13D和/或13G）的基礎上進行的：
| | 阿里巴巴集團控股有限公司和淘寶中國控股有限公司於 於 2020 年 9 月 7 日聯合提交的附表 13D， |
| | 2021年2月10日太平洋光電有限公司、上海科基企業管理合夥企業（LLP）、 天津和諧清宇投資管理合夥企業（LLP）、西藏清宇創業投資管理有限公司、牛魁光、林東亮、楊飛和王靜波共同提交的附表13G； |
| | 何先生和簡易控股有限公司於2021年2月10日共同提交的附表13G； |
| | 夏恆先生和效率投資有限公司於2021年2月10日共同提交的附表13G； 和 |
| | 附表13G由TMT普通合夥人有限公司、晨興中國TMT GP IV、L.P.、晨興中國 TMT基金IV、L.P.、晨興科技控股四有限公司、晨興中國科技 TMT 特別機會基金二、L.P.、晨興特別IV香港有限公司、5Y Capital GP Limited、Evolution Fund I 共同投資、 L.P. 2021年2月16日，Evolution Special Opportunity Fund I，L.P.、上海星盤投資管理諮詢有限公司、上海晨曦創業投資中心（有限合夥）、國泰電信控股四期有限公司。 |
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根據對此類附表13D和/或13G以及成員註冊表的審查， 公司的所有主要股東均不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，任何司法管轄區都沒有政府實體就其對公司 證券的受益所有權提交過任何此類申報。
因此，根據對上述文件的審查，據公司所知， 恭敬地提出：
| | 至於第 16I 項 (a) 段，公司不由 外國司法管轄區的政府實體擁有或控制； |
| | 至於第 16I 項第 (b) (2) 段，作為 公司註冊司法管轄區的開曼羣島沒有任何政府實體持有公司的任何股份； |
| | 至於第16I項第 (b) (3) 段，中國沒有任何政府實體對公司擁有 的控股財務權益；以及 |
| | 公司沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 本次提交的依據。 |
| 2. | 為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。 |
迴應：
公司恭敬地表示，公司詢問了公司董事會的每位成員及其每個合併的 外國運營實體（均為相關董事，統稱相關董事），以確定相關董事是否是或曾經是中國共產黨官員。
根據每位相關董事的確認，公司確認相關董事均不是 中國共產黨的官員，也沒有依賴任何其他第三方認證。
| 3. | 我們注意到您在第 16I 項下的聲明，即您的合併外國運營實體在中華人民共和國註冊成立或 以其他方式組織。但是，附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在中國境外有子公司。請在補充回覆中根據第 16I (b) 項的要求對您自己和您的合併外國 運營實體進行披露，或告訴我們您當前的披露如何滿足此要求。 |
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迴應：
公司恭敬地提出，2022年20-F表格（離岸控股公司） 附錄8.1中包含在中國以外司法管轄區註冊的重要子公司僅用於投資控股目的，不是 操作的實體。儘管如此，該公司持有離岸控股公司或持有離岸控股公司所有已發行和流通股份的中間實體的所有 股份。因此，沒有任何中國政府實體擁有離岸控股公司的任何控股財務權益或 控股股權。另據稱，Offshore HoldCos的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員，Offshore HoldCos的公司章程（或同等的 組織文件）不包含中國共產黨的任何章程。
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如果您有任何疑問或想討論上述問題，請致電 +852-2826-8606 或發送電子郵件至 linc@sullcrom.com 聯繫我們或 公司的美國法律顧問、沙利文克倫威爾（香港）律師事務所的林慶陽先生。請通過電子郵件發送與此提交內容有關的 書面信函。
| 真的是你的， |
| /s/ 鄭葉青 |
| 鄭葉青 |
| 總法律顧問 |
| 抄送： | 林清陽律師，合夥人 |
（沙利文克倫威爾（香港）律師事務所）
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