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我們的 編號：DAAC/AYHL
22發送 2024年3月
通過 帖子和電子郵件
明富國際有限公司(“本公司”) 富通大廈1801單元 告士打道77-79號 香港灣仔 |
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尊敬的先生們，
| 回覆： | 對某些香港法律事務的法律意見 |
| A. | 引言 |
| 1. | 我們，伯德和伯德，代表公司(連同其子公司，本集團) 擔任其法律顧問，處理與Republic of China(“香港”)有關的香港特別行政區法律事宜 本公司於表格F-1，日期為2024年2月28日，根據1933年《美國證券法》提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，(A)首次公開發行1,560,000股每股無面值的普通股(“普通股”)；及(B) 登記、發售及可能轉售合共2,538,108股由佳德威投資有限公司、張海鴻、潘宗龍、張咪、陳柱興及苗文祥(統稱為“交易”)發行的本公司現有普通股及已發行普通股。 |
| 2. | 本函件僅限於香港法院目前適用的截至本函件日期的香港法律 ，並基於這些法律將受香港法律管轄並根據香港法律進行解釋 。我們不對任何其他司法管轄區的法律或事實問題發表意見。我們假定任何其他司法管轄區的法律中沒有任何內容影響本意見書中的意見，並且我們沒有就本意見信的目的對任何其他司法管轄區的法律進行調查 ，也沒有就任何其他司法管轄區的法律發表意見。在這封信中，對“法律”或“法律”的引用是指普通法、公平原則和法律法規 構成的或由公眾普遍獲得的文件證明的。 |
| 3. | 在給出下面的意見時，我們只檢查了第4段中列出的文件，沒有檢查其他文件，並進行了第7段中列出的搜索，沒有進行其他搜索， 並且我們依賴於10段或本文其他地方提出的假設， 我們尚未獨立核實，第9段中的意見受第11段或本協議其他地方所列的 限制和保留條款的約束和保留。 |
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| B. | 檢查並查詢文件 |
文件
| 4. | 在 根據以下假設和限制提出本意見時，我們審查了 以下文件(統稱為《文件》)： |
| (i) | 登記聲明覆印件一份； |
| (Ii) | M-Finance Limited(“MF”)於2002年2月11日簽發的公司註冊證書副本。 |
| (Iii) | 2003年3月21日簽發的移動金融交易技術有限公司(“mFIT”)公司註冊證書複印件。 |
| (Iv) | Omeatraders Systems Limited(“OTX”，連同MF和mFIT，即“香港子公司”)於2009年12月10日發出的公司註冊證書副本； |
| (v) | 信託基金會員名冊副本一份； |
| (Vi) | MFIT成員名冊副本一份； |
| (Vii) | OTX會員名冊複印件； |
| (Viii) | 明富環球董事名冊副本一份； |
| (Ix) | MFIT董事名冊複印件； |
| (x) | OTX董事名冊複印件； |
| (Xi) | 曼氏商業登記證副本一份，商業登記號為32425864-000-02-24-3； |
| (Xii) | Mfit的商業登記證副本，商業登記號為61156688-000-03-24-3；以及 |
| (Xiii) | OTX商業登記證複印件，商業登記號為51535880-000-12-23-6。 |
| 5. | 除該等文件外，為提供本意見，吾等並無查閲或依賴由香港附屬公司訂立或影響的任何其他合約、文書或其他文件，或任何 香港附屬公司的公司記錄。 |
| 6. | 在此提出此意見時，我們依賴本公司某些高管就與香港子公司有關的所有事實事項向我們作出的陳述(包括證書和其他形式的溝通)，而不對此類陳述的準確性進行獨立調查。 |
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搜索
| 7. | 為了給出本意見的目的，我們對以下搜索的結果 (統稱為“搜索結果”)(統稱為“搜索結果”)進行了執行、檢查和依賴： |
| (a) | 公司於2024年3月14日透過香港公司註冊處的網上系統查冊香港附屬公司；及 |
| (b) | 於2024年3月14日進行的有關破產、個人自願安排及香港破產管理署針對香港附屬公司的強制清盤紀錄的查冊 由Target-OnLine Financial Ltd. |
| 8. | 除 進行上述搜索外，為了給出本意見，我們沒有進行任何 其他搜索或查詢，我們假設進一步的搜索或檢查不會 發現需要修改本意見的任何情況，自上述日期以來，我們沒有 更新上述搜索。 |
| C. | 意見 |
| 9. | 僅基於本文所述的文件、搜索和資格、假設和限制，並受未向我們披露的任何事項的約束。考慮到我們認為在本函件發出之日起生效的香港法律的有關因素，我們認為： |
| (a) | 每家香港附屬公司均根據《公司條例》(香港法例第622章)正式註冊為有限責任公司，並持有有效的商業登記證。 |
| (b) | 僅根據上文第7段詳細説明的針對香港子公司的搜索結果，每個香港子公司均有效存在，且不會對香港子公司的任何財產產生任何抵押或抵押，也沒有請願書， 將香港附屬公司清盤或清盤，或委任任何香港附屬公司的清盤人或接管人的命令或決議，並無任何有關任何香港附屬公司清盤的命令或決議(包括任何自動清盤程序)的記錄 ，或任何有關委任任何香港附屬公司在香港的財產或資產的接管人的通知。 |
| (c) | 註冊説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“業務”和“法規”標題下對香港法律的説明(如有)。“在每個 案件中，只要該等陳述概括了香港法律，在所有重要方面正確而公平地概括了其中所指的事項，而在 該等描述中並無遺漏任何會使該等陳述在任何重大方面產生誤導的情況。 |
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| (d) | 註冊説明書中“規例-與香港税務有關的規例”和“税務-香港利得税”標題下對香港法律的説明，“在每一種情況下，只要該等聲明概述了香港税法，在所有重要方面都正確和公平地概述了適用於本集團在香港註冊成立的子公司的業務運營的香港法律。 |
| D. | 假設 |
| 10. | 本信中提出的意見基於以下假設： |
| (a) | 上文第7段提及的搜索結果中披露的信息在各方面的完整性和準確性，以及相關登記冊和/或搜索結果中輸入或包含的信息不完整和準確，自獲得、更改或添加此類搜索結果之日起 ，且此類搜索並未披露已交付備案但未出現在公共 檔案中且在相關搜索時未披露的任何信息。 |
請注意，此信息可能不真實、準確、完整或不是最新的。具體而言，但不限於：
| (i) | 可能存在本應登記但尚未登記的事項，或者這些事項的登記與有關當事人登記冊上出現的相關條目之間可能存在延遲 ； | |
| (Ii) | 公司在香港公司註冊處保存的公開檔案中進行的搜索不能揭示： |
| (A) | 在作出有關命令前，不論是否已向香港法院提出清盤呈請或申請委任接管人；或 | |
| (B) | 在檔案提供給我們之日，是否有可能已提交登記但實際尚未登記的事項 ； |
| (Iii) | 香港破產管理署就每間公司進行的 查詢，並不能確定是否已提交清盤呈請， 因為破產管理署的記錄中可能沒有立即記錄請願書的細節；和 | |
| (v) | 在每一種情況下，在進行查詢後，相關登記冊上可能已有更多信息； |
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| (b) | 文件中包含的所有 事實陳述(包括所有陳述和保證，但不包括我們在本意見中明確表達意見的關於香港法律事項的任何陳述和保證 )如下：當作出或重複或被視為作出時， 或重複、真實、準確和完整，任何一方關於其不知道或不通知或不知道任何行為、事項、事物或情況 指不存在或尚未發生的事物； |
| (c) | 已向我們提供的第4段所指的所有文件、所有其他相關文件和信息都是最新的，對第9段所指的事項具有實質性意義，且不存在任何事實，部分或全部當事人之間將影響或可能影響本意見的事項或附加文件，且未通過我們審查的文件或我們就提出本意見而進行的搜索和查詢而向我們披露的； | |
| (d) | 文件中包含的所有 事實陳述真實、準確、完整，在任何方面都沒有誤導 ；以及 | |
| (e) | 除香港法律外，其他任何法律均不會影響本聲明的意見，但由於香港以外的任何司法管轄區的法律可能相關，因此該等法律已獲遵守。 |
| E. | 資歷 |
| 11. | 本函中提出的意見受以下限制： |
| (a) | 本函第9段對香港法律的描述僅概括地列出了香港有關法律法規，並不構成對該事項的全面法律意見； | |
| (b) | 對於本集團的任何成員或所有成員是否已經或將會 遵守香港的任何或所有法律，我們 不表示任何看法； | |
| (c) | 除本函件第9段所述的香港法律描述外，我們在註冊聲明的任何部分中明確表示不承擔任何責任； | |
| (d) | 本意見書第9(C)段中的意見 僅基於註冊聲明中對集團業務和活動的描述，我們不對其準確性和完整性發表意見； | |
| (e) | 吾等對本集團過去、現在或未來的財務表現或良好聲譽或業務前景並不發表意見。 | |
| (f) | 除本意見函第9(D)段所述的意見外，我們 不對税收或會計事項發表意見。 |
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| F. | 其他 |
| 12. | 就本函件所載意見的目的而言，我們在此並不就香港以外的任何司法管轄區的法律 表達或暗示任何意見。本意見僅為交易和註冊聲明的目的而提供，註冊聲明於本意見之日向美國證券交易委員會公開提交，不得使用且可能未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。 | |
| 13. | 我們 特此同意在註冊聲明中使用本意見並將其作為證據提交，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。 在給予此類同意時，因此，我們不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或根據其頒佈的法規而需徵得同意的人的類別。除非事先得到我們的書面同意或本協議的同意，本意見不得向任何其他人傳遞或披露，不得由其他人使用或依賴，不得被公司用於或依賴於任何其他目的，也不得向任何政府機構或當局備案，也不得在任何公共文件中引用。但在任何法律、法規或法院命令要求的範圍內，或與任何司法程序有關，或在任何法律或監管程序或與本文所列事項有關的調查中尋求任何辯護時，則除外。我們在本信函項下的責任不應超過我們從公司收到的與交易有關的律師費。 | |
| 14. | 本意見是針對香港現行法律提出的，並基於本意見發表之日香港時間上午8：00存在的事實和情況。 我們沒有義務根據香港法律的任何變化或 其他事件或本意見發表之日香港時間上午八時以後發生的情況。 |
您的 忠實的，
鳥兒 &鳥兒
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