evri-202404190001318568定義14A錯誤00013185682023-01-012023-12-310001318568evri：Taylor成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001318568evri：Rumbolz成員2022-01-012022-12-310001318568evri：Taylor成員2022-01-012022-12-3100013185682022-01-012022-12-310001318568evri：Rumbolz成員2021-01-012021-12-3100013185682021-01-012021-12-310001318568evri：Rumbolz成員2020-01-012020-12-3100013185682020-01-012020-12-310001318568evri：Rumbolz成員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：股票獎報道ValueMemberevri：Taylor成員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：股票獎調整成員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：股票獎授予期間未任命會員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：股票獎授予前幾年未修訂會員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：年度股權獎授予會員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：股權獎授予前幾年保留會員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎失敗了滿足VestingConditions成員ECD：People成員evri：Taylor成員2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成員evri：Taylor成員evri：股票獎勵股息價值和收入已付調整成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎報道ValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎授予期間未任命會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568ECD：非人民新成員evri：股票獎授予前幾年未修訂會員2023-01-012023-12-310001318568evri：年度股權獎授予會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股權獎授予前幾年保留會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎失敗了滿足VestingConditions成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001318568evri：股票獎勵股息價值和收入已付調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000131856812023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法（修正案號）
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框： | | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| | |
| Everi Holdings Inc. |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
|
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
|
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何費用 |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
致我們的股東：
在過去的幾年裏，我們經歷了強勁的收入增長，這得益於兩個運營部門的貢獻。在我們的遊戲業務中，新機櫃的推出、遊戲內容的改善以及我們高端產品的增長都提供了加速增長的機會，而金融科技則從疫情中穩步反彈，並從業務產品中實現了增長。2023年，我們的遊戲業務表現遜於我們的預期，因為隨着我們繼續過渡到我們的下一代機櫃和內容，我們經歷了遊戲業務以及遊戲設備和系統收入的下降。我們已經開始應對這些近期的不利因素，加快了幾款機櫃的推出，並在我們的產品路線圖上增加了內容的多樣性和數量。在過去的12個月裏，我們推出了五個新櫥櫃，受到運營商和賭場顧客的歡迎。這些新產品於2023年末上市，我們預計，隨着它們在整個2024年獲得客户和贊助人的吸引力，我們將看到它們對增長的貢獻所帶來的好處。隨着這些新產品被市場接受，我們的遊戲業務有望在2024年和2025年迴歸有意義的增長。我們的金融科技業務仍在穩步增長，這得益於我們向新客户和現有客户提供的產品的擴展。我們希望隨着我們的創新併為我們的客户及其顧客增加價值，這種增長將繼續下去。
在我們展望2023年的時候，考慮到我們的遊戲逆風，我們想要強調幾個項目，以展示我們整體業務的實力。首先，我們產生了8400萬美元的淨收入，調整後的EBITDA為3.67億美元(1)自由現金流為1.419億美元(1)。我們繼續增加對業務的投資，以實現未來的有機增長，資本支出為1.451億美元。我們用大約6130萬美元的自由現金流收購了Video King的某些戰略資產，並通過股票回購向股東返還了1億美元。此外，我們成功地完成了將金融科技和博彩組裝廠整合為拉斯維加斯一家新的現代化工廠的工作，按時並按預算完成了這項工作。我們繼續整合最近的收購，並利用收購的產品和技術與我們的產品和技術相結合，這將為未來的增長提供新的途徑。
展望未來，2024年2月28日，我們達成協議，將Everi的業務與國際遊戲技術公司(“IGT”)旗下的S全球遊戲和PlayDigital業務合併。合併預計將創造一個全面和多樣化的高性能陸基、數字和金融科技遊戲產品和服務組合。這兩項互補的業務結合在一起，提供了利用兩家獨立公司的優勢的機會。我們相信，我們的遊戲業務將能夠利用IGT的全球網絡，減少將Everi引人注目的內容擴展到新的國內和全球渠道所需的時間和成本。我們的金融科技業務與IGT的系統業務的結合提供了一個機會，可以減少我們客户和他們的客户之間的摩擦，並更有效地提供新產品和服務，為我們的客户帶來更多收入，並改善我們客户的遊戲體驗。根據2024年的形式，合併後的公司預計將產生超過27億美元的年收入。這項合併還需得到Everi和IGT股東的批准，以及適當的聯邦和博彩監管機構的批准，以及其他慣常的成交條件。我們預計合併將於2024年底或2025年初完成。
細分市場亮點
遊戲
2023年，我們的遊戲業務產生了4.292億美元的收入，比前一年下降了2%，因為我們開始過渡到下一代機櫃和內容。我們售出了5,635台遊戲機，年末安裝了17,512台遊戲機。不包括1170萬美元減值費用的營業收入下降到7240萬美元，而上一年為1.076億美元，原因是收入下降和營業費用增加。雖然我們在遊戲表現方面遇到了近期的不利因素，但我們仍在繼續執行我們的路線圖，增加新的機櫃和內容以更新我們的產品組合。2023年，我們成功推出了兩款待售視頻櫃王朝Vue和王朝解決方案，和兩個高級櫥櫃，王朝動態和球員經典預備隊。我們計劃在2024年推出兩款高端視頻櫃，溶膠
同步和露娜。有了這些櫥櫃和球員經典簽名2022年推出，我們將擁有一個完全刷新的櫥櫃陣容。我們的工作室正在開發新的、多樣化的內容，以刺激和吸引遊戲贊助人。我們計劃在2024年推出超過75個新主題，以支持我們的新待售櫥櫃和高級櫥櫃。雖然我們仍處於推出新櫥櫃和內容的早期階段，但我們對早期表現感到鼓舞，並預計這些櫥櫃的勢頭將貫穿全年。
金融科技
我們的金融科技部門創造了創紀錄的3.787億美元的收入，比2022年增長了9%。我們向賭場提供了創紀錄的470億美元，同時處理了超過1.443億筆交易，處理的金融融資交易和交易總額均增長了11%。我們繼續利用我們核心金融接入服務的優勢，並建立我們的數字能力，以提供更高的忠誠度和監管合規產品和服務。收入增長和產品組合推動該部門的營業收入增長了12%。我們還加大了對內部產品開發的關注，研發費用同比增長15%。
(1)有關調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“AEBITDA”)和自由現金流量的非GAAP計量的其他信息，請參閲附錄A：未經審計的選定財務公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬
企業文化、員工健康和新的環境可持續發展努力(ESG)
無論如何，我們相信我們吸引和留住人才的能力是我們不斷取得成功的關鍵驅動力。2023年，我們重申了專注於員工集體想象力、才華和創新的使命宣言。我們積極的公司文化受到我們團隊成員的重視，並繼續通過各種享有盛譽的獎項得到認可，包括“最佳工作場所”和“偉大的工作場所”，在這些獎項中，我們為在國內和國際業務中建立多元化和包容性文化所做的努力而受到表彰。
包容性是公司的核心價值觀，我們相信，只有當我們擁抱和反映員工、客户和我們服務的社區的多樣性時，我們才能達到最佳狀態。
結論
最後，我們要感謝我們的團隊成員每天為帶來創新和推動我們的增長和成功所做的一切。我們也要感謝我們的客户和供應商合作伙伴，以及你們，我們的股東，感謝你們一如既往的支持。我們對未來感到興奮。
撰稿S/蘭迪·L·泰勒/S/邁克爾·D·倫博爾茨
蘭迪·L·泰勒邁克爾·D·朗博茲
總裁和首席執行官兼董事會執行主席
2024年4月19日
2024年4月19日
尊敬的股東：
我們謹代表Everi Holdings Inc.(“我們”、“Everi”或“公司”)董事會和高級管理人員邀請您出席我們的2024年股東年會。會議將於週三在內華達州拉斯維加斯89113號南Tenaya Way 7250號Suite100的Everi總部舉行，2024年5月22日在…上午9點太平洋時間(“年會”)。
在年會上，您將被要求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 2 | | 3 | | 4 | | 5 |
| 選舉本委託書中點名的三名董事一級提名人。 | | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。 | | 批准Everi Holdings Inc.修訂和重申的2014年股權激勵計劃。 | | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | 處理在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。 |
隨附的委託書提供了這些提案的詳細説明，以及您在投票前應閲讀和考慮的其他信息。
您的投票對我們非常重要。無論您是否預期親自出席股東周年大會，請儘快透過互聯網、電話或郵寄方式提交您的代表或投票指示，以便您的股份在股東周年大會上有代表出席，並妥善記錄您的投票。如果您決定參加年會，您將能夠親自投票，即使您之前提交了您的委託書。
如果您對年會有任何疑問，並且您是您股票的股東，請聯繫我們的副總裁，投資者關係部，詹妮弗·希爾斯，電子郵件：jennifer.hills@everi.com或(702)676-9513。如果您的股票由經紀或其他代名人持有，請與您的經紀人或其他代名人聯繫，以瞭解有關年會的問題。
您的董事會將執行、財務和戰略領導能力與與公司行業相關的各種互補技能和背景結合在一起，以幫助管理層繼續推動成功。董事會仍然勤奮，高度關注我們的員工、可持續增長和業績，因為我們繼續建立長期的股東價值，並繼續努力建設一個更加多元化和包容性的公司。我們代表董事會和我們的員工，感謝您過去和現在對公司的支持。
真誠地
/S/蘭迪·L·泰勒
蘭迪·L·泰勒
總裁與董事首席執行官
| | | | | |
2024年股東周年大會公告 |
日期和時間： 星期三，2024年5月22日 上午9點太平洋時間 | 位置： Everi Holdings Inc.公司總部 南Tenaya路7250號，套房100 拉斯維加斯娛樂城 |
致我們的股東：
誠摯邀請您出席Everi Holdings Inc.2024年股東年會(“年會”)，股東將在會上就下列提案進行投票。您的投票對我們非常重要。無論您是否預期親自出席股東周年大會，請儘快透過互聯網、電話或郵寄方式提交您的代表或投票指示，以便您的股份在股東周年大會上有代表出席，並妥善記錄您的投票。如果您決定參加年會，您將能夠親自投票，即使您之前提交了您的委託書。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | | 如何投票 |
| 1. | 選舉本委託書中點名的三名董事一級提名人。 | | | 參觀Www.proxyvote.com或在您的投票指導表上的網站。 |
| 2. | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。 | | | 請撥打1-800-690-6903或您投票指導表上的號碼。 |
| 3 |
批准Everi Holdings Inc.修訂並重新啟動的2014年股權激勵計劃，將根據該計劃可能發行的最大股票總數增加3,590,000股。
| | | 將您填寫並簽署的代理卡或投票指示表發送到您的代理卡或投票指示表上的地址。 |
| 4 | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | 如果您計劃親自出席會議，您需要攜帶政府頒發的帶照片的身份證和截至記錄日期的EVEI Holdings Inc.普通股所有權證明。 |
5. | 處理在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。 | | | |
如上所述，我們強烈建議您在會議前通過互聯網、電話或郵件進行投票。
| | |
| 記錄日期 |
截至2024年4月5日收盤時登記在冊的股東將有權通知年會或其任何休會或延期，並在會上投票。 |
關於獲得2024年5月22日股東大會代理材料的重要通知。隨函附上我們的委託書。關於Everi Holdings Inc.的財務和其他信息包含在我們提交給股東的截至2023年12月31日的財政年度報告(“2023年年度報告”)中。有關我們年會的全套委託書可在互聯網上查閲。這些材料包括2024年股東周年大會通知、委託書、代理卡和2023年年度報告，可在以下網站查看Www.proxyvote.com. |
本年度會議通知和隨附的委託聲明將於2024年4月19日左右首次向我們的股東提供。
根據董事會的命令，
/s/凱特·C.洛文哈-費舍爾
凱特·C洛文哈-費舍爾
執行副總裁、首席法律官-總法律顧問
和公司祕書
2024年4月19日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 代理聲明目錄 |
| 代理語句摘要 | 9 | | | 遣散費福利 | 83 |
2023年業績亮點 | 10 | | | 薪酬委員會報告 | 84 |
| 公司治理亮點 | 14 | | | 賠償委員會成員 | 84 |
| 環境、社會和治理 | 15 | | | 獲提名的行政人員的薪酬 | 85 |
| 委託書 | 20 | | | 薪酬彙總表 | 85 |
建議1：選舉三名一級董事 | 20 | | | 基於計劃的獎勵的授予 | 87 |
| | 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 88 |
| 董事會和企業治理事項 | 28 | | | 期權行權和既得股票 | 90 |
| 某些關係和相關交易 | 54 | | | 僱傭合同和股權協議、終止僱傭和控制安排變更 | 91 |
| 行政人員 | 56 | | |
建議2： 諮詢（不具約束力）投票批准對我們指定的執行官員的補償（就薪酬發言） | 57 | | | 退休金福利和不合格遞延補償 | 93 |
| |
建議3：批准EVERI HOLDINGS Inc.修訂並恢復2014年股票激勵計劃 | 58 | | | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 94 |
| 高管薪酬 | 69 | | |
| 薪酬問題的探討與分析 | 69 | | | 薪酬比率 | 96 |
| 一、執行摘要 | 70 | | | 薪酬與績效 | 97 |
| 賠償訴訟 | 70 | | | 建議4：批准委任獨立註冊會計師事務所 | 102 |
| 二.補償哲學和動機 | 71 | | |
| 薪酬治理實踐 | 72 | | | 審計委員會報告 | 104 |
| 我們的薪酬計劃的組成部分 | 73 | | | 常見問題 | 105 |
2023年目標總薪酬 | 74 | | | 其他事項 | 110 |
2023年談論薪資結果 | 74 | | | 股東年度報告和表格10-K年度報告 | 110 |
| 三.賠償決策制定過程 | 74 | | |
| 會作用 | 74 | | | 附錄A：選定財務公認會計原則與非公認會計原則措施的未經審計重新整合 | A-1 |
| 薪酬委員會的角色 | 75 | | |
| 管理的角色 | 75 | | | 附錄B：EVERI HOLDINGS Inc.修訂並恢復2014年股票激勵計劃 | B-1 |
薪酬顧問的角色 | 75 | | |
| 薪酬風險監督 | 76 | | | 附錄C：代理投票卡 | C-1 |
| 四.薪酬競爭分析 | 76 | | | | |
2023對等組 | 77 | | | | |
| 五、賠償要素 | 78 | | | | |
| 基本工資補償 | 78 | | | | |
| 年度獎勵 | 78 | | | | |
2023年年度激勵績效指標 | 79 | | | |
2023年績效和實際支出 | 80 | | | | |
| 長期股權激勵獎勵 | 80 | | | | |
2023年年度股權獎 | 81 | | 經常要求提供的資料索引 |
| 六.額外賠償政策和做法 | 82 | | 公司治理亮點 | 14 |
| 股權政策 | 82 | | 環境、社會和治理 | 15 |
| 退還政策 | 83 | | 董事提名者 | 20 |
| 反套期保值和反質押政策 | 83 | |
| 退休計劃 | 83 | | 董事薪酬 | 51 |
| | | 獲提名的行政人員的薪酬 | 85 |
| | | 薪酬比率 | 96 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2024年股東年會 |
| | | | |
日期和時間 星期三，2024年5月22日 上午9點太平洋時間
| |
位置 Everi Holdings Inc. 公司總部 南Tenaya路7250號，套房100 內華達州拉斯維加斯89113
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記錄日期 2024年4月5日
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| | | | | | | | | | | |
如何投票
|
通過互聯網
訪問www.proxyvote.com或投票指示表上的網站。 | 通過電話
致電1-800-690-6903或投票指示表上的號碼。 | 郵寄
將您填寫並簽署的代理卡或投票指示表發送到您的代理卡或投票指示表上的地址。 | 出席會議
如果您計劃親自出席會議，您需要攜帶政府頒發的帶照片的身份證和截至記錄日期的EVEI Holdings Inc.普通股所有權證明。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度會議提案 |
| 建議書 | | 描述 | | 董事會推薦 | | 第7頁(更多詳細信息) |
| 1 | | 選舉本委託書中點名的三名董事一級提名人。 | | þ 對於每一項 * | | 20 |
| 2 | | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。 | | þ 為 | | 57 |
| 3 | | 批准Everi Holdings Inc.修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃。 | | þ為 | | 58 |
| 4 | | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | þ 為 | | 102 |
股東還將在會議之前處理任何其他適當的事務。
本委託書是與Everi Holdings Inc.(“我們”、“我們”、“Everi”或“公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，以供2024年股東年會及其任何休會或延期使用。於2024年4月19日左右，我們將開始向每一位有權在2024年股東年會上投票的股東分發本委託書、2024年股東年會通知、代理卡或投票指示表格以及我們的2023年年度報告。由適當簽署的委託書代表的股份將根據股東提供的指示進行投票。此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息；但是，它並不包含您應該考慮的所有信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。 其他信息，包括“常見問題“有關本委託聲明、年度會議和投票的信息請參閲第105-110頁。
•總收入為8.078億美元，包括：
•遊戲收入4.292億美元
•金融科技收入3.787億美元
•經常性收入為6.072億美元，佔總收入的75%
•遊戲銷量5，635套
•遊戲運營總安裝量為17，512台
•優質機組佔總裝機量的49%
•Financial Access交易量達1.443億筆，處理總價值達470億美元
•淨利潤8400萬美元
•完全稀釋後的每股收益為0.91美元
•調整後EBITDA為3.67億美元
•自由現金流1.419億美元
•投資1.451億美元的資本支出用於未來有機增長
•以6130萬美元戰略收購Video King
•以1億美元回購了750萬股Everi普通股。
有關我們2023年業績和其他相關財務措施的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告。
有關前瞻性陳述和網站參考的警示信息
本委託書包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是基於我們目前對業務未來、計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設，這些可能會發生變化，包括衡量仍在發展中的進展的標準。前瞻性陳述經常，但並非總是，包含諸如“預期”、“預期”、“努力”、“目標”、“旨在”、“承諾”、“打算”、“計劃”、“相信”、“目標”、“目標”、“未來”、“假設”、“努力”、“估計”、“尋求”、“項目”、“促進”、“可能，“可以”、“可以”、“應該”或“將”以及其他意思相近的詞語和術語。告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅截至本文發佈之日。除法律要求外，我們不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新或公開修改任何前瞻性陳述的義務。
除歷史或當前事實的陳述外，本文件中的所有陳述，包括關於我們的戰略、我們的運營目標以及我們的環境和社會計劃和目標的陳述，都是前瞻性和前瞻性的，不保證或承諾這些期望、計劃或目標將得到滿足。此類前瞻性表述包括但不限於與公司責任、可持續性和環境問題、員工、政策、業務、採購和其他風險與機會有關的期望、目標或計劃；有關我們的戰略、經營目標、環境和社會計劃及目標的表述；有關Everi與IGT的遊戲和數字業務的潛在戰略組合及其預期收益和相關機遇的表述；以及Everi對2024年財務和運營指標的展望(包括收入、調整後的EBITDA和自由現金流)。
前瞻性陳述受內在風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化往往難以預測，而且許多情況超出了我們的控制範圍，包括但不限於：宏觀經濟對消費者可自由支配支出、利率和利息支出的影響；全球供應鏈中斷；通脹對供應鏈成本的影響；通脹對勞動力成本和留存的影響；股權激勵活動和薪酬支出；我們維持收入、收益和現金流勢頭的能力；全球市場、商業和監管條件的變化，無論是由於大流行還是世界各地的其他經濟或地緣政治發展，包括賭場顧客可自由支配支出收入的可用性以及賭場關閉或重新開業的預期；在新的和不斷變化的經營環境中滿足客户需求的產品和技術創新；提高長期股東價值；我們產品的博彩建立和顧客使用的趨勢；通過使用我們的產品和服務實現的好處；與合併、收購和/或戰略聯盟相關的好處和/或成本；(包括擬議的與IGT的遊戲和數字業務的戰略組合；產品開發，包括髮布新產品、新產品功能、產品增強或產品擴展帶來的好處；監管批准和變更；遊戲、財務監管、法律、信用卡協會和法定合規和變更；新的或修訂的卡協會和支付網絡規則或解釋的實施；消費者收集活動；競爭(包括合併)；納税義務；借款和債務償還；商譽減值費用；國際擴張或不存在；解決訴訟或政府調查；我們的股票回購和分紅政策；新的客户合同和合同續簽或缺乏；以及財務業績和經營結果(包括收入、費用、利潤率、收益、現金流和資本支出)。
由於各種風險、不確定性和環境變化，我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的大不相同，這些風險、不確定因素和環境變化包括但不限於：關閉條件和與IGT的遊戲和數字業務的擬議戰略合併在預期時間框架內或根本不能滿足或完成的風險；與實現擬議的戰略合併的預期效益、協同效應和運營效率的能力有關的風險，或成功地將IGT的遊戲和數字業務在
預期的時間框架或根本沒有；留住關鍵人員的能力；宣佈擬議的戰略合併對Everi的股本市場價格和Everi的運營的看法和影響，包括轉移管理層的注意力和資源；發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況；我們在未來創造利潤和為股東創造增量價值的能力；我們承受經濟放緩、通脹和其他對可自由支配的消費者支出構成壓力的經濟因素的能力；我們執行合併、收購和/或戰略聯盟的能力，包括根據我們的預測整合和運營此類收購或聯盟以實現未來增長的能力；我們執行關鍵舉措並提供持續改進的能力；對公司裝機容量和單位日盈利增長的預期；對配售費用協議的預期；基本運營假設的不準確；我們承受大流行爆發或其他不確定持續時間的公共衞生危機對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務的直接和間接影響的能力，包括因應政府、監管機構、市場和個人消費者而採取的行動；由於世界各地的經濟、地緣政治和其他事態發展而引起的全球市場、商業和監管條件的變化，包括全球大流行、衝突和政治動盪加劇、資本市場中斷和金融機構的不穩定；氣候變化或當前意想不到的危機或自然災害；我們的槓桿和限制我們運營的相關契約；我們遵守債務契約的能力以及我們產生足夠現金償還所有債務、為營運資本和資本支出提供資金的能力；我們承受客户設施關閉期間收入損失的能力；我們維持現有客户的能力；我們取代與終止合同或合同續訂帶來的利潤率下降相關的收入的能力：對客户對未來產品和服務的偏好和需求的預期；我們成功推出新產品和服務的能力，包括第三方許可內容；遊戲建立和顧客偏好；未能控制產品開發成本和創造成功的新產品；博彩業的整體增長或收縮；預期的銷售業績；我們預防、緩解或及時從網絡安全違規、攻擊、妥協或其他安全漏洞中恢復的能力；國家和國際經濟和行業狀況，包括美國聯邦政府可能停擺的前景；博彩監管、金融監管、法律、信用卡協會和法定要求的變化；不斷髮展的法律和監管要求的影響，包括新出現的環境、社會和治理要求；監管和許可方面的困難；競爭壓力和競爭環境中的變化；運營限制；税法的變化；訴訟結果的不確定性；利率波動；業務前景；意想不到的費用或資本需求；技術過時以及我們適應不斷髮展的技術的能力，包括人工智能、員工招聘、營業額和留存；我們遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準下的監管要求和保持我們的認證地位的能力；以及“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。2023年年報中的“風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件聲明中包含的前瞻性信息確實會披露或證明是準確的。
本文檔應與我們的年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿、報告和其他文件中包含的信息一起閲讀。瞭解這些文件中包含的信息對於全面瞭解我們報告的財務結果和我們未來的業務前景非常重要。
本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於Everi、IGT、Ignite Rotate LLC(“Spinco”)和Ember Sub LLC(“Merge Sub”)之間的擬議交易(“擬議交易”)，Everi、IGT和Spinco將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)提交相關材料。EVEI將以S-4表格提交一份註冊聲明，其中將包括一份與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書，這將構成EVEI的委託書和招股説明書以及IGT的委託書。最終的委託書/招股説明書將郵寄給EVRI的股東，最終的委託書將郵寄給IGT的股東。投資者和
我們敦促EVEI的證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，並敦促IGT的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件，因為它們將包含關於EVEI、IGT和SpinCo以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本Everi提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在Everi的網站上免費獲取，網址為www.everi.com，或聯繫Everi的投資者關係部，地址為Everi Holdings Inc.，投資者關係部，地址：7250 S.Tenaya Way，Suite100，拉斯維加斯，NV 89113。IGT提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在IGT的網站上免費下載，網址為www.igt.com，或聯繫IGT的投資者關係部，地址為International Game Technology PLC，投資者關係部，郵編：RI 02903，紀念大道10號。
沒有要約或懇求
本通訊僅供參考，並不打算亦不構成認購、買賣、或邀請認購、買入或出售Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何證券的要約，或根據或與擬議交易或其他事項有關的任何司法管轄區的任何投票或批准，亦不得違反適用法律在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第10節的要求，否則不得提出證券要約，並以其他方式符合適用法律。
徵集活動的參與者
本通信不是向EVII或IGT的任何證券持有人徵集委託書。然而，evi和igt及其各自的董事和執行人員可被視為與擬議交易有關的委託書徵集的參與者。有關EVEI董事和高管的信息可以在其最新的10-K表格年度報告和最新的年度股東大會委託書中找到，這兩種情況都提交給了美國證券交易委員會。關於IGT董事、高管和高級管理人員的信息在其提交給美國證券交易委員會的Form 20-F表格的最新年度報告中列出。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。
公司治理亮點
我們的董事會制定了強有力的公司治理實踐，以促進長期價值創造、透明度和對股東的問責。年會後，我們的企業管治政策和架構重點包括：
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| 我們做什麼 |
| | •78%的獨立董事-9人中的7人 •33%的女性董事--9人中的3人(包括薪酬委員會主席) •“多元化+”董事投票 （對未能獲得肯定多數選票的提名人實行強制辭職政策） •外部上市公司董事會服務的限制 •領銜獨立董事 •董事會主席和首席執行官單獨 •絕對獨立委員會 •審計委員會財務專家- 4/7 •董事會和委員會年度自我評價 •董事會和委員會對系統性風險的監督 •董事會和委員會的環境、社會和治理（“ESG”）監督 •董事會和委員會的網絡安全和信息技術監督 •獨立董事的定期執行會議 •投資者外展計劃 •董事和高管所需持股的股權政策 •現金和股權補償回扣政策 •薪酬諮詢投票的年度發言權 •控制權變更遣散費的“雙重觸發” •持續的董事會更新計劃 •高管繼任規劃流程 •全面的商業行為準則、標準和道德;供應商行為準則;和公司治理準則 •合規熱線 |
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我們不做的事
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| | •毒丸 •允許質押我們的證券 •允許對我們的證券進行對衝 •未經股東批准重新定價股票期權 •允許在未經股東批准的情況下現金收購水下股票期權 •給予額外的額外津貼 •允許消費税毛利率上升 |
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環境、社會和治理(“ESG”) 環境可持續性
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| 我們的行業。我們的社區。我們的世界。我們專注於作為金融技術提供商和遊戲設備供應商的責任，尊重我們的環境。為了支持我們的努力，我們制定了許多全公司範圍的計劃，以幫助保護環境，包括：減少資源消耗和浪費、回收和部件翻新，以及降低碳排放。 |
--減少資源 提高消費和消費水平 減少浪費。 | 我們正在進行的舉措包括整合設施和我們的實體足跡，以及支持某些職位的遠程工作。我們知道，這些努力對我們的可持續發展努力是有益的，包括減少能源、水和紙張的消耗。 我們努力減少現有國內辦公室和生產設施的總體用水量和用電量，並在這方面進行了以下投資：安裝LED照明、運動激活燈和水龍頭、低流量廁所和水過濾系統。我們已經在我們的國內公司和行政辦公室以及生產地點實施了記錄和報告協議，以監測我們在這些地點的環境影響，支持我們在制定長期可持續發展目標方面的進展。
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回收利用和零件
酒店翻新。 | 我們目前已經有回收合作伙伴，用於我們產品組裝過程中使用的工業材料，包括紙、紙板、某些電子元件和某些金屬。我們還與我們的供應商和託運人合作，重新調整我們產品運輸中使用的木託盤和包裝材料的用途。 在我們的遊戲部門，我們在設備的生命週期內至少翻新和重新部署我們大約40%的遊戲設備一次，並儘可能地重新使用各個部件。在我們的金融科技部門，服務器和網絡設備，包括我們自動櫃員機(“ATM”)和完全集成的售貨亭的報廢硬件，也被回收利用。 我們在幾乎所有的國內行政辦公室和生產設施都有回收複印紙的回收合作伙伴。自2022年以來，我們每年從拉斯維加斯、內華達州和得克薩斯州奧斯汀的主要工廠粉碎和回收超過50,000磅的紙張。
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中國正在降低碳排放 碳排放 | EVEI專注於減少碳足跡和保護我們寶貴的供水，包括使用近100%的可再生能源在我們的數據中心代管供應商Switch的設施中託管我們的數據。2023年，Switch代表Everi淘汰了663個太陽能可再生能源信用額度。可再生能源信用額度符合綠色和平組織的地方性、額外性和可持續性原則。這種綠色能源是由內華達州的太陽能發電場提供的。 該公司致力於為其外勤服務人員租賃或購買混合動力或電動汽車(“EV”)，並打算在一段時間內退役並用該等車輛取代其現有的車輛庫存。到目前為止，由於供應鏈限制和缺乏電動汽車服務型車輛的開發，這種購買在一定程度上是有限的。 2023年，該公司開始在其位於內華達州拉斯維加斯的新組裝、儲存和分銷設施運營。這個佔地183,000平方英尺的新工廠將以前在德克薩斯州奧斯汀完成的遊戲機的組裝和分銷與我們的金融通道亭、忠誠度亭和其他金融科技產品整合在一起。 拉斯維加斯的新工廠旨在符合環境和可持續管理實踐，預計將簡化生產，簡化供應鏈流程和向客户分發成品。新設施是按照Everi的規範建造的，以涵蓋環境可持續性並創造一個員工友好的工作環境，預計將達到根據綠色建築倡議建立的3個綠球獎科學評級系統的認證水平。該設施採用了低水位景觀、節能窗户、自動LED照明、高效管道、能源使用跟蹤以及太陽能電池板系統等元素，旨在抵消近80%的電力需求，所有這些都旨在減少設施對環境的影響。我們在這個設施安裝了一個僅利用太陽能的電動汽車充電站。
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| 強調社會責任 |
我們致力於為我們的社區做出積極貢獻，創造並保持積極的工作環境和企業文化，促進員工敬業度、健康、安全、福祉、多樣性和包容性以及平等機會。我們通過注重招聘和留住有技能的員工，朝着這一目標邁進。 |
創新企業文化 | 我們在員工中培養包容的文化，這樣我們在Everi工作的原因反映了我們對積極影響我們的員工、合作伙伴、客户及其客人、股東、社區和環境的共同承諾。為了建設這種文化，我們投資了項目並實施了標準，以促進社區、負責任的遊戲努力、道德的商業行為、全面的人力資本管理(多樣性和包容性、人才吸引、留住和發展以及獎勵)可持續性，以及奉獻和志願精神。2021年，我們創建了一個內部ESG委員會，由我們的首席執行官和總法律顧問領導，由公司各個業務領域和專業水平的員工組成，作為我們ESG計劃的中心工作組。 我們相信，這些努力將有助於我們的長期業務成功，賦予我們的團隊成員權力，並支持我們的核心公司價值觀：協作、誠信、包容、卓越和樂趣。 |
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--多樣性和包容性 | 我們努力擁抱並遵守我們的關鍵公司價值觀之一：包容。我們相信，只有當我們擁抱和反映員工以及我們所服務的客户和社區的多樣性時，我們才能達到最佳狀態。我們相信，不同的背景、視角和人才將使我們能夠繼續取得成功，並推動股東價值。 支持各級領導層多樣化的努力始於董事會。目前，Everi董事會成員中有33%是女性，22%是種族多元化。 *董事會成員Secil Tabli Watson是非凡女性董事會的成員，這是一個由積極擔任公司董事會職務的高成就女性組成的私人會員社區。 *董事會成員黛布拉·納頓出現在CDC遊戲報告的一篇文章《遊戲的面孔：Debi Nutton-everi董事會成員，遊戲開拓者》中，她曾擔任全球遊戲女性的原始董事會成員，並被全球遊戲女性授予2018年度遊戲終身成就獎。 該公司於2017年發起了女性領導力倡議，以發展和促進性別多樣性，創造新的機會和更清晰的晉升道路。由於這一計劃的成功，我們已經在全公司範圍內擴展了該計劃，並將該計劃重新命名為Everi Leaders Initiative。該計劃致力於通過提高認識、培訓、發展和激勵，在各級領導中促進和倡導性別多樣性。該計劃的參與者與其他成員、公司員工和領導人以及遊戲和金融技術行業的不同利益相關者互動並建立聯繫。會員還參加與內部商業領袖一起的教育項目，以及與行業外專家的培訓機會。 注重培訓的重要性，全公司範圍的多元化和包容性培訓對員工是強制性的，旨在培養一個包容、敬業和尊重的工作場所，幷包括對招聘經理強制進行的關於選擇和招聘過程中偏見影響的單獨培訓。2023年，我們用於強制性多樣性和包容性培訓的總時數約為2050小時。
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| 社會責任--續 |
增加招聘的多樣性 | 該公司與美國陸軍青年成功夥伴關係®計劃簽訂了一項戰略協議(2022年3月)。通過這一計劃，該公司有機會接觸和麪試士兵，以便在他們退役後可能的就業機會。加入了許多其他與該計劃合作的公司的行列，Everi期待着支持那些為國家服務的人未來的成功。
Everi還與Grant a Gift孤獨症基金會及其作品社區(Working on Ocococational Readness，Knowledge，and Skills)合作，這是一個以社區為基礎的職業計劃，為患有自閉症譜系障礙的青少年和年輕人提供服務。除了學習製作簡歷和麪試等關鍵職業技能外，Everi還會在項目的特定時間內招待這些人。在就業教練的支持下，個人獲得了就業準備技能，併為成功過渡到實習和其他成年領域做好了更好的準備。Works社區包括每週在合作社區網站舉行的會議、每週的就業教練支持、指定的個案工作者、家長賦權培訓，以及獲得Grant a Gift孤獨症導航計劃提供的其他家庭服務。 |
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中國的多樣性和遺產
中國的慶祝活動 | 2023年3月，作為慶祝女性歷史月的一部分，公司的人力運營部(前身為公司的人力資源部)為員工舉辦了一次網絡研討會，名為《講述你的故事》。2024年3月，該公司向編程女孩和國家婦女與信息技術中心捐款，並提供訪問教育網絡研討會的機會，以審查美國曆史上婦女權利的演變，並突出婦女的平等和包容。 2023年5月，我們通過表彰曾經或正在積極在我們的武裝部隊服役的每一位僱員及其家屬來慶祝軍事感恩月，並向美國商會倡議的僱傭我們的英雄捐贈，該倡議將軍事社區與美國企業聯繫起來，以創造經濟機會和多樣化的勞動力。 2023年8月，我們表彰了殘疾人就業意識月。我們相信“包容是每個人力所能及的”，併為員工提供了有關工作場所神經多樣性的信息。 請參閲本文第38頁，瞭解更多關於EVII多樣性和遺產慶祝活動的信息。 |
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| 社會責任--續 |
提高員工敬業度， 企業滿意度和獲獎 | 我們榮獲最佳工作場所獎。 本着包容和協作的價值觀，我們努力定期與員工接觸，隨時尋求對他們經驗的反饋。我們認識到超過70%的員工在辦公室之外工作，因此我們理解保持員工敬業度和提供員工意見渠道的重要性，包括員工調查、定期的全公司電子郵件通信和定期的市政廳會議。 2023年，通過各種計劃，EVEI繼續被公認為最佳僱主，參與了“最佳工作場所”和“偉大的工作場所”計劃。通過員工敬業度調查，公司榮獲國家和地區獎項，強調員工對我們的領導力、員工福祉和創新等方面的信心。 2023年，埃弗裏獲得： •並被Energage評為擁有1,000-2,499名員工的百強企業 •連續第三年榮獲地區性大獎，分別為“2023年內華達州最佳工作場所獎”和“2023年大奧斯汀最佳工作場所獎” •連續第三年獲得印度®最佳工作場所認證 EVERI剛剛被宣佈為“今日美國2024最佳工作場所”，並在擁有1,000-2,499名員工的公司中躋身前100名。
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促進社區參與，
鼓勵奉獻，以及志願服務 | 社區參與：公司全年專注於不同的遺產慶祝活動、節日和紀念活動。我們尋求與我們的員工建立聯繫，通過教育網絡研討會和客座講師來提高認識，我們通過向各種支持組織捐款來與我們所在的社區接觸。 EVEI獲得了一份關於2022-2023年財政年度印度資金使用情況的證書，用於印度的企業社會責任活動，特別是該公司對總理緊急情況下的公民援助和救濟基金的貢獻，該基金是為應對緊急情況和危難情況而設立的，例如新冠肺炎疫情。 慈善捐款：2023年，公司在許多值得的組織中進行了慈善捐款，並在我們的企業社會責任網頁上展示了這些捐款，網址為：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
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《負責任的遊戲》 | 多年來，該公司與全球數十個負責任的領先博彩協會合作開發工具，以幫助防止問題賭徒在賭場獲得資金。該公司的舉措和受控解決方案旨在使賭場能夠加強對負責任賭博的宣傳，同時幫助它們在防止問題賭博方面遵守當地的法律、習俗和文化。 EVERI的個人自助交易排除計劃(“STEP”)是一種讓顧客通過公司的全國自動取款機網絡、金融接入服務亭和攤位服務來阻止現金訪問的方式。我們的CashClub錢包™還包括自我設定的速度和交易限制，作為我們現有STEP計劃的補充。 |
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| 社會責任--續 |
*福利增強 | 根據公司員工在我們2023年年度福利調查中收到的意見，我們從2024年1月1日起實施了增強的福利，包括： •連續第九年，醫療、牙科和視力福利的員工保費(繳費)沒有增加 •擴大心理健康和保健方案，方便獲得預防性護理、自我護理和專業服務，包括虛擬輔導課程
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中國的人力資本 | 除了我們的企業文化計劃外，EVEI還實施了支持職業發展、培訓和發展機會、新人才獲取和多樣化招聘的計劃。 我們的董事會監督有關人力資本管理的倡議和計劃，包括企業文化、多樣性、接受度、包容性以及吸引和留住人才。 欲瞭解有關Everi人力資本計劃和計劃的更多信息，請參閲本文第36頁和公司2023年年度報告第16-19頁。 |
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| **加強治理 |
我們致力於保持高標準的公司治理，我們相信這會促進長期價值創造、透明度和對股東的責任。我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和公認的治理做法，也反映了我們的高級管理團隊、董事會提名和治理委員會(“NOM政府”或“NOM政府委員會”)和董事會的有效領導和監督。
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有關Everi的治理倡議的信息，請參閲《企業管治要點》 (第14頁 在此)；“董事會及企業管治事宜”(本文第28-32頁)；“公司 治理“ (第42-44頁)；及“薪酬管治實務”(本文第72頁)。 |
有關EVRI的ESG/負責任業務計劃和計劃的更多信息，請參閲本文第32-35頁，公司2023年年度報告第16頁，以及公司的企業社會責任網頁，網址為：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
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建議1 選舉三名一級董事 (Item代理卡上的第一號） 董事會一致建議股東投票“支持”選舉以下各提名人進入董事會。 |
þ 巴里先生和芬奇先生是獨立的。
þ Bali先生、Finch先生和Taylor先生分別在董事會任職4年以上、2年以上和2年以上。
þ 三位提名人都是高素質、經驗豐富且積極參與的個人。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 董事自 | | 主要（或最近）職業 | | 現任委員會 |
| 阿圖爾·巴釐島 | | 52 | | 2019 | | 多傢俬營和上市公司（包括遊戲和金融科技）的董事會成員、董事長和顧問 | | •審計委員會 •薪酬委員會 •名義政府委員會 |
| Paul W.小芬奇 | | 60 | | 2022 | | 自2019年5月起擔任PWF Advisory Services LLC創始人，這是一家專門從事支付、風險、身份和技術的金融技術顧問 | | •審計委員會 •薪酬委員會 •非政府組織政府委員會 |
| 蘭迪·L·泰勒 | | 61 | | 2022 | | 總裁自2022年4月1日起擔任公司首席執行官 | |
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我們的公司註冊證書規定，組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議來確定。公司的章程規定，公司的法定董事人數應根據公司的公司註冊證書確定。從2022年1月21日起，董事會根據非政府組織政府委員會的建議，將董事會成員人數增加到10人。董事會目前由9名成員組成，董事會繼續評估董事會的組成，並考慮潛在的董事候選人。我們的公司註冊證書和附例規定，董事會應分為三個級別，組成整個董事會。每一類董事的成員都交錯任職三年。委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。截至提交委託書時，董事會由以下九名成員組成：
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| 班級 | 董事 | 學期開始 | 任期屆滿 |
| I | 阿圖爾·巴釐島，小保羅·W·芬奇和蘭迪·L·泰勒 | 2021年股東年會 | 2024年股東年會 |
| 第二部分： | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(1) | 2022年股東年會 | 2025年股東年會 |
| (三) | Linster W.Fox，Maureen T.Mullarkey和Secil Tabli Watson | 2023年股東年會 | 2026年股東年會 |
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(1)納頓的任期從2023年4月1日開始生效。
董事會變動
董事會任命曾同時擔任董事會主席和公司首席執行官的邁克爾·D·倫博爾茨擔任董事會執行主席，自2022年4月1日起生效。自2023年4月1日起，本公司簽訂了一份執行主席協議(“該協議”)，重新任命Rumbolz先生擔任公司董事會執行主席。倫博爾茨先生與該公司的協議將於2025年3月31日到期。作為董事會執行主席，Rumbolz先生是本公司的僱員，直接向董事會報告，並與本公司其他高級管理人員一樣遵守本公司的政策。公司要求執行主席履行通常與此職能相關的執行主席職責，包括但不限於：(A)擔任董事會和股東會議主席；(B)擔任公司高級管理層與董事會及其委員會之間的聯絡人；(C)就公司運營事項向公司高級管理層提供建議；及(D)以其他方式履行董事會主席的職責，以及董事會可能釐定和指派以及本公司的管治文件(包括經不時修訂或修訂的公司註冊證書、附例及公司管治指引)及適用法律、規則或規例(包括但不限於特拉華州公司法及美國證券交易委員會的規則及規例)所規定的其他慣常職責。
根據董事會不記名政府委員會的建議，董事會選出填補空缺，並任命黛布拉·L·納頓為第二類董事，任期至公司2025年股東周年大會時屆滿，並擔任董事會審計委員會、薪酬委員會和不記名政府委員會的成員，自2023年4月1日起生效，直至她的繼任者被選舉或符合條件為止，或直到她較早去世、辭職或被免職為止。
董事提名者相關信息
根據董事會非政府委員會的推薦，董事會提名現任公司第I類董事Atul Bali、Paul W.Finch，Jr.和Randy L.Taylor參選為本公司第I類董事。芬奇先生是從NOM政府委員會成員確定和麪試的一批候選人中挑選出來的，然後提交給董事會全體成員，接受董事會成員的面試，並最終被選為成員。如果當選，他們的任期為三年，直到公司2027年年度股東大會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他較早辭職或被免職。巴釐島先生、芬奇先生和泰勒先生已同意，如果當選為公司的第一類董事，將任職到他們各自的任期屆滿。董事會認為，巴釐島先生、芬奇先生和泰勒先生如果當選，將擔任董事，但如果被提名人不能擔任董事，並且董事會指定了一名替代被提名人，則以隨附的委託書形式被命名為代表的一名或多名人士可以投票選舉無名政府委員會推薦的並經董事會批准的一名或多名替代被提名人。
下面提供了有關我們被提名為I類董事的候選人的商業經驗的信息，以及根據我們的業務和結構需要的技能和資格的描述，並得出了每個被提名人都應該擔任董事的結論。下面提供了每一家董事的商業經驗、技能、資歷和董事職位的信息。
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第I類董事提名
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| 阿圖爾·巴釐島獨立審計委員會財務專家
年齡：52 董事自：2019 委員會：審計、薪酬、非政府組織
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| 背景 |
•自2021年起，擔任總部設在英國的世界上歷史最悠久的枱球博彩公司Football Pools Limited的非執行主席 |
•自2017年以來，一直擔任彩虹稀土公司(倫敦證券交易所代碼：RBW)董事會的董事董事，該公司是一家稀土金屬生產商，在布隆迪、東非和南非擁有項目 |
•自2014年起，擔任即時贏遊戲有限公司的非執行主席，該公司是一家向國家彩票運營商提供移動即時贏遊戲的公司 |
•Twin Bulls LLC的創始人，為多家彩票、體育博彩、網遊和金融科技等企業提供諮詢服務，其中包括Fincore Ltd. |
•布什學校的受託人和財務委員會主席，這是西雅圖一所有100年曆史的獨立K-12學校。 |
•於2016至2021年間，擔任受監管的全球新興市場體育博彩及在線博彩公司Merdian Tech Holdings Ltd的董事會非執行主席，並於2014至2018年間擔任手機遊戲開發商、發行商及許可商Gaming Realms PLC(倫敦證券交易所代碼：GMR)的副主席 |
•2010年至2012年擔任Xen集團首席執行官，2012年至2014年擔任Aristcrat Technologies Inc.(澳大利亞證券交易所股票代碼：ALL)和裏爾網絡公司(RealNetworks，Inc.)部門首席執行官，2014年至2015年擔任首席執行官 |
•在2010年前，曾在GTECH Corporation(現紐約證券交易所代碼：IGT)的子公司GTECH G2擔任總裁兼首席執行官，並於1997年至2010年間在GTECH Corporation擔任過多個高管職位，包括企業發展與戰略高級副總裁、高級商務服務副總裁和全球業務發展副總裁 |
•他的職業生涯始於畢馬威的特許會計師 |
| 董事資質 |
由於巴里先生在互動遊戲、遊戲和金融科技行業的廣泛技能和經驗，他為我們的董事會提供了寶貴的知識和技能。巴釐島先生之前是一名註冊會計師，並根據紐交所上市標準被指定為“審計委員會財務專家”。
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| 小保羅·W·芬奇獨立的
年齡： 60 董事自：2022 委員會：審計、薪酬、非政府組織
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| 背景 |
•自2019年5月起擔任PWF Advisory Services LLC創始人，這是一家專門從事支付、風險、身份和技術的金融技術顧問 |
•芬奇家庭基金會的創始人，這是一個致力於為亞利桑那州的兒童和家庭服務的非營利性組織，自2018年5月以來 |
•2003至2019年，擔任預警服務公司首席執行官，該公司為全國金融機構提供實時支付、風險和身份驗證解決方案 |
•1990年至2003年，總裁擔任電子債務支付解決方案提供商eFunds Corporation的系統和運營執行副總裁，負責全球運營、技術和客户支持 |
•1989年至2003年，ACH Systems創始人兼首席執行官，該公司是一家電子支付技術外包公司，專門從事美國ACH交易的處理和結算 |
•擁有北亞利桑那大學工商管理學士學位 |
| 董事資質 |
芬奇先生在支付解決方案、風險和身份驗證解決方案方面的廣泛技能和經驗為我們的董事會提供了寶貴的知識和技能。 |
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| 蘭迪·L·泰勒非獨立 *首席執行官總裁及首席執行官
年齡： 61 董事自：2022 委員會：無
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| 背景 |
•自2022年4月1日起擔任總裁兼首席執行官，2020年4月1日至2022年4月1日擔任總裁兼首席運營官，2014年3月至2020年3月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管，2011年11月至2014年3月擔任高級副總裁兼財務總監 |
•泰勒先生是內華達州的註冊公共會計師。他的駕照目前處於非有效狀態。 |
•擁有丹佛大學會計學學士學位 |
| 董事資質 |
泰勒先生在本公司監管嚴格的遊戲業務領域的豐富經驗和知識，以及他在本公司金融科技業務方面的經驗，以及他在本公司不同職位服務10多年所獲得的技能，對本公司和我們的董事會來説都是寶貴的。 |
任期將於未來數年屆滿的董事
以下所列各本公司董事將於其餘下任期內繼續留任，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至其先前辭職或被免職為止。下面提供了每一家董事的商業經驗、技能、資歷和董事職位的信息。
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| 任期將於2025年屆滿的第II類董事 |
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| 傑弗裏·P·賈奇 獨立的
年齡：70 董事自：2006 委員會：審計、薪酬、非政府組織(主席)
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| 背景 |
•自2002年以來一直是活躍的私募股權投資者，積極與其投資組合公司的首席執行官們合作 |
•2010年至2017年擔任早期風險投資基金管理公司iNovia Capital的合夥人，2010年9月至2021年4月擔任iNovia投資組合公司的董事會成員 |
•2002年擔任信用卡帳單插入媒體提供商Media Solution Services，Inc.的首席運營官 |
•1997年至2002年，24/7 Real Media媒體事業部聯合創始人兼高級副總裁兼總經理 |
•1995年至1997年擔任軟件公司iMarket，Inc.市場部副總裁總裁 |
•1985年至1994年擔任多個管理職位，包括美國運通信用卡事業部副總經理總裁和總經理 |
•擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和西北大學經濟學學位 |
| 董事資質 |
| 賈奇先生對本公司業務有廣泛的認識，並在金融服務和支付行業擁有豐富的經驗，為我們的董事會提供了寶貴的知識和技能。 |
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| 邁克爾·D·倫博爾茨 非獨立 他是董事會的執行主席 年齡：70 董事自：2010 委員會：無
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| 背景 |
•自2022年4月1日起擔任董事會執行主席，自2021年5月起擔任董事會主席，於2020年4月1日至2022年4月1日擔任首席執行官，於2016年5月至2020年3月擔任總裁兼首席執行官，於2016年2月至2016年5月擔任臨時總裁兼首席執行官，從2010年起擔任董事會獨立成員，直至2016年2月被任命為臨時總裁兼首席執行官 |
•2008年至2010年擔任公司顧問，就公司在2008年收購Cash Systems，Inc.後的各種戰略、產品開發和客户關係事宜提供建議，Cash Systems，Inc.是一家為遊戲行業提供現金接入服務的公司 |
•2005年1月至2008年8月擔任Cash Systems，Inc.董事長兼首席執行官 |
•曾在博彩業擔任多個職位，包括賭場數據系統公司董事會副主席總裁兼Anchor Gaming首席執行官，董事馬戲團企業(後來的曼德勒灣集團)發展部，温莎賭場在安大略省温莎開業時的總裁，並提供過各種諮詢服務 |
•1985年1月至1988年12月擔任內華達州博彩管理委員會成員和主席 |
•1983年1月至1985年1月任內華達州前首席副檢察長 |
•2000年1月至2020年5月，擔任控股公司Employers Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：EIG)的成員和董事會主席，該公司的子公司從事商業財產和意外傷害行業 |
•自2017年10月起擔任Vici Properties Inc.(紐約證券交易所代碼：VICI)董事會成員 |
•自2008年起擔任Seminole Hard Rock Entertainment，LLC董事會成員 |
•自2024年1月起擔任美國博彩協會董事會主席 |
| 董事資質 |
Rumbolz先生作為運營商和監管者，在高度監管的博彩業方面擁有豐富的經驗和知識，他在金融科技業務方面的經驗，以及從過去和現在的公開和私人董事會服務中獲得的技能，對我們的公司和我們的董事會來説都是寶貴的。 |
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| 黛布拉湖納頓 獨立的
年齡：67 董事自：2023年4月1日 委員會：審計、薪酬、非政府組織
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| 背景 |
•自2021年6月以來積極擔任高管教練和博彩顧問 |
•2022年3月至2023年10月，擔任U-Ryze諮詢委員會成員，U-Ryze是一個為服務不足的人提供指導的非營利性組織 |
•2019年12月至2021年8月，擔任度假酒店Resorts World拉斯維加斯開業前團隊的顧問。 |
•2013年7月至2018年7月，擔任永利拉斯維加斯度假酒店賭場運營執行副總裁總裁。2018年7月至2019年10月，擔任永利度假村副賭場管理局總裁(唯一專注於恩科爾波士頓港的開業) |
•2001年4月至2013年4月在米高梅度假村擔任多個責任職位，包括她在賭場運營部門擔任的最後一個職位高級副總裁 |
•2015年7月至2017年10月擔任全球博彩博覽會(G2E)顧問委員會成員 |
•2011年5月至2014年10月擔任全球博彩業女性董事會成員 |
| 董事資質 |
納頓女士作為運營商在高度監管的博彩業方面的豐富經驗和知識，以及她作為高管教練和博彩顧問的經驗，對我們的公司和我們的董事會來説都是寶貴的。 |
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| 任期將於2026年屆滿的第III類董事 |
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| 林斯特·W·福克斯 獨立審計委員會財務專家
年齡：74 董事自：2016 委員會：審計(主席)，薪酬，匿名政府
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背景 |
•從2009年退休，之前擔任全球遊戲供應商SHFL Entertainment，Inc.首席財務官兼祕書總裁，直到2013年11月該公司被Bally Technologies，Inc.收購 |
•2015年至2016年擔任內華達大學拉斯維加斯分校李氏商學院執行顧問委員會成員 |
•2009年擔任Vincotech臨時首席財務官，2005年至2009年擔任切諾基國際公司執行副總裁總裁首席財務官兼祕書 |
•在Anacomp，Inc.任職18年，擔任過各種高管職務，包括執行副總裁總裁和首席財務官，以及公司董事會成員 |
•他的職業生涯始於普萊斯會計師事務所Wathouse Coopers LLP |
•福克斯先生是加利福尼亞州的註冊公共會計師。他的駕照目前處於非有效狀態。 |
•擁有華盛頓喬治城大學的工商管理學士學位 |
董事資質 |
| 由於福克斯先生在遊戲行業的財務背景和經驗，他為董事會提供了寶貴的知識和技能。福克斯先生是一名註冊會計師，擁有加利福尼亞州的非有效執照，並根據紐約證券交易所上市標準被指定為“審計委員會財務專家”。 |
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| 莫琳·T·穆拉基獨立審計委員會財務專家
年齡：64 董事自：2018 委員會：審計、賠償 (主席)，NOM Gov
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| 背景 |
•2007年退休，擔任國際遊戲技術公司(現為國際遊戲技術公司)執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家領先的遊戲設備和技術供應商，穆拉基女士於1998年至2007年擔任該職位，並在公司工作的18年中擔任過各種財務和行政管理職位 |
•自2014年以來，作為PNM Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：PNM)的董事，PNM是一家控股公司，在新墨西哥州和德克薩斯州擁有兩家受監管的公用事業公司，提供電力和電力服務 |
•2008年至2013年擔任NV Energy，Inc.的董事公司，當時該公司被出售給伯克希爾哈撒韋公司的子公司中美能源控股公司。 |
•2009-2011年擔任內華達州可再生能源商業化研究所駐院企業家 |
•擁有德克薩斯大學的學士學位和內華達大學裏諾分校的工商管理碩士學位 |
| 董事資質 |
穆拉基女士憑藉其在遊戲行業的財務技能和經驗，為董事會提供了寶貴的知識和技能。根據紐交所上市標準，穆拉基被指定為“審計委員會財務專家”。 |
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| 塞西爾·泰奇·沃森獨立審計委員會財務專家
年齡： 52 董事自：2022 委員會：審計、薪酬、非政府組織
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| 背景 |
•自2021年以來，擔任馬林銀行(納斯達克代碼：BMRC)及其子公司馬林銀行的董事會成員 |
•自2015年以來，在私募股權公司FTV Capital的戰略顧問委員會任職 |
•積極擔任財富500強公司的獨立戰略顧問，為數字化轉型和產品管理提供建議 |
•自2021年以來，非凡女性董事會(EWOB)的成員，這是一個由積極擔任公司董事會職務的高成就女性組成的私人會員社區 |
•2021年至2023年8月，擔任藍地公司董事會成員，該公司是金融科技投資的B系列初創企業，其使命是幫助基本工人擁有住房 |
•2021年至2023年3月，擔任邁凱輪技術收購公司(納斯達克：MLAIU)董事會成員，該公司是專注於收購金融科技公司的特殊目的收購公司 |
•2017年至2021年，擔任金融服務公司富國銀行執行副總裁兼商業、商業銀行業務數字解決方案主管；2012年至2017年，擔任批發銀行互聯網批發解決方案主管執行副總裁總裁；2002年至2011年，消費者銀行互聯網服務集團高級副總裁；2018年至2021年，擔任女性團隊成員網絡執行顧問；2008年至2011年，擔任企業多元化委員會成員 |
•2013-2019年擔任加州和奧克蘭動物園保護協會董事會成員；2016-2017年擔任聯席主席；2015年擔任副主席；並擔任審計、教育和繼任規劃委員會主席 |
•擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融碩士學位和康奈爾大學經濟學和政府/國際關係學士學位 |
| 董事資質 |
Watson女士在銀行、數字客户體驗和轉型、支付解決方案、產品管理、網絡欺詐和金融科技等行業擁有豐富的技能和經驗，為董事會提供了寶貴的知識和技能。根據紐交所上市標準，沃森女士被指定為“審計委員會財務專家”。 |
公司治理理念
本公司的業務及事務由董事會根據特拉華州一般公司法管理，並由本公司的公司註冊證書及附例執行。董事會的角色是有效地監督公司的事務，以造福於公司的股東和其他股東。董事會努力通過挑選合格的管理層來指導業務的成功和連續性。它還負責審查公司的合規計劃，以使公司的活動以負責任和合乎道德的方式進行。本公司致力於擁有健全的公司治理原則。年會後，我們的企業管治政策和架構重點包括：
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| 我們做什麼 | | |
| 78%的獨立董事。 我們的9名董事中有7名已被我們確定為“獨立”，這符合美國證券交易委員會和紐交所的上市標準，而董事會也採納了這兩項標準。 | | 對外部上市公司董事會服務的限制。 -除非董事會另有批准，否則我們的獨立董事不得在本公司董事會以外的三個以上的上市公司董事會任職，或在兩個以上的上市公司審計委員會任職，包括本公司的審計委員會。 -擔任公司首席執行官的董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職，包括公司董事會。 |
| 33%的女性董事。 我們的九位導演中有三位是女性. | | 董事會和委員會的年度自我評估。我們的董事會和委員會成員至少每年進行自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。 |
| 董事的“多數加”投票。董事提名人以投出的最高票數選出董事(針對未能獲得過半數贊成票的提名人的強制辭職政策)。
| | 正在進行的董事會更新計劃。 定期審查我們董事會的組成，以創造適當的技能、背景和任期的組合。 |
| 領銜獨立董事。我們的董事會根據我們的公司治理準則的規定，任命了一名獨立的董事會董事擔任首席獨立董事。 | | 管理人員繼任計劃流程。我們的董事會監督CEO和高級管理層的繼任計劃，該計劃至少每年審查一次。 |
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| 完全獨立的委員會。 我們的審計委員會、薪酬委員會和非政府委員會的所有七名成員都是獨立的。 | | 商業行為、標準和道德準則(及相關培訓)。我們為非僱員董事和所有員工制定了《商業行為、標準和道德準則》，並提供合規培訓。 |
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| 審計委員會財務專家。 我們審計委員會的七名成員中有四名符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”的資格。剩下的兩名成員被評為“精通金融”。 | | 供應商行為準則。 我們已經通過了與我們的第三方產品和服務供應商有關的供應商行為準則。 |
| 獨立董事的定期執行會議。 我們的獨立董事定期在沒有管理層參與的情況下在執行會議上開會。 | | 董事會和委員會的系統性風險監督。 我們的董事會對風險監督負有全面責任，而我們的每個審計委員會、薪酬委員會和NOM政府委員會都在其特定專業知識或章程的範圍內監測和處理風險。 |
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| 我們不做的事 | | |
| 允許我們的證券進行套期保值。 我們的高級管理人員和董事被禁止對我們的股票進行任何套期保值或其他投機交易。 | | 允許在沒有股東批准的情況下現金收購水下股票期權。 |
| 允許質押我們的證券。 我們的高級管理人員和董事被禁止將我們的股票質押以獲得任何類型的貸款。 | | 毒丸。我們沒有“毒丸”或股東權益計劃。 |
| 給予額外的額外津貼。 | | 未經股東批准重新定價股票期權。 |
| | | 允許消費税毛利率上升 |
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| 公司治理 |
公司治理 | | 我們的企業管治指引反映董事會致力於監察董事會及管理層的政策及決策成效，以期長遠提升股東價值。 《企業管治指引》除其他事項外，包括： •董事資格標準、董事遴選程序、投票、董事選舉管理； •遴選董事會主席和首席執行官； •董事的職責、時間承諾、滿足出勤要求、定向和繼續教育； •股權政策； •董事可以接觸到管理層和獨立顧問； •管理層繼任計劃、發展和審查； •首席執行官和董事的年度業績評價；以及 •董事與股東和相關方的互動。
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商業行為、標準和道德準則 | | 我們的商業行為、標準和道德準則強調多樣性和包容性、隱私、安全和健康、可持續性和企業社會責任。我們的商業行為準則適用於我們公司的所有員工、高級管理人員、董事、顧問、供應商、供應商和代理商。 除其他事項外，我們的《商業行為守則》包括： •直言不諱，反映關切； •潛在的利益衝突； •遵守和遵守法律、法規和規章； •隱私和數據保護； •保護和合理使用公司資產和財產； •環境可持續性； •社會責任； •多樣性和包容性/禁止騷擾； •人權； •供應商多元化； •工作場所安全和健康； •慈善捐款； •政治活動；以及 •負責任的遊戲。 在法律要求的範圍內，對本《商業行為準則》的任何實質性修訂或豁免將在四個工作日內在公司網站上向公眾披露，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
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合規熱線 | | 保密、匿名提交投訴的程序涉及以下事項：(I)濫用職權；(Ii)會計違規、盜竊或欺詐；(Iii)賄賂、回扣、禮物或娛樂；(Iv)與客户、供應商和供應商的業務關係；(V)利益衝突；(Vi)歧視或騷擾；(Vii)報復；或(Viii)公司的商業行為、標準和道德準則中規定的暴力威脅。為方便市民提出這類投訴，我們已設立穩妥的合規熱線和網站。合規熱線和網站由獨立服務提供商運營，可供匿名提交投訴。 |
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| 企業管治-續 |
供應商行為準則 | | 我們的供應商行為準則旨在概述我們對我們的第三方產品和服務供應商負責任的商業實踐的期望。 我們的供應商行為準則包括我們對第三方供應商的期望： •遵守所有適用的法律和法規； •以道德、專業、正直和誠信的方式開展業務； •採取合理措施防止騷擾和歧視； •禁止強迫勞動和濫用勞動，包括販賣人口； •禁止童工； •遵守有關工作時間、工資和福利的所有適用法律法規； •保護知識產權、資產和機密信息； •促進健康和安全；以及 •支持環境可持續發展。 |
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退還政策 | | 2023年8月，本公司對其追回政策進行了修訂，以符合紐約證券交易所最終上市標準，以實施經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第10D-1條要求。
根據公司的規則10D-1回撥政策(“回撥政策”)，如果由於重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而重述公司的財務業績，公司有權追回承保高管在回收期內收到的任何獎勵薪酬的金額，該金額超過根據重述的財務報表確定的金額。
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內幕交易政策 | | 根據公司的內幕交易政策，我們的董事和高管以及其他指定的員工(統稱為我們的“內部人”)被禁止從事以下活動： •涉及我們證券的對衝或貨幣化交易；以及 •將我們的證券質押或將我們的證券存入保證金賬户，作為貸款的抵押品。 •全年公開交易，因為我們的內部人士只被允許在某些開放的時間窗口內交易我們的證券，只要他們不擁有重大的、非公開的信息。
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*董事會對ESG的監督
委員會和委員會 | | 我們的董事會在董事會會議上定期收到關於ESG的發展、趨勢以及公司的ESG框架、倡議和活動的報告。隨着ESG風險和機會的管理和報告的發展，我們希望做出相應的調整，以支持我們的行業、我們的社區和我們的世界。
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公司治理政策
隨着我們在尊重和透明原則的基礎上不斷髮展、創新和建立一種文化，我們對我們的客户、我們的商業夥伴、我們的利益相關者和我們所服務的社區負有責任，努力在我們所做的一切中維護道德行為、誠實、正直和合規的最高標準。我們的商業行為準則、標準和道德準則以及我們的供應商行為準則旨在促進這些核心公司價值觀。
我們的《商業行為準則》、《標準和道德準則》以及《供應商行為準則》強調了諸如多樣性和包容性、人權和勞工實踐、隱私、健康和安全、環境可持續性和企業社會責任等問題。
股東可以在我們網站“投資者”頁面的公司治理部分訪問董事會委員會章程、我們的商業行為準則、標準和道德、公司治理指南、追回政策和供應商行為準則，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.我們的董事會委員會章程、商業行為準則、標準和道德、公司治理準則、追回政策和供應商行為準則的副本將根據書面請求提供給任何股東內華達州拉斯維加斯南Tenaya Way 7250Suit100，內華達州拉斯維加斯89113號，Everi Holdings Inc.公司祕書，或通過電子郵件：郵箱：iciy@everi.com.
ESG/負責任的業務
ESG監督框架
我們相信，我們可以通過我們的運營支持環境可持續性和促進社會責任，這可以為推動和保持長期股東價值做出貢獻。這些概念也可能是吸引和留住最高素質、最具生產力的員工的重要因素。因此，我們專注於我們的環境和社會責任倡議，並定期探索加強我們的文化和企業責任框架的方法。
2021年第四季度，我們成立了一個內部ESG委員會，作為一個特別工作組，由我們的首席執行官和總法律顧問領導，由不同職能和專業級別的員工組成，以監督公司在ESG領域的工作。ESG委員會至少每季度召開一次會議，討論公司的ESG框架，確定要採取的關鍵行動項目，審查進展情況，討論最近的發展和趨勢，並收集關於潛在倡議、活動和下一步行動的反饋。
NOM政府委員會監督公司與企業責任、可持續性和ESG相關的倡議和計劃。我們的董事會在董事會會議上定期收到關於ESG的發展、趨勢以及公司的ESG框架、倡議和活動的報告。
2023年，薪酬委員會再次聘請美世(美國)公司(以下簡稱美世)應要求向薪酬委員會和/或首席執行官委員會提供與董事和高管薪酬理念與戰略、短期和長期激勵計劃設計、績效薪酬分析、報告披露、溝通和其他主題有關的獨立諮詢和諮詢服務，包括ESG戰略、相關監管行動、發展和趨勢。
2023年，公司的ESG內部委員會審查和監測了(I)與ESG計劃有關的公司美國證券交易委員會備案文件和網站披露；(Ii)新通過的美國證券交易委員會規則和其他與ESG有關的監管行動，包括環境影響、氣候變化和温室氣體排放，以及多樣性、股權和包容性事項；(Iii)確定和採用ESG框架和標準的流程，包括全球報告計劃、可持續性會計準則委員會、氣候相關財務披露工作隊和碳披露項目；(Iv)機構股東服務和Glass Lewis關於ESG相關事項的指導；和(4)與ESG有關的同齡人小組倡議。
隨着ESG風險和機會的管理和報告的發展，我們希望做出相應的調整，以支持我們的行業、我們的社區和我們的世界。
環境可持續性
減少資源消耗和浪費
我們正在進行的舉措包括整合設施和減少我們的實體足跡，以及支持某些職位的遠程工作。我們知道，這些努力對我們的可持續發展努力是有益的，包括減少我們的能源、水和紙張消耗，以及在可能的情況下為員工提供靈活性。我們對靈活工作場所的支持使我們能夠整合我們的某些設施，這反過來又減少了我們的能源、水和紙張消耗。
我們有幾個全公司範圍的計劃，旨在幫助保護環境。我們在公司總部以及其他行政辦公室和生產地點實施了記錄和報告協議，以監控這些地點的環境影響。
我們在世界各地設有行政辦公室和生產設施，致力於優化用電和用水。我們已經在國內實施了衡量水和電力使用的指標。我們致力於通過將運動激活燈轉換為LED照明、低流量廁所和水過濾系統等技術，在這些國內設施中降低整體水和電能的使用量。
同樣，為了減少瓶裝水浪費，我們在近100%的國內行政辦公室和生產設施安裝了水過濾系統和補水站，以鼓勵員工使用可再灌裝的水瓶，而不是一次性使用的塑料水瓶。
此外，我們還主動減少了總體用紙量。我們將打印機設置重新編程為默認雙面打印，從而總體減少了紙張消耗。我們將購買量減少所節省的資金再投資於購買和使用由再生紙產品製成的複印紙。
回收和部件翻新
我們目前已經有回收合作伙伴，用於我們產品組裝過程中使用的工業材料，包括紙、紙板、某些電子元件和某些金屬。我們還與我們的供應商和託運人合作，重新利用我們產品運輸中使用的木託盤和包裝材料。在我們的遊戲部門，我們在設備的生命週期內至少翻新和重新部署我們大約40%的遊戲設備一次，並儘可能地重新使用各個部件。在我們的金融科技部門，服務器和網絡設備，包括我們自動取款機和完全集成的售貨亭的報廢硬件，也被回收。
我們還利用我們的商業廢物管理提供商回收我們所有設施中的消費紙、塑料和鋁。我們還在超過80%的國內行政辦公室和生產設施中建立了複印紙回收合作伙伴。自2022年以來，我們每年從內華達州拉斯維加斯和德克薩斯州奧斯汀的主要工廠粉碎和回收超過50,000磅的紙張。
降低碳排放
EVEI專注於減少碳足跡和保護我們寶貴的供水，包括使用近100%的可再生能源在我們的數據中心代管供應商Switch的設施中託管我們的數據。2023年，Switch代表Everi淘汰了663個太陽能可再生能源信用額度。可再生能源信用額度符合綠色和平組織的地方性、額外性和可持續性原則。這種綠色能源是由內華達州的太陽能發電場提供的。
該公司致力於為其外地服務人員租賃或購買混合動力或電動汽車，並打算在一段時間內退役並用此類車輛取代其現有的車輛庫存。購買此類車輛的時間將取決於特定車輛類型(例如，技術人員麪包車)的供應情況，以及我們服務的某些市場中電動汽車充電站的進一步擴大。到目前為止，由於供應鏈限制和缺乏電動汽車服務型車輛的開發，這種購買在一定程度上是有限的。
2023年，該公司開始在其位於內華達州拉斯維加斯的新組裝、倉庫和分銷設施運營。這個佔地183,000平方英尺的新工廠將以前在德克薩斯州奧斯汀完成的遊戲機的組裝和分銷與我們的現金接入亭、忠誠度售貨亭和其他金融科技產品整合在一起。拉斯維加斯的新工廠旨在符合環境和可持續管理實踐，預計將簡化生產，簡化供應鏈流程和向客户分發成品。新設施是按照Everi的規範建造的，以涵蓋環境可持續性並創造一個員工友好的工作環境，預計將達到根據綠色建築倡議建立的3個綠球獎科學評級系統的認證水平，該系統在資源效率、減少環境影響和改善乘員健康方面取得了顯著成功。該設施採用了低水位景觀、節能窗户、自動化LED照明、高效管道、能源使用情況跟蹤以及太陽能電池板系統等元素，旨在抵消80%的電力需求，所有這些都旨在減少設施對環境的影響。乘員健康功能包括節能暖通空調，為整個建築的員工提供四季熱舒適，包括組裝和配送區、低VOC室內產品、所有員工的遮陽式停車、車輛電動充電站和廢物回收容器。
社會責任
公司相信，我們的長期成功在一定程度上取決於我們創造和維持促進積極工作環境的企業文化的能力。我們相信，我們對員工健康和安全、多樣性和包容性以及促進員工發展和員工敬業度的人才戰略的關注已經並將繼續為公司的整體業績和未來增長做出貢獻。作為我們社會責任倡議的一部分，我們通過了《人權宣言》和《人權政策》。欲瞭解更多有關EVRI對人權和反現代奴隸制的承諾的信息，請參閲我們的商業行為、標準和道德守則第19頁，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
我們的公司網站公開介紹了公司的政策和對社會責任的承諾，網址為：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
社區
EVEI的目標是為我們生活和工作的社區帶來積極、持久的變化。
EVEI為當地慈善機構和社區組織提供持續的支持，為那些支持LGBTQ+社區需求的組織做出了貢獻。該公司向三個支持LGBTQ+社區的非營利性組織捐款，包括“特雷弗項目”、“服務於內華達州LGBTQ+社區的中心”和“北內華達希望”。員工也參與了該中心，為內華達州LGBTQ+社區的驕傲月活動提供服務。EVEI為當地慈善機構和社區組織提供持續的支持，為那些支持服務不足人羣的需求以及勞動力發展的組織做出了貢獻，如編程女孩組織、HOSA、中心LV、ColorStack等。其他的支持包括與高危兒童、殘疾個人以及支持患有各種疾病的人的組織有關的計劃，包括成人和兒童癌症。在2023年假日期間，該公司還向拉斯維加斯、奧斯汀、裏諾和芝加哥等主要員工市場的各種食品銀行和當地慈善機構捐款。該公司的捐款不僅是金錢上的，還包括實物禮物和Goodie Two Shoes Foundation、EmployNV、Ronald McDonald House等機構的志願者時間。EVRI的員工已經為Shade Tree、Toys for Tots和Three Square Food Bank籌集資金並參與了資源供應活動，還參加了當地的步行/長跑活動(蠟燭點亮-內華達州兒童癌症基金會的“超級英雄5k”、白血病和淋巴瘤協會的“點亮夜晚”、親自步行、Grant a Gift孤獨症基金會的“Race for Hope”、蘇珊·G·科曼乳腺癌協會-Race for the Cure)。EVEI慶祝全國志願者月，並鼓勵員工通過在當地社區親自志願服務來踐行公司包容的核心價值。我們的員工是Everi的風向標。
為了繼續我們對社區的承諾，併為我們的賭場運營商客户提供一種方式，以補充他們自己的企業社會責任倡議和支持他們的社區，公司提供了Everi Care Giving模塊®，這是一款與我們的金融通道亭一起使用的產品，允許賭場顧客捐贈兑換博彩券的零錢。我們的客户和他們的贊助人已經接受了捐贈模塊的概念，以及每次捐贈零錢的潛在影響。這些慈善機構的範圍可能是全國性或地區性的，它們收到了幾乎100%的捐款。
作為一家以技術為動力的公司，我們知道鼓勵所有年齡段的學生追求科學、技術、工程和數學(STEM)教育和未來職業生涯的重要性，並相信當學生與導師和榜樣互動時，他們對STEM職業的信心和興趣會增加。我們感到自豪的是，我們的員工花時間參加當地社區的活動，在那裏他們與學生分享他們的知識和專業知識。例如，通過拉斯維加斯的LV Techies，一個專注於女孩和STEM的組織，每個員工都自願花時間與女初中生和高中生在一起，分享在不同技術領域工作的意義。
我們繼續致力於促進STEM的增長和機會，並通過全面的實習計劃積極擴大我們的社區參與。這一計劃旨在彌合學術學習和現實世界經驗之間的差距，為來自當地社區的實習生提供與我們經驗豐富的專業人員一起工作的機會。通過將這些年輕人才融入我們的運營，我們不僅努力為他們的教育旅程做出貢獻，還將受益於實習生為我們的項目帶來的新視角和創新想法。
我們的實習計劃旨在提供技術和業務運營各個方面的實踐經驗，體現了我們對培養下一代STEM專業人員的承諾。實習生從當地教育機構中挑選出來，努力投資於Everi有業務的社區。這種方法不僅支持了我們對STEM教育價值的信念，還加強了我們與社區的聯繫，創造了超越我們企業邊界的積極影響。通過這項計劃，我們的目標是激勵和培養一批多元化的未來領導者，他們擁有在技術驅動的行業中蓬勃發展的技能和知識。
EVEI獲得了一份關於2022-2023年財政年度印度資金使用情況的證書，用於印度的企業社會責任活動，特別是該公司對總理緊急情況下的公民援助和救濟基金的貢獻，該基金是為應對緊急情況和危難情況而設立的，例如新冠肺炎疫情。2024年3月，EVEI繼續在印度提供支持，再次向該基金捐款。
負責任的遊戲
作為一家遊戲行業技術供應商，我們鼓勵和促進負責任的遊戲，並通過某些產品幫助實現。多年來，我們公司與全球數十個負責任的領先博彩協會合作，開發了一套工具，幫助防止問題賭徒在賭場獲得資金。該公司的舉措和Everi的自我交易排除計劃(“STEP”)旨在幫助賭場加強對負責任賭博的宣傳，同時幫助它們在防止問題賭博方面遵守當地的法律、習俗和文化。我們的CashClub錢包™還包括自我設定的速度和交易限制，作為我們現有STEP計劃的補充。
此外，為了進一步加強我們對負責任博彩的承諾，併為我們的賭場運營商客户提供一套工具，以有效地維持對各種納税申報和反洗錢要求的遵守，該公司開發了Everi合規性®AML是一個平臺，具有快速警報、貨幣交易和可疑活動報告歸檔、可審計日誌記錄和税務表格生成等功能。這些合規功能同樣可以被賭場用來支持他們負責任的博彩計劃，包括Merchant Step計劃。
人力資本
在EVERI，我們專注於人力資本管理的許多關鍵領域，包括我們的公司文化、人才招聘以及多樣性和包容性。我們在2023年推出的一些核心人力資本措施包括：
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| 員工敬業度、滿意度和獎勵 | 通過“最佳工作場所”和“最佳工作場所”計劃，在美國進行了年度員工敬業度調查，並在2023年獲得了國家和地區獎項。(請參閲本文第40-41頁的“員工滿意度和獎勵”。) |
| 人才獲取 | 利用工具和發現的地點來確定人才和提供支持，包括與從美國陸軍過渡的求職者繼續合作，以及與格蘭特禮物自閉症基金會繼續合作。 |
| 多樣性和包容性 | 確定並與不同的組織、非營利組織、專業協會和學院和大學合作，尋找新的、未開發的人才庫。為我們的員工和招聘經理提供強大的多樣性和包容性培訓。 |
| 員工發展和培訓 | 提供對我們的業務運營非常重要的各種主題的員工培訓計劃，包括數據隱私和網絡安全、加強領導力和專業發展的課程、提升技能，以及與我們的《商業行為、標準和道德準則》中概述的重要合規領域相關的課程。 |
| 員工健康與安全 | 繼續致力於遵守有關工作場所健康和安全的相關法律和條例以及緊急情況和災難恢復議定書，利用領先的國家衞生組織和諮詢人的專業知識，與最新的指導方針和最佳做法並駕齊驅並作出反應。 |
員工福利 | 由於我們在2023年進行的年度福利調查中收到了公司員工的意見，並在管理層和董事會的支持下，我們從2024年1月1日起實施了增強的福利，包括： •連續第九年，醫療、牙科和視力福利的員工保費(繳費)沒有增加 •擴大心理健康和保健方案，方便獲得預防性護理、自我護理和專業服務，包括虛擬輔導課程 |
香港勞動人口的構成
截至2023年12月31日，Everi僱傭了大約2，200名員工，其中絕大多數在美國工作。約有1，000人受僱於遊戲部門，約有1，200人受僱於金融科技部門。我們的員工均無集體談判協議的一方，我們亦無任何與勞工有關的停工事件。
企業文化倡議/我們的工作場所
2023年，我們重申了我們的使命宣言，並繼續關注員工的集體想象力、才華和創新，以實現公司的目標。EVERI的使命聲明是：“用人的力量、想象力和技術引領遊戲行業.”這份聲明強調了我們公司最重要的資產--我們的員工，同時確認了我們提供創新遊戲、金融技術、數字和忠誠度解決方案的使命。
在任何時候，我們都遵循合作、誠信、包容、卓越和樂趣的價值觀。我們(I)利用合作的力量；(Ii)誠信行事；(Iii)珍視每一個人；(Iv)超越預期，大膽行事。當我們始終如一地實現這些價值時，我們的H.A.V.E.(V)樂趣，如我們公司網站所進一步描述的：Https://www.everi.com/careers-culture/。我們通過投資項目和實施標準來踐行這些價值觀，以促進道德的商業行為、多樣性、可持續性、奉獻和志願者精神以及負責任的遊戲。這些計劃支持我們的長期業務成功，同時也增強了我們的團隊成員的能力。
受作家西蒙·西內克關於黃金圈的概念以及確定企業背後“為什麼”的重要性的啟發，Everi建立了一份公司“為什麼”的聲明。作為我們持續增長的一部分，以及我們希望更廣泛地定義和分享我們的公司“為什麼”聲明的一部分，我們應用公司的“為什麼”，把我們的員工和他們的成功放在首位和中心：
所有的“為什麼”
提升……的成功
Everi員工
Everi客户
Everi Day！
勞動人口的多元化和包容性
在EVERI，我們努力擁抱並遵守我們的關鍵公司價值觀之一：包容。我們認識到，只有當我們擁抱和反映員工、客户和我們所服務的社區的多樣性時，我們才能達到最佳狀態。我們是一個機會均等的僱主，並致力於維持一個包容各方的工作環境。我們的員工將在一個沒有騷擾和歧視的環境中得到尊嚴和尊重，無論種族、膚色、年齡、性別、殘疾、性取向或任何其他受保護的階層。
公司通過採用多管齊下的戰略來激活其對多樣性和包容性的承諾：(I)促進一個有趣、友好和支持性的環境；(Ii)將包容性視為最優先事項和期望；(Iii)集中資源招聘和留住來自不同背景的合格員工；以及(Iv)繼續提高對多樣性和包容性為我們公司和員工提供的重要性和好處的認識。2022年，EVEI將公司人力運營部的一名現有員工提升到一個新設立的職位，即董事、組織發展和多樣性、公平和包容性，以幫助公司監督多樣性、公平性和包容性，他專注於繼續為我們的員工建立和維護一個包容性的工作場所，並尋找和歡迎新的人才。此外，我們的董事會還監督與人力資本管理相關的倡議和計劃，包括企業文化、多樣性、接受度、包容性以及吸引和留住人才。
EVII領導力倡議
該公司於2017年發起了婦女領導力倡議，旨在發展和促進性別多樣性，創造新的機會和更清晰的晉升道路。由於婦女領導力倡議的成功，該公司在全公司範圍內擴大了該計劃，並將其更名為EVERI領導力倡議。該計劃致力於通過提高認識、培訓、發展和激勵，在各級領導中促進和倡導性別多樣性。該計劃的參與者與其他成員、公司員工和領導人以及遊戲和金融技術行業的不同利益相關者互動並建立聯繫。會員還參加與內部商業領袖一起的教育項目，以及與行業外專家的培訓機會。
公司的人員運營部領導公司的導師計劃，該計劃的實施是為了努力：
•提供與其他員工聯繫的好處；
•相互激勵；
•共享知識；
•提供鼓勵、支持和個人發展；以及
•學習別人的經驗。
多樣性慶祝活動
在EVERI，我們也花時間承認和慶祝我們的員工、客户和社區的不同傳統。全年，公司專注於不同的遺產慶祝、節日和紀念活動，我們通過教育網絡研討會和嘉賓講座與員工建立聯繫，提高認識。我們還通過向提供當地支持和服務的慈善組織捐贈，與我們的社區接觸。
2023年3月，作為慶祝女性歷史月的一部分，公司的人力運營部(前身為公司的人力資源部)為員工舉辦了一次網絡研討會，名為《講述你的故事》。2024年3月，該公司向編程女孩和國家婦女與信息技術中心捐款，並提供訪問教育網絡研討會的機會，以審查美國曆史上婦女權利的演變，並突出婦女的平等和包容。
2023年5月，我們通過表彰曾經或正在積極在我們的武裝部隊服役的每一位僱員及其家屬來慶祝軍事感恩月，並向美國商會倡議的僱傭我們的英雄捐贈，該倡議將軍事社區與美國企業聯繫起來，以創造經濟機會和多樣化的勞動力。
2023年8月，我們表彰了殘疾人就業意識月。我們相信“包容是每個人力所能及的”，併為員工提供了有關工作場所神經多樣性的信息。
其他各種多樣性慶祝活動包括：
•馬丁·路德·金。天
•黑人歷史月
•農曆新年
•國際婦女節/婦女歷史月
•美洲原住民傳統月
•退伍軍人節
•西班牙裔傳統月
•驕傲月
•六月節
•國際友誼日
•亞裔美國人和太平洋島民傳統月
•排燈節
員工發展和培訓
我們通過各種方式為員工提供發展和培訓機會。該公司為新聘用和晉升的領導者提供領導力培訓和發展，並通過我們的在線學習平臺提供課程目錄。這一課程目錄向員工開放，包括各種各樣的領導力和職業發展主題，如衝突管理、有效授權、無意識偏見、有效認可、指導和提供反饋。我們相信支持每位員工的旅程，因此我們還提供軟技能培訓課程，如情商、電子郵件禮儀和培養風度。2023年，除了我們公司的任何部門級培訓計劃外，我們的員工在培訓計劃上投入了約30,950個小時，這些培訓計劃向員工提供關於我們的商業行為準則、標準和道德、防騷擾政策和最佳實踐、IT安全最佳實踐以及其他個人發展軟技能的教育。
多樣性和包容性培訓
我們需要全公司範圍的多元化和包容性培訓，以培養一個包容、吸引和尊重的工作場所。這項培訓旨在解決工作場所在促進包容性和支持多樣性方面面臨的一些最大挑戰，例如無意識的偏見和微觀不平等。此外，由於招聘經理面臨着承認和消除招聘過程中的偏見的關鍵責任，我們開發了經理培訓，建立了對偏見如何影響決策的基礎理解，探索了偏見對遴選過程的影響，並説明瞭消除招聘中的偏見的好處。我們期望我們的員工從最高層效仿，我們的執行領導團隊也參加了包容性領導力培訓，這就證明瞭這一點。2023年，我們用於強制性多樣性和包容性培訓的總時數約為2050小時。
擴展培訓目錄
為了配合公司持續增長的戰略，我們通過與外部內容提供商建立新的合作伙伴關係，繼續擴展我們的學習目錄。新課程側重於領導力發展、商業敏鋭性和團隊活力，以及技術技能發展課程，以繼續對我們的員工進行教育。擴大目錄的目的是使公司的學習和發展團隊能夠更好地與公司的績效管理流程保持一致，並直接為我們的員工提供工具和發展途徑，以繼續他們的職業生涯。
人才獲取與多元化招聘
招聘團隊利用工具和系統從更廣泛的來源搜索人才，因為他們知道許多職位將由遠程工作的個人填補。這些工具減少了人才獲取過程中的地理障礙，為開放職位提供了更大的人才庫，包括那些在當前競爭激烈的就業市場需要特定技能的職位。我們還繼續擴大我們的招聘團隊，以便我們能夠有效地為我們不斷增長的業務尋找新的人才。
在任何時候，我們都相信創造力和創新源於不同的背景和視角。為了在工作場所擴大多樣化的人才，我們繼續使用盲目簡歷篩選流程，在沒有某些人口統計信息的情況下審查人才、經驗和資格。我們也在尋找擴大人才庫和接觸新候選人的方法：我們的招聘團隊成員致力於與不同的教育機構、專業協會、學生組織和其他實體合作，為不同的學生和求職者提供信息和幫助，併為我們的空缺職位尋找新的和不同的候選人。
EVEI通過參加EmployNV的2024年春季招聘會，並向不同的學生和專業人士展示公司的機會，擴大了招聘計劃。
通過與美國陸軍青年成功夥伴關係®(“Payes”)計劃簽訂戰略協議(2022年3月)，EVEI進一步擴大了招募計劃。通過這一計劃，該公司有機會接觸和麪試士兵，以便在他們退役後可能的就業機會。加入了許多其他與Payers計劃合作的公司的行列，Everi期待着支持那些為國家服務的人未來的成功。
Everi還與Grant a Gift孤獨症基金會及其作品社區(Working on Ocococational Readness，Knowledge，and Skills)合作，這是一個以社區為基礎的職業計劃，為患有自閉症譜系障礙的青少年和年輕人提供服務。除了學習製作簡歷和麪試等關鍵職業技能外，Everi還會在項目的特定時間內招待這些人。在就業教練的支持下，客户獲得了就業準備技能，併為成功過渡到實習和其他成年領域做好了更好的準備。Works社區包括每週在合作社區網站舉行的會議、每週的就業教練支持、指定的個案工作者、家長賦權培訓，以及獲得Grant a Gift孤獨症導航計劃提供的其他家庭服務。
員工敬業度、滿意度和獎勵
員工敬業度
本着包容和協作的價值觀，我們尋求與員工定期對話，尋求他們在任何時候的經驗反饋。由於我們有近70%的員工在遠程工作，我們瞭解保持員工敬業度併為員工提供意見渠道的重要性，包括員工調查、全公司電子郵件通信和定期市政廳會議。這些工具和平臺不僅提供來自領導層的重要公司更新，還提供員工參與和參與的時刻。EVRI的領導團隊直接處理通過這些機制提供的員工反饋。在這樣做的過程中，我們努力向員工灌輸信心，相信員工的意見會帶來積極的行動。作為這種迴應的結果，我們看到人們對我們的員工調查結果的興趣和對話增加，目標領域的積極分數也有所增加。
在2022年，EVERI組織了氛圍(“志願者、投資、歸屬、參與”)，讓員工協作並參與辦公室/虛擬活動的規劃和執行，分享想法和參與志願者活動的執行，並確定可供捐贈的慈善機構。
員工滿意度和獎勵
榮獲國家和地區獎
2023年，Everi通過各種計劃繼續獲得僱主的認可，參與了“頂級工作場所”和“最佳工作場所”計劃。通過員工敬業度調查，該公司榮獲國家和地區獎項，凸顯了員工對我們的領導力、員工福祉和創新等的信心。
2023年，埃弗裏獲得：
•“2023年美國最佳工作場所”，並被列入Energage評選的100強公司名單，擁有1，000 - 2，499名員工。
•連續第三年榮獲“內華達州2023年最佳工作場所”和“大奧斯汀2023年最佳工作場所”地區獎
•連續第三年獲得印度®最佳工作場所認證
看看2023年的調查結果，EVERI 89%的員工認為他們的經理關心他們的關切，使該公司躋身娛樂、酒店和賭場博彩業所有參與公司的前10%。在所有參與的娛樂、酒店和賭場博彩公司中，該公司還在工作-生活靈活性、薪酬和福利、創新和領導力等文化卓越類別中排名前5%。
EVERI剛剛被宣佈為“今日美國2024最佳工作場所”，並在擁有1,000-2,499名員工的公司中躋身前100名。
員工認可
2021年第四季度，公司推出了在線表彰平臺，供員工使用。通過這個平臺，各級領導和員工可以與同事、同行和領導分享認可和讚賞，並在認可的同時給予獎勵積分。獎勵積分可以為接受者兑換禮品卡或零售物品，捐贈給平臺上的慈善組織，或者由接受者轉換回積分發放給其他員工。在使用該平臺整整兩年後，近90%的員工使用了該計劃，為他們的同事提供認可並給予獎勵積分。
員工健康和福利；員工福利
員工健康和健康；報告
EVEI認為員工的健康、安全和福祉至關重要，並繼續專注於遵守有關工作場所健康和安全以及應急和災難恢復的適用法律和法規。我們制定了政策，監測員工的工作條件，並採取措施保護他們的健康、安全和福祉。我們繼續依靠與宏觀環境相關的國家衞生組織的指導，以保護員工免受潛在傷害。我們的保密在線和電話熱線由第三方代表我們維護，使我們的員工能夠報告影響我們工作場所質量和員工體驗的問題，包括歧視或違反政策的問題。公司提供這一資源是為了鼓勵員工直接進行公開交流。
保密、匿名提交投訴的程序涉及以下事項：(I)濫用職權；(Ii)會計違規、盜竊或欺詐；(Iii)賄賂、回扣、禮物或娛樂；(Iv)與客户、供應商和供應商的業務關係；(V)利益衝突；(Vi)歧視或騷擾；(Vii)報復；或(Viii)公司的商業行為、標準和道德準則中規定的暴力威脅。接獲的投訴和進行的調查結果會以保密方式向委員會報告。
該公司提供一項福利計劃，以合理的成本為我們的員工提供具有競爭力的全面福利選擇；2023年標誌着連續第九年沒有增加醫療、牙科和視力保險的員工保費(繳費)。福利計劃包括一系列產品，如全面的醫療、牙科、視力和健康福利；可自由支配的休假計劃，不僅允許休假，還允許慶祝、享受或反思假日或對我們的員工、他們的家人和社區具有重要意義的其他日子；育兒假；與Company Match的401(K)退休計劃，該Company Match自2023年1月1日起增加；寵物保險；以及法律和金融健康服務。我們的福利旨在承認和滿足我們員工的多樣化需求。為了收集員工反饋以進行福利增強和改進，公司每年都會發布員工福利調查，並使用這些信息進行改進。2023年(2024年1月1日生效)，根據通過本次調查收到的員工反饋，公司對福利計劃進行了改進，以支持員工的個人和職業需求，並擴展了心理健康和健康計劃，使其能夠輕鬆獲得預防性護理、自我護理和專業服務，包括虛擬輔導課程。該公司還為員工提供第三方折扣、節省和獎勵機會。
該公司贊助和鼓勵員工參加虛擬和/或面對面的健康博覽會，並通過向Everi員工提供來自Everi福利合作伙伴的關於身心健康的提示、工具和資源來慶祝健康和健康月，包括關於壓力和心理健康、保持積極健康和營養方面的提示、工具和資源。
公司治理
董事會領導結構
董事會定期檢討其領導架構，以評估該架構是否仍然適合本公司。目前，董事會認為，將董事會主席和首席執行官的角色分開的結構適合讓我們的首席執行官專注於管理我們的運營和業績。然而，董事會保留在任何時候考慮董事會對其自身和公司需求的評估後，根據具體情況決定董事會適當領導結構的權利。
董事會任命曾同時擔任董事會主席和公司首席執行官的邁克爾·D·倫博爾茨擔任董事會執行主席，自2022年4月1日起生效。自2023年4月1日起，本公司簽訂了一份執行主席協議(“該協議”)，重新任命Rumbolz先生擔任公司董事會執行主席。倫博爾茨先生與該公司的協議將於2025年3月31日到期。作為董事會執行主席，Rumbolz先生是本公司的僱員，直接向董事會報告，並與本公司其他高級管理人員一樣遵守本公司的政策。公司要求執行主席履行通常與此職能相關的執行主席職責，包括但不限於：(A)在股東會議上擔任董事會主席；(B)擔任公司高級管理層與董事會及其委員會之間的聯絡人；(C)就公司運營事項向公司高級管理層提供建議；及(D)以其他方式履行董事會主席的職責，以及董事會可能釐定和指派以及本公司的管治文件(包括經不時修訂或修訂的公司註冊證書、附例及公司管治指引)及適用法律、規則或規例(包括但不限於特拉華州公司法及美國證券交易委員會的規則及規例)所規定的其他慣常職責。
獨立董事以獨立董事主席身分領導巴釐島先生，其職責包括：(A)主持主席缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(B)審閲及批准送交董事會的資料；(C)擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；及(D)應要求與主要股東磋商及溝通。牽頭的獨立董事也有權召集獨立董事會議。
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董事會在風險監管中的作用 我們的董事會直接和通過其委員會負責監督我們的風險評估過程。董事會在公司風險監督過程中的作用包括接收我們的管理團隊成員關於公司面臨的重大風險的定期報告，這些風險包括但不限於：我們的信用、流動性、網絡安全、合規以及法律和監管、戰略和聲譽風險。董事會或董事會的適用委員會定期從我們的管理團隊成員那裏收到這些報告，使其能夠識別重大風險並評估管理層的風險管理和緩解策略，包括本公司最近關注的風險，包括各種企業風險和市場影響。董事會與公司首席執行官、首席財務官、首席法律和合規官以及其他管理層成員進行接觸，以確定公司的風險容忍度，並努力確保管理層識別、評估、適當管理和緩解公司的整體風險狀況。 |
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審計委員會 評估與公司財務報表有關的風險；以及 監督公司的外部和內部審計職能，並監督公司遵守適用的法律和法規 | | 薪酬委員會 監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理；以及 監督公司的股權激勵計劃和股權發行 | | 非政府組織政府委員會 每年不少於一次地審查我們董事會的獨立性以及董事會和高級管理人員的潛在利益衝突；以及 監督公司的ESG計劃 |
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董事會在監督信息技術和網絡風險方面的作用 我們採用多種方法和技術來保護公司的產品、數據和計算環境，並維護我們信息資產的機密性、完整性和可用性。我們的首席信息安全官(“CISO”)和首席信息官(“CIO”)、首席執行官和董事會負責監督公司的信息安全計劃和網絡安全風險。首席執行官和我們的董事會收到公司首席信息官和首席信息官關於公司網絡風險狀況和信息安全舉措的季度報告。公司的信息安全計劃由CISO和CIO管理，他們保持着對CEO和董事會的直接彙報關係。董事會定期從CISO、CIO和管理層那裏收到有關不斷變化的網絡安全威脅形勢的信息，並直接獲知超出某些風險容忍度的事件。有關更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告。 |
獨立董事的執行會議
根據我們的公司管治指引和紐約證券交易所上市標準，為促進非僱員董事之間的公開討論，我們的非僱員董事定期在非僱員董事的執行會議上開會。執行會議在整個董事會每次定期會議之後以及非僱員董事認為必要或適當的其他時間舉行。首席獨立董事董事主持獨立董事的執行會議。
董事出席董事會及其委員會會議和股東年會
在截至2023年12月31日的年度內，董事會共舉行了十次會議(四次定期會議和六次特別會議)。於2023年，本公司董事平均出席本公司董事會會議總數及該人士所服務的所有董事會委員會會議總數的97.3%。
我們的九名董事中有八名出席了於2023年5月17日。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，除非董事有正當的缺席理由，否則我們的董事應出席所有適用的董事會和委員會會議，並儘可能頻繁地開會以履行職責。
董事獨立自主
我們的公司治理準則規定，我們董事會中的大多數董事必須是獨立的，符合紐約證券交易所的規則、法規和上市資格的要求和定義。一般而言，如果董事與本公司沒有任何實質性關係，可能會干擾董事獨立於管理層和本公司的行使，則董事被視為獨立。我們的董事會在廣泛考慮了關於每個董事過去和現在與本公司的關係(如果有)的所有相關事實和情況後，肯定地決定本公司的所有非僱員董事，賈奇先生、福克斯先生、巴釐島先生、芬奇先生和梅斯女士。穆拉基、沃森和納頓是獨立董事，並確定沒有任何實質性關係會干擾該等董事行使獨立於管理層和本公司的獨立性。
在作出這些獨立性決定時，我們的國家名稱政府委員會審查並提交給董事會審議以下關係和交易，董事會認為這些關係和交易不影響適用的董事的獨立性：
•阿圖爾·巴釐島。巴里先生是(I)IWG有限公司的顧問，IWG有限公司是一家在線即贏遊戲公司，目前是Everi內容的許可方，持有總計約佔該公司流通股5%的股票期權；(Ii)金融軟件公司Fincore Ltd.的顧問，該公司向Everi提供某些軟件和服務，以及為多個競爭內容提供商提供遠程遊戲服務器平臺提供商。
定期董事會和委員會評估
董事會和審計委員會、薪酬委員會和不記名政府委員會每年都會對這些委員會和整個董事會進行評估。2023年，有一個理事會和委員會的評價過程，重點是他們的作用和效力，以及他們履行受託責任的情況。這些評價是通過一家獨立的第三方供應商匿名進行和完成的，以鼓勵坦率的反饋。評價的結果將報告給董事會全體成員並由其審查。每個委員會和董事會曾經是委員會對其業績感到滿意，認為自己正在有效運作，並在治理、監督、戰略和業務事項之間取得適當平衡。
董事會和委員會
董事會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和匿名政府委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。董事會委員會的組成遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所的適用規則和適用法律。我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會和非政府委員會的書面章程。
下表描述了2023財政年度的委員會成員和截至本委託書發表之日的當前委員會成員。我們的董事會目前認為，董事會的每一位非僱員/獨立董事在我們的每個委員會任職都是合適的。這種方法鼓勵有重點的討論，受益於我們每個非僱員董事代表的各種視角和經驗。我們的董事會還受益於大多數成員被告知委員會的活動，這使得董事會能夠對出現的問題做出快速反應。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和要求，我們的常設委員會中的每一名成員都是“獨立的”。董事邁克爾·D·倫博茲(2022年4月1日起擔任董事會執行主席)和蘭迪·L·泰勒(2022年4月1日起擔任首席執行官)不擔任任何董事會委員會的成員，因為他們不是美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則定義和要求的“獨立”委員會的成員。
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| 名字 | | 獨立的 | | 審計 | | 補償 | | 非政府組織政府委員會 | | 其他上市公司董事會的數量 |
| 傑弗裏·P·賈奇 | | ü | | l | | 椅子(2) | | 椅子(3) | | 0 |
| 林斯特·W·福克斯 | | ü | | 椅子 | | l | | l | | 0 |
| 莫琳·T·穆拉基 | | ü | | l | | 椅子(2) | | l | | 1 |
| 阿圖爾·巴釐島 | | ü | | l | | l | | l | | 1 |
小保羅·W·芬奇. | | ü | | l | | l | | l | | 0 |
| 塞西爾·塔布利·沃森 | | ü | | l | | l | | l | | 1 |
黛布拉湖納頓(1) | | ü | | l | | l | | l | | 0 |
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(1)納頓女士作為審計委員會、薪酬委員會和匿名政府委員會的成員，從2023年4月1日開始生效。
(2)賈奇先生於2023年2月14日停止擔任薪酬委員會主席，董事會任命穆拉基女士自2023年2月14日起擔任薪酬委員會主席。
(3)賈奇先生被董事會任命為國家名稱政府委員會主席，自2023年2月14日起生效。
審計委員會
我們的審計委員會完全由符合適用的美國證券交易委員會規則和法規、紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則確立的獨立性標準的董事組成。此外，我們的審計委員會的每一名成員都滿足紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。
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| 會員 | 除其他事項外，審計委員會有責任酌情分別與管理層和我們的獨立審計師審查和討論： |
林斯特·W·福克斯(主席)* | ▪我們的財務報表的完整性符合公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定，包括公司的年度和季度經審計的財務報表； ▪公司內部審計職能和內部審計師的表現和充分性； ▪關於風險評估和風險管理的政策，包括信息技術風險(包括但不限於數據隱私和安全問題)和重大金融風險，以及管理層為監測和控制這類風險敞口而採取的步驟(關於審計委員會在風險評估和風險管理中的作用的進一步詳情載於題為“董事會和企業管治事宜-董事會在風險監管中的作用"上文）； ▪公司獨立審計師的績效和獨立性; ▪我們遵守某些法律和監管要求，包括公司獨立審計師與編制公司財務報表有關的報告;和 ▪關聯方交易。 |
| 傑弗裏·P·賈奇 ** |
| 莫琳·T穆拉基 * |
| 阿圖爾巴釐島 * |
Paul W.小芬奇 ** |
塞西爾·塔布利·沃森 * |
| 黛布拉·L納頓 ** |
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| 2023年的會議：6次 |
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| * 符合紐約證券交易所上市標準的“審計委員會財務專家” |
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| ** 符合紐約證券交易所上市標準的“金融知識” |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會完全由符合適用的SEC規則和法規、紐約證券交易所上市標準以及我們的公司治理準則規定的獨立性標準的董事組成。
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| 會員 | 根據其章程，賠償委員會的目的除其他外是： |
莫琳·T·穆拉基(主席) | ▪監督董事會與高管薪酬相關的職責; ▪監督與人力資本管理相關的舉措和指標，包括企業文化、多樣性、接受度、包容性，以及吸引和留住人才； ▪根據適用的規則和條例，編制薪酬委員會年度報告，以包括在我們的委託書和表格10-K的年度報告中；以及 ▪設計、推薦和評估我們的高管薪酬計劃、政策和計劃。 |
| 傑弗裏·P·賈奇 |
| 林斯特·W·福克斯 |
| 阿圖爾·巴釐島 |
| Paul W.小芬奇 | 此外，我們的薪酬委員會與我們的高管，包括我們的首席執行官合作，實施和促進我們的高管薪酬戰略。請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析“有關我們薪酬委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序的更多信息。 根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留、終止和批准外部顧問的費用和其他保留條款，以向我們的薪酬委員會提供與其行使權力和責任相關的建議，費用由我們承擔。根據要求，美世向薪酬委員會和/或匿名政府委員會提供了與高管和董事薪酬理念和戰略有關的獨立諮詢和諮詢服務、短期和長期激勵計劃設計、績效薪酬分析、報告披露、溝通和其他主題，包括ESG戰略和相關監管行動、發展和趨勢。看見“董事補償”以及“薪酬顧問的角色“以獲取更多信息。 |
| 塞西爾·塔布利·沃森 |
| 黛布拉湖納頓 |
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| 2023年的會議：5次 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023財政年度內，薪酬委員會成員均不是或以前不是本公司或其附屬公司的高級職員或僱員。於2023財政年度內，本公司董事會或薪酬委員會任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員之間並無任何連鎖關係。
非政府組織政府委員會
我們的NOM政府委員會尋找有資格成為我們董事會成員的個人，就董事下一屆年度股東大會的提名向我們的董事會提出建議，並制定並向我們的董事會推薦公司治理原則。我們的NOM管理委員會在其商業判斷中已經確定，它完全由滿足美國證券交易委員會規則和法規、紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則所確立的適用獨立標準的董事組成。有關我們的新政府委員會確定、評估和挑選董事候選人(包括股東推薦的候選人)的政策和程序的信息，請參閲“董事候選人資格和提名流程”下面。
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| 會員 | 根據其章程，非政府組織政府委員會的目的除其他外包括： |
| 傑弗裏·P·法官(主席) | ▪編制並向董事會提交未來董事會成員的潛在標準，進行候選人搜索和麪試，並在每次股東年度會議上正式提出董事名單； ▪就董事會及其委員會的適當組成和薪酬向董事會提供建議； ▪制定並建議董事會採納我們的公司治理準則、我們的商業行為準則、標準和道德以及我們關於利益衝突的政策； ▪就董事會各委員會的成員資格向董事會提出建議； ▪監督和評估我們的董事會和管理層； ▪監督公司的企業責任、可持續性和ESG倡議和計劃；以及 ▪監督我們對適用法律、規則和法規的遵守情況。 此外，我們的NOM政府委員會與我們的高管，包括我們的首席執行官，合作，實施和促進我們的董事薪酬戰略。看見“董事補償”有關我們的NOM政府委員會審議和確定董事薪酬的程序和程序的更多信息。根據其章程，我們的新政府委員會有權保留、終止和批准外部顧問的費用和其他保留條款，以就其行使權力和責任向我們的新政府委員會提供建議，費用由我們承擔。 |
| 林斯特·W·福克斯 |
| 莫琳·T·穆拉基 |
| 阿圖爾·巴釐島 |
| Paul W.小芬奇 |
| 塞西爾·塔布利·沃森 |
| 黛布拉湖納頓 |
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2023年的會議：6次 |
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我們每個常設委員會的職責和職責在各自的章程中有更全面的説明，這些章程可在我們網站“投資者”頁面的公司治理部分獲得，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
董事候選人資格和提名流程
董事評選過程. 我們的NOM政府委員會負責與董事會主席合作，向董事會全體推薦董事候選人和被提名人。
根據無名政府委員會章程的規定，董事的提名可以由無名政府委員會或有權投票的登記在冊的股東進行。NOM政府委員會將審議任何股東推薦人選進入董事會並向董事會提出建議。NOM政府委員會認為股東推薦的候選人與其他候選人沒有什麼不同。希望推薦候選人供非政府組織政府委員會審議的股東，可按照下列規定的指示進行股東提案應於何時提交2025年度股東大會？“在”中“常見問題” 此代理語句的一節。
我們的NOM政府委員會尋求根據幾個來源提供的信息來確定候選人，這些來源包括(I)董事會其他成員、(Ii)公司高管和員工以及(Iii)公司股東。
我們的NOM政府委員會還將不斷徵求現任董事和首席執行官的意見，目標是在實際需要之前確定和非正式接觸可能的董事候選人。本公司不向任何第三方支付費用，以確定或協助確定或評估潛在的被提名者。董事會將自行決定如何向董事的被提名人發出加入董事會的邀請，但由本公司股東直接提名的人除外。
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| 董事資質 |
| NOM政府委員會在決定是否推薦董事提名時考慮的主要因素包括： |
•經驗-與公司行業相關的特殊技能和領導力 •多樣性-背景、種族、性別、資歷、屬性和技能的多樣性 •年齡和任期-現任董事的年齡和董事會任期 •電路板尺寸-NOM政府委員會根據董事會的需要，定期評估董事會的規模 •董事會獨立性-董事提名者候選人獨立性，包括擔任董事時出現任何衝突 •董事會貢獻-誠信、業務判斷和承諾 •願意繼續服務-如果再次提名，適用於現任董事 |
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有關NOM政府委員會在評估潛在候選人時使用的標準的詳細説明，可在NOM政府委員會的章程中找到，該章程可在我們網站“投資者”頁面的公司治理部分找到，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/. |
埃弗裏是如何建立董事會的
董事會定期確定潛在的董事候選人，以應對退休、辭職或需要更多能力的情況。該圖表描述了國家行政管理委員會正在進行的尋找高資質候選人的程序。
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| 1 | 考慮當前董事會的核心能力和戰略需求 董事會繼續把重點放在戰略監督、公司治理、 股東倡導和領導力，並具有多樣化的專業知識和觀點， 使委員會能夠有效地履行其監督職能。 | | |
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| 2 | 考慮合格的候選人 確定具有正直、獨立判斷力和業務實力的優秀候選人 具備滿足現有或未來業務需求的經驗、多樣性和技能。 | | |
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| 3 | 檢查利益衝突引用 所有候選人都會被篩選出利益衝突，並有能力獲得所需的相關執照。 | | |
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| 4 | 非政府組織政府委員會 考慮入圍候選人；經過審議，NOM政府委員會推薦候選人 參加董事會的選舉。 | | |
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| 5 | 全體董事會成員 與入圍候選人(S)接觸；致力於不同背景的對話和決定， 專業知識、技能和任期範圍。 | | |
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| 6 | 監管許可流程 在所有適用的司法管轄區啟動並完成監管審批流程。 | | |
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| | 結果 自2023年4月1日起，填補空缺，任命一名高素質的獨立女性董事。 | | |
董事會多樣性
本公司董事會認為，本公司董事應具備使董事會有效履行其監督職能所必需的技能、專業經驗、專業知識和多元化背景。我們的董事會認為，每個董事都應該具備某些屬性，這反映在董事會的成員標準中，如上文在董事評選過程“因此，我們的董事會和我們的國家名稱管理委員會單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體組成的背景下，以及公司當前和預期的未來需求。審計委員會作為其年度評價進程的一部分，評估這一目標的有效性。
董事會更新
以下是緊隨股東周年大會後本公司董事會的預期組成。
我們的董事會還相信，隨着時間的推移，董事們會對公司有所瞭解，並具備作為一個團隊有效工作的能力。這提供了可觀的價值和相當程度的連貫性，這對我們的股東來説是有利的。
退休年齡
董事會制定了董事退休年齡為75歲的政策，這一點反映在我們的公司治理準則中。董事會認為，根據公司的長期戰略目標監控其組成、技能和需求是非常重要的，因此，董事會可在其認為適當的時候選擇放棄該政策。董事會認為，重要的是要在更新和留住董事之間取得平衡，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了深刻的瞭解，並繼續為公司做出寶貴貢獻，使我們的股東受益。
董事薪酬
根據其章程所賦予的權力，賠償委員會和非政府組織政府委員會可聘請一名獨立的賠償顧問。薪酬顧問直接向薪酬委員會和NOM政府委員會報告，後者可以隨時更換顧問或聘請額外的顧問。
在2023年期間，美世應要求向薪酬委員會和匿名政府委員會提供了與高管和董事薪酬哲學和戰略、短期和長期激勵計劃設計、按業績薪酬分析、披露、溝通和其他主題相關的獨立諮詢和諮詢服務，包括ESG戰略和相關監管行動、發展和趨勢。
美世應要求出席了薪酬委員會和非政府組織委員會的會議，並在會議期間與薪酬委員會和非政府組織政府委員會主席進行了溝通。我們的薪酬委員會和/或國家外匯管理局委員會就公司高管和/或董事的薪酬向董事會做出決定和/或提出建議，其中包括衡量公司高管和董事薪酬計劃的適當同行羣體(S)。用於設置高管薪酬的同級組，如“薪酬討論分析”此委託書的一節於2022年第四季度被薪酬委員會採納，用於公司2023年高管和董事薪酬計劃的設計。
我們的薪酬委員會和NOM政府委員會定期審查其外部顧問和顧問提供的服務，並確定他們在提供薪酬諮詢服務和建議方面的獨立性。另請參閲“薪酬顧問的角色“在”中“薪酬問題的探討與分析”此代理語句的一節。
我們的薪酬委員會和NOM政府委員會繼續定期監測其顧問和顧問的獨立性。
2023年，我們的非僱員董事通過年度現金預聘金和董事會和董事會委員會服務的股權獎勵獲得補償，具體如下：
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| | 年度現金保留金(1) ($) | | 股權獎勵價值 ($) |
| 所有非員工董事會成員 | | 75,000 | | | 150,000 | |
| 領銜獨立董事 | | 30,000 | | | — | |
| 審計委員會主席 | | 25,000 | | | — | |
| 審計委員會委員 | | 12,500 | | | — | |
| 薪酬委員會主席 | | 20,000 | | | — | |
| 薪酬委員會委員 | | 10,000 | | | — | |
| 國家政府委員會主席 | | 15,000 | | | — | |
| Nom Gov委員會成員 | | 9,375 | | | — | |
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(1)所有非員工董事會成員每年都會收到現金保留金。如果董事會成員提供額外服務，他們將獲得本插圖中反映的額外金額（如適用）。
下表列出了截至2023年12月31日財年董事會獨立成員的薪酬：
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名字(1) | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵(2) ($) | | 總計 ($) |
| 林斯特·W·福克斯 | | 119,375 | | | 139,104 | | | 258,479 | |
| 傑弗裏·P·賈奇 | | 113,047 | | | 139,104 | | | 252,151 | |
| 莫琳·T·穆拉基 | | 115,625 | | | 139,104 | | | 254,729 | |
| 阿圖爾·巴釐島 | | 136,875 | | | 139,104 | | | 275,979 | |
小保羅·W·芬奇. | | 106,875 | | | 139,104 | | | 245,979 | |
| 塞西爾·塔布利·沃森 | | 106,875 | | | 139,104 | | | 245,979 | |
黛布拉湖納頓(3) | | 80,156 | | | 139,104 | | | 219,260 | |
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(1)截至2023年12月31日，我們的獨立董事擁有以下已發行股票獎勵和未償還期權獎勵相關股票的總數：
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| 名字 | 既得股票獎勵(i) (#) | 未歸屬股票獎勵 (#) | 股票標的期權獎勵 (#) |
| 林斯特·W·福克斯 | 65,364 | | 9,200 | | 110,000 | |
| 傑弗裏·P·賈奇 | 65,364 | | 9,200 | | 185,000 | |
| 莫琳·T·穆拉基 | 65,364 | | 9,200 | | — | |
| 阿圖爾·巴釐島 | 42,473 | | 9,200 | | — | |
小保羅·W·芬奇. | 10,000 | | 9,200 | | — | |
塞西爾·塔布利·沃森 | 10,000 | | 9,200 | | — | |
黛布拉湖納頓(3) | — | | 9,200 | | — | |
(I)代表已符合以時間為基礎的歸屬要求的遞延股票單位；然而，這些獎勵將只按授予通知中所載的規定以普通股的形式結算。
(2)代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“股票薪酬”計算的2023財年董事基於時間的限制性股票獎勵(“RSU”)獎勵的授予日期公允價值合計。2023年授予我們董事會獨立成員的RSU獎項在授予日後的第一個週年紀念日授予。既得股將在下列事件中最早的一天交付給報告人：(I)授予之日起十年；(Ii)報告人死亡；(Iii)控制權發生變更(如我們的股權激勵計劃所界定)，受資格條件限制；或(Iv)報告人離職後六個月的日期，受資格條件限制。有關董事RSU獎勵估值中的假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註。
(3)從2023年4月1日起，我們增加了一名新的董事會成員，黛布拉·L·納頓。
首席執行官和高級管理人員繼任計劃
董事會對卓越企業管治的堅定承諾反映在其定期審查和持續工作中，以促進其現有的高級領導層繼任計劃，以保持長期連續性。我們的董事會定期審查我們高級管理層的資歷、任期和經驗的總體構成。我們的首席執行官在諮詢其他管理層成員後，向董事會提供了一份立即產生影響的關鍵個人的名單、這些個人影響的關鍵領域、短期/中期行動和長期行動。我們的董事會與我們的首席執行官一起審查這些信息。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據董事會通過的書面程序，任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404(A)項要求報告的交易必須經過審查、批准或批准，如果預先批准是不可行的，審計委員會。受這些程序約束的交易類型包括但不限於：
•向關係人或從關係人購買、出售或租賃資產；
•向或從相關人士購買或銷售產品或服務；或
•將資金借給或借給相關的人。
審計委員會應酌情批准與相關人士的交易，但審計委員會應考慮：
•交易完成或未完成對公司的影響；
•公司有合理機會從關聯人以外的個人或實體獲得交易的相同或實質類似利益的程度；以及
•該等交易的條款及條件對本公司及其股東或多或少較可合理預期本公司與關連人士以外的人士或實體磋商的條款及條件更為有利的程度。
此外，我們的商業行為、標準和道德準則要求我們的非僱員董事和我們的高級管理人員和員工向我們的總法律顧問提出任何可以合理預期會導致個人利益衝突的重大交易或關係。我們的公司治理準則還禁止公司向董事、高管或其直系親屬發放任何個人貸款。
與關聯人的交易
該等交易並無須經審計委員會或任何其他委員會審核、批准或批准而須予申報的關聯方交易。
股東參與和外聯
我們積極、定期地與我們的股東、投資者和分析師接觸，我們重視他們的意見。我們相信向我們的投資者提供及時和透明的信息。高管管理層和我們的投資者關係團隊經常在各種論壇上聽取我們的股東的意見並與他們溝通，這些問題與我們的業務戰略和業績、公司治理、董事會組成和結構、高管薪酬計劃以及公司責任和可持續發展倡議有關，這些論壇包括並可能包括：
•季度收益報告；
•行業會議，包括虛擬會議；
•電話會議；以及
•非交易路演演示。
在整個2023年，我們參加了面對面的會議，並與採訪分析師和我們的許多投資者舉行了多次會議和電話會議。在我們的會議中，我們討論了對投資者來説很重要的各種話題，包括我們的公司業績和運營、新產品和新的增長計劃、資本配置優先事項、行業趨勢、公司治理以及短期和長期戰略方向。從這些不同的接觸中，我們收集了股東的反饋，並定期傳達給我們的董事會及其委員會，並與他們合作，改進我們的做法和改善我們的披露。
利害關係方與董事之間的溝通
股東和其他利害關係方可以通過以下方式與個別董事(包括獨立董事董事長兼首席執行官)、董事會委員會成員、獨立董事集體或整個董事會進行溝通：C/o公司祕書，地址：內華達州拉斯維加斯南田納亞路7250號Suite100，郵編：89113，或電郵至 郵箱：iciy@everi.com.除垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、調查、商業招攬、廣告或明顯冒犯或其他不適當的材料外，公司的公司祕書將向指定的董事、委員會、獨立董事作為一個組或整個董事會轉發所有通信。公司的公司祕書可以在公司內部的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關的詢問，以供審查和可能的答覆。
董事或行政人員之間的關係
本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。
高管聘用協議
我們是與我們指定的每一位高管簽訂僱傭協議的一方。與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的具體條款載於“高管薪酬--指定高管的薪酬-僱傭合同和股權協議、終止僱傭和變更控制安排.”
董事與軍官賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。就董事或行政人員可就經修訂的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任作出彌償一事，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反公共政策，因此不可強制執行。我們已代表我們的所有董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們因公務而承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任向他們進行賠償。
以下是除倫博茲先生和泰勒先生外，我們每一位現任行政人員的某些信息，他們的簡歷信息載於任期將於2025年屆滿的第II類董事，和任期將於2024年屆滿的第I類董事，分別進行了分析。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 邁克爾·D·倫博爾茨 | | 70 | | 董事會執行主席 |
| 蘭迪·L·泰勒 | | 61 | | 總裁與首席執行官 |
| 馬克·拉巴伊 | | 52 | | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
| 迪恩·A·埃爾利希 | | 55 | | 執行副總裁，遊戲業務負責人 |
| 達倫·D·A·西蒙斯 | | 55 | | 執行副總裁、金融科技業務負責人 |
| 大衞·J·盧切斯 | | 65 | | 銷售和營銷執行副總裁 |
| 凱特·C洛文哈-費舍爾 | | 46 | | 執行副總裁、首席法律官-總法律顧問兼公司祕書 |
| 託德·A·瓦利 | | 49 | | 高級副總裁，企業財税&首席會計官 |
馬克·拉巴伊 自2020年4月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管，此前自2014年4月起擔任公司財務和投資者關係高級副總裁，以及自2002年8月起擔任其他職務。
迪恩·A Ehrlich 自2017年1月起擔任本公司執行副總裁、遊戲業務負責人總裁，自2016年8月起擔任本公司執行顧問。在加入本公司之前，埃爾利希先生於2003年5月至2015年7月在WMS Industries Inc.擔任多個高級管理職位，WMS Industries Inc.是一家電子遊戲和遊戲機製造商，於2013年底被Science Games Corporation收購，包括擔任高級副總裁全球遊戲運營公司，領導所有高級租賃產品業務和廣域漸進式戰略計劃的開發。
達倫·D·A·西蒙斯自2019年1月起擔任公司執行副總裁總裁、金融科技，於2017年12月至2018年12月擔任公司支付業務主管，高級副總裁於2015年1月至2017年11月擔任支付解決方案主管，高級副總裁於2006年8月至2014年12月擔任國際業務主管。
大衞·J·盧切斯自2023年3月1日起擔任我們的銷售和市場部執行副總裁總裁，自2020年4月起擔任我們的銷售、市場和數字業務主管總裁執行副總裁，自2017年1月起擔任我們的數字和互動業務主管總裁執行副總裁，自2015年1月起擔任我們的執行副總裁總裁，自2014年3月至2015年1月擔任我們的客户運營執行副總裁總裁，以及從2010年4月至2014年3月擔任我們的執行副總裁總裁(銷售)。
凱特·C洛文哈-費舍爾自2021年3月22日起擔任我司常務副主任總裁、首席法律總顧問兼公司祕書。在加入本公司之前，Lowenhar-Fisher女士於2015年1月至2021年3月擔任PLLC Dickinson Wright律師事務所的股權成員，並擔任其遊戲和酒店實踐小組主席，在那裏她就與合併和收購、公司重組、重組和融資相關的監管問題向許多世界一流的遊戲公司提供諮詢。在加入Dickinson Wright，PLLC之前，Lowenhar-Fisher女士於2002年9月至2014年12月期間擔任Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(前身為Schreck Brigone)的股東，專門從事博彩法和商業交易。
託德·A·瓦利自2015年9月以來一直擔任我們的高級副總裁，公司財務和税務兼首席會計官。在此之前，Valli先生自2011年9月起擔任本公司企業融資及投資者關係部副總裁等職務。
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建議2 諮詢（不具約束力）投票批准對我們指定的執行官員的補償（就薪酬發言） (代理卡上的第2項)
董事會一致建議股東投票支持本委託書中披露的批准我們被任命的高管薪酬的決議。 |
根據附表14A第24項的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，其中披露的信息包括薪酬問題的探討與分析，“補償表，以及補償表之後的敍述性討論。這項建議，俗稱“薪酬話語權”，並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
我們相信，公司已經制定了一項值得股東支持的補償計劃。在我們2023年的年度股東大會上，97.2%的投票支持我們2023年的高管薪酬計劃。負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以提供具有競爭力和內部公平的薪酬和福利方案，反映公司業績、工作複雜性和適用職位的戰略價值，同時促進長期留任、激勵和與公司股東的長期利益保持一致。
請閲讀“薪酬問題的探討與分析有關我們高管薪酬計劃的更多細節，包括我們任命的高管2023年薪酬的信息。
董事會一致建議股東投票贊成以下決議：
“現議決，根據S-K法規第402條的規定，本公司2024年股東年會最終委託書中所披露的支付給本公司指定高管的薪酬，應由Everi Holdings Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准。”
要批准這項不具約束力的諮詢性“薪酬發言權”決議，需要在有法定人數出席的年度會議上投贊成票。
對這項建議的投票不具約束力和諮詢性質，不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不會對我們的董事會或我們的薪酬委員會的任何決定具有約束力或推翻。然而，我們的董事會高度重視股東的意見，我們的薪酬委員會在未來就高管薪酬做出決定時，將仔細考慮這次投票的結果。董事會通過了一項政策，規定每年進行“薪酬話語權”諮詢投票。除非董事會修改關於舉行“薪酬話語權”諮詢投票頻率的政策，否則下一次“薪酬話語權”諮詢投票將於2025年舉行。
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建議3 批准EVERI HOLDINGS Inc.修訂並恢復2014年股票激勵計劃 (代理卡上的第3項)
董事會一致建議股東投票支持經修訂和重述的2014年股權激勵計劃。 |
概述
於2024年2月26日(“批准日”)，董事會一致通過並通過了經股東批准的修訂和重述的《2014年度股權激勵計劃》，增加股份公積金3,590,000股(經修訂和重述的《計劃》)。Everi Holdings Inc.修訂並重訂的2014年股權激勵計劃最初於2014年5月15日生效，上一次由公司股東在2021年5月19日舉行的2021年年會上批准(“原計劃”)。董事會於2024年2月28日批准了對原計劃的修訂，該修訂不需要股東批准，該修訂在公司於2024年2月29日提交的當前8-K表格報告中披露(“修訂”，與原計劃一起，稱為“當前計劃”)。如果股東不批准該計劃，則現行計劃將繼續存在，不增加股份儲備；然而，根據當前計劃，公司將沒有足夠的股份來滿足其短期或長期需求，可能需要增加現金補償。
計劃中的關鍵變化
對現行計劃的修改和重述作了以下更改，詳情見下文“計劃摘要”：
•增加計劃下的股份儲備額外3,590,000股。
除增加股份儲備金外，目前的計劃沒有其他變化。
為什麼你應該投票支持該計劃
董事會建議公司股東批准該計劃，因為董事會認為股權獎勵是公司薪酬計劃的關鍵部分，對於公司有效競爭、適當激勵和獎勵關鍵人才的能力至關重要。董事會認為，加強公司吸引、激勵和留住高素質員工、董事和顧問的能力，並通過發放基於股權的獎勵來激勵這些人員實現公司的財務和戰略目標，符合公司及其股東的利益。公司正在尋求股東批准該計劃，因為董事會認為根據當前計劃可供發行的與股權獎勵有關的股份不足以滿足公司的短期或長期需求。本公司相信，在現有計劃下截至2023年12月31日的剩餘股份2,145,492股的基礎上，根據該計劃可獲得額外的3,590,000股股份，這將使本公司能夠在未來兩年繼續按歷史平均比率授予獎勵。
推廣良好的企業管治常規
該計劃包括一些條款，我們認為這些條款促進了良好的公司治理和股東的利益。根據該計劃：
•不存在“常青樹”年度增持條款。
•該計劃禁止在未經我們股東批准的情況下對股票期權和股票增值權進行重新定價。
•根據該計劃授予的獎勵對95%的股份有最低一年的歸屬要求。
•在確定股票期權和股票增值權的行權價格時，不得低於公允市值。
•有一項追回政策，賦予薪酬委員會廣泛的酌處權，在不太可能的情況下，在激勵計劃獎勵決定基於隨後重述的財務業績的情況下，從高管和第16條官員那裏追回激勵獎勵。
•該計劃沒有規定“自由”的份額計算。根據該計劃待授予的剩餘股份數量減去按淨額結算的受期權和股票增值權約束的股份總數，因期權或股票增值權而扣繳的税款或為支付期權的行使價而投標的股份不會循環使用。
•本公司董事會任何非僱員成員在一個財政年度可獲授予獎勵的股份數目是有限的。
•該計劃沒有包含控制定義的“自由”更改(例如，合併需要實際完善，我們的薪酬委員會在加快授予獎勵方面的自由裁量權有限)。
•股息等價物目前不能支付任何未歸屬的“全額”獎勵，也不能支付期權或股票增值權方面的股息等價物。
關鍵數據
下表提供了有關該計劃下的未償還股權獎勵和可供未來獎勵的股份的信息，但沒有實施本提案3下的增股批准，因為截至2023年12月31日，公司的任何其他股權計劃未來都沒有額外的獎勵。除股票期權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵(以業績限制性股票和業績限制性股票單位的形式)外，我們沒有未償還的股權獎勵。
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| 所有已發行股票期權的總股份 | 4,803,200 |
| 已發行股票期權的加權平均行權價 | $ | 4.28 | |
| 未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限(年) | 2.61 |
| 所有已發行和未歸屬的全額獎勵所涉及的總股份 | 2,461,983 | |
根據當前計劃可供未來發行的股票 | 2,145,492 | |
燒傷率
評估股權薪酬計劃的長期稀釋程度的一種方法是監控每年授予的股權獎勵的價值，通常稱為“燒失率”。如下表所示，使用機構股東服務(ISS)方法計算的公司三年平均年燒損率(價值調整後的燒損率)為1.5%*。
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年
| | 授予的期權價值(1)(2) ($)
| | | 的全部價值 股票 授與(2)(3) ($)
| | | 批出的總價值 ($)
| | | 加權平均數的值 普通股 傑出的(2) ($)
| | | 調整後的燒傷率數值(4)
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| 2023 | | 960,080 | | | | 21,925,974 | | | | 22,886,054 | | | | 1,229,371,947 | | | 1.9 | % |
| 2022 | | 1,025,242 | | | | 23,842,684 | | | | 24,867,926 | | | | 1,661,948,511 | | | 1.5 | % |
| 2021 | | — | | | | 19,675,632 | | | | 19,675,632 | | | | 1,815,709,470 | | | 1.1 | % |
| 三年平均 | | | | | | | | | | | | | | 1.5 | % |
*四捨五入可能造成差異。
(1)期權的估值使用Black-Scholes Merton模型，該模型分別基於2022年和2023年終了年度的某些投入，包括：(A)5.9年和6年的預期期限；(B)75.5%和73.2%的歷史波動率；(C)3.7%和4.2%的貼現率；以及(D)沒有股息。
(2)根據ISS方法，期權估值以及對已授予和已發行股票的估值所使用的價格是自ISS季度下載日期(QDD)起200天的成交量加權平均股票價格(VWAP)。根據QDD日期計算的VWAP在截至2023年、2022年和2021年的年度分別為14.10美元、18.37美元和20.34美元。
(3)在全價值計算中使用的PSU數量達到了所列所有年份的目標實現水平。
(4)計算方法為：(A)授予的總價值除以(B)已發行普通股的加權平均數。
潛在稀釋
根據該計劃可供發行的普通股股份總數，在實施增持股份後，將包括(A)3,590,000新核準普通股股份加(B)2,145,492截至2023年12月31日，根據當前計劃可供未來發行的股份，相當於大約6.8%截至2023年12月31日，公司已發行普通股的百分比。
計劃摘要
以下有關本計劃主要條款的摘要以本委託書附錄B所載本計劃的完整陳述為依據而有所保留。
將軍。該計劃的目的是通過提供激勵計劃，使公司能夠吸引和留住員工、顧問和董事，並在公司的增長和盈利能力中為他們提供股權，從而促進公司及其股東的利益。這些獎勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵提供的。
授權股份。在實施正在尋求批准的增發股份後，根據該計劃授權發行的最高股份總數將為20,465,000股份。根據前身2005年計劃或2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)，受購股權或其他獎勵約束的股份到期或因任何原因被沒收的股份不得加入該計劃下的儲備。
分享點數。根據該計劃授予的每一股股票將使該計劃下剩餘可供授予的股票數量減少一股。
如果根據本計劃授予的任何獎勵到期或因任何原因終止而尚未全部行使或結算，或本公司以不超過參與者的購買價格沒收或回購股份，則重新收購或終止獎勵的任何該等股份將再次可根據該計劃發行。股票不會被視為根據該計劃發行，因此，只要以現金結算，可供發行的股票數量不會減少。在公開市場以行使期權所得款項購買的股份，將不會計入股份儲備。本公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税款義務而扣留或重新收購的股份，或為支付期權的行使價而投標的股份，將不能用於根據該計劃進行新的獎勵。在行使股票增值權或淨行使期權時，該計劃下的可用股票數量將減去行使該獎勵的股票總數。本公司根據歸屬或清償“全額價值”獎勵而扣留或重新購入的股份，將不再可供根據本計劃發行。
對資本結構變化的調整。在未收到對價的情況下，如果我們的普通股發生任何變化，將對本計劃授權的股票數量、下文描述的某些類型獎勵的數量限制以及未完成的獎勵進行適當和比例的調整。
無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換或類似的資本結構變化，或者如果我們以普通股以外的形式向我們的股東進行分配(不包括定期現金股息)，從而對我們普通股的公平市場價值產生重大影響。在這種情況下，賠償委員會還有權根據《計劃》酌情調整其認為適當的其他未決賠償條款。
非員工董事獎勵限額。非員工董事在任何財年不得因超過300,000股而獲得本計劃下的獎勵。
其他獎勵限額。任何非董事非僱員參與者於任何財政年度可獲授此等獎勵的最高股份總數或面值如下：(I)以股票為基礎的獎勵不超過4,000,000股，及(Ii)基於現金獎勵的歸屬期間內每個財政年度不超過3,000,000美元。此外，為了遵守適用的税收規則，該計劃還將根據該計劃授予的激勵性股票期權行使時可能發行的股票數量限制在20,465,000股普通股。
行政部門。該計劃一般由董事會的薪酬委員會管理，但董事會保留委任另一委員會管理計劃或直接管理計劃的權利(就本摘要而言，“委員會”一詞指正式委任的委員會或董事會)。在符合《計劃》規定的情況下，委員會酌情決定獲獎的人和時間、獲獎的類型和規模及其所有條款和條件。在符合《計劃》規定的對行使裁量權的某些限制的情況下，委員會可修改、取消或更新任何裁決，放棄適用於任何裁決的任何限制或條件，並加速、繼續、延長或推遲任何裁決的授予。
本計劃規定，在某些限制的限制下，公司將賠償任何董事、高級管理人員或員工因其在管理本計劃時的行動或未採取行動而採取的任何法律行動所產生的所有合理費用，包括律師費。根據本計劃授予的所有獎勵將由本公司和參與者之間的書面或數字簽署的協議證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，與本計劃的要求一致。委員會將解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，委員會的所有決定一般都是最終的，對所有與該計劃或任何獎勵有利害關係的人都具有約束力。
禁止期權與特別行政區重新定價.該計劃明確規定，未經股東會議上親自或委託代理人投票的多數票批准，委員會不得就水下期權或股票增值權提供以下任何內容：（i）取消此類未行使期權或股票增值權，以換取在較低行使時授予新期權或股票增值權價格或修改未行使期權或股票增值權以降低行使價格，（ii）發行新的全額價值獎勵以換取取消此類未行使期權或股票增值權，或（iii）取消此類未行使期權或股票增值權以換取現金付款。
最低限度的歸屬。根據該計劃授權的普通股總數的不超過5%的獎勵，規定在不到一年的時間內基於服務的歸屬或在不到一年的業績期間基於業績的歸屬；但條件是，對非僱員董事的獎勵可歸屬於公司下一次年度股東大會(只要該等年度會議至少相隔五十(50)周)。
資格。獎勵可授予本公司的董事、本公司或本公司任何現有或未來的母公司、附屬公司或其他關聯實體的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2024年3月31日，我們約有2,300名員工，其中包括8名高管和7名非僱員董事，他們將有資格根據
計劃一下。雖然該計劃允許向顧問授予股權獎勵，但目前沒有任何對顧問的獎勵，我們預計未來不會向顧問頒發股權獎勵。
股票期權。委員會可授予非法定(非限定)股票期權、《國內税法》(以下簡稱《守則》或《IRC》)第422節所指的激勵性股票期權，或這些期權的任意組合。每項期權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市場價值。然而，授予在授予時擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權10%以上的股票的任何激勵性股票期權，其行使價必須至少等於授予日普通股公平市場價值的110%。
該計劃規定，期權行權價格可以現金、支票或現金等價物、經紀人協助的無現金行權、淨行權程序、在法律允許的範圍內，以公平市場價值不低於行權價格的參與者所擁有的普通股股份、委員會批准的其他合法對價或這些方式的任何組合的方式支付。然而，委員會可限制與任何選擇權授予有關的支付方式。除非參與者已就行使購股權所涉及的聯邦、州、地方及外國税項(如有)作出足夠撥備，包括(如本公司準許或要求)參與者向本公司交出部分購股權股份，否則不得行使購股權。
在委員會規定的條款、條件、履約標準或限制的規限下，期權將在委員會指定的時間或該等事件發生時授予並行使。根據該計劃授予的任何期權的最長期限為十年，前提是授予10%股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。除非委員會另有許可，否則在參加者終止服務後的三個月內，期權一般仍可行使，條件是如果參加者因死亡或殘疾而終止服務，則期權一般仍可行使12個月，但無論如何，期權的行使不得晚於其到期日，而且還規定，一旦參加者因“原因”(按計劃的定義)而終止，期權將立即終止。
除遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得轉讓期權，並且在參與者有生之年只能由參與者行使期權。但是，在委員會允許的範圍內，可以將期權轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金，使其受益，而且，就激勵性股票期權而言，只有在轉讓不會終止其納税資格的情況下。
股票增值權。委員會可以同時授予股票增值權(“串聯特別行政區”)，也可以獨立於任何期權授予股票增值權(“獨立特別行政區”)。串聯特別行政區要求期權持有人在行使普通股標的期權或放棄期權和行使相關股票增值權之間做出選擇。串聯特別行政區只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使，而獨立特別行政區則可在委員會指定的時間或事件時行使，並受委員會指定的條款、條件、履約標準或限制所規限。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。
在行使任何股票增值權時，參與者有權獲得相當於行使該權利的普通股的公允市值超過該等股票的總行權價格的金額。在行使串聯特別行政區時，這筆款項只能以行使日公允市值等於支付金額的普通股支付。委員會酌情決定，在獨立特別行政區行使時，這筆款項可以現金或普通股的形式支付。根據該計劃授予的任何股票增值權的最長期限為十年。
股票增值權通常不能由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，而且一般只能由參與者在其有生之年行使。如果委員會允許，與非法定股票期權有關的串聯特別行政區和獨立特別行政區可在委員會允許的範圍內為其利益而轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金。
委員會審議階段。股票增值權的其他條款一般類似於可比股票期權的條款。
限制性股票獎。委員會可根據本計劃以限制性股票購買權的形式授予限制性股票獎勵，讓參與者立即有權購買普通股，或以限制性股票紅利的形式發行股票，以換取參與者向公司提供的服務。委員會根據限制性股票購買獎勵確定應支付的購買價格，該價格可能低於我們普通股當時的公平市值。限制性股票獎勵可能受到基於委員會規定的服務或業績標準的歸屬條件的制約，包括實現一個或多個業績目標，這些目標與下文所述的業績獎勵類似。根據限制性股票獎勵獲得的股份在歸屬之前不得由參與者轉讓。除非委員會另有規定，否則參與者將喪失在參與者終止服務之前歸屬限制尚未失效的任何限制性股票。持有限制性股票的參與者將有權投票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配將受到與原始獎勵相同的限制，以現金支付的股息可能受到此類限制。
限制性股票單位。委員會可以根據該計劃授予限制性股票單位，這些單位代表在根據參與者的授予協議確定的未來日期接受我們普通股的權利。收取限制性股票單位或為解決獎勵而發行的股票不需要支付金錢，其代價以參與者向公司提供的服務的形式提供。委員會可在實現一個或多個業績目標的前提下授予限制性股票單位獎勵，這些目標類似於下文所述的與業績獎勵有關的目標，或可使獎勵受制於與適用於限制性股票獎勵的歸屬條件類似的條件。除非委員會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前尚未歸屬的任何限制性股票單位。參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股息，直到普通股股票發行以結算此類獎勵為止。然而，委員會可授予有權使其持有人享有股息等值權利的限制性股票單位，即接受現金或額外的限制性股票單位的權利，其價值等於公司支付的任何現金股息。股息等值權利將受到與原始獎勵相同的歸屬條件和和解條款的約束。
表演獎。委員會可根據委員會書面決定並在公司與參與者之間的書面協議中規定的期限內的條件和業績目標的實現情況授予績效獎勵。這些獎勵可被指定為業績股或業績單位，其中包括無資金來源的簿記分錄，其初始價值一般等於業績股授予日確定的普通股的公允市場價值，以及委員會在授予業績單位時確定的貨幣價值。績效獎勵將指定參與者在預定績效期間內實現一個或多個績效目標時可獲得的績效份額或績效單位的預定量。在獲得的範圍內，績效獎勵可以現金、普通股(包括需要額外歸屬的限制性股票)或它們的任意組合來結算。
委員會將確定一個或多個適用於該獎項的業績目標。業績目標將基於本公司及為進行財務報告而與本公司合併的各附屬公司或委員會可能選定的本公司部門或業務單位的一項或多項業務或財務表現指標的特定目標水平的達致程度。委員會可酌情根據下列一項或多項衡量業績目標：收入；銷售；費用；營業收入；毛利率；營業利潤率；以下任何一項或多項之前的收益：基於股票的薪酬支出、利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前利潤；淨營業收入；淨收入；經濟增加值；自由現金流量；業務現金流量；現金、現金等價物和有價證券的餘額；股價；每股收益；股東權益回報；資本回報；資產回報；投資回報；股東總回報；員工滿意度；員工留任；市場。
股票價值；客户滿意度；產品開發；研發費用；已確定的特殊項目的完成；合資企業或其他公司交易的完成；以及股東價值相對於S指數或其他指數移動平均線的增長。
這些業績衡量的目標水平可以絕對方式表示，也可以相對於委員會規定的指數、預算或其他標準來表示。業績衡量的實現程度將根據公司的財務報表、GAAP(如果適用)或委員會制定的其他方法計算，不包括會計準則變化的影響(無論是積極的還是消極的)，或在建立適用於業績獎勵的業績目標後發生的任何不尋常或不常見的事件或交易的影響。
在適用的業績期間結束後，委員會將以書面形式證明已在多大程度上實現了適用的業績目標以及支付給參與者的相應價值，委員會保留取消或減少由此產生的價值的自由裁量權；但是，這種減少不得增加支付給任何其他參與者的金額。委員會可以對支付給參與者的業績獎勵進行積極或消極的調整，以反映參與者的個人工作表現或委員會確定的其他因素。委員會可酌情規定獲授予履約股份的參與者，在履約股份歸屬的範圍內，可獲得與本公司普通股支付的現金股息有關的股息等值權利。委員會可規定一次性或分期付款支付績效獎金。
除非委員會另有規定，如果參加者在適用的業績期間結束前因其死亡或殘疾而終止服務，最後的獎勵金額將在業績期間結束時根據在整個業績期間實現的業績目標確定，但將按參加者在業績期間的服務月數按比例計算。如果參加者的服務在適用的履約期結束前因任何其他原因終止，《計劃》規定，除非委員會在參加者非自願終止的情況下另有決定，否則履約獎勵將被沒收。在適用的履約期結束前，除遺囑或世襲和分配法外，不得出售或轉讓業績獎勵。
現金獎勵和其他股票獎勵。委員會可按委員會決定的數額和條款和條件給予現金獎勵或其他股票獎勵。基於現金的獎勵將指定貨幣支付或支付範圍，而其他基於股票的獎勵將基於股票或其他與股權相關的獎勵指定股票或單位的數量。此類獎勵可根據持續服務業績或達到一個或多個類似於上文所述與業績獎勵有關的業績目標的歸屬條件。裁決的結算可以是現金或普通股，由委員會決定。參與者對任何此類獎勵將沒有投票權，除非並直至根據獎勵發行股票。股息等價權將不會在未歸屬的基於股票的獎勵中支付。委員會可授予與其他基於股票的獎勵有關的股息等價權。參加者終止服務對此種獎勵的影響將由委員會決定，並在參加者的獎勵協議中闡明。
控制權的變化。除非參與者的授標或與公司達成的其他協議另有規定，本計劃規定，在(I)個人或實體(本計劃中描述的某些例外情況除外)成為公司50%以上有表決權股票的直接或間接實益擁有人，(Ii)股東批准公司清算或解散，或(Iii)以下任何事件發生時，發生“控制權變更”，而緊接事件發生前，公司股東在事件發生後未立即直接或間接實益擁有公司50%以上有表決權證券。其繼承人或公司資產轉移到的實體：(A)股東在一次交易或一系列相關交易中出售或交換超過50%的公司有表決權的股票；(B)本公司為其中一方的合併或合併；或(C)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給本公司一家或多家附屬公司除外)。
如果控制權發生變化，尚存、繼續、繼承或購買實體或其母公司可不經任何參與者同意，承擔或繼續未完成的獎勵，或以實質上等值的獎勵替代其股票。如委員會如此決定，如在控制權變更前，股東有權獲得與股東因控制權變更而獲得的同等數額的對價，則以股票為基礎的獎勵將被視為已承擔。任何未在控制權變更之前承擔或繼續執行、或在控制權變更前行使或結算的裁決將自控制權變更時起終止生效。
只有在下列情況下，委員會才有權加速獎勵的授予：(1)獎勵不是由交易中的收購人承擔、繼續或取代的，或(2)獎勵是由交易中的收購人承擔、繼續或取代的，但參與者的服務在交易後24個月內被非自願終止(所謂的“雙觸發”授予)，在績效獎勵的情況下，加速授予僅限於下列情況中較大的一個：(A)假定達到適用的業績目標的100%，其結果是根據參與者在適用的全面履約期內的實際服務期間按比例分配的；或(B)實際實現適用的業績目標。在控制權發生變化後，非僱員董事持有的所有獎勵的授予將全部加快。
該計劃亦授權委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，於控制權變更時取消以股票計價的各項或任何獎勵，以換取就每股既有股份(及如委員會如此決定，則每股未歸屬股份)向參與者支付的款項，惟取消獎勵的款額須相等於控制權變更交易中須支付的每股普通股代價超出獎勵項下每股行使價格(如有)的款額。
頒獎須受守則第409A條規限。根據本計劃授予的某些賠償可被視為《守則》第409a節所指的“遞延補償”，該節規定了關於不合格遞延補償計劃的徵税規則，以及根據第409a節發佈的條例和其他行政指導。任何此類獎勵都必須符合第409a條的要求。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權在未經任何參與方同意的情況下，自行決定修改本計劃或任何授標協議，以符合第409a條的規定。
修改、暫停或終止。該計劃將繼續有效，直至委員會終止，但在該計劃生效十週年之後，即2021年年度會議之日之後，不得根據該計劃給予任何獎勵。委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，但不得在未經股東批准的情況下作出任何修訂，以增加根據本計劃授權發行的普通股的最高總股數、改變有資格獲得激勵性股票期權的人士類別或根據任何適用法律或本公司股票當時上市的任何證券交易所的規則要求股東批准。除非委員會明確規定，否則本計劃的任何修改、暫停或終止不得影響任何未完成的裁決，而且在任何情況下，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第409A條，否則未經參與者同意的未完成裁決不得產生實質性的不利影響。
聯邦所得税待遇
以下討論是截至本委託書發表之日對本公司和本計劃參與者造成的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論內容僅供一般性參考，並不向任何與會者提出具體意見。討論不涉及州、地方或外國所得税規則或其他美國税收條款，如遺產税或贈與税。接受者的特殊情況可能使基本規則的某些變化適用於他或她。此外，聯邦所得税法律法規經常修改，隨時可能發生變化。因此，在行使任何獎勵之前或在處置根據該計劃獲得的任何股份之前，就聯邦所得税後果以及任何外國、州或地方税後果而言，敦促每個接受者諮詢税務顧問。
激勵股票期權。參與者確認不存在因授予或行使符合守則第422節資格的激勵性股票期權而用於正常所得税目的的應税收入。如果參與者既未在授予期權之日起兩年內處置其股份，也未在行使期權之日後一年內處置其股份，通常將在出售股份時確認相當於股份銷售價格和購買價格之間差額的資本收益或損失。如果參與者在出售股票時滿足了這些持有期，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果參與者在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在期權行使日的公平市值與行使價之間的差額(如果處置是一項如果持續虧損將被確認的交易，則不得超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
一般而言，在計算參與者的替代最低應課税收入時，認股權行權價格與股票於行使激勵性股票期權當日的公平市值之間的差額被視為計算參與者的替代最低應税收入時的調整，並可能需要繳納替代最低税，如果該税超過該年度的正常税額。特別規則可能適用於取消資格處置的若干股份其後出售、若干基數調整以計算隨後出售股份的替代性最低應課税收入，以及若干就須繳納替代性最低税項的參與者可能產生的税項抵免。
非法定股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權是指沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者一般在收到此類選擇權時不會確認應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者通常確認相當於行使期權當日支付的行權價與股票公平市場價值之間的差額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據股票在行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。我們一般應有權獲得相當於參與者因行使非法定股票期權而確認的普通收入數額的減税，除非此類減税受到守則適用條款的限制。
股票增值權。參與者在收到股票增值權時不確認應納税所得額。在行使股票增值權時，參與者一般會確認普通收入，其金額相當於行使日普通股相關股票的公允市值超出行使權價格的部分。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。我們一般應有權獲得與參與者就行使股票增值權而確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《準則》適用條款的限制。
限制性股票。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在“確定日”的公平市值超過購買此類股票的價格(如果有的話)的普通收入。“確定日期”指參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，確定日期為(I)股份成為可轉讓日期或(Ii)股份不再面臨重大沒收風險的日期(例如，股份歸屬時)中較早的日期。如果確定日期在參與者收購股份的日期之後，則參與者可根據《守則》第83(B)條選擇將收購日期指定為確定日期，方法是在股份收購日期後30天內向國税局提交選舉。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，任何收益或虧損將作為資本收益或虧損計入資本收益或虧損，該收益或虧損將基於確定日期股份的銷售價格與公平市值之間的差額而計入。
我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。
限制性股票單位、業績、現金和其他基於股票的獎勵。參與者一般在收到受限股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵時，將不會確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在結清年度確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何重大既得股票的公允市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照上文“限制性股票”中描述的相同方式徵税。於出售收到的任何股份後，任何損益將按出售價格與股份於釐定日期的公平市價(定義見上文“限制性股份”)之間的差額作為資本收益或虧損課税。我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。
新計劃的好處
根據該計劃將給予或支付的獎勵和福利目前無法確定。根據該計劃發放的賠償金由賠償委員會酌情決定。有關2023年根據該計劃授予我們的近地天體的股權獎勵的信息，請參見“基於計劃的獎勵的授予“(第頁)87。該公司普通股在2024年3月31日的收盤價為10.05美元。自該計劃開始以來，根據該計劃，截至2023年12月31日，根據該計劃授予下列人士的受期權約束的普通股股票總數如下：(1)蘭迪·L·泰勒、總裁和首席執行官，477,000股；(2)執行副總裁馬克·拉巴伊，首席財務官兼財務主管，95,000股；(3)遊戲業務主管執行副總裁總裁院長A·埃爾利希，沒有股票；(4)執行副總裁總裁、金融科技業務主管達倫·D·A·西蒙斯，220,000股；(V)David銷售及市場推廣執行副總裁總裁持有427,000股股份；(Vi)所有現任行政人員為集團，2,161,209股；(Vii)所有現任非僱員董事為集團，185,000股；(Vii)董事第I類被提名人，477,000股；及(Ix)所有僱員(高管除外)為集團，1,372,249股。根據本計劃，董事的任何聯繫人、被提名人或高管均未被授予期權，其他任何人也未被授予根據本計劃授予的期權總額的5%或更多。
在美國證券交易委員會註冊
如本建議獲股東批准，本公司擬以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據該計劃於2024年第二季度預留供發行的新股。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的信息：
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| 計劃類別 | | 股權計劃 | | 行使和解除未清償期權、獎勵、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、獎勵、認股權證和權利的加權平均行使價格 | | 證券數量
保持可用時間
未來在股權項下發行
薪酬計劃 | |
股東批准的股權補償計劃 | | 2014年計劃 | | 5,840,928 | | (1) | $ | 4.45 | | | 2,145,492 | | |
| | 2005年計劃 | | 231,760 | | | $ | 6.69 | | | — | | (2) |
未經股東批准的股權補償計劃(3) | | 2012年計劃 | | 1,192,495 | | (4)(5) | $ | 3.25 | | | — | | (2) |
| 總計 | | | | 7,265,183 | | | | | 2,145,492 | | |
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(1)包括3,486,698個未償還期權和2,354,230個未歸屬、已歸屬和未結算的RSU。
(2)根據2005年和2012年的計劃，不能再提供任何贈款或獎勵。
(3)於二零一四年十二月收購Everi Games Holding時，本公司根據適用的紐約證券交易所上市標準，根據前身二零一二年計劃承擔獎勵；因此，二零一二年計劃獲前身實體的股東批准，而非本公司股東批准。本公司選擇承擔根據二零一二年計劃預留供使用的可用股份，以於收購後向Everi Games Holding及其附屬公司的前僱員，以及在收購前並非本公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問的其他人士授予獎勵。
(4)由我們普通股股份組成，但須受已發行期權及與收購Everi Games Holding有關承擔的RSU所規限。
(5)包括1,084,742個未償還期權和107,753個未歸屬、已歸屬和未結算的RSU。
本公司是一家控股公司，其主要資產是Everi Payments Inc.(“Everi金融科技”)的股本，以及Everi Games Holding Inc.(“Everi Games Holding”)的股本，後者是Everi Games Inc.(“Everi Games”)的母公司。本公司的高級管理人員均為Everi金融科技的僱員，但Everi Games的僱員埃爾利希先生除外。本委託書中提及的高管薪酬涉及艾維信金融科技或艾維力遊戲公司向該等高管支付的高管薪酬。
薪酬問題的探討與分析
以下薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們2023年針對“指定高管”或“近地天體”的高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本CD&A旨在與委託書的高管薪酬部分中包含的指定高管薪酬部分一起閲讀，該部分提供了更多的歷史薪酬信息。
以下是我們截至2023年12月31日的財政年度的近地天體：
| | | | | |
| 名字 | 當前標題 |
| 蘭迪·L·泰勒 | 總裁與首席執行官 |
| 馬克·拉巴伊 | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
| 迪恩·A·埃爾利希 | 執行副總裁，遊戲業務負責人 |
達倫·D·A·西蒙斯 | 執行副總裁、金融科技業務負責人 |
大衞·J·盧切斯(1) | 銷售和營銷執行副總裁 |
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(1)自2023年3月1日起，Lucchese先生開始擔任銷售和營銷執行副總裁。Lucchese先生此前曾擔任銷售、營銷和數字執行副總裁。
快速CD和A參考指南 | | | | | |
| 執行摘要 | 第一節 |
| 薪酬理念和目標 | 第二節 |
| 薪酬決策過程 | 第三節 |
| 薪酬競爭分析 | 第四節 |
| 補償要素 | 第五節 |
其他薪酬政策和做法 | 第六節 |
I.執行摘要
EVEI的薪酬政策和做法努力使績效薪酬與我們的信念保持一致，即強勁的業績和盈利的增長將建立長期的股東價值。雖然有一些積極的數據點，包括在金融科技收入個位數高增長的推動下，公司收入連續第三年增長，但公司遇到了一些不利因素。由於收購貢獻，遊戲業務的收入同比略有下降；然而，由於公司過渡到新的機櫃系列並開始推出新內容，遊戲設備和系統的銷售額下降了13%。淨利潤下降了30%，稀釋後每股收益下降了27%。
以下是2023年的一些額外亮點：
•總收入為8.078億美元，包括：
▪遊戲收入為4.292億美元；以及
▪金融科技的收入為3.787億美元。
•經常性收入為6.072億美元，佔總收入的75%。
•總成本和支出增加了10%，其中最明顯的是運營費用、研發費用和折舊費用。
•扣除利息收入後的利息支出增長了39%。
•綜合調整後未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“AEBITDA”)為3.67億美元，較上年同期的3.741億美元下降2%。
•自由現金流(1)為1.419億美元，上年為1.905億美元。
▪投資1.451億美元進行資本投資，以實現未來的有機增長
▪我們花費了6,130萬美元的自由現金流收購了Video King的某些戰略資產，這為我們進入賓果市場提供了一個機會，並有機會在未來通過這個渠道推出我們的遊戲和金融科技的產品。
▪我們以1.00億美元的價格回購了750萬股Everi的普通股。
(1)有關AEBITDA和自由現金流的其他信息，請參閲附錄A：未經審計的選定財務公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬.
賠償訴訟
薪酬委員會與整個董事會一道，不斷努力做出符合公司、股東和員工最佳利益的薪酬決定。過去一年的一些亮點包括：
•基於市場的加薪：薪酬委員會考慮到個人表現、職責、市場競爭力以及我們吸引和留住頂尖高管人才的戰略，批准了近地天體2023年的基本工資增長。
•一致的年度激勵指標：我們2023年的年度現金激勵指標與2022年保持不變，包括總收入(35%)、AEBITDA(35%)和個人目標(30%)。我們修訂了2023年計劃，明確了最大財務業績和支出之間的關係。
•大多數CEO長期激勵獎與業績掛鈎：2023年，我們向近地天體頒發了基於業績的限制性股票單位(PSU)和基於服務的限制性股票單位(RSU)作為長期激勵獎勵。泰勒的長期激勵獎組合在2023年進行了調整，將PSU的分配比例提高到年度獎勵的60%。對於其他近地天體，我們繼續根據業績標準發放50%的長期獎勵。
•調整了我們PSU計劃中的指標：我們調整了PSU計劃的2023個指標，以包括3年累計營業收入業績指標，該指標根據相對於羅素3000指數的TSR進行修改。
•2023年的績效無年度激勵支出：在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有達到總收入和AEBITDA目標閾值，因此沒有向我們的近地天體支付獎金。
二.薪酬理念和目標
公司高管薪酬政策的主要目標是使高管的激勵與公司戰略目標的實現保持一致，而戰略目標的實現反過來又旨在提高股東價值。考慮到業績，本公司制定的高管薪酬政策是公平合理的，與支付給類似公司高管的薪酬具有競爭力，並激勵其高管實現公司的戰略目標，同時阻止他們和其他員工承擔過高的風險。
我們的主要目標可概括為：
þ 使我們高管的利益與股東的利益保持一致；
þ 將高管薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎；
þ 通過競爭性薪酬和其他安排吸引、激勵和留住高績效的高管；以及
þ 推動長期價值創造和增長戰略。
薪酬治理實踐
以下是我們薪酬結構的亮點概述，以及我們使用和不使用的基本薪酬政策和做法：
| | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | 我們不做的事 |
| 基於績效薪酬理念的高管薪酬。 我們通過使用基於績效的年度現金激勵薪酬和服務以及基於績效的長期股權激勵薪酬來協調高管和股東的利益。 | | 允許質押我們的證券。我們的高級管理人員和董事被禁止將我們的股票質押以獲得任何類型的貸款。 |
| 雙觸發分期付款. 控制權的變更本身不足以觸發遣散費或加速股權歸屬；它還必須伴隨有資格的終止。 | | 允許我們的證券進行套期保值。我們的高級管理人員和董事被禁止對我們的股票進行任何套期保值或其他投機交易。 |
| 現金和股權回撥政策。 我們對返還激勵性薪酬有追回政策如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重述，除某些有限的例外情況外，公司必須追回公司高級管理人員在回收期內收到的任何獎勵薪酬(根據交易法第16a-1條的定義)，該金額超過根據重述財務報表確定的金額。 | | 未經股東批准重新定價股票期權。 |
| 高級管理人員和董事的股權指導方針。 我們的高級管理人員和董事必須在一段合理的時間內積累股票，這段時間是他們各自的基本工資或董事會聘用金的倍數，視情況而定. | | 允許在沒有股東批准的情況下現金收購水下股票期權。 |
| 獨立委員會成員。 我們的薪酬委員會完全由i非從屬成員. | | 沒有固定福利或補充退休計劃。 我們不向我們的高管提供養老金安排、退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃或安排，但我們的員工普遍享有的福利除外。 |
| 獨立的薪酬顧問。 我們聘請了一名獨立的薪酬顧問來審查我們的高管薪酬計劃並提供建議。 | | 允許消費税彙總。 |
| 同齡人羣體分析。 我們審查直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵付款)以及近地天體相對於同行羣體的薪酬構成，作為確定薪酬是否足以吸引和留住高管的因素之一。 | | 給予額外的額外津貼。 |
| | | 全額價值獎勵不分紅，除非和直到獎勵歸屬 |
我們的薪酬計劃的組成部分
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，其中包括幾個為激勵和獎勵公司業績的特定方面而量身定做的要素，我們的董事會認為這些方面對於提供長期股東價值非常重要。我們2023年薪酬計劃的主要組成部分包括：
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| 類型 | 元素 | 表演期 | 客觀化 | 衡量和獎勵績效(1)(2) |
| 固定 | 基本工資 | 每年一次 | 認識到個人的角色和責任，並作為重要的保留工具 | ·每年審查並根據
市場競爭力，個人
績效和內部股權
考慮 |
| | | 短期激勵計劃 | |
| 性能化 | 年度獎勵獎金 | 每年一次 | 獎勵實現年度財務目標和個人績效目標 | ·總收入（35%） · AEBITDA（35%） (1) ·個人績效目標（30%）
|
| | | 長期激勵計劃 | |
| 性能化 | PSU：
首席執行官-60% NEO和高級管理人員- 50% | 長期的 | 支持長期財務目標和股價的實現
| ·營業收入(100%) ·股東總回報修改量(+/-33%)(2) ·三年實績期限
|
| 基於時間的 | RSU：
CEO-40% NEO和高級管理人員- 50% | 長期的 | 協調管理層和股東的利益，支持股價上漲
| ·超過三年的馬甲 |
(1)我們將經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益、非現金股票補償費用、合同權利的增加、無形資產減值、員工遣散費、扣除和解和收到的保險收益後的非經常性訴訟成本、設施合併成本、包括或有對價和其他非經常性專業費用減少在內的資產收購費用、債務修正成本和其他一次性費用和福利。有關AEBITDA的其他信息，請參閲附錄A：未經審計的選定財務公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬.
(2)初步單位數可根據公司在業績期間的股東總回報(“TSR”)相對於羅素3000指數的排名進行修改，這種修改將決定將賺取的單位數。
2023年目標總薪酬
為了使薪酬和績效保持一致，我們採用了上述要素，並將它們的分佈更多地加權到可變(或“風險”)薪酬。儘管我們的薪酬委員會沒有為每個薪酬要素確定具體的分配目標，但薪酬委員會試圖在固定要素和可變要素以及短期和長期激勵措施之間實現適當的平衡，如以下目標薪酬組合分配圖表所示。
注：目標薪酬組合包括2023年基本工資、目標年度現金獎勵和授予日與年度授予相關的股權獎勵的公允價值。
2023年談論薪資結果
在我們的2023年股東年會上，我們對薪酬的發言權提案獲得了大約97.2%的投票股份的支持，我們認為這表明我們的薪酬計劃和做法得到了大力支持。我們的薪酬委員會相信，對我們不斷努力改進和完善我們的薪酬計劃，並進一步協調管理層和股東利益的支持，反映在對我們2023年薪酬發言權提案的強烈支持中。因此，薪酬委員會沒有直接因為薪酬投票的發言權而對我們的2023年薪酬計劃做出任何改變。
三、薪酬決策程序
會作用
我們的董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成。薪酬委員會章程授權其審查和批准或建議全體董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬。我們的董事會已經授權我們的薪酬委員會就高管薪酬做出各種決定。然而，董事會也可酌情作出決定和批准薪酬，包括薪酬委員會建議董事會考慮此類高管薪酬事項的情況。
薪酬委員會的角色
我們的薪酬委員會評估我們首席執行官的表現，並考慮到我們該年度薪酬計劃的目標和目標，批准我們首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會每年評估我們其他高管的表現，並在一定程度上根據首席執行官的建議批准這些高管的薪酬。我們的薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會，但保留而不下放其確定高管薪酬的任何責任。
管理的角色
應我們薪酬委員會的要求，我們的首席執行官可以出席我們薪酬委員會的部分會議，包括我們薪酬委員會的薪酬顧問出席的會議。這使得我們的薪酬委員會能夠與我們的首席執行官一起審查首席執行官認為對實現我們的整體業務目標至關重要的公司和個人目標。我們的薪酬委員會還要求我們的首席執行官評估某些被認為適當的其他官員的業績以及我們的目標和目的，包括我們的其他近地天體。此外，我們的薪酬委員會可能會要求某些其他高管就高管薪酬提供意見，包括評估個人業績和未來潛力、市場數據分析以及與年內獎金、股權獎勵和其他薪酬有關的各種薪酬決定。除非應薪酬委員會的要求，否則我們的高管都不會參加薪酬委員會討論其薪酬的任何部分。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會的做法是保留一名薪酬顧問，就與我們的高管和董事的薪酬以及我們的薪酬計劃有關的所有問題向薪酬委員會提供客觀的建議和諮詢。美世是達信公司(“MMC”)的全資子公司，已被薪酬委員會聘請為其薪酬顧問。
根據其章程所授予的權力，薪酬委員會與非政府組織政府委員會委託美世提供與高管和董事薪酬理念和戰略、短期和長期激勵計劃設計、績效薪酬分析、報告披露、溝通和其他主題有關的諮詢和諮詢服務，包括ESG戰略和相關監管行動、發展和趨勢。薪酬顧問直接向薪酬委員會和/或匿名政府委員會報告，後者可以隨時更換薪酬顧問或聘請額外的顧問。薪酬顧問應要求出席薪酬委員會和/或非政府組織委員會的會議，並可在會議期間與薪酬委員會和/或非政府組織政府委員會主席進行溝通。
薪酬委員會與美世的關係每年都會進行審查，並在2023財年繼續進行。美世定期與公司溝通，以收集信息並審查其建議，但由薪酬委員會保留並直接向其報告。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則評估了美世的獨立性，得出結論認為，此次接觸在2023財年期間沒有引起任何利益衝突，目前也沒有引起任何利益衝突。
此外，在2023財年，美世和MMC的某些附屬公司被公司保留，以提供其他服務，包括保險經紀服務。高管薪酬相關服務支付的費用總額為17萬美元。為其他服務支付的總費用，包括2023財年MMC附屬公司提供的服務，約為300,000美元，這是本公司在正常業務過程中批准的。美世及其MMC附屬公司承諾遵守薪酬委員會聘用的高管薪酬顧問與我們公司的其他服務提供商之間的保障措施，以確保薪酬委員會的高管薪酬顧問繼續履行其職責，提供客觀、公正的建議。美世向薪酬委員會提供了美世年度最新情況
與我們公司的財務關係，以及書面保證，在MMC組織內，為薪酬委員會提供高管薪酬服務的美世顧問具有獨立於MMC其他業務和為我們公司的其他工作確定的報告關係和薪酬。
2023年，美世向賠償委員會提供諮詢服務，包括但不限於：
•薪酬原則
•激勵方案設計
•高管崗位薪酬分析
•CD&A披露
公司管理層均未參與薪酬委員會決定保留薪酬顧問的決定，但公司管理層定期與薪酬顧問互動，並應薪酬顧問的要求提供資料。我們的薪酬委員會做出了有關公司高管薪酬的所有決定。
我們的薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並認為薪酬顧問在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。我們的薪酬委員會和NOM政府委員會在2023年分別對每個委員會與薪酬顧問的關係進行了具體審查，並獨立確定薪酬委員會和/或NOM政府委員會的薪酬顧問的工作不會引起任何利益衝突，這與多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的指導一致。在作出這一決定時，薪酬委員會和國家行政管理委員會各自指出，在2023年期間：
•除MMC提供的保險相關服務外，薪酬顧問並未向本公司或其管理層提供任何服務，僅向我們的薪酬委員會和國家行政管理委員會提供服務，其服務僅限於高管和董事薪酬諮詢以及與ESG趨勢、合規和披露相關的服務；
•向該公司收取的費用不到薪酬顧問總收入的1%；
•從事公司事務的薪酬顧問均未與薪酬委員會或非政府委員會成員有任何業務或個人關係；
•從事公司事務的薪酬顧問均未與公司高管有任何業務或個人關係；以及
•從事公司事務的薪酬顧問中沒有一位直接持有公司股票。
我們的薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性。
薪酬風險監督
薪酬委員會審查並討論了與公司薪酬政策有關的風險概念，並不認為公司的薪酬政策鼓勵過度或不適當的冒險行為。此外，薪酬委員會批准並通過了幾項措施，以進一步阻止冒險行為，例如針對公司高管和非僱員董事的強有力的股權指導方針，以及追回政策，要求薪酬委員會在不太可能的情況下從高管和第16條官員那裏追回激勵獎勵，如果激勵計劃獎勵決定是基於隨後重述的財務業績，但某些有限的例外情況除外。
四、薪酬競爭分析
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問美世公司合作，創建了一個有意義的2023年同級小組，目的是評估
公司在市場上的NEO薪酬。為了制定2023年的同業羣體，薪酬委員會希望確定兩種類型的業務：遊戲和金融科技，這兩種業務代表着公司的兩項核心業務。在此基礎上，薪酬委員會和美世利用收入、市值和其他財務和非財務指標，篩選出規模和複雜性相似的潛在同行。
在審議了美世公司提供的數據和觀點後，賠償委員會調整了同業集團，取消了一家公司，增加了五家公司。麪包金融控股公司(Back Financial Holdings，Inc.聯盟數據系統公司)被從同業集團中剔除，因為薪酬委員會認為其商業模式不再與我們的商業模式充分一致。加入同行小組的五家公司包括Black Knight、Fair Isaac、GAN Limited、Inspirated Entertainment和Playtika。其他公司與我們用來評估同業羣體的行業、商業模式、規模和業績標準保持一致，繼續代表着遊戲和金融科技行業公司的平衡。修訂後的同行小組正被用來幫助薪酬委員會分析公司2023年的高管薪酬計劃。
鑑於該行業的複雜性和波動性，薪酬委員會認為，將高管薪酬硬性地設定在該集團的特定百分位數是不合適的。相反，薪酬委員會僅將比較數據用作對薪酬設計和確定適當目標薪酬水平的判斷的參考點。
2023對等組
我們的2023年同業集團由以下公司組成：
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| 比較器公司 | | 代碼機 | | 類型 |
| ACI全球公司 | | ACIW | | 金融科技 |
| 黑騎士公司 | | BKI | | 金融科技 |
| EVERTEC，Inc. | | EVTC | | 金融科技 |
| 費爾艾薩克公司 | | 菲科 | | 金融科技 |
| 綠點公司 | | GDOT | | 金融科技 |
| Monkey International，Inc. | | MGI | | 金融科技 |
| Shift4 Payments公司 | | 四 | | 金融科技 |
| Accel娛樂公司 | | ACEL | | 遊戲 |
| GAN Limited | | GaN | | 遊戲 |
| 金色娛樂公司 | | GDEN | | 遊戲 |
| 靈感娛樂公司 | | inse | | 遊戲 |
| 國際遊戲技術公司 | | IGT | | 遊戲 |
| Light & Wonder，Inc.（順便説一句科學遊戲公司） | | 在新的 | | 遊戲 |
| PlayAGS，Inc. | | AGS | | 遊戲 |
| Playtika Holding Corp. | | PLTK | | 遊戲 |
| Science Play公司 | | SCPL | | 遊戲 |
| 16個對等點 | | | | |
五、補償要素
公司高管薪酬政策設計簡單透明，主要包括2023財年基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。
基本工資補償
基本工資薪酬旨在提供適當水平的有保證的現金薪酬，足以保留我們高管的服務。基本工資薪酬每年根據公司的業績審查程序進行審查，並根據以下因素確定：
•職位和職責；
•工作表現，以及對公司未來業績的預期貢獻；
•市場因素，包括類似工作的市場薪酬情況，以及需要吸引和留住高需求職位的合格候選人；
•管理人員角色的內部價值，基於工作相對於公司其他管理人員的相對重要性，由責任範圍和業績預期衡量；以及
•留任風險和公司需要留住高績效和高潛力的高管。
2023年2月，薪酬委員會為我們的近地天體核準了以下基本工資，自2023年5月29日起生效： | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 2023年基本工資(美元) | | 2022年基本工資(美元) |
蘭迪·L·泰勒(1) | | 730,000 | | | 700,000 | |
馬克·拉巴伊(1) | | 450,000 | | | 425,000 | |
迪恩·A·埃爾利希(1) | | 445,000 | | | 425,000 | |
達倫·D·A·西蒙斯(1) | | 430,000 | | | 400,000 | |
大衞·J·盧切斯(2)(3) | | 420,000 | | | 400,000 | |
___________________
(1)截至2023年5月29日，根據薪酬委員會的基本工資審查並與美世協商，基本工資有所增加。
(2)自2023年3月1日起，Lucchese先生開始擔任銷售和營銷執行副總裁。Lucchese先生此前曾擔任銷售、營銷和數字執行副總裁。
(3)截至2023年5月29日，根據薪酬委員會的底薪審查並與美世協商，盧切斯先生的底薪從40萬美元增加到42萬美元。
年度獎勵
我們的NEO有資格參加2023年年度激勵計劃，這與公司的績效工資理念一致，通過為高管提供年度激勵獎金形式的直接財務激勵，以實現預定的個人和公司績效目標。
每個NEO的年度激勵獎金目標都以基本工資的一定比例確定。該目標獎金百分比要麼在NEO的僱傭協議中協商並規定，要麼由薪酬委員會以其他方式確定。
以下目標於2023年生效，並與2022年目標一致： | | | | | | | | |
| 名字 | | 目標 |
| | | (佔基本工資的百分比） |
蘭迪·L·泰勒 | | 100 | % |
| 馬克·拉巴伊 | | 75 | % |
| 迪恩·A·埃爾利希 | | 75 | % |
| 達倫·D·A·西蒙斯 | | 75 | % |
| 大衞·J·盧切斯 | | 75 | % |
___________________ 2023年年度激勵績效指標
2023年，與2022年一致，公司的高管年度激勵計劃包括兩個財務績效指標，以及基於以下權重的個人目標：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 總收入 | AEBITDA(1) | 個人目標 |
| 蘭迪·L·泰勒 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 馬克·拉巴伊 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 迪恩·A·埃爾利希 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 達倫·D·A·西蒙斯 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 大衞·J·盧切斯 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
___________________
(1)有關AEBITDA的更多信息，請參閲 附錄A：未經審計的選定財務公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬.
基於財務績效指標的支出水平可以從0到200%不等，而與個人目標相關的支出水平上限為100%。因此，年度激勵計劃下的最高支付水平為目標的170%（200% x 70%加權財務部分加上100% x 30%加權個人部分）。
與年度激勵計劃的總收入和AEBITDA組成部分以及相關支出相關的目標如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最低性能 | | 目標 性能 | | 最大性能 |
| 組件 | 派息50% | | 支出100% | | 派息200% |
| 總收入 | $824.0 | | $867.4 | | $910.7 |
| AEBITDA | $380.0 | | $396.5 | | $420.0 |
個人績效目標與公司戰略、領導力以及加強客户和社區關係相關，包括：
| | | | | |
| 企業戰略 | •繼續引領遊戲行業的產品創新和技術。 •向我們的客户介紹一流的產品和服務。 •通過技術開發和地域擴張，保持和擴大公司在現有和其他司法管轄區的運營足跡。 •通過新產品、戰略合作伙伴關係或收購來增強公司的產品，以實現增長目標。 |
| 領導力 | •繼續發展更加多元和包容的文化。 •通過創新的薪酬和福利計劃吸引、激勵和留住最優秀的人才。 •確定和指導未來的NEO繼任者。 |
| 加強客户和社區關係 | •以更高的效率和更多的有效資源擴大公司的客户服務努力，努力提高客户對我們產品和服務的信心。 •注重員工工作與生活的平衡，以留住人才，使員工更好地與公司價值觀保持一致。 •繼續支持公司的ESG計劃 |
2023年績效和實際支出
在截至2023年12月31日的一年中，薪酬委員會根據年度獎勵業績指標確定業績如下：
•實際表現：
▪總收入為8.08億美元，AEBITDA為3.67億美元。
•總收入和AEBITDA目標沒有實現。
•個人目標沒有實現。董事會根據對上述個別業績目標的評估以及公司相對於股東期望的整體業績作出這一決定。
•在2023財政年度，近地天體沒有賺取非股權激勵補償。
長期股權激勵獎勵
我們相信，以股票為基礎的薪酬和激勵是將我們高管的利益與提高股東價值的目標保持一致的有效方式。由於股權獎勵的價值與公司股票價格之間存在直接關係，我們認為股權獎勵激勵高管以符合股東利益的方式管理公司業務。通過授予長期授予的RSU，我們可以使高管的利益與尋求我們普通股增值的股東的長期利益保持一致。
通過授予PSU，我們根據績效支付薪酬，使高管與關鍵財務指標保持一致，並以與常見的基於市場的薪酬方法一致的方式向高管支付薪酬。
RSU的年度贈款通常在三年內授予並完全可行使。相應地，根據薪酬委員會核準的三年業績期間的業績衡量，可獲得年度PSU補助金。
在授予RSU和PSU並確定授予高管的金額時，考慮的主要因素是以前的業績、責任水平、高管影響公司長期增長和盈利的能力以及具有競爭力的市場薪酬水平。我們的薪酬委員會沒有采用量化的方法來衡量這些因素，授予獎項的決定主要是基於對高管過去業績和預期未來業績的主觀評估。
2023年年度股權獎
2023年，近地天體以以下方式獲得股權贈款：(A)除泰勒先生的獎勵外，50%的年度獎勵是PSU，其中PSU佔授予獎勵的60%，這些PSU的總和是根據我們的薪酬委員會在截至2025年12月31日的三年業績期間根據營業收入進行的評估而授予的，並將根據公司與羅素3000指數相比的股東總回報排名進行修改；和(B)每年頒發的賠償金中有50%是RSU，泰勒先生的賠償金除外，RSU佔發放的賠償額的40%，這些RSU總共在三年內按年度等額分期付款。授予2023年年度股權獎勵是為了繼續激勵、激勵和留住高管，同時進一步加強和展示管理層和股東利益的一致性。
關於2023個PSU，根據目標營業收入的實現情況，將獲得的獎勵數量從0到150%不等，並可能因公司在截至2025年12月31日的三年期間與羅素3000指數相比的股東總回報排名而被修改33%(正負)。由於競爭損害，與這些指標相關的具體目標尚未披露，我們的薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性，需要顯著的業績。
歸屬2021個PSU
2021年5月19日，高管們獲得了與公司2021年年度股權獎勵相關的PSU。可賺取和授予的PSU數量基於2021年1月1日至2023年12月31日止的三年績效期間的績效。關於2021年授予的PSU，這些PSU基於公司的總收入和自由現金流量(“FCF”)，每個指標的實現情況相互獨立確定。這些獎勵得到了薪酬委員會的批准，預計將於2024年5月19日以目標的143.1%的比例頒發給某些高管，這是由於他們達到了業績水平。目標和實際成績如下：
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| (百萬美元) | 總收入 | FCF總數 | |
| 門檻（50%成就） | $671.7 | $126.6 | |
| 目標(100%完成) | $690.5 | $147.7 | |
| 最高成就率(200%) | $719.4 | $171.0 | |
| 實際 | $807.8 | $141.9 | |
| 成就 | 200.0% | 86.2% | |
指標權重 | 50.0% | 50.0% | |
| PSU成就獎-綜合 | 143.1% | |
六、額外的補償政策和做法
股權政策
本公司及其股東最好由一個以長遠眼光管理業務的董事會和高管來服務。因此，本公司堅持股權政策，因為本公司認為，股權是加強股東、董事、近地天體和其他高管(每個人都是“承保人員”)之間利益協調的重要工具。董事會於2022年4月設立董事會執行主席一職，根據該委員會的建議，董事會更新了本公司的股權政策，加入執行主席的持股要求為該職位年度基本工資的六倍，而擔任共同職位的高管的持股要求應為相關要求中的較高者(即總裁和首席執行官須持有該職位年基本工資的六倍)。
賠償委員會定期收到關於每個被保險人取得的所有權的報告。在上述承保人士符合股權要求之前，所有權的實現水平將參考截至確定日期前12個月期間我們普通股的平均收盤價來確定。
如果在承保人取得成就的日期後，承保人因股價下跌而須持有的股份數目有所增加，則只要該承保人在受僱或服務於本公司期間繼續持有在成就日期當日所持有的股份數目，承保人遵守本指引的情況將不受影響。承保人在取得承保人的成就日期後，無須“買進”所需的新數量股份，以滿足所有權要求。
如果在承保人取得成就的日期之後，承保人的股份所有權要求因晉升、基本工資增加或預聘費增加而增加，則實現股份所有權增量增加的合規期將從變更事件發生之日開始，至變更事件兩週年時結束。例如，如果承保人在變更事件發生後兩年內獲得10%的加薪，則承保人將被要求購買與10%的加薪增量的股份所有權要求相對應的股份。
下表列出了受該政策約束的每一類人員所需的工資倍數：
| | | | | | | | |
| 承保人員 | | 要求薪資倍數 |
| 董事會執行主席 | | 年基本工資的6倍 |
總裁與首席執行官(1) | | 年基本工資的6倍 |
| 其他近地天體和首席財務官 | | 年基本工資的3倍 |
其他執行副總裁 | | 年基本工資的2倍 |
其他高級副總裁 | | 1倍年度基本工資 |
非僱員董事 | | 5x年度現金保留費 |
(1)泰勒先生目前擔任總裁兼首席執行官。如果公司的總裁不是首席執行官，則總裁的工資將是其年基本工資的4倍。
參保人擁有或授予的以下類型的公司股票或股票期權的價值符合參與者實現目標薪酬倍數的條件：
•直接擁有的股份/實益擁有的股份(包括由家庭成員和/或信託擁有)；
•既得限制性股票，以時間或業績為基礎；
•通過公司的401(K)計劃擁有的股份(如果適用)；以及
•已授予但未行使的股票期權的基礎股票(基於股票的市場價格超過行權價格以及扣除適用的預扣税義務後的溢價)。
截至提交本委託書時，承保人員要麼符合所有權指導方針，要麼處於分階段實施階段。
退還政策
本公司董事會於二零一六年二月採納追回政策，並於二零二一年七月修訂該政策，並於二零二三年八月進一步修訂該政策，以採納修訂以符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節的規定，並(如適用)予以管理及解釋，該等條文乃由紐約證券交易所採納，以根據交易所法令實施規則10D-1(統稱為“規則10D-1”)。修訂後的2023年8月政策規定，如果本公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制本公司財務報表的會計重述，本公司將追回根據交易所法案第16a-1條規定的本公司高管(“備兑高管”)在退還期間收到的任何獎勵薪酬，該金額超過根據重述財務報表確定的其他情況下本應收到的金額。就本政策而言，基於激勵的薪酬包括基於公司實現財務報告指標的全部或部分授予、賺取或授予的任何薪酬，該薪酬由以下人員獲得：(I)在2023年10月2日或之後並在開始擔任代職高管服務之後，以及(Ii)在績效期間的任何時間擔任代管高管的基於激勵的薪酬。該政策將退還政策定義為緊接公司被要求準備會計重述之日之前的三個完整的會計年度，以及根據規則10D-1規定的任何“過渡期”。該政策由董事會薪酬委員會管理，但須經董事會獨立成員批准，才能將該政策應用於公司首席執行官。
反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易政策，被覆蓋人員以及其他指定員工，如高級副總裁、公司或部門控制人和類似員工，不得從事與公司普通股有關的下列活動：
•涉及我們證券的對衝或貨幣化交易；以及
•將我們的證券質押或將我們的證券存入保證金賬户，作為貸款的抵押品。
截至本委託書發表之日，沒有任何承保人員對公司普通股股票進行對衝或質押。
退休計劃
我們已根據《守則》第401(K)節建立並維持退休儲蓄計劃，以涵蓋我們的合資格員工，包括我們的行政人員。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在遞延納税的基礎上遞延部分補償。我們的401(K)計劃旨在根據《守則》第401(A)節構成合格計劃，其相關信託計劃根據《守則》第501(A)節免除聯邦所得税。我們代表某些高管向所有符合條件的非執行員工提供符合公司繳費標準的繳費。
遣散費福利
為保持近地天體的持續服務，我們已提供遣散費福利和控制權付款變更的保證和保障，下文標題中對此進行了説明。僱傭合同和股權協議、終止僱傭和控制安排變更.”
我們認為，這些遣散費和控制權支付的變化反映了這樣一個事實，即這些高管可能很難在短期內找到類似的工作，提供此類福利應該會消除或至少減少高級管理人員不願在可能符合股東最佳利益的控制權交易中進行潛在的變化。我們相信，與公司的整體價值相比，這些利益的規模是適當的。
薪酬委員會報告
賠償委員會審查和討論了薪酬問題的探討與分析與管理層合作。根據這種審查和討論，賠償委員會建議審計委員會薪酬問題的探討與分析包括在本委託書中。
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| 賠償委員會成員： |
| |
| 莫琳·T·穆拉基(主席) 傑弗裏·P·賈奇 林斯特·W·福克斯 阿圖爾·巴釐島 塞西爾·塔布利·沃森 Paul W.小芬奇 黛布拉湖納頓 |
獲提名的行政人員的薪酬
薪酬彙總表
下表列出了NEO在2023年、2022年和2021年提供的服務賺取的總報酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵(1)(2) ($) | | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | | 所有其他補償(4) ($) | | 總計 ($) |
| 蘭迪·L·泰勒 | | 2023 | | 717,671 | | | — | |
| 4,057,716 | |
| — | |
| $ | 29,420 | | | $ | 4,804,807 | |
總裁與首席執行官 | | 2022 | | 662,603 | | | 50,000 | | | 3,470,706 | | | 471,241 | | | 26,570 | | | 4,681,120 | |
| | 2021 | | 543,462 | | | — | | | 1,489,752 | | | 509,848 | | | 22,888 | | | 2,565,950 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·拉巴伊 | | 2023 | | 439,726 | | | — | | | 1,199,540 | | | — | | | 25,047 | | | 1,664,313 | |
| 常務副總裁， | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 904,500 | | | 239,062 | | | 20,714 | | | 1,589,276 | |
| 首席財務官兼財務主管 | | 2021 | | 336,923 | | | 75,000 | | | 876,744 | | | 316,565 | | | 16,887 | | | 1,622,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃爾利希 | | 2023 | | 436,781 | | | — | | | 998,536 | | | — | | | 26,526 | | | 1,461,843 | |
| 常務副總裁， | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 602,397 | | | 239,062 | | | 21,996 | | | 1,288,455 | |
| 遊戲行業領軍者 | | 2021 | | 425,000 | | | 125,000 | | | 702,108 | | | 398,438 | | | 19,602 | | | 1,670,148 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
達倫·D·A·西蒙斯 | | 2023 | | 417,671 | | | — | | | 998,536 | | | — | | | 26,907 | | | 1,443,114 | |
| 常務副總裁， | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | 562,599 | | | 225,000 | | | 22,377 | | | 1,209,976 | |
| 金融科技商界領袖 | | 2021 | | 399,385 | | | — | | | 702,108 | | | 375,000 | | | 20,627 | | | 1,497,120 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
大衞·J·盧切斯(5) | | 2023 | | 411,781 | | | — | | | 700,272 | | | — | | | 34,614 | | | 1,146,667 | |
| 常務副總裁， | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | 542,700 | | | 225,000 | | | 26,639 | | | 1,194,339 | |
| 銷售和市場營銷 | | 2021 | | 400,000 | | | — | | | 657,558 | | | 375,000 | | | 24,889 | | | 1,457,447 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
___________________ (1)代表授予近地天體的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718，股票補償計算。有關在確定這些股權獎勵的估值時所做假設的討論，請參閲公司年度報告中適用期間的Form 10-K中的財務報表註釋。
(2)2023年授予的獎勵包括與年度贈款有關的特別服務單位和特別服務單位：(A)其中50%為特別服務單位，泰勒先生的獎勵除外，其獎勵單位佔已授予獎勵的40%，將在贈款日的前三個週年的每一天授予；(B)其中50%為PSU，泰勒先生的獎勵除外，其中PSU為授予獎勵的60%，這些PSU合計起來是根據我們的薪酬委員會在截至2025年12月31日的三年業績期間基於營業收入進行的評估而授予的，並可能因公司的總股東回報排名與基於目標業績水平的業績的羅素3000指數指標相比而被修改。如果指標的績效標準已經達到，然後由我們的薪酬委員會批准，符合條件的獎勵
將在授予之日的三週年時歸屬。關於2023個PSU，根據目標營業收入的實現情況，將獲得的獎勵數量從0到150%不等，並可能因公司在截至2025年12月31日的三年期間與羅素3000指數相比的股東總回報排名而被修改33%(正負)。假設實現最高業績，每個近地天體的特別服務單位價值如下：泰勒先生：5 114 901美元；拉貝先生：1 277 000美元；埃爾利希先生：1 063 016美元；西蒙斯先生：1 063 016美元；盧切斯先生：745 492美元。
(3)代表本會計年度根據公司年度短期激勵計劃賺取的非股權激勵薪酬金額。一個日曆年的收入通常在下一個財政年度的第一季度支付給近地天體。2023年曆年，近地天體未賺取非股權獎勵補償。
(4)包括公司根據其401(K)計劃向所有近地天體提供的15 000美元繳款、短期和長期傷殘保險費用、團體定期人壽保險和高管傷殘保險費用。我們代表某些高管向所有符合條件的非執行員工提供符合公司繳費標準的繳費。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生開始擔任銷售和營銷執行副總裁。Lucchese先生此前曾擔任銷售、營銷和數字執行副總裁。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向每個近地天體提供的基於計劃的獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股權激勵計劃薪酬下的估計未來支出(1) | | 股權激勵計劃薪酬下的估計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票單位的股份數 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 (3) ($) |
| 名字 | | 格蘭特
日期 | | 門檻(美元) | | 目標
($) | | 最大值(美元) | | 閾值(#) | | 目標
(#) | | 最大值(#) | | |
| 蘭迪·L·泰勒 | | | | — | | | 730,000 | | | 1,241,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 74,100 | | | 148,200 | | | 295,659 | | | 98,800 | | (4) | 4,057,716 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·拉巴伊 | | | | — | | | 337,500 | | | 573,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 18,500 | | | 37,000 | | | 73,815 | | | 37,000 | | (4) | 1,199,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃爾利希 | | | | — | | | 333,750 | | | 567,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,400 | | | 30,800 | | | 61,446 | | | 30,800 | | (4) | 998,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 達倫·D·A·西蒙斯 | | | | — | | | 322,500 | | | 548,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,400 | | | 30,800 | | | 61,446 | | | 30,800 | | (4) | 998,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·J·盧切斯(5) | | | | — | | | 315,000 | | | 535,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,800 | | | 21,600 | | | 43,092 | | | 21,600 | | (4) | 700,272 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)代表根據公司年度獎勵計劃可能應支付給近地天體的金額。基於財務績效指標的支出水平可以從0%到200%不等，而與個人個人目標相關的支出水平上限為100%。因此，年度獎勵計劃下的最高支付水平為目標的170%(200%×70%加權財務部分加上100%×30%加權個人部分)。關於如何確定目標金額和最高金額的更詳細討論，可在我們CD&A部分反映的賠償披露要素中找到。在2023財政年度，近地天體沒有賺取非股權激勵補償。
(2)根據目標營業收入的實現情況，將賺取的PSU從零到150%不等，並可能因公司在截至2025年12月31日的三年期間與羅素3000指數相比的股東總回報排名而被修改33%，正負。
(3)代表授予近地天體的股票的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718股票補償計算。有關估值中所作假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表附註。
(4)表示2023年5月授予的、自授予之日起三年內授予的RSU。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生開始擔任銷售和營銷執行副總裁。Lucchese先生此前曾擔任銷售、營銷和數字執行副總裁。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們NEO的某些信息，反映了截至2023年12月31日根據我們的股權激勵計劃（包括RSU和PSU）授予的未行使、可行使的期權獎勵和未歸屬的股票獎勵：
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| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權相關證券數量 (#) | 期權行權價 ($) | 期權到期日 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量 (#) | | 尚未歸屬的股份數量或股票單位的市值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未到期股份或尚未歸屬的單位數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺得的股票或未賺得的單位的市場或支付價值 既得 ($) |
| 蘭迪·L·泰勒 | 5/13/2016 | 265,000 | | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| | 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 59,830 | | (1) | 674,284 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 13,933 | | (2) | 157,025 | | — | | | — | |
| 4/1/2022 | — | | — | | — | | 33,333 | | (2) | 375,663 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 66,700 | | (3) | 751,709 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 44,466 | | (2) | 501,132 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 148,200 | | (4) | 1,519,050 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 98,800 | | (2) | 1,113,476 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 馬克·拉巴伊 | 5/13/2016 | 50,000 | | $ | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2017 | 45,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 35,211 | | (1) | 396,828 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 8,200 | | (2) | 92,414 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 25,000 | | (3) | 281,750 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 16,666 | | (2) | 187,826 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | $ | — | | — | | — | | | — | | 37,000 | | (4) | $ | 379,250 | |
| 5/2/2023 | — | | $ | — | | — | | 37,000 | | (2) | 416,990 | | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃爾利希 | 12/8/2016 | 130,000 | | $ | 2.40 | | 12/8/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| | 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| | 5/19/2021 | — | | — | | — | | 28,197 | | (1) | 317,780 | | — | | | — | |
| | 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,566 | | (2) | 73,999 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 16,650 | | (3) | 187,646 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 11,100 | | (2) | 125,097 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 30,800 | | (4) | 315,700 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 30,800 | | (2) | 347,116 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權相關證券數量
(#) | 期權行權價
($) | 期權到期日 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量
(#) | | 尚未歸屬的股份數量或股票單位的市值
($) | 股權激勵計劃獎勵：未到期股份或尚未歸屬的單位數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺得的股票或未賺得的單位的市場或支付價值
既得
($) |
達倫·D·A·西蒙斯 | 5/2/2014 | 45,000 | | $ | 6.59 | | 5/2/2024 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| 4/22/2015 | 75,000 | | 7.74 | 4/22/2025 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/13/2016 | 50,000 | | 1.46 | 5/13/2026 | — | | | — | | — | | | |
| 3/8/2017 | 50,000 | | 3.29 | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 28,197 | | (1) | 317,780 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,566 | | (2) | 73,999 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 15,550 | | (3) | 175,249 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 10,366 | | (2) | 116,825 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 30,800 | | (4) | 315,700 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 30,800 | | (2) | 347,116 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
大衞·J·盧切斯(5) | 5/13/2016 | 215,000 | | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 26,408 | | (1) | 297,618 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,150 | | (2) | 69,311 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 15,000 | | (3) | 169,050 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 10,000 | | (2) | 112,700 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 21,600 | | (4) | 221,400 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 21,600 | | (2) | 243,432 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
___________________
(1)表中2021個PSU的金額，它們是根據公司的總收入和FCF增長指標，按目標的143.1%列報，並因在截至2023年12月31日的業績期間所達到的水平而賺取。這些PSU已經得到薪酬委員會的批准，預計將於2024年5月19日授予，條件是每個高管在該日期之前繼續受僱。
(2)這些股權獎勵自授予之日起三年內每年授予一次。
(3)表中2022個PSU的金額由於某些總收入和調整後的營業現金流(“AOCF”)增長指標得到滿足，每個指標的實現情況將由我們的薪酬委員會在截至2024年12月31日的三年業績期間進行評估。當指標的表現標準達到最終水平並經我們的薪酬委員會批准後，符合條件的獎勵將在授予之日的三週年時授予。
(4)表中列出了2023個PSU的金額在達到目標業績水平和具備歸屬條件的基礎上，我們的薪酬委員會將根據總營業收入在截至2025年12月31日的三年業績期間進行評估，並根據公司與Russel 3000指數相比較的股東總回報排名進行修正。在最終級別達到指標的性能標準後，然後
經我們的補償委員會批准，符合條件的獎勵將在授予之日的三週年時歸屬。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生開始擔任銷售和營銷執行副總裁。Lucchese先生此前曾擔任銷售、營銷和數字執行副總裁。
期權行權和既得股票
下表列出了截至2023年12月31日財年與每個NEO相關的期權獎勵的行使和股票獎勵（包括RSU和PSU）歸屬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 新股數量：
收購日期 | | 已實現的價值 | | 新股數量：
收購日期 | | 已實現的價值 |
| 名字 | | 鍛鍊(1) (#) | | 論鍛鍊(2) ($) | | 歸屬(3) (#) | | 論歸屬(4) ($) |
| 蘭迪·L·泰勒 | | 60,000 | | | 458,400 | | | 272,943 | | | 4,029,009 | |
| 馬克·拉巴伊 | | — | | | — | | | 105,783 | | | 1,548,791 | |
| 迪恩·A·埃爾利希 | | — | | | — | | | 114,450 | | | 1,665,949 | |
| 達倫·D·A·西蒙斯 | | 12,453 | | | 141,424 | | | 116,417 | | | 1,700,422 | |
| 大衞·J·盧切斯 | | 138,398 | | | 1,191,187 | | | 106,150 | | | 1,548,769 | |
___________________
(1)期權行使交易符合我們在CD&A部分反映的額外補償政策和實踐披露中討論的股權所有權政策。
(2)行權時實現的價值等於(I)行權日我們普通股的收盤價減去行權的行權價格，乘以(Ii)行權的股份數量。
(3)歸屬我們近地天體時獲得的股份來自以下金額的股票獎勵：泰勒先生102,943個RSU和170,000個PSU；Labay先生35,783個RSU和70,000個PSU；Ehrlich先生34,450個RSU和80,000個PSU；Simmons先生36,417個RSU和80,000個PSU；以及Lucchese先生31,150個RSU和75,000個PSU。
(4)歸屬時的變現價值等於(I)歸屬日我們普通股的收盤價乘以(Ii)歸屬的股份數量。
僱傭合同和股權協議、終止僱傭和控制安排變更
本公司是與我們的近地天體簽訂僱傭協議的一方，該協議規定，如果本公司終止對高管的僱用，該高管有權獲得下述遣散費福利。以下討論的遣散費福利都取決於執行有利於公司的索賠的執行。僱傭協議包含限制性契約，在終止僱傭後的兩年內不得與我們的公司競爭或招募我們的員工，但有某些例外情況，以及保密和保護知識產權的義務。
泰勒先生：
如本公司無故終止或行政人員有充分理由終止，則Taylor先生的僱傭協議規定24個月的薪金續期外加其在24個月內應支付的目標獎金金額的兩倍，股權歸屬由各自的股權授予協議釐定，而持續的集團健康保險將為期24個月。股權授予協議規定，如果本公司在控制權變更事件發生後24個月內無故終止高管的僱用或高管有充分理由終止聘用，則加速將所有未歸屬股權獎勵全數歸屬。在死亡或喪失工作能力的情況下，泰勒先生有權領取截至死亡或喪失工作能力之日所賺取的基本工資和僱員福利。從2022年4月1日開始，泰勒先生的僱傭協議為期三年(“初始任期”)。除非本公司在初始期限屆滿前90天發出書面意向通知不續簽，否則協議將在此後每年的4月1日自動續簽一年，除非任何一方提供90天的不續簽通知。
拉巴伊：
如本公司無故終止或行政人員有充分理由(該等條款在僱傭協議中界定)而終止，Labay先生的僱傭協議規定連續十二個月的薪金加上一倍於終止年度行政人員的目標獎金金額(超過十二個月)、各自股權授予協議所釐定的股權歸屬，以及持續十八個月的團體健康保險。股權授予協議規定，如果本公司在控制權變更事件發生後24個月內無故終止高管的僱用或高管有充分理由終止聘用，則加速將所有未歸屬股權獎勵全數歸屬。在死亡或喪失工作能力的情況下，Labay先生有權領取截至死亡或喪失工作能力之日的基本工資和僱員福利。從2020年4月1日開始，拉巴伊先生的僱傭協議為期一年(“初始任期”)。除非本公司在初始期限屆滿前90天發出書面意向通知不續簽，否則協議將在此後每年的4月1日自動續簽一年，除非任何一方提供90天的不續簽通知。
埃爾利希先生：
如本公司在無理由或行政人員有充分理由的情況下終止合約，Ehrlich先生的僱傭協議規定連續十二個月的薪金加上一倍於其終止年度的目標獎金金額(超過十二個月)、各自股權授予協議所釐定的股權歸屬以及持續十八個月的團體健康保險。股權授予協議規定，如果本公司在控制權變更事件發生後24個月內無故終止高管的僱用或高管有充分理由終止聘用，則加速將所有未歸屬股權獎勵全數歸屬。在死亡或喪失工作能力的情況下，Ehrlich先生有權領取截至死亡或喪失工作能力之日的基本工資和僱員福利。除非本公司在初始期限屆滿前90天發出書面意向通知不續簽，否則協議將在此後每年的4月1日自動續簽一年，除非任何一方提供90天的不續簽通知。
西蒙斯先生：
如果公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同，西蒙斯先生的僱傭協議規定連續支付12個月的工資，外加一倍於終止合同年度目標獎金金額，超過12個月，股權授予協議中確定的股權歸屬，和持續的團體健康保險一段時間十八個月。股權授予協議規定，如果公司無故或高管在控制權變更事件發生後二十四個月內以充分理由終止對高管的僱用，則所有未歸屬的股權獎勵將加速全部歸屬。如果死亡或喪失工作能力，西蒙斯先生有權獲得截至死亡或喪失工作能力之日賺取的基本工資和員工福利。除非公司在初始期限到期前90天提供不續簽的書面意向通知，否則協議將於此後每年4月1日自動續簽一年，除非任何一方提前90天提供不續簽通知。
盧切斯先生：
如果公司無故終止或執行人員有充分理由終止，Lucchese先生的僱傭協議規定連續12個月的工資，外加終止當年目標獎金金額的1倍，超過12個月，股權授予協議中確定的股權歸屬，和持續的團體健康保險一段時間十八個月了。股權授予協議規定，如果本公司在控制權變更事件發生後24個月內無故終止高管的僱用或高管有充分理由終止聘用，則加速將所有未歸屬股權獎勵全數歸屬。在死亡或喪失工作能力的情況下，Lucchese先生有權領取截至死亡或喪失工作能力之日的基本工資和僱員福利。除非本公司在初始期限屆滿前90天發出書面意向通知不續簽，否則協議將在此後每年的4月1日自動續簽一年，除非任何一方提供90天的不續簽通知。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了對近地天體的估計支付和收益，其依據是：(I)公司於2023年12月31日無故或管理層有充分理由的假設終止，但與控制權變更事件無關；(Ii)2023年12月31日的控制權變更事件；(Iii)2023年12月31日公司無故或管理層有充分理由的假設終止：
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| | | 無故終止或有充分理由終止 | | 控制事件中的更改 | |
控制事件發生更改後無故終止或有充分理由終止 |
| 名字 | | 現金支付 (1) | | 優勢 (2) | | 股票和期權的提速 (3) | | 總計 | | 股票和期權的提速 (3) | | 現金支付 (1) | | 優勢 (2) | | 股票和期權的提速 (3) | | 總計 |
| 蘭迪·L·泰勒 | | 2,920,000 | | | 23,351 | | | — | | | 2,943,351 | | | — | | | 2,920,000 | | | 23,351 | | | 3,877,245 | | | 6,820,596 | |
| 馬克·拉巴伊 | | 787,500 | | | 20,520 | | | — | | | 808,020 | | | — | | | 787,500 | | | 20,520 | | | 1,420,250 | | | 2,228,270 | |
迪恩·A·埃爾利希 | | 778,750 | | | 20,520 | | | — | | | 799,270 | | | — | | | 778,750 | | | 20,520 | | | 1,104,306 | | | 1,903,576 | |
達倫·D·A·西蒙斯 | | 752,500 | | | 20,520 | | | — | | | 773,020 | | | — | | | 752,500 | | | 20,520 | | | 1,087,780 | | | 1,860,800 | |
| 大衞·J·盧切斯 | | 735,000 | | | 14,330 | | | — | | | 749,330 | | | — | | | 735,000 | | | 14,330 | | | 916,528 | | | 1,665,858 | |
___________________
(1)反映應支付給近地天體的基本工資和目標獎金金額，假設近地天體於2023年12月31日終止。
(2)團體健康保險計劃持續承保至適用遣散期結束時的估計價值。
(3)可歸因於假設加速歸屬由近地天體持有的任何RSU的價值是通過將加速的RSU的未歸屬股份數乘以11.27美元(收盤價)來確定的
我們的普通股在2023年12月29日，這是一年的最後一個交易日)。可歸因於假設加速授予NEO持有的任何股票期權獎勵的價值是通過以下方法確定的：(I)適用股票期權獎勵的行使價格與我們普通股在2023年12月29日的收盤價之間的差額(如果大於零)乘以(Ii)適用股票期權相關的未歸屬股票數量。近地天體持有的可能加速的股權獎勵被描述為不可行使或未歸屬於題為“2023年12月31日的傑出股權獎”的表格。截至2023年12月31日，近地天體沒有未授予的選擇權。
退休金福利和不合格遞延補償
我們目前沒有，也沒有計劃為我們的高管提供養老金安排、退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃或安排，但員工通常可以獲得的合格退休福利除外。
下表列出了本公司已知的與實益所有權有關的某些信息f 2024年3月21日 通過：(一)持有5%或以上普通股實益所有人的股東；(二)董事和近地天體；以及(三)所有董事和高級管理人員作為一個羣體。
截至2024年3月21日收盤，我們發行和發行的普通股總數為83,819,380股。本公司實益持有普通股的金額和比例根據《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，任何人如果擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則被視為該證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在2024年3月21日交易結束後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券並無經濟利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 實益擁有的股份 |
| 名字 | | 數 | | 百分比(1) |
| 主要股東 | | | | |
貝萊德股份有限公司(2) | | 8,398,125 | | | 10.0 |
先鋒集團(3) | | 7,178,509 | | | 8.6 |
西姆科資本管理有限責任公司(4) | | 6,477,035 | | | 7.7 |
美國世紀投資管理公司(5) | | 4,664,685 | | | 5.6 |
董事及獲提名的行政人員(6) | | | | |
邁克爾·D·倫博爾茨(7) | | 1,919,393 | | | 2.3 |
蘭迪·L·泰勒(8) | | 1,107,473 | | | 1.3 |
大衞·J·盧切斯(9) | | 785,818 | | | * |
迪恩·A·埃爾利希(10) | | 526,822 | | | * |
達倫·D·A·西蒙斯(11) | | 358,009 | | | * |
馬克·拉巴伊(12) | | 277,980 | | | * |
傑夫·P·賈奇(13) | | 246,572 | | | * |
林斯特·W·福克斯(14) | | 110,000 | | | * |
莫琳·T·穆拉基(15) | | 10,000 | | | * |
塞西爾·塔布利·沃森(16) | | 1,000 | | | * |
黛布拉湖納頓(17) | | 500 | | | * |
阿圖爾·巴釐島(18) | | — | | | * |
Paul W.小芬奇(19) | | — | | | * |
董事和執行幹事作為一個羣體(15人) | | 5,557,418 | | | 6.4 |
___________________
*代表實益所有權低於1%。
(1)任何人在某一特定日期的實益所有權百分比的計算方法為：該人實益擁有的股份數量，包括該人在該日期後60天內有權獲得投票權或投資權的股份數量，除以截至2024年3月21日的已發行股份數量加上該等股份的數量。
個人有權在該日期後60天內獲得投票權或投資權。因此，用於計算受益所有權百分比的分子和分母對於每個受益所有者可能是不同的。
(2)如附表13G/A所述，貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年3月7日提交的股票申請截至2024年2月29日。根據附表13G/A，貝萊德對8,121,262股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權和處分權，對8,398,125股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)如附表13G/A所述，於2024年2月13日提交，由先鋒集團(“先鋒”)於2023年12月29日持有的股份。根據附表13G/A，先鋒對6,978,850股股份擁有唯一處分權，對無股份擁有唯一投票權，對199,659股擁有共享處分權，對116,888股擁有共享投票權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(4)如2024年4月1日提交的附表13G所述，截至2024年3月20日，Simcoe Capital Management，LLC(“SCM”)，Simcoe Partners，L.P.(“SP”)，Simcoe Management Company，LLC(“SMC”)，SDR Partners，LLC(“SDR”)和Jeffrey Jacobowitz持有的股票。根據附表13G，SMC和Jacobowitz先生對6,477,035股股份擁有獨家投票權和處分權，對無股份擁有共同投票權和處分權；SP和SMC對6,285,960股股份擁有獨家投票權和處分權，對無股份擁有共同投票權和處分權；而SDR對191,075股股份擁有解決投票權和處分權，對無股份擁有共同投票權和處分權。SCM、SP、SMC、SDR和Jacobowitz先生的地址是紐約麥迪遜大道54027層，New York 10022。
(5)如2024年2月12日提交的附表13G所述，截至2023年12月31日，美國世紀投資管理公司(ACIM)、美國世紀公司(ACC)和斯托爾斯醫學研究所(SIMR)持有的股票。根據附表13G，ACIM、ACC和SIMR對4,583,507股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權和處分權，對4,664,685股擁有唯一處分權。ACIM、ACC和SIMR的地址是密蘇裏州堪薩斯城主街4500號9樓，郵編：64111。
(6)包括當前可行使或將在60天內行使的股票期權行使時所擁有的股份和可發行的股份年月日2024年3月21日。
(7)包括Rumbolz先生擁有的1,082,184股，以及Rumbolz先生目前可以行使或將在60天內行使的股票期權可發行的837,209股。
(8)包括泰勒先生擁有的630,473股股票和477,000股根據泰勒先生目前可以行使或將在60天內行使的股票期權而發行的股票。
(9)包括Lucchese先生擁有的358,818股股份和可因行使股票期權而發行的427,000股股票，目前Lucchese先生可行使或可於60天內行使該等購股權。
(10)包括Ehrlich先生擁有的184,822股，以及根據Ehrlich先生目前可以行使或將在60天內行使的股票期權可發行的342,000股。
(11)包括西蒙斯先生擁有的183,009股股份和因西蒙斯先生目前可行使或可在60天內行使的股票期權而發行的175,000股股份。
(12)包括Labay先生擁有的182,980股，以及通過行使股票期權可發行的95,000股，Labay先生目前可以行使或將在60天內行使這些股票期權。
(13)包括由賈奇先生擁有的91,572股，以及因行使股票期權而可發行的155,000股，該等股票目前可予行使或賈奇女士將於60天內行使。
(14)包括110,000股可因行使購股權而發行的股份，對福克斯先生而言，該等購股權目前可予行使或將於60天內行使。
(15)由穆拉基持有的10,000股組成。
(16)包括沃森女士持有的1,000股。
(17)由納頓女士持有的500股組成。
(18)截至本文件提交之日，巴釐島先生不是任何證券的實益所有人，也無權在60天內取得實益所有權。
(19)截至本文件提交之日，芬奇先生並不是任何證券的實益所有人，他也無權在60天內獲得實益所有權。
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官泰勒先生2023年的年度總薪酬之間的關係。本資料所包含的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬(1) ($) | | 所有其他補償(2) ($) | | 總計 ($) |
蘭迪·L·泰勒、總裁和首席執行官 | | 2023 | | 717,671 | | | — | |
| 4,057,716 | | (3) | — | | | 29,420 | | | 4,804,807 | |
中位數員工(4) | | 2023 | | 85,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,789 | | | 89,789 | |
| 薪酬比率 | | | | | | | | | | | | | | 53.5 | x |
___________________
(1)表示該會計年度賺取的非股權激勵薪酬金額。一個日曆年的收入通常在下一個財政年度的第一季度支付。2023年日曆年，首席執行官或僱員中位數沒有獲得非股權激勵性薪酬。
(2)包括公司在其401(K)計劃下的供款、短期和長期殘疾保險的成本、團體定期人壽保險和高管殘疾保險的成本等。我們代表某些高管向所有符合條件的非執行員工提供符合公司繳費標準的繳費。
(3)代表授予NEO的股票獎勵的公允價值，根據FASB ASC主題718股票薪酬計算。有關在決定這些股權獎勵的估值時所作假設的討論，請參閲我們在適用期間的Form 10-K年度報告中的財務報表附註。股票獎勵金額沒有按年計算，因為它反映了泰勒先生在擔任總裁和首席執行官的僱用協議下在一個時間點收到的報酬。
(4)表示中位數(即最中間)員工的年總薪酬，不包括首席執行官。
為了確定我們員工年總薪酬的中位數，以及確定“中位數員工”的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
1.我們確定，截至2023年12月31日，我們的奧運會和金融科技部門約有2,200名員工，其中大部分在國內工作，分別由約1,000名和1,200名員工組成。
2.我們員工羣體的相關工資和其他薪酬數據在位於我們美國主要總部的單一系統中維護，並被用來從我們的國內員工羣體中識別“中位數員工”。為了從國內我們的僱員人口中確定“中位數僱員”，我們比較了我們工資記錄中反映的僱員的基本工資數額，並將其作為報告給美國國税局的總薪酬的一部分。
2023年的W-2表格。我們確定了使用此薪酬衡量標準的中位數員工，該薪酬衡量標準一直適用於計算中包括的員工。
3.一旦我們確定了中位數員工，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將該員工2023年薪酬的所有要素合併在一起，得出薪酬比率計算中顯示的年度總薪酬。這些員工的基本工資和員工的年度總薪酬之間的差額代表公司代表員工對我們的401(K)員工儲蓄計劃和其他附帶收入部分(例如，短期和長期殘疾保險、人壽保險的成本，以及其他考慮因素)的匹配供款。由於我們不為員工維持固定福利或其他精算計劃，也不以其他方式提供退休時、退休後或與退休相關的付款或其他福利計劃，因此“中位數員工”的年度總薪酬不包括這些金額。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。欲瞭解有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
| 年 | PEO-Michael D.Rumbolz薪酬彙總表(1)(2) | PEO-蘭迪·L·泰勒薪酬彙總表(1)(3) | 實際支付給PEO的補償-邁克爾·D·倫博爾茨(2) (4) | 實際支付給PEO-蘭迪·L·泰勒的補償(3)(4) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(5) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(6) | 股東總回報(7)(8) | S軟件與服務精選指數股東總回報(9) | 淨收入(10) (單位：千) | AEBITDA(11) (單位：千) |
2023 | $ | — | | $ | 4,804,807 | | $ | — | | $ | 2,819,647 | | $ | 1,428,984 | | $ | 924,190 | | $ | 83.92 | | $ | 150.75 | | $ | 83,997 | | $ | 367,002 | |
2022 | $ | 806,571 | | $ | 4,681,120 | | $ | (2,117,478) | | $ | 613,489 | | $ | 1,320,512 | | $ | (215,338) | | $ | 106.85 | | $ | 108.52 | | $ | 120,489 | | $ | 374,082 | |
2021 | $ | 3,262,952 | | $ | — | | $ | 9,983,819 | | $ | — | | $ | 1,944,471 | | $ | 4,017,295 | | $ | 158.97 | | $ | 164.91 | | $ | 152,925 | | $ | 347,205 | |
2020 | $ | 2,450,003 | | $ | — | | $ | 4,087,371 | | $ | — | | $ | 1,196,371 | | $ | 2,118,379 | | $ | 102.83 | | $ | 152.72 | | $ | (81,680) | | $ | 176,528 | |
(1)表示在彙總薪酬表中報告的總薪酬金額，反映在此代理的其他位置。
(2)截至2022年4月1日，李在鎔。倫博爾茨從首席執行官過渡到董事會執行主席。倫博爾茨之前一直擔任首席執行長，直到2022年4月1日。
(3)截至2022年4月1日，李在鎔。泰勒開始擔任總裁兼首席執行官。泰勒之前一直擔任總裁和首席運營官，直到2022年4月1日。
(4)表示實際支付的賠償額，按照美國證券交易委員會規則計算。這些數額並不反映適用年度實際賺取或支付的賠償金。根據美國證券交易委員會規則，對總賠償金進行了以下調整，以確定2023年實際支付的賠償金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO-Randy L.Taylor的報告彙總薪酬表合計 | 扣除股權獎勵的報告價值--蘭迪·L·泰勒(a) | 增加或扣除股權獎勵調整--蘭迪·L·泰勒(b) | 實際支付給PEO-蘭迪·L·泰勒的補償 |
2023 | $ | 4,804,807 | | $ | 4,057,716 | | $ | 2,072,556 | | $ | 2,819,647 | |
(a)授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。
(b)每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項：(1)適用年度授予的、截至該年度年終未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(與上一會計年度結束時相比)在適用年度授予的、未歸屬的、截至適用年度結束的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於已授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，其公允價值為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佩奧-蘭迪·L·泰勒 |
| 年 | 本年度授予的傑出及未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 前幾年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值從上一年度年底到歸屬日期的變化 | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | 股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未在公允價值中反映 | 股權獎勵總額調整 |
2023 | $ | 2,632,526 | | $ | (672,247) | | $ | — | | $ | 112,277 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,072,556 | |
(5)報告的美元金額代表公司指定的高管(NEO)作為一個羣體(不包括我們的首席執行官)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為計算每一適用年度的平均金額，納入的每個近地天體(不包括我們的首席執行官)的姓名如下：(I)2023年：馬克·F·拉巴伊、院長A·埃爾利希、達倫·D·A·西蒙斯和David·J·盧切斯；(Ii)2022年，馬克·F·拉巴伊、院長A·埃爾利希、達倫·D·A·西蒙斯和David·J·盧切斯；(3)2021年，馬克·F·拉巴伊、蘭迪·L·泰勒、院長A·埃爾利希和凱特·C·洛文哈爾-費舍爾；(Iv)2020年，蘭迪·L·泰勒、馬克·F·拉巴伊、迪恩·A·埃爾利希和David·J·盧切斯。
(6)報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的向近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)所支付的“實際支付”的平均金額。美元數額並不反映近地天體作為一個整體(不包括我們的首席執行官)在適用年度賺取或支付的實際平均賠償額。根據美國證券交易委員會規則，採用上述附註4所述方法，對近地天體作為一個集團(不包括我們的首席執行官)每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO的報告彙總薪酬表 | 扣除股權獎勵的報告價值 | 增加或扣除股權獎勵調整(a) | 實際支付給非PEO近地天體的補償 |
2023 | $ | 1,428,984 | | $ | 974,221 | | $ | 469,427 | | $ | 924,190 | |
(a)計算權益獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的傑出及未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 前幾年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值從上一年度年底到歸屬日期的變化 | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | 股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未在公允價值中反映 | 股權獎勵總額調整 |
2023 | $ | 646,676 | | $ | (204,687) | | $ | — | | $ | 27,438 | | $ | — | | $ | — | | $ | 469,427 | |
(7)截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的收盤價分別為11.27美元、14.35美元、21.35美元和13.81美元。
(8)C累計股東總回報(“TSR”)的計算方法為假設股息再投資，將本公司於本公司於本計算期初的股價之間的差額，除以本公司於該期間內的累計股息總額。
(9)用於此目的的同行組是已發佈的S軟件和服務精選行業指數。
(10)報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(11)報告的美元金額代表公司在提交的8-K報表附件99.1中反映的AEBITDA金額，該報表將與我們在適用年度的10-K審計財務報表一起閲讀。有關AEBITDA的其他信息，請參閲附錄A：未經審計的選定財務公認會計原則與非公認會計原則計量的對賬。
財務業績衡量標準
正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的。公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的高管薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
•AEBITDA
•總收入
•營業收入
對薪酬與績效表中所列信息的分析
正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。雖然公司使用多個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司衡量標準都沒有顯示在薪酬與績效表中。此外，本公司一般尋求激勵長期業績，因此不會特別將本公司的業績衡量標準與特定年度實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)保持一致。根據美國證券交易委員會規則，公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
實際支付的薪酬和累計TSR
股東總回報對實際支付的PEO和NEO薪酬的影響最為直接和顯著。這主要是由我們的薪酬計劃設計推動的，該計劃通過RSU和PSU構建了相當大一部分風險薪酬。美國證券交易委員會規則要求，同業集團的總股東回報必須作為績效指標在上面的薪酬與績效表中列出。下圖顯示了公司股東總回報與同業集團股東總回報以及實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)之間的關係。我們使用的同行組是發佈的S軟件和服務精選行業指數，該指數在公司截至2023年12月31日的四個財年的合併財務報表中報告。
實際支付的薪酬和淨收入
美國證券交易委員會的規定要求，淨收入必須作為績效指標在上面的薪酬與績效表中列出。下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財政年度內，實際支付給我們的近地天體的補償(按照美國證券交易委員會規則計算)和實際支付給我們其他近地天體的補償(按照美國證券交易委員會規則計算)的平均值與公司應佔淨收益之間的關係，這些關係在公司的綜合財務報表中報告。
實際支付的薪酬和攤銷前利潤
AEBITDA是公司選擇的指標。作為用於將公司業績與實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會規則計算)聯繫起來的核心指標。AEBITDA對PEO和NEO薪酬有實質性影響，因為它被用於計算基於績效的激勵性薪酬。下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財年中，向我們的PEO實際支付的賠償金(按照美國證券交易委員會規則計算)與向我們的其他近地天體和我們的AEBITDA實際支付的賠償金(根據美國證券交易委員會規則計算)之間的關係。
| | |
建議4 批准委任獨立註冊會計師事務所 (代理卡上的第4項)
董事會一致建議股東投票支持批准任命安永律師事務所為該公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
批准安永律師事務所
正如之前在公司於2023年3月3日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，審計委員會完成了一項競爭性程序，以審查公司2023財年獨立註冊會計師事務所的任命。作為這一過程的結果並經過仔細審議，審計委員會於2023年3月3日通知BDO USA，LLP(“BDO”)，決定解散BDO為本公司的獨立註冊會計師事務所，自同日起生效。自2023年3月3日起，審計委員會選擇安永會計師事務所(“安永”)為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
儘管本公司在選擇獨立註冊會計師事務所時無須徵求股東批准，但董事會認為這樣做符合健全的公司管治。如果任命未獲批准，董事會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮其獨立註冊會計師事務所的選擇。然而，由於在本年度開始後這麼長時間內很難進行任何替代，安永2024財年的任命將保持不變，除非審計委員會發現做出改變的其他充分理由，並且這樣做符合本公司及其股東的最佳利益。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於財政年度內的任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則董事會徵求的委託書將被投票批准安永在截至2024年12月31日的財政年度內被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。
前獨立註冊會計師事務所
BDO過去兩個會計年度對公司財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於本公司最近兩個會計年度至2023年3月3日，(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上，並無與BDO有任何分歧，而該等事項如未能解決至令BDO滿意，則會導致BDO在該等年度的本公司財務報表報告中參考該事項；及(Ii)並無S-K法規第304(A)(1)(V)項所載涵義須予報告的事項。
在本公司最近兩個會計年度及截至2023年3月3日，本公司或代表本公司的任何一方均未就以下事項徵詢安永的意見：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司財務報表上可能提出的審計意見的類型，而安永並未向本公司提供書面報告或口頭意見，而安永認為該書面報告或口頭意見是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定的分歧的任何事項，或屬於S-K條例第304(A)(1)(V)項所述含義的須報告事件的任何事項。
出席年會
預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。
費用
下表為截至2023年12月31日的年度我們的獨立註冊會計師事務所安永提供的專業審計服務的發票費用，以及我們之前的獨立註冊會計師事務所BDO提供的截至2022年12月31日的年度的公司年度財務報表審計的專業審計服務的發票費用，以及他們各自年度提供的其他服務的發票費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 1,338 | | | $ | 1,117 | |
審計相關費用(2) | | — | | | 80 | |
税費(3) | | — | | | 5 | |
其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 1,338 | | | $ | 1,202 | |
_______________(1)審計費用包括下列專業服務的費用：
•審計公司2023年和2022年財政年度財務報表；
•與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關的認證服務、技術諮詢和諮詢服務；
•審查包括在公司季度報告中的10-Q表格財務報表；
•美國證券交易委員會相關的法定和監管審計、同意書和其他服務；
•提供與其他法定和監管備案有關的專業服務；
•超出範圍的服務，包括額外的審計費用；
•訪問基於雲的會計研究工具。
(2)與審計有關的費用涉及根據第18號《證明活動標準聲明》對服務組織控制的評價，以及對賭場間關聯繫統運營者內部控制的評價。
(3)税費包括規劃(國內和國際)、諮詢和合規服務的金額。
在建議委任安永為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮安永提供的審計及與審計有關的服務以外的服務是否符合保持安永的獨立性。
審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務
審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對其獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。根據該政策，預先批准的期限一般長達一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並受特定預算的制約。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。對於每項擬議的服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的備份文件。用於審計公司2023財年財務報表的工作時間不歸因於安永全職永久員工以外的其他人所做的工作。上表所述的所有服務都是按照審計委員會關於獨立註冊會計師事務所收費的預先核準程序核準的。
董事會審計委員會目前由福克斯先生、賈奇先生、巴釐島先生、芬奇先生和梅斯先生組成。穆拉基、沃森和納頓。福克斯先生擔任審計委員會主席。董事會認定，審核委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會目前適用於本公司的規則和法規對經驗的要求。董事會亦已確定審核委員會每名成員均符合紐約證券交易所及美國證券交易委員會目前適用於本公司的規則及規例的獨立性要求。
審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。約章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
審計委員會的主要職能是通過審查本公司向任何政府機構或公眾提供的財務報告和其他財務信息、本公司管理層和董事會建立的關於財務、會計、法律合規和道德的內部控制制度以及本公司的審計、會計和財務報告程序，協助董事會履行其監督責任。審計委員會每年建議董事會委任獨立註冊會計師事務所審計本公司的綜合財務報表及財務報告內部控制，並與本公司該等人員會面，以審查年度審計的範圍及結果、審計費用金額、本公司的財務報告內部控制、本公司在Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其他相關事項。
審計委員會已與管理層審閲及討論由本公司獨立註冊會計師事務所安永審計的2023財政年度截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表，以及管理層對財務報告的內部控制評估。審計委員會已與安永討論了與財務報表有關的各種事項，包括根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。根據上市公司會計監督委員會適用規則的要求，審計委員會也已收到安永的書面披露和關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的函件，並已與安永討論其獨立性。基於上述審核及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會和董事會還建議，在股東批准的情況下，選擇安永作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
| | | | | |
| | 審計委員會成員： |
| | |
| | 林斯特·W·福克斯(主席) 傑弗裏·P·賈奇 莫琳·T·穆拉基 阿圖爾·巴釐島 塞西爾·塔布利·沃森 Paul W.小芬奇 黛布拉湖納頓 |
為什麼我會收到這些代理材料？
本公司年會將於2024年5月22日(星期三)在內華達州拉斯維加斯南Tenaya Way 7250號公司總部舉行，郵編：89113拉斯維加斯，郵編：100，郵編：00：00。董事會現向您提供這些委託書材料。太平洋時間。在年度大會上，您有權並被要求就本委託書中概述的建議進行投票。
這份委託書的日期是2024年4月19日，並於2024年4月19日左右首次郵寄給股東。
年會將表決哪些提案，董事會有哪些建議？
有四項提案計劃在年會上進行投票表決。這些提案以及審計委員會就這些提案提出的表決建議如下：
| | | | | | | | |
| 建議1 | | 董事會的投票結果和建議 |
選舉三名第I類董事，任期至公司2027年年度股東大會。 | | 對於董事會提名的每一位候選人 |
| 建議2 | | |
| 如本委託書所示，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。 | | 為 |
建議3 | | |
批准Everi Holdings Inc.修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃 | | 為 |
建議4 | | |
批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | 為 |
除本委託書及隨附本委託書的2024年股東周年大會通告所載事項外，管理層並不知悉將於股東周年大會上提出的任何事項。如其他事項應提交股東周年大會，委託書持有人將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。我們的股東對將在年會上提交的任何提案沒有異議或評價權。
記錄的日期是什麼？它的意思是什麼？
年會的備案日期為2024年4月5日(《備案日》)。只有在記錄日期營業時間結束時持有每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)的持有者才有權收到股東周年大會及其任何續會或延期的通知，並在股東大會上投票。在2024年4月5日收盤時，大約有y 83,836,220沙子已發行並有投票權的普通股的權益。
就釐定有表決權的普通股股份數目而言，本公司以現金形式持有的股份不得視為已發行或已發行。
我有多少票？
每個普通股持有者有權對截至記錄日期所擁有的每股普通股享有一票投票權。
誰是“登記股東”，誰是“實益持有人”？
如果您的普通股是在記錄日期以您的名義直接在我們的轉讓代理Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登記的，您就是登記在冊的股東。如果銀行、經紀公司、受託人或其他代理人(每個人都是“被提名人”)持有你的股票，你就是受益者。這通常被稱為“街道名稱”中的所有權，因為您的名字不會出現在我們的轉讓代理的記錄中。如果你的股票是以街道的名義持有的，你將收到記錄持有人的指示。您必須按照記錄持有人的指示進行投票。互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如閣下的股份並非直接以閣下的名義登記，而閣下計劃於股東周年大會上親自投票，閣下應聯絡您的代名人取得法定代表，並將委託書帶至股東周年大會投票。有關出席年會的其他要求，請參閲第9頁提供的信息。
誰給以“街頭名號”持有的股票投票？
如果您是被提名人或其他記錄持有人以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，並且您沒有就如何投票給該被提名人或其他記錄持有人具體指示，根據紐約證券交易所的規則，您的被提名人或其他記錄持有人可以但不是必需的，就例行提案投票您的股票。然而，如果沒有您的具體指示，您的被提名人或其他記錄保持者不能就非常規提案投票您的股票，並且可以選擇不對任何提案進行投票，除非您提供投票指令。因此，如果您不指示您的被提名人或其他記錄保持者如何投票，而經紀人選擇在某些但不是所有事項上投票您的股票，這將導致經紀人不投票的事項的“經紀人不投票”。如果您以街頭名義持有您的股票，請參考您的代名人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解投票您的股票或撤銷或更改您的代表的程序。我們敦促您迅速向您的代名人或其他記錄持有人提供有關您的股票投票的指示，以便您的所有股票都能就所有提案進行投票，即使您計劃參加股東周年大會。
什麼構成法定人數？
持有已發行普通股過半數股份並有權於記錄日期投票的股東親身或由受委代表出席股東周年大會將構成法定人數，可於股東周年大會上就本文所述建議採取行動。棄權和經紀未投票被視為出席，因此計入以確定出席股東周年大會的普通股是否達到法定人數的目的。
批准每一項提案的投票要求是什麼？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票項目 | | 董事會推薦 | | 投票標準 | | 棄權票及經紀票(如有的話)的處理 |
| 選舉董事 | | 為 | | 複數(1)出席會議並有權就該股份投票的股份 | | 對選舉結果沒有影響 |
薪酬話語權(2) | | 為 | | 多數(3)出席會議並有權就該股份投票的股份 | | 經紀人非投票權：對本提案的結果沒有影響 棄權：與投票“反對”該提案相同的效果 |
修訂和重申2014年股權激勵計劃 | | 為 | | 多數(3)出席會議並有權就該股份投票的股份 | | 經紀人非投票權：對本提案的結果沒有影響 棄權：與投票“反對”該提案相同的效果 |
| 審計師批准 | | 為 | | 多數(3)出席會議並有權就該股份投票的股份 | | 經紀人非投票權：對本提案的結果沒有影響 棄權：與投票“反對”該提案相同的效果 |
___________________(1)獲得最多股份數且“支持”其當選的董事提名人當選。
如果在一次無競爭的選舉(如這次)中，被提名人仍然沒有獲得所投選票的至少多數票，並且在該會議上沒有選出繼任者，他或她可以觸發本公司關於董事多數投票的指導方針。指引的詳細內容載於公司管治指引，公眾可於本署網站“投資者”網頁的“公司管治”部分查閲，網址為：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
(2)雖然本次投票是諮詢性質的，對我們的董事會不具約束力，但董事會和薪酬委員會將根據他們對我們薪酬計劃的持續評估和/或對我們薪酬計劃的投票頻率(視情況而定)來考慮投票結果以及其他相關因素。
(3)投票贊成的股份數量必須超過出席會議並有權投票的股份數量的50%。
在年會之前收到的所有有效委託書將被行使。由委託書代表的所有股份都將進行投票，如果委託書規定了股東對要採取行動的任何事項的選擇，則這些股份將按照該説明進行投票。如閣下為登記及簽署股東，並在沒有作出任何具體選擇的情況下以電子方式交回閣下的委託卡或投票，閣下的股份將根據委託書持有人就本委託書所載所有事項提出的建議及委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定而投票。
我如何投票我的股票？
你可以親自出席年會並投票，也可以委派代理人在年會上投票。委託書可以通過以下三種方式之一提供：
•通過使用互聯網實現電子化；
•在收到您的代理材料後，通過電話撥打免費號碼；或
•通過郵寄隨附的代理卡。
我們鼓勵您在會議前通過互聯網或電話進行投票。對希望使用互聯網或電話投票程序的股東的具體説明載於所附的代理卡上。如果您的股票是通過代名人或其他記錄持有人以街頭名義持有的，您將收到代名人或其他記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。
代理卡投票是如何計算的？
如果隨附的代理卡已正確填寫、簽署並退還給我們，並且隨後沒有被撤銷，它將按照您的指示進行投票。如果提交了委託卡，但沒有提供投票指示，委託書將進行投票：(I)對於董事的每一位被提名人；(Ii)對於我們指定的高管薪酬的諮詢批准；(Iii)對於修訂和重新啟動的2014股權激勵計劃的批准；以及(Iv)對於批准任命安永為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
您可以在年度大會上行使您的委託書之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：
•提交另一張帶有較後日期的代理卡；
•將撤銷您的委託的書面通知發送到公司祕書，地址：內華達州拉斯維加斯南Tenaya Way 7250Suite100，拉斯維加斯89113，或通過電子郵件發送至郵箱：iciy@everi.com;
•通過電話或互聯網提交新的投票指示(如果最初能夠以這種方式投票)；或
•出席年會並親自投票。
如果您通過代名人或其他記錄持有人持有“街道名稱”的股票，並已指示代名人或其他記錄持有人投票表決您的股票，則您必須遵循從代名人或其他記錄持有人收到的指示來更改該指示。有關撤銷或更改您的委託書的程序，請以您的被指定人或其他記錄持有人發送的信息為準。
誰在為這次委託書徵集買單？
本次委託書徵集工作由公司董事會進行。本公司將承擔徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書的費用。本公司亦將向經紀公司及代表股份實益擁有人的其他人士報銷向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。此外，公司的某些董事、高級管理人員和正式員工可以親自通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書。這些人都不會因他們的服務而獲得任何額外的補償。
我怎樣才能知道投票結果呢？
公司將在年會結束後四個工作日內以8-K表格的形式報告投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。
改變您未來接收代理材料的方式-我如何接收未來年度會議的代理材料的電子訪問？
股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是接收紙質副本，這為公司節省了成本，並有利於環境。如果您是記錄在案的股東，並希望以電子方式接收未來的代理材料，您可以按照您在Internet上投票時提供的説明選擇此選項，地址為：Www.proxyvote.com。如果您選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，您將在明年收到一封電子郵件通知，其中包含這些材料的互聯網地址。您通過互聯網查看未來委託書和年度報告的選擇將一直有效，直到您聯繫您的被指定人或其他記錄持有人或本公司撤銷您的指示。您不必每年都選擇互聯網訪問。
如果您的普通股是以經紀公司的名義登記的，您仍有資格在互聯網上以電子方式投票您的普通股。大量經紀公司正在參與Broadbridge Online計劃，該計劃為收到本委託書紙質副本的合格股東提供通過互聯網投票的機會。如果您的經紀公司參與Broadbridge的計劃，您的代理材料將提供在線投票説明。如果您的代理材料沒有參考互聯網信息，請填寫並寄回您的投票指示表格。
什麼是“持家”？
在某些情況下，您可能會收到包含以下內容的多封郵件 委託書、委託卡、投票委託書複印件。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您可能會收到針對每個此類經紀賬户的單獨郵件。此外，如果您是登記在案的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您可能會收到多封郵件。請按照每封郵件的指示分別授權您的代理人，因為每一封郵件代表您擁有的不同股份。
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份年報或委託書，滿足對同一地址的兩個或多個股東的年報和委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本，並有利於環境。賬户持有人為本公司股東的經紀人可以是本公司代理材料的持有者。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，説您的地址將是房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的年報或委託書，或者如果您收到多份年報或委託書，並且希望只收到一份，請通知您的經紀人或通過向公司祕書，地址：內華達州拉斯維加斯南Tenaya Way 7250Suite100，拉斯維加斯89113，或通過電子郵件發送至郵箱：iciy@everi.com，或致電(702)855-3000。如果與本公司聯繫，本公司將承諾迅速交付所要求的材料。
股東提案應於何時提交2025年度股東大會？
股東建議可包括在我們的年度會議委託材料中，只要它們及時提供給我們，並滿足美國證券交易委員會確立的某些其他條件，包括明確根據交易法第14a-8條。為了及時，我們必須在我們的主要執行辦公室收到一份提交給我們公司祕書的提案，而不是低於N 120℃在我們向股東發佈與前一年年度會議有關的委託書的日期的前幾個日曆天。因此，要將股東提案納入我們2025年股東年會的代理材料，該提案必須在2024年12月20日營業結束前送達我們的主要執行辦公室，收件人為公司的公司祕書。
除某些例外情況外，不擬納入本公司代表委任材料的股東事務(包括提名)可提交至股東周年大會，只要有關建議的通知(如本公司章程所指定，並受本公司章程所載條件規限)不早於第120天營業時間結束，或不遲於前一年股東周年大會日期一週年前第90天營業時間結束，送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。對於我們的2025年股東年會，不打算包括在我們的委託書中的適當業務通知必須不早於2025年1月22日收盤，也不遲於2025年2月21日收盤。除了根據公司章程的預先通知條款發出通知外，打算徵集委託書以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在不遲於2025年3月24日之前向公司祕書提交書面通知，列出規則14a-19(美國證券交易委員會的普遍委託規則)所要求的所有信息(如果召開2025年股東周年大會的日期晚於一週年紀念日之前30天或之後30天，則通知須於2025年股東周年大會日期前60個歷日或本公司首次公佈2025年股東周年大會日期的後10個歷日內發出)。
股東向公司公司祕書發出的通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：
•董事提名：在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求的與該建議的被提名人有關的所有信息，在每一種情況下，根據交易法第14A條及其第14a-4(D)條規則被要求披露(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及
•股東提案：對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上進行此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的實益所有人在此類業務中的任何重大利益關係。
發出通知的每一股東和代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)還必須包括(A)出現在公司賬簿上的該股東和該實益擁有人的姓名和地址，(B)該股東和該實益擁有人實益擁有和記錄在案的本公司股份的類別和數量，以及(C)該股東或實益擁有人是否打算將委託書和委託書表格交付給，不少於根據適用法律所需的本公司有表決權股份的百分比，或如為一項或多項提名，則為足夠數目的本公司有表決權股份持有人，以選舉該名或多名被提名人。
截至本委託書日期，本公司並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交考慮。如有任何其他事項提交股東周年大會，以隨附的委託書被點名為委託書的人士或其代理人將根據其對該等事項的判斷投票。
2023年年度報告，包括公司經審計的財務報表，隨本委託書一起交付，但不包含在本委託書中，不被視為這些委託書材料的一部分，不受第14A或14C法規或交易所法案第18條的責任。“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不應受到交易所法案第14A或14C條或交易所法案第18條規定的責任的約束。
我們將免費向每個股東免費提供一份截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的公司年度報告副本，書面要求發送至內華達州拉斯維加斯南特納亞路7250號Suite100，內華達州拉斯維加斯，或通過電子郵件發送至郵箱：iciy@everi.com。在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的任何展品也將根據書面要求提供，費用由我們在提供此類展品時產生的實際費用支付。
| | | | | |
| | 根據董事會的命令， |
| | |
| | /S/蘭迪·L·泰勒 |
| | |
| | 蘭迪·L·泰勒 |
| | 總裁與董事首席執行官 |
| 內華達州拉斯維加斯 | |
2024年4月19日 | |
附錄A
選定財務公認會計原則與非公認會計原則的未經審計重新整合
下表列出了本委託聲明中包含的非GAAP財務指標AEBITDA和自由現金流與淨利潤（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利潤與AEBITDA和FCF的對賬 | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| (單位：千) | |
| 淨收入 | $ | 83,997 | | | $ | 120,489 | | | $ | 152,925 | | |
| 所得税撥備(福利) | 17,594 | | | 37,111 | | | (51,900) | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 34,389 | | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 77,693 | | | 55,752 | | | 62,097 | | |
| 營業收入 | $ | 179,284 | | | $ | 213,352 | | | $ | 197,511 | | |
| 加：折舊和攤銷 | 138,733 | | | 126,359 | | | 119,474 | | |
| EBITDA | $ | 318,017 | | | $ | 339,711 | | | $ | 316,985 | | |
| | | | | | |
| 非現金股票薪酬費用 | 18,711 | | | 19,789 | | | 20,900 | | |
| 合同權利的增加 | 9,340 | | | 9,578 | | | 9,318 | | |
| 所收購無形資產減值 | 11,680 | | | — | | | — | | |
| 與收購相關的收益減少 | (1,766) | | | — | | | — | | |
| 訴訟費，扣除收到的和解金 | (166) | | | 2,291 | | | (1,107) | | |
| 員工遣散費和其他費用 | 1,981 | | | — | | | — | | |
| 辦公室和倉庫合併成本 | 4,781 | | | 686 | | | 365 | | |
| 債務修正費用 | 92 | | | — | | | — | | |
| 資產購置費用、非經常性專業費用和其他 | 3,135 | | | 2,027 | | | 744 | | |
| 其他非經常性費用 | 1,197 | | | — | | | — | | |
AEBITDA | $ | 367,002 | | | $ | 374,082 | | | $ | 347,205 | | |
| | | | | | |
為利息支付的現金，淨額(1) | (74,500) | | (2) | (50,942) | | (3) | (51,014) | | (4) |
| 為資本支出支付的現金 | (145,108) | | | (127,568) | | | (104,708) | | |
| 支付配售費用的現金 | — | | | (547) | | | (31,465) | | |
| 繳税現金，淨額 | (5,481) | | | (4,522) | | | (1,062) | | |
| 自由現金流 | $ | 141,913 | | | $ | 190,503 | | | $ | 158,956 | | |
(1) 支付利息的現金，淨額包括利息收入收到的現金。
(2)包括在截至2023年12月31日的年度收到的利息收入1,200萬美元現金。
(3)包括利息收入收到的現金380萬美元，而此前報告的截至2022年12月31日的年度的利息支付現金為5470萬美元。
(4)包括利息收入收到的現金20萬美元，而此前報告的截至2021年12月31日的年度的利息支付現金為5120萬美元。
我們提出AEBITDA，因為我們使用這一衡量標準來管理我們的業務，並認為這一衡量標準是對我們的經營業績的補充。我們還在一定程度上根據我們
以AEBITDA衡量的經營業績；以及我們的信貸安排和優先無擔保票據要求我們遵守綜合擔保槓桿率，其中包括與AEBITDA基本相似的業績指標。我們將FCF作為績效的衡量標準。不應推斷整個FCF金額可用於可自由支配的支出。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據公認會計準則編制的措施的替代品。這些衡量標準應與我們根據公認會計原則編制的淨收益、營業收入和現金流數據一起閲讀。
附錄B
Everi Holdings Inc..
修訂和重述2014年股權激勵計劃
目錄
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| 頁面 |
1. 計劃的設立、目的和期限 | B-6 |
| 1.1 建立 | B-6 |
| 1.2 目的 | B-6 |
| 1.3 計劃期限 | B-6 |
| 2. 定義和構造 | B-6 |
| 2.1%版本定義 | B-6 |
| 2.2%基礎設施建設 | B-12 |
| 3.中國政府行政當局 | B-12 |
| 3.1 委員會的管理 | B-12 |
| 3.2 官員的權力 | B-12 |
| 3.3 與內部人士的管理 | B-12 |
| 3.4 委員會的權力 | B-13 |
| 3.5 期權或SAR重新定價 | B-13 |
| 3.6%獲得賠償。 | B-14 |
| 4. 受計劃約束的股份 | B-14 |
| 4.1 發行之股份最高數目 | B-14 |
| 4.2 未發行或被沒收的前身計劃股份的調整 | B-14 |
| 4.3 股數 | B-14 |
| 4.4 資本結構變化調整 | B-15 |
| 4.5 獎項的承擔或替代 | B-15 |
| 5. 資格、參與和獎勵限制 | B-15 |
| 5.1 有資格獲獎的人 | B-15 |
| 5.2 參與本計劃 | B-15 |
| 5.3 激勵股票期權限制 | B-16 |
| 5.4 獎勵限額 | B-16 |
| 5.5 非員工董事獎勵限額 | B-16 |
| 5.6 最低歸屬 | B-16 |
| 6. 股票期權 | B-17 |
| 6.1 行使價 | B-17 |
| 6.2 可轉讓性和期權期限 | B-17 |
目錄
(續)
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| 頁面 |
| 6.3 行使價格的支付 | B-17 |
| 6.4 服務終止的影響 | B-18 |
| 6.5 期權的可轉讓性 | B-19 |
| 7. 股票增值權 | B-19 |
| 7.1 授權的SAR類型 | B-19 |
| 7.2 行使價 | B-19 |
| 7.3 SAR的可撤銷性和期限 | B-19 |
| 7.4 行使SAR | B-20 |
| 7.5 視為行使SAR | B-20 |
| 7.6%服務終止的影響 | B-20 |
| 7.7 SAR的可轉讓性 | B-20 |
| 8. 限制性股票獎勵 | B-21 |
| 8.1 授權的限制性股票獎勵類型 | B-21 |
| 8.2 收購價 | B-21 |
| 8.3 購買期限 | B-21 |
| 8.4 支付購買價格 | B-21 |
| 8.5 歸屬和轉讓限制 | B-21 |
| 8.6 投票權;股息和分配 | B-22 |
| 8.7 服務終止的影響 | B-22 |
| 8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性 | B-22 |
| 9. 限制性股票單位 | B-22 |
| 9.1 限制性股票單位獎勵的授予 | B-22 |
| 9.2 收購價 | B-22 |
| 9.3 歸屬 | B-23 |
| 9.4 投票權、股息等效權和分配 | B-23 |
| 9.5 服務終止的影響 | B-23 |
| 9.6 限制性股票單位獎勵的結算 | B-23 |
| 9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性 | B-24 |
| 10. 業績獎勵 | B-24 |
| 10.1 授權的績效獎勵類型 | B-24 |
目錄
(續)
| | | | | |
| 頁面 |
| 10.2 績效股份和績效單位的初始價值 | B-24 |
| 10.3 制定績效期、績效目標和 | B-24 |
| 績效獎勵公式 |
| 10.4 績效目標的衡量 | B-24 |
| 10.5 績效獎勵的結算 | B-26 |
| 10.6 投票權;股息等效權和分配 | B-27 |
| 10.7 服務終止的影響 | B-27 |
| 10.8 績效獎勵的不可轉讓性 | B-28 |
| 11. 現金獎勵和其他股票獎勵 | B-28 |
| 11.1 頒發現金獎勵 | B-28 |
| 11.2 其他股票獎勵的授予 | B-28 |
| 11.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值 | B-28 |
| 11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算 | B-29 |
| 獎 |
| 11.5 投票權;股息等效權和分配 | B-29 |
| 11.6 服務終止的影響 | B-29 |
| 11.7 現金獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性 | B-29 |
| 12. 獎勵協議的標準形式 | B-30 |
| 12.1 獎勵協議 | B-30 |
| 12.2 更改條款的權力 | B-30 |
| 13. 控制權變更 | B-30 |
| 13.1 控制權變更對獎勵的影響 | B-30 |
| 13.2 控制權變更對非員工董事獎勵的影響 | B-31 |
| 13.3 根據《法典》第4999條徵收的聯邦消費税 | B-32 |
| 14. 遵守證券法 | B-32 |
| 15. 遵守第409 A條 | B-32 |
| 15.1 受第409 A條約束的獎項 | B-32 |
| 15.2 推遲和/或分配選舉 | B-33 |
| 15.3 以後的選舉 | B-33 |
| 15.4 第409 A條延期賠償的支付 | B-34 |
目錄
(續)
| | | | | |
| 頁面 |
| 16. 扣繳義務 | B-35 |
| 16.1 一般預扣税 | B-35 |
| 16.2 扣留或指示出售股份 | B-36 |
| 17. 計劃的修改、暫停或終止 | B-36 |
| 18. 雜項規定 | B-36 |
| 18.1 回購權 | B-36 |
| 18.2 沒收事件 | B-36 |
| 18.3 提供信息 | B-37 |
| 18.4 作為員工、顧問或董事的權利 | B-37 |
| 18.5 作為股東的權利 | B-37 |
| 18.6 股份所有權的交付 | B-37 |
| 18.7 零碎股份 | B-37 |
| 18.8 退休和福利計劃 | B-37 |
| 18.9 受益人指定 | B-38 |
| 18.10 分割性 | B-38 |
| 18.11 企業行動不受限制 | B-38 |
| 18.12 無資金支持的義務 | B-38 |
| 18.13 法律選擇 | B-38 |
Everi Holdings Inc.
修訂和重申2014年股權激勵計劃
1. 計劃的設立、目的和期限.
1.1 編制.Everi Holdings Inc.2014年股權激勵計劃，原於2014年5月15日生效(原生效日期“)，並隨後修訂和重述，自2017年5月23日起生效，並進一步修訂、重述和繼續作為Everi Holdings Inc.2014年修訂和重啟的股權激勵計劃(The“平面圖”)，自2021年5月19日公司股東批准之日起生效(“生效日期”)，並於2024年2月28日生效，現作進一步修訂並重述，自2024年5月22日本公司股東批准之日起生效。
1.2 目的.該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵的形式規定獎勵來實現這一目的。
1.3 計劃期限。該計劃將繼續有效，直至委員會終止；但所有獎項應在生效日期起十(10)年內頒發。
2. 定義和構造.
2.1 定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(a) “附屬公司”指(I)直接或通過一個或多箇中介實體直接或間接控制本公司的母實體(母公司除外)或(Ii)由本公司通過一個或多箇中介實體直接或間接控制的附屬實體(附屬公司除外)。為此目的，術語“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”應具有根據證券法在表格S-8中為證券登記的目的賦予這些術語的含義。
(b) “授獎”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。
(c) “授標協議”指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於獎勵的條款、條件和限制。
(d) “衝浪板”指公司董事會。
(e) “基於現金的獎勵”指根據第11條授予的以現金計價的獎勵。
(f) “無現金鍛鍊”指第6.3(B)(I)節定義的無現金行使。
(g) “緣由”指的是，除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間的書面僱傭或服務或類似協議另有定義，否則指下列任何情況：(I)參與者的盜竊；
不誠實、故意的不當行為、違反受託責任謀取個人利益或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)參與者未能遵守參與公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，而該行為對參與公司的聲譽或業務有重大損害；。(V)參與者在收到參與公司的書面通知後，一再沒有履行任何合理指派的職責，並有合理機會補救；。(Vi)參與者實質性違反參與者與參與公司之間的任何僱傭、服務、不披露、不競爭、不徵求意見或其他類似協議，而違反該等協議的行為並未根據該協議的條款予以補救；或。(Vii)參與者的定罪(包括認罪或認罪)。Nolo Contenere)任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者在參與公司履行其職責的能力。
(h) “控制權的變化”指的是，除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的書面僱傭或服務或類似協議另有規定，否則以下任何一項或其組合的發生：
(i) 任何“個人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在交易法規則13d-3中定義)，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的公平總市值或總投票權的50%(50%)以上；然而，如果這種程度的實益所有權產生於下列任何一項，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在生效日期是該投票權的實益擁有人超過50%(50%)的收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，包括但不限於依據或與公開發行證券有關的任何收購，(C)本公司的任何收購，(D)受託人或其他受信人根據參與公司的僱員福利計劃進行的任何收購，或(E)由本公司股東直接或間接擁有的實體以與他們對本公司有投票權證券的所有權大致相同的比例進行的任何收購；或
(Ii)所有權更改事件或一系列相關的所有權更改事件(統稱為“交易記錄”)在緊接交易前的公司股東在交易後立即直接或間接實益擁有的未發行證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益所有權，這些證券一般有權在董事選舉中投票，或在第2.1(Dd)(Iii)條所述的所有權變更事件的情況下，保留公司資產被轉移到的實體(“受讓方”）（視屬何情況而定）;或
(Iii)股東批准公司完全清算或解散計劃後，委員會規定的日期；
然而，控制權的變更應被視為不包括第2.1(H)節第(I)或(Ii)款所述的交易，即緊接該交易後持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成的交易。
就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定本第2.1(H)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的多個事件是否相互關聯，是否應作為單一的控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
儘管如上所述，該特定協議和合並計劃由國際遊戲技術公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“Remainco”))、Ignite Rotate LLC(特拉華州有限責任公司和Remainco的直接全資直接子公司)、本公司和Ember Sub LLC(特拉華州的有限責任公司和本公司的直接全資子公司)之間的交易應被視為構成控制權的變更；但在任何情況下，本條款均不會加速支付構成本合同日期第409a條遞延補償的任何獎勵(包括根據公司2012年股權激勵計劃授予的任何獎勵，該計劃通過引用納入了控制權變更的定義)。
(i) “代碼”指經修訂的1986年《國內收入法》，以及根據其頒佈的任何適用法規和行政指導方針。
(j) “委員會”指薪酬委員會及董事會正式委任以管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間，董事會並無任何委員會獲授權或適當組成以管理該計劃，董事會應行使本章程所授予的委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。
(k) “公司”指的是EVERI控股公司，特拉華州的一家公司，及其任何後續公司。
(l) “顧問”指受僱向參與公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事除外)的人士，惟該人的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司依靠按照證券法呈交的S-8表格的登記，根據“計劃”向該人士提供或出售證券。
(m) “董事”指管理局成員。
(n) “殘疾”除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的書面僱傭或服務或類似協議另有規定，否則該術語或同等術語是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。
(o) “股利等價權”指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得貸方，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。
(p) “員工”指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，並且就授予此人的任何激勵股票期權而言，他是守則第422節所指的僱員；但是，作為董事的服務和支付董事的費用都不足以構成本計劃中的就業。公司應在下列日期確定
在善意和行使其酌情決定權時，個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期(視屬何情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如有)而言，在本公司確定該個人是否為僱員時，本公司的所有該等決定對該等權利(如有)具有最終約束力及決定性，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反決定。
(q) “《交易所法案》”指經修訂的1934年證券交易法。
(r) “公平市價”指在任何日期由委員會酌情決定的股票或其他財產份額的價值，或由公司酌情決定的股票或其他財產的價值(如果在本協議中明確分配給公司的話)，但須符合以下條件：
(i) 除委員會另有決定外，如果股票在該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公平市值應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的收盤價，如中所述華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統進行交易的日期，則公平市價的確定日期應為該證券於有關日期前最後一次交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可酌情根據股票在該日或前一交易日的開盤、收盤或股票的高、低銷售價格平均值、參與者收到的股票的實際銷售價格、使用國家或地區證券交易所或報價系統報告的股票實際交易的任何其他合理基準、或符合第409A條要求的任何其他基準來確定股票的公平市價。委員會可在符合第409a節要求的範圍內，為本計劃下的不同目的改變本節規定的公平市價的確定方法。
(Iii)如果在該日期，股票沒有在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公平市價應由委員會真誠地確定，不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制，並以符合第409A條要求的方式確定。
(s) “全價值獎”指以股票結算的任何獎勵，但(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)受限股票購買權或其他以股票為基礎的獎勵除外，根據該等獎勵，本公司將獲得相等於受該獎勵規限的股份的公平市價(於授予生效日期釐定)的金錢代價。
(t) “激勵性股票期權”指擬成為(如獎勵協議所述)且符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(u) “現任董事”指(I)於生效日期為董事會成員，或(Ii)於選舉或提名時獲至少過半數現任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與實際或威脅的代表投票有關的本公司董事選舉而當選或提名的董事)。
(v) “內線”指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人士。
(w) “淨演練”指第6.3(B)(Iii)節所定義的淨行使。
(x) “非員工董事”指不是員工的董事。
(y) “非員工董事獎”指授予非員工董事的任何獎勵。
(z) “非法定股票期權”指不打算(如獎勵協議所述)或不符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(Aa)“軍官”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(Bb)“選擇權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(抄送)“其他股票獎勵”指根據第11條授予的以股票計價的獎勵。
（dd） “所有權變更事件”指發生與公司有關的以下任何一種情況：（i）公司股東在單一或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換公司證券，佔公司當時有權在董事選舉中一般投票的未發行證券的總合並投票權百分之五十（50%）以上;（ii）公司作為一方的合併或合併;或（iii）出售、交換或轉讓公司全部或絕大部分資產（向公司一個或多個子公司出售、交換或轉讓除外）。
（ee） “母公司”指公司任何現在或未來的“母公司”，定義見守則第424（e）條。
（ff） “參與者”指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。
（gg） “參股公司”指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。
(HH)“參股公司集團”指的是在任何時間點，公司和當時屬於參與公司的所有其他實體。
(Ii)“表演獎”指業績股或業績單位獎勵。
（jj） “績效獎勵公式”對於任何業績獎勵，是指委員會根據第10.3節建立的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用業績期間終了時衡量的適用業績目標(S)的一個或多個實現程度的業績獎勵的價值提供了基礎。
(KK)“績效目標”指委員會根據第10.3節確定的業績目標。
(Ll)“表演期”指委員會根據第10.3節確定的一個期限，在該期限結束時應衡量一個或多個業績目標。
(毫米)“性能份額”指根據第10條授予參與者的權利，可根據適用的業績目標(S)的實現情況，獲得相當於委員會確定的業績份額價值的報酬。
(NN)“績效單位”指根據第10條授予參與者的一種權利，即根據適用的業績目標(S)的實現情況，獲得相當於委員會確定的業績單位價值的報酬。
(面向對象)“前任計劃”指公司2005年的股票激勵計劃。
(PP)“限制性股票獎”指對限制性股票紅利或限制性股票購買權的獎勵。
(QQ)“限制性股票紅利”指根據第8條授予參與者的股票。
（RR） “限制性股票購買權”指根據第8條授予參與者的購買股票的權利。
（ss） “限售股單位”指根據第9條授予參與者的權利，可在未來日期或未來事件發生時接收委員會確定的股票份額或現金代替股票。
（tt） “規則第16B-3條”指不時修訂的《交易法》下的規則16 b-3或任何後續規則或法規。
（uu） “撒爾”或“股票增值權”指根據第7條授予參與者的權利，可就受該獎勵的每股股票收取付款，金額等於獎勵行使之日股票公平市場價值超過其行使價的部分（如果有）。
（vv） “第409A條”指本規範第409 A條。
(全球)“第409A條遞延補償”指根據裁決提供的賠償，該裁決構成第409a條所指的非限定遞延賠償。
(Xx)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(YY)“服務”指參與者在參與公司集團的就業或服務，無論是作為員工、董事還是顧問。除非委員會另有規定，參與者的服務不應僅僅因為參與者提供服務的身份的改變或參與者提供服務的參與公司的改變而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參賽者休了軍假、病假或公司批准的其他真正的休假，參賽者的服務不應被視為中斷或終止。但是，除非委員會另有規定，如果參加者休假超過九十(90)天，則在休假開始後第九十一(91)天，參加者的服務應被視為已終止，除非適用法律或合同保障參加者重返服務崗位的權利。儘管如此，除非公司另有指定或法律要求，就確定參與者獎勵協議下的歸屬而言，無薪休假不應被視為服務。參與者的服務應被視為在服務實際終止時或參與者為其提供服務的企業實體不再是參與公司時終止。在符合前述規定的情況下，公司應酌情決定
確定參與者的服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。
(ZZ)“庫存”指根據第4.4節不時調整的公司普通股，每股票面價值0.001美元。
(AAA)“股票招標演練”指第6.3(B)(Ii)節所界定的股票投標。
(Bbb)“子公司”指守則第424(F)節所界定的本公司現時或未來的任何“附屬公司”。
(CCC)“10%的所有者”指在向參與者授予期權時，其擁有的股票擁有守則第422(B)(6)節所指的參與公司(聯屬公司除外)所有類別股票總投票權的10%以上的參與者。
(DDD)“交易合規政策”指公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策，他們可能擁有關於公司或其證券的重要、非公開信息。
(EEE)“歸屬條件”指根據本計劃確定的條件，在該條件滿足之前，獎勵或受獎勵的股票仍可被沒收或以公司為受益人的回購選擇權，在參與者終止服務或未能滿足業績條件時，可按參與者對此類股票的貨幣購買價(如果有)行使。
2.2 施工。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
3. 行政管理.
3.1 委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、任何授標協議或公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有與本計劃或該授標有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的，除非是欺詐性的或惡意作出的。委員會根據計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。
3.2 高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。
3.3 對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃，在本公司任何類別的股權證券根據交易法第12條註冊的任何時間，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有的話)。
3.4 委員會的權力.除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：
(a) 決定獎勵對象及時間，以及每項獎勵所涉及的股票、單位或貨幣價值的股份數目；
(b) 確定授予的獎項類型；
(c) 確定股票或其他財產的公允市場價值；
(d) 決定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股份的價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)可行使或歸屬任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的時間、條款和條件，(V)業績衡量、履約期、適用於任何獎勵的績效獎勵公式和績效目標以及達到該等績效目標的程度；(Vi)任何獎勵的到期時間；(Vii)任何參與者終止服務對上述任何獎勵的影響；以及(Viii)適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；
(e) 決定是否以股票、現金、其他財產的股票或其任何組合來解決賠償問題；
(f) 批准一種或多種形式的授標協議；
(g) 修訂、修改、擴大、取消或續期任何裁決，或放棄適用於任何裁決或根據其獲得的任何股份的任何限制或條件；
(h) 加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；
(i) 訂明、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指引及政策，或採用本計劃的子計劃、補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為為遵守或適應其居民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律或税務政策、會計原則或習慣而必需或適宜的；及
(j) 糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出所有其他決定，並採取委員會認為適當的其他行動，但不得與計劃或適用法律的規定相牴觸。
3.5 期權或特別提款權重新定價。未經股東批准，委員會不得批准一項計劃，該計劃規定：(A)取消未償還期權或非典型肺炎，其每股行權價格大於股票當時的公平市值(“水下大獎”)及授予行使價格較低的新期權或SARS，或(B)修訂尚未到期的水下獎勵以降低其行使價格。本節不得解釋為適用於(I)《守則》第424(A)節所指的(I)在第424(A)節適用的交易中發行或採用股票期權，(Ii)根據符合第409a節的方式採用或替代期權或特別行政區的調整，或(Iii)根據第4.4節的調整。
3.6 賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4. 受計劃限制的股票.
4.1 可發行的最大股數。經第4.2、4.3及4.4節規定的調整後，根據本計劃可發行的最高股份總數應等於2046.5萬(20,465,000)股，並應由經授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。
4.2 對未發行或沒收的前置計劃股份的調整。第4.1節規定的根據本計劃可發行的最大股票總數應不時累計增加：
(a) 在生效日期之前，受根據前身計劃尚未完成的任何期權或其他獎勵部分約束的股票數量，這些股票在生效日期當日或之後到期、終止或因任何原因被取消，而尚未全部行使或結算；以及
(b) 根據前置計劃收購的股票數量，但須由本公司沒收或回購，金額不超過參與者在生效日期或之後被沒收或回購的收購價；但根據前置計劃授權發行的股票總數不得超過190萬股(1,900,000股)。
4.3 股份清點.
(a) 每一股受獎勵的股票應計入4.1節規定的限額，作為一(1)股。
(b) 如果一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而沒有全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股票可能被沒收或回購，公司沒收或回購的股票的金額不超過參與者的購買價格，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票將再次可根據該計劃進行發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據特別行政區的行使支付股票時，根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使特別行政區的股份總數。如果期權的行權價是通過投標支付給
如果參與人持有的股份是公司股份或對股份所有權的證明，或以淨行使的方式，則根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使該期權的股份總數。在公開市場上以行使期權所得的收益購買的股票，不得增加到第4.1節規定的限額。本公司為履行行使或結算期權或根據第16.2條SARS而預繳税款而扣留或重新收購的股份，將不再可根據本計劃發行。本公司因根據第16.2條歸屬或清償全額價值獎勵而扣留或重新收購以清償預扣税項責任的股份，將不再可根據本計劃發行。
4.4 對資本結構變化的調整.在適用的範圍內，須受本公司股東的任何規定行動及守則第409A及424條的規定所規限，如本公司未經考慮而發生任何股票變動，不論是透過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或類似的資本結構變動，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(定期、如股份(定期現金股息)對股票公平市價有重大影響，則應對計劃及任何未行使獎勵的股份數目及種類、第5.3節、第5.4節及第5.5節所述獎勵限額，以及任何未行使獎勵項下的每股行使或買入價作出適當及比例的調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如果與受流通股獎勵的股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換或以其他方式成為另一家公司(無論是否根據所有權變更事件)的股份“新股”)，委員會可單方面修訂尚未發行的獎勵，以規定此類獎勵適用於新股。如有任何該等修訂，受該等獎勵約束的股份數目及行使或購買每股已發行獎勵的價格須按委員會酌情決定的公平及公平方式作出調整。根據本條作出調整所產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整數，而每股行使或收購價則須四捨五入至最接近的整數仙。在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格(如果有)不得低於受該獎勵約束的股票的面值(如果有)。委員會亦可酌情在任何獎勵條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的改變，包括修改績效目標、績效獎勵公式及績效期限。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和終局性的。
4.5 仲裁裁決的承擔或替代。委員會可在不影響本協議項下預留或可用的股票數量的情況下，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益，並可按其認為適當的條款和條件進行，但須遵守第409A條和守則的任何其他適用條款。
5. 資格、參與和獲獎限制.
5.1 有資格獲獎的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。
5.2 參與計劃。頒獎完全由委員會酌情決定。合資格人士可獲頒發多個獎項。然而，符合條件的
根據本節的規定，任何人不得有權獲得獎項，或者在獲得獎項後，有權獲得額外獎項。
5.3 激勵股票期權的限制.
(a) 根據激勵股票期權可發行的最大股份數量.根據第4.4條的規定進行調整，根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可能發行的股票的最大總數不得超過兩百萬四拾陸萬伍千（20，465，000）股。 根據激勵股票期權以外的所有獎勵，根據計劃可能發行的股票的最大總數應為根據第4.1節確定的股票數量，並可根據第4.2、4.3和4.4節的規定進行調整。
(b) 合資格人士.激勵股票期權只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(均為“符合ISO標準的公司”)。在授予期權的生效日期，任何人如果不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。
(c) 公平市價限制.如果被指定為獎勵股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票計劃，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值大於10萬美元(100,000美元)的股票行使，則該等期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自對《準則》的修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，根據每個該等部分發行的股份應單獨標識。
5.4 獎勵限額。除第4.4節所規定的調整外，除非董事僱員外，任何參與者不得在本公司的任何財政年度內被授予一項或多項獎勵，其總額超過400萬股(4,000,000股)，或在授予當日公平市值超過300萬美元(3,000,000.00美元)，該獎項授予的財政年度。
5.5 非員工董事獎勵限制。根據第4.4節規定的調整，任何非員工董事不得在本公司的任何會計年度內授予一項或多項總計超過30萬(300,000)股的非員工董事獎勵。
5.6 最小歸屬。除第4節規定根據本計劃可發行的最高股票總數的5%(5%)外，根據參與者的持續服務授予的獎勵不得早於授予該獎勵之日後一年授予，基於實現業績目標的獎勵不得規定業績期限少於一年；但非僱員董事的獎勵可授予公司下一次股東年會(前提是該等年度會議至少相隔五十(50)周)。
6. 股票期權.
期權應由授標協議證明，該協議應以委員會確定的形式規定其所涵蓋的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
6.1 行權價格。每項購股權的行權價將由委員會酌情釐定；但(A)每股行權價不得低於購股權授予生效日股份的公平市價，及(B)授予百分之十的股東的獎勵股份購股權的每股行使價不得低於購股權授予生效日股份公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，一項期權(無論是獎勵股票期權還是非法定股票期權)的授予價格可能低於上文所述的最低行使價格，前提是該期權是按照符合守則第409a節或第424(A)節的規定的假設或替代另一種期權授予的。
6.2 可行使性與期權期限。在第5.6節最低歸屬條款的規限下，購股權可在委員會決定並在證明該等購股權的授出協議所載的條款、條件、表現準則及限制的規限下，於有關時間或時間或該等事件發生時行使；但(A)授予該等購股權的有效日期後十(10)年屆滿後不得行使任何購股權；及(B)授予百分之十擁有人的獎勵股票購股權不得於授予該購股權的生效日期後五(5)年屆滿後行使。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每一期權應在授予期權生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。不會支付與期權有關的股息等價權。
6.3 行權價款的支付.
(a) 授權的代價表格.除下文另有規定外，根據任何購股權購買的股份之行權價應(I)以現金、支票或現金等值方式支付；(Ii)倘獲委員會批准，並受第6.3(B)節所載限制規限，以(1)無現金行使、(2)股票投標行使或(3)行使淨額方式支付；(Iii)以委員會不時批准之其他代價支付，或(Iv)以適用法律許可範圍內之任何其他代價支付。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。
(b) 對代價形式的限制.
(i) 無現金鍛鍊. A “無現金鍛鍊”指向經紀商遞交已妥為籤立的行使通知及不可撤銷的指示，就行使購股權所取得的部分或全部股份，將出售或貸款的收益轉讓予本公司(包括但不限於，透過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T規例條文的行使)。本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權制定、拒絕批准或終止以無現金方式行使期權的任何計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者，即使此類計劃或程序可能適用於其他參與者。
(Ii)股票招標演練. A “股票招標演練”指以本公司可接受的形式，向本公司遞交妥為簽署的行使通知，並附有參與者的投標，或證明擁有由公平市值不超過行使購股權股份的總行權價格的參與者所擁有的全部股份的所有權。如果行使股票投標將構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不得進行股票投標。如本公司要求，認購權不得以向本公司投標或見證股份所有權的方式行使，除非該等股份已由參與者在本公司決定的一段時間內擁有(並未在該期間以核籤方式行使另一項認股權)，或並非直接或間接從本公司購入。
(Iii)淨演練. A “淨演練”(1)本公司將於行使購股權時，以公平市價不超過行使購股權股份的總行使價的最大整體股份數目，以及(2)參與者須向本公司現金支付因減少將予發行的全部股份數目而未能滿足的該總行權價的剩餘餘額。
6.4 服務終止的效果.
(a) 選項可執行性.除本計劃另有規定的期權提前終止外，除非委員會另有規定，否則期權應在參與者終止服務時立即終止，但以當時未授予的範圍為限，並應在參與者終止服務後僅在根據本節確定的適用時間段內授予的範圍內可行使，此後應終止。
(i) 殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則在參與者的服務終止之日起十二(12)個月(或獎勵協議規定的較長或較短的期限)屆滿之前的任何時間，參與者(或參與者的監護人或法定代表人)可以行使該期權，但在任何情況下，不得遲於證明該期權的授予協議中規定的期權期限屆滿之日“期權到期日期”).
(Ii)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權利的其他人可在參與者服務終止日期後十二(12)個月(或獎勵協議規定的該較長或較短期限)屆滿之前的任何時間(在任何情況下不得晚於期權到期日期)行使該期權，但在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份範圍內。如果參與者在服務終止後三(3)個月內(或獎勵協議規定的較長或較短的期限)內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。
(Iii)因故終止合同。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因任何原因終止，或者在參與者終止服務後，在本應繼續行使選擇權的任何期間內，參與者從事了構成原因的任何行為，則在終止服務或行為後，選擇權應立即全部終止並停止行使。
(Iv)其他服務終止。如果參與者的服務因任何原因(傷殘、死亡或原因除外)而終止，則在參與者服務終止之日起三(3)個月(或獎勵協議規定的較長或較短的期限)屆滿前三(3)個月(或獎勵協議規定的較長或較短的期限)屆滿前，參與者可隨時行使該期權，但無論如何不得遲於期權到期日期。
(b) 法律禁止行使的延期.儘管如此，除因故終止服務外，如下文第14節的條文阻止在第6.4(A)節所載的適用期間內行使某項購股權，則該購股權將保持可行使，直至(I)該等條文不再阻止該等行使的日期起計三十(30)日或(Ii)第6.4(A)節所述的適用期間結束時，但無論如何不得遲於該期權的到期日。
6.5 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。期權不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明該期權的授予協議中闡明，期權應為可轉讓或可轉讓，但須遵守證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)，或就獎勵股票期權而言，僅在守則第421節下適用法規允許的情況下才可轉讓或轉讓，且不會取消該期權作為獎勵股票期權的資格。
7. 股票增值權.
股票增值權應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票的數量，其格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
7.1 認可的嚴重急性呼吸系統綜合症類別。SARS可與相關選項(A)的全部或任何部分一起授予“串列合成孔徑雷達”)或可獨立於任何選項(A)授予“獨立的搜救小組”)。串聯特區只能在授予相關選擇權的同時獲得批准。不會就SARS支付股息等價權。
7.2 行權價格。各特別行政區之行權價將由委員會酌情釐定，惟(A)受串聯特別行政區規限之每股行權價將為相關購股權項下之每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限之每股行權價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份之公平市價。儘管有上述規定，如根據另一項股票增值權的假設或替代而授予一項特別行政區，而授予該特別行政區的方式符合守則第409A節的規定，則該特別行政區可獲授予較上述最低行使價為低的行使價。
7.3 非典的可治性和長期性.
(a) 串聯SAR.串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使，且僅在相關購股權可行使的範圍內行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予串聯特別行政區時所指定的條文所規限。委員會可酌情在證明串聯特區的任何授標協議中規定，未經事先批准，不得行使該特區
如未獲批准，則購股權仍可根據其條款行使。串聯特別行政區的終止和停止行使不得遲於有關選擇權期滿、終止或取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使該特別行政區的股份數目而言，相關的認購權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。
(b) 獨立SAR.在符合第5.6節的最低歸屬規定的情況下，獨立的特別行政區應在委員會確定並在證明該特別行政區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；但在授予該特別行政區的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何獨立特別行政區。除上述規定外，除非委員會在授予獨立特區時另有規定，否則每一獨立特區應在特區授予生效之日起十(10)年後終止，除非按照其規定提前終止。
7.4 SARS的演練。在特區行使(或根據第7.5條被視為行使)時，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特區權利的其他人士)有權就行使特區的每股股份收取相當於行使特區行使當日股票公平市價超出行使價格的金額(如有)的款項。該等款項須於(A)就串聯特別行政區而言，於特別行政區行使之日一次性以股票支付；(B)如為獨立特別行政區，則於特別行政區行使當日一次性以現金、股票或委員會所釐定之任何兩者組合支付。以股票支付時，發行的股票數量應以香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價為基礎。就第7節而言，在本公司收到參與者的行使通知之日或第7.5節另有規定的日期，應視為行使了SAR。
7.5 被視為行使非典型肺炎。如果在特區終止或期滿之日，特區按其條款在緊接該終止或期滿之前仍可行使，並在行使時將導致向該特區的持有人支付款項，則該特區以前未行使的任何部分應自動被視為自該日期起就該部分行使。
7.6 服務終止的效果。除本條例另有規定及委員會另有規定外，除本條例另有規定外，特區在參與者終止服務後，只可在第6.4節(將特區視為一項選擇)所決定的範圍及適用時間內行使，並在其後終止。
7.7 非典的可轉移性。在參加者在世期間，特區只可由參加者或其監護人、法定代表人行使。香港特別行政區不得以任何方式對參與者或參與者的受益人進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或根據繼承法和分配法進行的轉讓除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明授予的授予協議中闡明，與非法定股票期權或獨立特別行政區有關的串聯特別行政區應可轉讓或可轉讓，但須受證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)的規限。
8. 限制性股票獎.
限制性股票獎勵應以獎勵協議為依據，以委員會確定的形式指明獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權，以及受獎勵限制的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
8.1 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果限制性股票獎勵的授予或歸屬條件的滿足取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循與第10節規定的程序基本相同的程序。
8.2 購進價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。根據限制性股票紅利收取股票的條件不需要支付金錢(適用的預扣税金除外)，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票獎勵股票面值的對價。
8.3 購置期。受限股票購買權應在委員會設定的期限內行使，在任何情況下，該期限不得超過自授予受限股票購買權生效之日起三十(30)天。
8.4 支付購貨價款。除下文另有規定外，就根據任何有限制股份購買權購買的股份數目所支付的收購價應(A)以現金、支票或現金等值方式支付，(B)以委員會不時批准的其他代價(在適用法律許可的範圍內)支付，或(C)以兩者的任何組合支付。
8.5 歸屬及對轉讓的限制。在符合第5.6節的最低歸屬規定的情況下，根據任何限制性股票獎勵發行的股票可受歸屬條件的限制，該歸屬條件基於對委員會應確立並在證明該獎勵的授予協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準(包括但不限於第10.4節所述的業績目標)的滿足情況。在根據限制性股票獎勵獲得的股票仍受歸屬條件約束的任何期間內，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。委員會可酌情在任何證明有限制股票獎勵的授出協議中規定，如有關受該等限制股票獎勵的任何股份的歸屬條件在出售該等股份會違反交易合規政策的規定當日符合，則歸屬條件的滿足將於該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日自動釐定。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
8.6 投票權；分紅和分配。除本節第8.5節及任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵取得的股份仍受歸屬條件規限的任何期間內，參與者將擁有持有股份的本公司股東的所有權利，包括投票及收取就該等股份支付的所有股息及其他分派；惟有關股息及分派須受與支付有關股息或分派的受限股票獎勵股份相同的歸屬條件規限。如第4.4節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分派，或因本公司資本結構的改變而作出的任何其他調整，參與者因限制性股票獎勵而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期、定期現金股息除外)，應立即受制於與支付或作出該等股息或分配或調整的受限股票獎勵股份相同的歸屬條件。
8.7 服務終止的效果。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(A)本公司將有權以參與者支付的購買價回購參與者根據有限制股票購買權收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，及(B)參與者將沒收參與者根據受限股票紅利收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份給公司。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。
8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股份的權利不得以任何方式受制於參與者或參與者的受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
9. 限售股單位.
限制性股票單位獎應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
9.1 限制性股票單位獎的授予。限制性股票單位獎可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於，達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果限制性股票單位獎的授予或與該獎有關的授予條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循與第10節規定的程序基本相同的程序。
9.2 購進價格。不需要支付任何金錢(適用的預扣税金除外，如有)作為獲得限制性股票單位獎的條件，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票單位獎勵結算時發行的股票面值的對價。
9.3 歸屬。在符合第5.6節的最低歸屬條款的情況下，限制性股票單位獎勵可受制於基於滿足服務要求、條件、限制或績效標準(包括但不限於第10.4節所述的績效目標)的歸屬條件，這些服務要求、條件、限制或績效標準應由委員會確定並在證明此類獎勵的授予協議中闡明。委員會可酌情在任何證明有限制股票單位獎勵的授出協議中規定，如有關受獎勵的任何股份符合歸屬條件的其他情況會在出售該等股份違反交易合規政策的日期發生，則歸屬條件的滿足須於(A)該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日或(B)最初發生歸屬日期的日曆年度的最後一日中最先發生時自動決定。
9.4 投票權、股利等價權和分配。參與者在以限制性股份單位為代表的股份上沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，委員會可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在授予獎勵之日起至獎勵結束之日止(以獎勵結算日期或終止日期較早者為準)期間就股票支付現金股息享有股息等價權。股息等價權，如有，應按委員會確定的現金股息支付日期向參與者支付現金金額或額外的整個受限股票單位。額外入賬的限制性股票單位(四捨五入至最接近的整數)的數目(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額與先前入賬予參與者的限制性股票單位所代表的股份數目除以(B)於該日期的每股股票公平市價。該等現金金額或額外的限制性股票單位須遵守相同的條款及條件，包括歸屬，並須以與原先受限制性股票單位獎勵所限的限制性股票單位相同的方式及同時結算。如第4.4節所述的以股票或其他財產的股份支付的股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，應在參與者的限制性股票單位獎勵中進行適當的調整，以代表參與者有權在結算時獲得因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此類新的被替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該裁決的相同歸屬條件的約束。股息等價權不得於未歸屬的限制性股票單位支付，但可於歸屬或結算限制性股票單位(視何者適用而定)時累積及支付。
9.5 服務終止的效果。除非委員會另有規定，並在獎勵協議中證明受限股票單位獎勵，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何受限股票單位，並將其沒收給公司。
9.6 限制性股票單位獎的結算。公司應在受限股票單位授予參與者的日期或委員會根據第409A條確定的其他日期(如果適用)並在獎勵協議中規定的其他日期向參與者發行一(1)股股票(和/或根據第4.4節所述調整的任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產)。
然後，受限股票單位將在該日期歸屬或以其他方式結算，但須預扣適用的税款(如果有)。如果委員會允許，參與者可根據第409a節的要求選擇推遲收到根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的全部或任何部分，參與者選擇的推遲發行日期(S)和金額(S)應在獎勵協議中規定。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定以現金方式向參與者支付相當於根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的支付日公平市場價值的金額，以解決任何受限股票單位獎勵。
9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不應以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有受限股票獎勵權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
10. 表演獎.
績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
10.1 獲授權的服務表現獎類別。業績獎勵可以以業績股份或業績單位的形式授予。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標(S)和績效期限以及該獎項的其他條款、條件和限制。
10.2 業績份額和業績單位的初值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，否則每一股業績股票的初始貨幣價值應等於一(1)股股票的公平市場價值，但可根據第4.4節的規定進行調整，並且每一業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.3 建立績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限(受第5.6節的最低授權規定的約束)、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。公司應將績效獎的條款通知每一位獲獎的參與者，包括績效期限、績效目標(S)和績效獎勵公式。
10.4 績效目標的衡量。業績目標應由委員會根據要達到的目標(“績效目標”)關於業務或財務業績的一種或多種衡量標準(每一種、一種“績效衡量標準”)，但須符合以下規定：
(a) 績效衡量標準.業績指標應按照公司的財務報表計算，如果該等指標未在公司的財務報表中報告，則應按照公認的會計原則(公司行業普遍使用的方法)或按照委員會在授予業績獎之前制定的方法計算。如委員會所指定，可就本公司及其合併後的每間附屬公司、一間或多間附屬公司或委員會選定的任何一間附屬公司的該等部門或其他業務單位計算業績計量。除非委員會在頒發業績獎之前另有決定，適用於業績獎的業績計量應在同一業績期間任何業績獎的應計費用之前計算，不包括委員會確定的在確定適用於業績獎的業績目標之後發生的任何會計標準變化或任何不尋常或不經常發生的事件或交易對業績衡量的影響(無論是積極的還是消極的)。每一次此類調整(如果有)應完全是為了在不同時期為計算績效衡量標準提供一致的基礎，以防止參與者在績效獎方面的權利被稀釋或擴大。業績衡量可根據委員會確定的下列一項或多項來確定：
(i) 收入；
(Ii)銷售；
(Iii)費用；
(Iv)營業收入；
(v) 毛利率；
(Vi)營業利潤率；
(Vii)扣除任何一項或多項的收益：基於股票的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷；
(Viii)税前利潤;
（ix） 淨營業收入;
(x) 淨收入；
（Xi） 經濟增加值；
（十二） 自由現金流；
（十三） 經營現金流;
（十四） 現金、現金等值物和有價證券餘額;
（十五） 股票價格;
（十六） 每股收益；
(Xvii)股東權益回報率;
（十八） 資本回報率；
（十九） 資產回報率；
(Xx)投資回報率;
（xxi） 股東總回報；
（xxii） 員工滿意度;
（xxiii） 留住員工;
（xxiv） 市場佔有率；
（xxv） 客户滿意度；
（二十六） 產品開發；
（二十七） 研究和開發費用；
（二十八） 完成確定的特殊項目;以及
(XXIX)完成合資企業或其他公司交易。
(Xxx)股東價值相對於S指數或其他指數移動平均線的增長。
(b) 績效目標.績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中等水平的績效，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式確定，由在適用的績效期間內達到的績效目標水平確定。業績目標可表示為絕對值、某一值的增減或相對於委員會選定的指數、預算或其他標準而確定的值。
10.5 工作表現獎的結算.
(a) 最終價值的確定.在適用於績效獎的績效期限結束後，委員會應儘快以書面形式證明已達到適用的績效目標的程度，以及參與者獲得的最終獎金價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時支付。
(b) 酌情調整獎勵公式.委員會可酌情在頒發績效獎時或其後的任何時間，對適用於授予任何參與者的績效獎的績效獎勵公式進行正向或負向調整，以反映該參與者在公司的個人表現或委員會可能決定的其他因素。如果參與者的獎勵協議允許，委員會應根據委員會制定的標準，酌情減少部分或全部在結算時支付給參與者的績效獎的價值，儘管實現了任何績效目標，並根據績效獎勵公式確定了績效獎的結果價值。
(c) 休假的影響.除非法律或參與者的獎勵協議另有要求，如果參與者在績效期間休了超過三十(30)天的無薪休假，則績效獎的最終價值(如果有)的支付應根據參與者在績效期間未休無薪假期期間的服務天數按比例計算。
(d) 參賽者須知.在委員會根據第10.5(A)和(B)節作出決定和認證後，公司應儘快將委員會的決定通知每一參與者。
(e) 為解決業績獎勵而支付的款項.在委員會按照第10.5(A)和(B)節作出決定和證明後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在第15.1節所述的短期延期期限內(除非另有規定
根據第409a條的規定或符合第409a條的要求)，應向每一合格參與者(或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得該款項的其他人)支付參與者表現獎最終價值的款項。委員會決定的金額應以現金、股票或兩者的組合形式支付。除非獎勵協議中另有規定證明是績效獎勵，否則應一次性支付。如果委員會允許，參賽者可根據第409a節的要求選擇推遲收到根據本節應支付給參賽者的全部或任何部分付款，參賽者選擇的延遲付款日期(S)應在獎勵協議中規定。如以遞延方式支付任何款項，委員會可--但無義務--規定在遞延期間支付股息等值權利或利息。
(f) 適用於以股份支付的條文.如果要以股票支付，則此類股票的數量應通過業績獎勵的最終價值除以按獎勵協議規定的方法確定的股票的公平市價來確定。為支付任何業績獎勵而發行的股票可以是完全既得和可自由轉讓的股票，也可以是符合第8.5節規定的歸屬條件的股票。任何受歸屬條件規限的股份均須由適當的授予協議予以證明，並須受上文第8.5至8.8節的規定所規限。
10.6 投票權；股利等價權和分配。參與者在績效股票獎勵所代表的股票方面沒有投票權，直至該等股票的發行日期(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)為止。然而，委員會可酌情在證明任何業績股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至業績股份結算日期或業績股份被沒收之日(以較早者為準)止期間內支付股票現金股息，享有股息等值權利。該等股息等值權利(如有)應於委員會釐定的現金股息支付日期以現金或額外的整體履約股份的形式記入參與者的貸方。如此入賬的額外履約股份(四捨五入至最接近的整數)數目(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額與先前入賬予參與者的履約股份所代表的股份數目除以(B)於該日期每股股份的公平市價。如有股利等價權，應累積並支付相關履約股份不可沒收的部分。股息等價權的結算可採用現金、股票或委員會確定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第10.5節規定的相關業績份額結算的相同基礎支付。不應就業績單位支付股利等價權。如第4.4節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，則參與者的績效股票獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得因績效股票獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此等新的、替代或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎項的相同業績目標。
10.7 服務終止的效果。除非委員會另有規定，並在證明績效獎的獎勵協議中規定，參與者終止服務對績效獎的影響如下：
(a) 死亡或殘疾.如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期限結束前因參與者死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應根據整個績效期限內達到適用績效目標的程度來確定，並應根據參與者在績效期限內的服務月數按比例計算。應在履約期結束後以第10.5節允許的任何方式付款。
(b) 其他服務終止.如果參賽者的服務在適用於表演獎的表演期結束前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎項應全部沒收；但是，如果參賽者的服務發生非自願終止，委員會可酌情放棄自動沒收任何此類獎項的全部或部分，並以第10.7(A)節規定的方式確定表演獎的最終價值。按照本節規定支付的任何款項，應在履約期結束後以第10.5節允許的任何方式支付。
10.8 表現獎的不可轉讓性。在按照本計劃的規定達成和解之前，績效獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參賽者的所有表演獎勵權利，在其有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。
11. 現金獎勵和其他股票獎勵.
現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
11.1 授予以現金為基礎的獎勵。在符合《計劃》規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會可能決定的數額和條款和條件，包括達到業績標準，向參加者發放現金獎勵。
11.2 授予其他以股票為基礎的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他説明的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售不受限制的證券、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式的債券)，金額及條款和條件由委員會決定。其他基於股票的獎勵可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式提供，或者作為參與者以其他方式有權獲得的補償的一種支付形式。其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
11.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股票份額或由委員會確定的基於該等股票的單位來表示。在符合第5.6節的最低歸屬規定的情況下，委員會可要求滿足此類服務要求、條件、限制或
績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，由委員會制定並在證明該獎項的授獎協議中闡明。如果委員會行使其制定業績標準的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他基於股票的獎勵的最終價值將取決於達到業績標準的程度。關於授予或授予任何現金獎勵或其他股票獎勵的績效標準的制定應遵循與第10節中規定的適用於績效獎勵的程序基本相同的程序。
11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。關於現金獎勵或其他股票獎勵的支付或結算(如有)應按照獎勵條款以現金、股票或其他證券或委員會決定的任何組合進行。任何現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值的確定和認證應符合第10節規定的適用於績效獎勵的要求。在適用的範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409A節的要求。
11.5 投票權；股利等價權和分配。參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直至該等股票發行之日(如有，由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，以結算該等獎勵。然而，委員會可酌情在證明任何其他以股票為基礎的獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至獎勵結束日或終止之日止的期間內，就股票支付現金股息享有股息等價權。此類股利等價權(如有)應按照第9.4節的規定支付。現金獎勵不應授予股息等價權。如第4.4節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者的其他以股票為基礎的獎勵應作出適當調整，以表示參與者有權在結算時獲得因該獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守相同的歸屬條件和業績標準。如果有的話，以適用於本獎項的方式。
11.6 服務終止的效果。每一份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議應規定參與者在服務終止後有權保留該獎勵的範圍。該等條款應由委員會酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可根據終止原因反映差異，但須符合第409a條的要求(如適用)。
11.7 現金獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，獎勵不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為適當的額外限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法下的限制、任何證券交易所或
此類股票隨後上市和/或交易的市場，或適用於此類股票的任何國家證券法或外國法律。
12. 授標協議的標準格式.
12.1 授標協議.每個獎項應遵守委員會批准並不時修訂的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非有完全簽署的授標協議證明，否則任何授標或聲稱的授標均不是公司的有效和具有約束力的義務，該協議的簽署可通過電子方式證明。
12.2 授權更改條款.委員會有權隨時更改任何標準格式授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標有關的條款，還是與授權批准新的標準格式授標協議有關的條款；但任何此類新的、修訂或修訂的標準格式授標協議的條款和條件不得與計劃的條款相牴觸。
13. 控制權的變化.
13.1 控制權變更對獎勵的影響。在符合第409a節的要求和限制的情況下，如果適用，委員會可規定下列任何一項或多項：
(a) 加速歸屬.委員會可在授予任何獎勵時或在任何其他時間採取其認為適當的行動，以規定加快與每個或任何未決獎勵或其部分的控制權變更相關的可行使性、歸屬和/或和解，以及根據該獎勵獲得的股份，但前提是：(I)該獎勵不是按照第13.1(B)條所述由獲得者承擔、繼續或取代，或(Ii)按照第13.1(B)條所述由獲得者承擔、繼續或取代，並且參與者的服務因非自願終止而終止；然而，以績效為基礎的獎勵的授予將根據以下兩種情況中的較大者來確定：(X)假設達到100%的適用績效目標，結果根據參與者在適用的全面績效期間的實際服務期間按比例分配，或(Y)在控制權變更或非自願終止之日(視情況而定)實際實現適用的績效目標。
就上述而言，”非自願終止“對某一參與者而言，指在控制權變更後委員會確定的一段時間內(不超過二十四(24)個月)發生下列任何情況：(I)該參與者的服務無故終止或(Ii)該參與者有充分理由終止其服務；只要參賽者在該狀況最初發生後六十(60)天內向公司發出書面通知，説明存在構成充分理由的狀況，公司在書面通知後三十(30)天內未能補救該狀況，參賽者的退役不遲於該狀況首次發生後六(6)個月生效。非自願終止不包括因(I)原因、(Ii)參與者死亡或殘疾或(Iii)參與者自願終止服務而非正當理由而終止參與者的服務。
就上述而言，”充分的理由“指的是，除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的書面僱傭或服務或類似協議另有規定，否則未經參與者知情的書面同意，對特定參與者的下列任何行為：(I)參與者的權力、責任或責任的實質性減少，導致參與者
在公司或其母公司的同等業務部門內的權力、職責或責任，在緊接減薪之前，以參與者的權力、責任和責任衡量；(Ii)公司大幅削減參與者的基本工資，但與減薪時強加給所有參與者的任何此類減薪有關的任何此類減薪除外；或(Iii)將參與者在公司的工作地點遷移到使參與者的住所和工作地點之間的正常單程通勤距離增加五十(50)英里以上的地點。合理理由的存在不應受到參與者因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力的影響，該疾病不構成殘疾。
(b) 假設、延續或替代.在控制權發生變更的情況下，存續的、持續的、繼承人或購買公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定） “收購心理”)，可在未經任何參與者同意的情況下，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的實質等值獎勵(視何者適用而定)取代每項或任何該等尚未完成的獎勵或其部分。就本節而言，如委員會酌情決定，在以下情況下，以股票計價的獎勵被視為已承擔：在控制權變更後，獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，獲得在控制權變更生效日期的股票持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)(並且如果向持有人提供對價的選擇，持有大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型)；然而，如果該對價不是收購方的全部普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在行使或結算獎勵時收到的對價，僅由收購方的普通股組成，其公平市價等於股票持有人根據控制權變更收到的每股對價。在控制權變更完成時，收購方既未承擔或繼續作出與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使或了結的任何裁決或部分裁決應終止，並於控制權變更完成時停止生效。
(c) 優秀股票獎勵的套現.委員會可酌情在未經任何參與者同意的情況下，決定在控制權變更發生時，以在緊接控制權變更之前未行使或結算的已發行股票或部分已發行股票計價的每一或任何獎勵應被取消，以換取就每一股既得股票(以及每股未歸屬股票，如果委員會如此決定)支付的獎勵，但被取消的獎勵須為(I)現金，(Ii)本公司或公司或其他商業實體的股票，或(Iii)在任何該等情況下，金額須為公平市價，相等於在控制權變更中須支付的每股股份代價的公平市價，減去(但不低於零)該獎勵項下的行使價格或每股收購價(如有)。如果委員會作出這一決定，每股行使或購買價格等於或高於控制權變更中將支付的每股股票代價的公平市價的獎勵可被取消，而無需向其持有人支付代價。應在控制權變更之日起，在切實可行的範圍內儘快向參與者支付本節規定的款項(扣除適用的預扣税，如有)，以支付已取消獎勵的已歸屬部分，並按照適用於此類獎勵的歸屬時間表向參與者支付已取消獎勵的未歸屬部分。
13.2 控制權變更對非僱員董事獎勵的影響。在符合第409a節的要求和限制的情況下，如適用，包括第15.4(F)節所規定的，在
如果控制權發生變更，每筆尚未完成的非員工董事獎勵應立即全部歸屬，並在適用的情況下可行使，除非根據第13.1(B)條假定的範圍內繼續或取代，否則應在緊接控制權變更完成之前生效。
13.3 根據法典第4999條徵收聯邦消費税.
(a) 超額降落傘付款.如果根據獎勵而加速歸屬以及參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益將根據本守則第4999條規定繳納任何消費税，因為此類加速歸屬、付款或利益被定性為本守則第280G條下的“超額降落傘付款”，那麼，只要此類選擇不會使參與者根據第409A條納税，參與者可選擇減少根據本獎勵要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。
(b) 由獨立會計師作出決定.為協助參與者作出第13.3(A)條所要求的任何選擇，不遲於第13.3(A)條所述可能導致向參與者支付“超額降落傘付款”的任何事件發生之日，本公司應要求本公司為一般税務目的聘請的專業事務所作出書面決定，或者，如果本公司如此聘請的税務公司擔任收購方的會計師或審計師，則本公司將指定一家全國公認的税務公司來作出本節所要求的決定。(“税務公司”)。此後，税務事務所應在實際可行的情況下儘快確定並向本公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，以便為參與者帶來最大的税後利益。為了確定這一點，税務公司可以依據合理、善意的解釋來適用《準則》第280G和4999條。本公司和參與者應向税務事務所提供税務事務所合理要求的信息和文件，以便作出必要的決定。本公司應承擔税務事務所就本節所擬提供的服務收取的所有費用和開支。
14. 遵守《證券法》.
授予獎勵和根據任何獎勵發行股票，應遵守聯邦、州和外國法律有關該等證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。 此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非（a）證券法下的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或（b）本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可以根據證券法登記要求的適用豁免的條款發行。 如果公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行和銷售任何股份是必要的授權（如有），則公司應免除公司因未能發行或銷售該等股份而產生的任何責任，而該等股份本應未獲得該等必要授權。 作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，證明其遵守任何適用法律或法規，並根據本公司的要求作出任何聲明或保證。
15. 遵守第409A條.
15.1 受第409A條規限的裁決。本公司打算根據本計劃授予的獎勵不受或符合第409a條的規定，本計劃應如此解釋。本條款第15條的規定應適用於構成以下內容的任何裁決或其部分
或規定支付第409a條遞延賠償。此類獎勵可包括但不限於：
(a) 非法定股票期權或特別提款權，包括任何延遲補償的特徵，但收入確認延遲至(I)行使或處置獎勵或(Ii)根據獎勵行使而獲得的股票首次實質歸屬時較晚者除外。
(b) 任何受限股票單位獎勵、表現獎勵、現金獎勵或其他以股票為本的獎勵，如(I)其條款規定於短期延遲期(定義見下文)結束後一次或根據將會或可能會發生的事件結算全部或任何部分獎勵，或(Ii)允許獲獎者選擇一個或多個在短期延遲期結束後結算獎勵的日期或事件。
在符合第409a條的規定下，本條款“短期延遲期”指以下兩個半月期間中較後的一個：(I)參與者的納税年度結束後第三個月的第15天，在該期間內，獎勵適用部分的支付權不再面臨重大喪失風險；或(Ii)在本公司的納税年度結束後的第三個月的第15天，在本公司的納税年度結束後，根據獎勵適用部分的支付權利不再受到重大喪失風險的影響。為此目的，術語“重大沒收風險”應具有第409a節所規定的含義。
15.2 推遲和/或分配選舉。除非第409a條另有許可或要求，否則以下規則應適用於任何延期補償和/或付款選擇(每個、一個或多個“選”)可由委員會根據第409a款規定的延期補償的裁決予以允許或要求：
(a) 選舉必須以書面形式進行，並具體説明為解決延期付款而支付的金額，以及本計劃允許的支付時間和形式。
(b) 應在參與者可被授予獎勵的服務開始年度之前的納税年度結束前進行選擇。
(c) 選舉將繼續有效，直至本公司收到書面撤銷或更改選舉為止，除非本公司必須在根據上文(B)段或第15.3節允許作出選舉的最後一天之前收到書面撤銷或更改選舉。
15.3 隨後的選舉.除非第409a條另有許可或要求，否則任何提供第409a條延期補償的裁決應符合以下要求：
(a) 在下一次選舉作出之日起至少十二(12)個月後，以後的選舉方可生效。
(b) 在以後的每一次選舉中，凡與15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)節中未説明的裁決有關的支付，必須導致支付延遲，自支付之日起不少於五(5)年。
(c) 任何與第15.4(A)(Iv)條規定的付款有關的後續選擇，不得在支付該款的日期前十二(12)個月內作出。
(d) 隨後的選舉將繼續有效，直至本公司收到隨後選舉的書面撤銷或更改，除非公司必須在根據本15.3節前述段落確定的後續選舉的最後一天之前收到隨後選舉的書面撤銷或更改。
15.4 第409A章延期賠償.
(a) 允許支付的款項.除非第409a條另有允許或要求，否則提供第409a條延期補償的裁決必須規定只有在下列一項或多項情況下才能支付賠償金：
(i) 參加者的“離職”(見第409a條的定義)；
(Ii)參與者成為“殘障人士”(根據第409a節的定義)；
(Iii)參與者的死亡；
(Iv)時間或固定時間表，該時間或固定時間表是(I)由委員會在授予獎項時指定並在證明該獎項的獎勵協議中規定的，或(Ii)由符合第15.2或15.3條要求(視情況而定)的選舉參與者指定的；
(v) 根據第409a條確定的本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權發生變化；或
(Vi)發生“不可預見的緊急情況”(根據第409a節的定義)。
(b) 分期付款。本計劃的意圖是，就第409a條的所有目的而言，參與者獲得分期付款的任何權利(第409a條所指)應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(c) 因離職而須延遲支付予指定僱員的款項.儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第409a條另有允許，否則不得根據第15.4(A)(I)條為解決第409a條規定的獎勵而向截至參與者離職之日(第409a條所界定)的“指定僱員”支付延期補償。“延遲付款日期”)即該參加者離職之日起六(6)個月，或如較早，則為參加者去世之日起六(6)個月。如果沒有本款的規定，在延遲付款日之前應支付的所有此類款項應在延遲付款日累計並支付。
(d) 按殘障人士領取津貼.根據第15.4(A)(Ii)條規定，因參與者傷殘而應支付的第409a條遞延補償的所有分配，應根據參與者的選擇一次性支付或分期支付。如果參賽者沒有選擇發放第409a條規定的延期補償，則在參賽者被確定為殘疾後，所有此類發放將一次性支付。
(e) 死亡時的付款。如果參賽者在根據第409a條的規定支付的賠償金尚未完全分配之前死亡，則在委員會收到令人滿意的通知和參賽者死亡的確認後，應根據參賽者選舉確定的死亡分配方法將未分配的金額分配給其受益人。如果參與者沒有就第409a節的分配進行選擇
委員會在收到令人滿意的通知並確認參加者死亡後，應一次性支付所有此種分配，並在其死亡後支付延期賠償金。
(f) 控制權變更後付款.儘管本計劃或授予協議有任何相反的規定，但若構成第409A條遞延補償的任何金額將因控制權的變更而根據本計劃支付，則僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。構成第409a條遞延補償的任何裁決，如因收購方未能按照第13.1(B)條承擔、繼續或替代該裁決而在控制權變更時歸屬或以其他方式支付，則應在該裁決規定的範圍內歸屬，並應在控制權變更生效時自動轉換為一項或多項權利，在按照當時的現有結算計劃(或根據第15.4(C)條的要求)結算該裁決時，以現金形式獲得。一筆或多筆總額等於控制權變更時獎勵的內在價值。
(g) 在不可預見的緊急情況下付款.委員會有權在證明第409a條規定的任何獎勵的授標協議中規定，在參與者確定發生了令委員會滿意的不可預見緊急情況的情況下，根據第15.4(A)(Vi)條對付款進行延期補償，以解決全部或部分賠償問題。在這種情況下，就該不可預見的緊急情況分配的金額(S)不能超過滿足緊急需要所合理需要的金額加上支付由於這種分配而合理預期的税款所需的金額(S)，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償該緊急需要、通過清算參與者的資產(只要該等資產的清算本身不會導致嚴重的財務困難)或通過停止獎勵項下的延期而緩解該緊急需要的程度後。與不可預見的緊急情況有關的所有分配應在委員會確定發生不可預見的緊急情況後一次性發放。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改為解決裁決而支付的款項的方式的決定應是終局的、決定性的，不受批准或上訴的約束。
(h) 禁止加速付款.儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，本計劃不允許根據第409a條規定的延期補償加快任何付款的時間或時間表，除非第409a條允許。
(i) 沒有關於第409a條合規性的陳述。儘管本計劃有任何其他規定，本公司並不表示Awards將豁免或遵守第409a條的規定。參賽公司不對第409a條規定的參賽者繳納的任何税款、罰款或利息負責。
16. 預提税金.
16.1 一般預繳税金。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。公司沒有義務交付股票，沒有義務從根據授標協議設立的第三方託管機構中釋放股票，也沒有義務
在參與者履行參與公司集團的預扣税金義務之前，本計劃項下的任何現金支付。
16.2 扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税款。為履行任何此等預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的最高法定預扣費率(或為避免不利的會計後果或成本而可能需要的其他費率)所確定的金額。本公司可要求參與者在授予、行使或交收獎勵後，指示經紀出售本公司酌情決定足以支付任何參與公司的預扣税項義務的受獎勵股份的一部分，並以現金向該參與公司匯出相當於該等預扣税項的金額。
17. 圖則的修訂、暫停執行或終止.
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最高股票總數不得增加(根據第4.2、4.3及4.4節條文的實施除外)，(B)有資格獲得獎勵股票期權的人士類別不得改變，及(C)根據任何適用法律、法規或規則，包括任何證券交易所或報價系統的規則，要求本公司股東批准本公司股票上市或報價系統的任何其他修訂。除非委員會明確規定，本計劃的任何修改、暫停或終止都不應影響任何當時未完成的獎勵。除下一句所規定的外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時懸而未決的獎勵產生實質性的不利影響。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，委員會可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與方同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權修改本計劃或任何授標協議，使其具有追溯性或其他效力，以使該計劃或授標協議符合適用於本計劃的任何當前或未來的法律、法規或規則，包括但不限於第409a條。
18. 雜項條文.
18.1 回購權.根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
18.2 沒收事件.
(a) 委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在特定事件發生時應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可以包括，但不限於，服務終止或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，可能構成服務終止的原因，或由於以下原因而進行的任何會計重述
公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求，其結果是，在適用的證券法要求的範圍內，此類減持、註銷、沒收或補償。
(b) 如果由於公司的重大不當行為、證券法規定的任何財務報告要求而導致公司需要編制會計重述，則任何故意或由於重大過失參與不當行為的參與者，或故意或重大過失未能阻止不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，應向本公司償還(I)該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務文件後十二(12)個月期間收到的任何為結清賠償金而支付的任何款項，以及(Ii)該參與者在該十二(12)個月期間從出售本公司證券中實現的任何利潤。
18.3 提供資料。每個參與者都應有權獲得有關公司的信息，這些信息相當於公司普通股股東通常可以獲得的信息。
18.4 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5條有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。
18.5 作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第4.4節或本計劃另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。
18.6 股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司應發行或安排發行根據獎勵取得的股份，並應透過以下一項或多項方式向參與者交付該等股份或為參與者的利益交付該等股份：(A)向參與者交付記入賬簿的股份的證據，(B)為參與者的利益而將該等股票存入與參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向參與者交付該等股票。
18.7 零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
18.8 退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金份額，在計算任何參與公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。
18.9 受益人指定。在符合當地法律和程序的情況下，每個參與者在獲得任何或所有此類福利之前，均可向公司提交一份指定受益人的書面文件，該受益人將在參與者死亡的情況下獲得該計劃下的任何福利。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力須徵得參與者配偶的同意。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定，本公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未支付的福利。
18.10 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
18.11 對公司行動沒有限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其他參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或另一參與公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
18.12 無資金來源的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應視為無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護，不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
18.13 法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，計劃和每項授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受內華達州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。
特此為證茲簽署本公司祕書證明，上文所載經董事會於2024年2月26日正式通過，並於2024年5月22日經本公司股東批准的《Everi Holdings Inc.修訂及重訂2014年股權激勵計劃》。
附錄C
代理投票卡
