附件 1.1

承銷協議

[●], 2024

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

紐約百老匯29號

紐約10006

女士們、先生們：

以下籤署的MF International Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“本公司”)， 茲確認本協議(“本協議”)與Joseph Stone Capital，LLC(“承銷商”) ，根據該協議，承銷商將擔任本公司的承銷商：

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本文件所載陳述及保證，但在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意出售合共1,560,000股本公司普通股(“首次公開發售股份”、 “確定股份”或“股份”)，無面值(“普通股”)， 承銷商同意於收市時購買首次公開發售股份。股票的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

(Ii) 公司股份將按本協議附表2-A 所載的每股公司股份發行價(“收購價”)一併向公眾發售。承銷商同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並按一股公司股票的收購價 $[●](或買入價的93%)。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午1：00^發送) 註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日(如下文第 2.1.1節所述)(或第三個(3^研發)於生效日期後營業日(如登記聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或於承銷商與本公司協定的較早時間，於承銷商與本公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子方式傳輸)，或在承銷商與本公司協定的其他地點(“承銷商的法律顧問”)，於紐約時報廣場7號，10036(“承銷商律師”)的辦事處生效。公司 股票的交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在承銷商交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過 存託信託公司(“DTC”)的設施)支付給 公司的訂單。公司股票應 以承銷商在截止日期前書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

1.2. 超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為支付與分銷及出售公司股份有關的任何超額配售，本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以向本公司購買合共最多234,000股額外普通股(“購股權”，連同公司股份，即“股份”)， 相當於於發售時售出的首次公開發售股份的15%(15%)。每股期權支付的收購價應等於附表2-A中規定的每股公司股票的價格。該等股份將由本公司直接發行 ，並享有註冊説明書、定價披露資料及下文所述的招股説明書所述的權利及特權。股票的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由承銷商在生效日期後四十五(45)天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售期權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。 承銷商可通過向本公司發出書面通知，規定擬購買的期權股票數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權 截止日期”)來行使本協議授予的超額配售期權。不遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與承銷商協定的其他時間、承銷商律師辦公室或本公司與承銷商協定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式)。如果期權股份的交割和支付在截止日期沒有發生，期權截止日期將按照通知中的規定執行。於 根據本公告所載條款及條件就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權時，(I)本公司有義務向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)承銷商須購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的附表 1所載部分。

1.2.3. 付款和發貨。期權股份的付款應在期權成交日期以聯邦(同一天)電匯的方式支付，並在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後按本公司的指示支付。 代表期權股份的憑證(或通過DTC的設施或通過DWAC轉賬)由承銷商支付。期權 股票應在期權截止日期前以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。公司沒有義務出售或交付期權股份，除非經適用期權股份的承銷商投標付款。.

2. 公司的陳述和保證。本公司在適用時間 (定義如下)、截止日期和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下聲明和擔保：

2.1. 登記説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了表格F-1(第333-274158號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行股票登記， 本公司在所有重大方面的註冊聲明和修訂或修訂符合證券法和證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定的要求，並將包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中的初步招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊書一部分的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)段被視為註冊書的一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明” 應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被 委員會宣佈於本聲明之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書 在下文中稱為“招股説明書”。任何對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[●]本協議簽訂之日，東部時間下午00：00。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，原因是該文件載有股份或發售的説明 而未能反映最終條款，在每種情況下均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無規定須提交)根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●]）根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12（b）條規定對普通股進行登記 。根據《交易法》進行的普通股登記已於本協議之日或之前生效。公司 尚未採取任何旨在或可能產生終止《交易所法》下普通股登記的行動 ，公司也沒有收到委員會考慮終止此類登記的任何通知。

2.2. 股票交易所上市。該等股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致該等股份從聯交所退市的行動， 本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的書面通知。

2.3. 禁止停止單等監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。公司 已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4. 註冊聲明中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於依據並符合向本公司提供的書面信息而作出的陳述，該書面信息是關於承銷商的，明確用於註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由 或代表承銷商提供的此類信息僅包括“承銷”部分 第一段中所列表格中的信息和招股説明書“承銷折扣、費用和開支”(“承銷商信息”)中“承銷”小節所包含的披露。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、在截止日期或在任何期權截止日期(如有)時，均不包括、不包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但不會合理地 預期會導致重大不利變化(定義如下)的任何違約或事件除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每一個“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境 法律和法規有關的法律和法規，但合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違規行為除外。

2.4.3. 之前的證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名由本公司控制、控制或受本公司共同控制的人士除外。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5. 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 無重大不利變更。自注冊聲明、定價 披露文件包和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確説明：（i）公司或其子公司的財務狀況或經營業績整體上沒有重大不利變化 ，也沒有任何變化或發展 ，單獨地或整體地，將涉及或影響狀況的重大不利變化（財務或其他方面）、 公司或其子公司整體的經營、業務或資產結果（“重大不利變更”）; （ii）除根據 本協議預期的交易外，公司或其子公司未進行任何重大交易;及（iii）概無本公司高級人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6. 獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“現任核數師”)及 Friedman LLP(“前任核數師”，統稱為“核數師”)的報告 作為註冊聲明、定價披露組合及招股説明書的一部分提交予證監會，根據證券法及證券法規例及上市公司會計監管委員會的規定，各自均為獨立的註冊會計師行。在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供任何非審計服務，如交易法第10A(G)條所用。

2.7. 財務報表等財務報表，包括附註和附註(如有)，包括登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉期間內一致採用 (前提是未經審核的中期財務報表須作出年終審核調整，即 預計總體上並不重大，且不包含公認會計準則要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於其中陳述的資料。除其中包括的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法 及證券法規例的適用規定在各重大方面妥為編制及編制，並在所有重大方面公平地呈列其中所示的資料，而在編制該等資料時所採用的假設 均屬合理，而所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及情況 。每一份註冊表、定價披露包和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)和其他關係，這些關係可能會對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊表、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，(A)本公司或註冊説明書附件21.1所列的任何附屬公司(各自均為“附屬公司”，以及統稱為“附屬公司”)並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其普通股或其他股本宣派或派發任何股息或作出任何 分派(C)本公司或其任何附屬公司的股本 並無任何變動，或在業務過程中以外的任何股份補償計劃下的任何授予，及 (D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司聲明，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8. 授權資本；期權等。本公司於註冊説明書指明的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股説明書，以及其中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的 假設，本公司將於截止日期 擁有其中所述的經調整資本。除登記聲明、定價披露包及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期或任何期權成交日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何普通股或任何可轉換為或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9. 有效發行證券等。

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券均已正式授權、有效發行並已全額支付；其持有人對此沒有解除權利，也不因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。 普通股及任何其他已發行或將於完成發售時尚未發行的證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。該等股份已獲正式授權發行及出售，並於發行及支付時將獲有效發行及悉數支付；股份持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；該等股份不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售股份而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。

2.10. 第三方註冊權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11. 協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12. 無衝突等公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反、 或與任何條款和規定衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司章程 (該章程可能不時修訂或重述)的任何規定；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13. 無默認；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，因為此類違規行為不會導致 重大不利變化。

2.14. 公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的開展業務所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可，但如無這些授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則 將不會合理地導致重大不利變化。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。本協議及註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所預期的交易及協議的完成，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，亦不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件 以有效發行、出售及交付股份及完成交易及協議，但適用證券法法規、州證券法及金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”)的規則及規定除外。

2.15. D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及向承銷商提供的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的鎖定協議(定義見下文第(Br)2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的 資料。

2.16. 訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事須在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露而尚未披露。.

2.17. 站位良好。本公司已妥為組織及有效地作為一間公司存在，並於本協議日期根據其成立法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的彼此司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能符合資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限。

2.18. 保險。據本公司所知，本公司向信譽良好的 保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保風險均為本公司認為足夠，而所有此等保險均已完全生效。本公司無理由相信其不能(I)在保單 到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現正進行的業務所需或適當。

2.19. 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下股份或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 支付索償、付款、安排、協議或諒解 。

2.19.2. 六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、 顧問費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交註冊聲明前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體， 不包括根據本條款規定向承銷商支付的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，除非FINRA向承銷商律師提供的問卷 另有披露，否則並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司5%或以上任何類別證券的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的非登記股本證券的實益擁有人 參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5. 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息均屬實， 在所有重要方面都是正確和完整的，供承銷商律師在向FINRA提交的公開發售系統備案(和相關披露)中使用。

2.20. 《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事、本公司及其附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不繼續，則可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守OFAC。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理商、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會出借、貢獻或以其他方式將所得資金提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22.洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 且涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.23. 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或 給承銷商律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證 。

2.24. 鎖定協議。自生效日期起，本公司已安排持有本公司5%或以上已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位高級管理人員、董事及擁有人於本協議簽署前向承銷商交付一份已籤立的禁售協議，其形式與本協議附件 作為附件B(“禁售協議”)大體相似。

2.25. 子公司。本公司所有附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.26. 關聯方交易。除註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所述事項外，並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 。

2.27. 董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。 本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28.遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，公司 已經制定並維護了符合《交易所法案》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保了負責準備公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人將及時知曉與公司有關的所有重要信息。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟以確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.29. 無投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.30. 無勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛。

2.31. 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利，以使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的 合理基礎，而該等索賠與本節第 2.31條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或整體地，與第2.31節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他所有權的懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，連同第2.31節中的任何其他索賠，合理地預期會導致重大的不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司有關，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。所有材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 對上一句中所述事項的描述相同。本公司未 獲取或使用本公司未違反對本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.32. 税金. Each of the Company and its Subsidiaries has filed all returns (as hereinafter defined) required to be filed with taxing authorities prior to the date hereof or has duly obtained extensions of time for the filing thereof, except in any case in which the failure so to file would not reasonably be expected to cause a Material Adverse Change. Each of the Company and its Subsidiaries has paid all taxes (as hereinafter defined) shown as due on such returns that were filed and has paid all taxes imposed on or assessed against the Company or such respective Subsidiary, except for any such taxes that are currently being contested in good faith or as would not reasonably be expected to cause a Material Adverse Change. The provisions for taxes payable, if any, shown on the financial statements filed with or as part of the Registration Statement are sufficient for all accrued and unpaid taxes, whether or not disputed, and for all periods to and including the dates of such consolidated financial statements. Except as disclosed in writing to the Underwriter, (i) no issues have been raised (and are currently pending) by any taxing authority in connection with any of the returns or taxes asserted as due from the Company or its Subsidiaries, and (ii) no waivers of statutes of limitation with respect to the returns or collection of taxes have been given by or requested from the Company or its Subsidiaries. The term “taxes” means all federal, state, local, foreign and other net income, gross income, gross receipts, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, license, lease, service, service use, withholding, payroll, employment, excise, severance, stamp, occupation, premium, property, windfall profits, customs, duties or other taxes, fees, assessments or charges of any kind whatever, together with any interest and any penalties, additions to tax or additional amounts with respect thereto. The term “returns” means all returns, declarations, reports, statements and other documents required to be filed in respect to taxes.

2.33.遵守ERISA。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.34. 遵守法律。除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不能個別或整體預期會導致重大不利變化，本公司及各附屬公司：(A)本公司：(A)一直遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但無法個別或整體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知 ，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，且此類實質性授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、 執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致 重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並非自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全 警報、售後警告，或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.35. 不合格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間對股票進行真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)， 本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.36. 不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租約或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利將會導致重大不利變化。

2.37. 影響資本的合同.本公司、 其任何關聯公司之間和/或相互之間不存在任何交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資，特殊目的或有限目的實體，合理預期會對公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求 要求在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中描述，但未按要求描述。

2.38. 給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其任何家族成員或為其任何高級職員或董事或為其利益而欠下未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或擔保或債務，但在註冊 聲明、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.39. 行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據而做出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義) 均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.40. 測試-水域通信。本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信(定義見 )，以及(Ii)授權任何人從事水域測試通信。本公司確認，承銷商已獲得 授權，可以代表其開展Testing-the-Waters Communications。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域溝通 指依據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.41. 新興成長型公司.從首次向SEC提交註冊聲明的保密時間 （或者，如果時間更早，則為公司直接參與或通過授權代表其行事的任何人士參與任何 測試-沃特世通信的第一天）到本聲明日期，公司一直是且現在是《證券法》第2（a）節中定義的“新興增長型公司”。

2.42. 電子路演。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii) 提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H))。

2.43. 融資融券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。美聯儲理事會的U或X .

2.44. 股息和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司 。

2.45. 借貸關係。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii) 不打算使用出售本協議項下證券所得的任何款項償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.46. 外國私人發行商.本公司是《證券法》第405條規定的“外國私人發行人”。

2.47. 被動型外商投資公司現狀。根據本公司目前對其總收入及總資產(包括商譽)價值的估計，以及本公司經營業務的方式，本公司在截至2023年12月31日的課税年度並非守則第1297節所指的被動外商投資公司(“PFIC”) 預計其將不會成為截至2024年12月31日的課税年度的被動外商投資公司。

2.48. 公司的預測。本公司及其管理層均不知道有任何事實會對本公司的預測或本公司整體的財務狀況造成重大不利影響，或會對本公司的盈利或前景產生重大不利影響，而該等事實並未向承銷商全面披露，亦未載於本公司的財務 報表中，或將不會在註冊説明書中全面披露。在生效日期或本協議終止之前，以先發生者為準，本公司如發生任何可能對公開招股或本公司狀況有重大影響的事件，本公司將立即通知承銷商。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1. 註冊説明書的修改。本公司應在提交前向承銷商提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，而不提交承銷商應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2. 聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法規定的第430A條的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何後生效修正案何時生效或招股説明書的任何修改或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會要求對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，或 根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據證券法第8(D)或8(E)條就股份發售而提出或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)本公司根據證券法第8A條成為與股份發售有關的法律程序的標的。本公司應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成根據《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並且公司應採取其認為必要的步驟以迅速確定根據規則424(B) 傳送的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，則將立即提交招股説明書。公司應 盡其合理的最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應 儘快獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成本協議和註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果《證券法》要求 與股份出售有關的招股説明書 (或，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況)，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件。(I)修訂 中的註冊聲明，使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時存在的情況而不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。本公司將立即(A)將該事件通知承銷商；(B)為更正該等陳述或遺漏或為使《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》符合該等要求而擬備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前的合理時間內，向承銷商提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；已提供 本公司不得提交或使用承銷商或承銷商律師應 合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商 合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，向承銷商發出根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請的通知。本公司應向承銷商發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期期間進行任何此類申請，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期後 向承銷商(S)提供相關文件的副本(視情況而定)，並將在提出申請前的合理時間內向承銷商(S)提供相關文件的副本，並且不會提交或使用承銷商或承銷商的律師 應合理反對的任何此類文件。

3.2.3. 交易法登記。在本協議生效之日起三年前，本公司應盡其商業上合理的 努力維持普通股在《交易所法案》下的登記。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先徵得承銷商的同意，否則本公司不得提出任何與股票有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據規則433向委員會提交或由本公司保留的“免費書面招股説明書”或其中的一部分；提供承銷商應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行商一般用途免費發行招股説明書。本公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用由公司承擔。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生事件或發展，導致該等書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知保險人，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3. 向登記聲明的承銷商交付。本公司已向承銷商及承銷商律師免費交付或提供已簽署的登記聲明副本(包括提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並免費向承銷商及承銷商律師交付或提供 經簽署的登記聲明副本及經簽署的所有同意書及專家證書副本。應要求，本公司亦將免費向承銷商交付一份符合最初提交的登記聲明副本及每項修訂(無證物)。提供給承銷商的《註冊説明書》及其各項修訂的副本應與根據《註冊説明書》向證監會提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4. 向招股説明書的承銷商交付。本公司已經或將免費向承銷商和承銷商律師交付或提供承銷商和承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本 ，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量(或，除第172條規定的例外情況外，將根據證券法規定)交付與股票有關的招股説明書。向承銷商提供的招股説明書及其任何修改或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5. 保留。

3.6. 財務報表審查。在本協議日期後的三（3）年內，公司應自費 安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務報表。

3.7. 費用的支付

3.7.1。與產品相關的一般費用 。本公司特此同意負責並支付與此次發售相關的所有費用，最高可達180,000美元，以支付S代表就此次發售而承擔的責任費用，包括合理的、自付費用(包括但不限於差旅、通訊、盡職調查、法律諮詢費和費用等)，無論是否發生該要約 (“責任費用”)。實報實銷的開支包括但不限於：(A) 與向證監會登記將出售的股份(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查 發售相關的所有公司財務部門備案費用；與該等股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(C)與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支 和支出；(D)根據JSC合理指定的外國司法管轄區的證券法，與該等股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(E)所有承銷文件(包括但不限於本承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及證物，以及JSC合理地認為需要的初步及最終招股説明書的郵寄及印刷費用；。(F)本協議第12(H)段所指的公關公司的費用及開支；。(G)製作、印刷和交付代表股票的證書的費用；。(H)股票轉讓代理的費用和開支 ；。(I)股票轉讓和/或印花税(如有)；。(J) 收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登股票發行廣告的相關費用；。(K)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑相關的成本，本公司或其指定人將在交易完成後的合理時間內提供 JSC可能合理要求的數量；(L)本公司會計師的費用和開支；(M) 公司的法律顧問及其他代理和代表的費用和開支；(N)盡職調查的翻譯成本、路演會議和準備POWER POINT演示文稿的合理 成本。承銷商可從 在成交日期或期權成交日期(如有)應支付給本公司的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的費用。提供, 然而，，在發行終止的情況下，本公司同意根據本合同第8.3條向承銷商賠償。

3.7.2. 非實報實銷費用津貼本公司進一步同意，除根據第3.7.1節 於截止日期應付的開支外，本公司應向承銷商支付一筆非實報實銷的開支津貼，數額為出售股份所得的本次發售的實際金額的1%，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

3.8. 淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.9. 向證券持有人交付收益報表。本公司將根據證券交易法 及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，自本協議之日起至少連續十二(Br)個月。

3.10. 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進股份的出售或再出售。

3.11. 內部控制。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.12. 會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認承銷商可以接受審計師 。

3.13. FINRA。在自成交日期或期權成交日期較後的九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(br}(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交原始註冊報表前180天內購入的本公司 未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例確定)。

3.14. 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受託 身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議預期的發行和其他 交易相關的任何受信責任。

3.15. 公司鎖定。本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司不會在發售結束後六(6)個月內(“禁售期”) (I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或出售合約、更改條款或授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置。任何本公司股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記説明書(但根據S-8表格的僱員福利計劃登記説明書除外)；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何掉期或其他安排 ，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。本節中的限制不適用於下列情況： 包括：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份關於禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不要求 在任何公開報告或提交給證券交易委員會的任何報告中報告，以及(4)以下籤署的人 不以其他方式自願實施任何關於此類轉讓的公開申報或報告。本公司同意不會加速授予任何期權或認股權證，或允許任何回購權利在禁售期屆滿前失效。

3.17. 解除D&O禁售期。如果承銷商自行決定同意解除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出通知 ，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個 (2)個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制。

3.18. 藍天資質。公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使 發行和出售的股票具有資格，並保持該資格有效，直至完成股份分配； 提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內 取得作為外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.19. 報告要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或，除非有第172條規定的例外情況，否則)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的規定，報告股票發行所得資金的使用情況。

4. 保險人的義務條件。本協議規定的承銷商購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期的持續準確性，以及(br}在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話)的持續準確性；(Ii)根據本協議的規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1. 監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和期權截止日期(如果有)，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何該等目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已收到FINRA關於登記聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

4.1.3. 交易所股票市場通關。截止日期，公司股票應已獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的約束。於首個購股權截止日期(如有)，購股權股份應已獲批准在聯交所上市 ，惟須受正式發行通知所規限。

4.2. 公司法律顧問很重要。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，承銷商應已收到公司的美國法律顧問Hunter Taubman{br>Fischer&Li LLC和公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier的良好意見，該意見的形式和實質應合理地令承銷商律師向承銷商發出令人滿意的意見，並説明承銷商律師可依賴此類意見。

4.2.2. 選項截止日期律師的意見。在期權截止日期(如有)，承銷商應已收到本公司的美國律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC和本公司的英屬維爾京羣島律師Ogier在期權截止日期以承銷商為收件人且在形式和實質上令承銷商合理滿意的有利意見，確認 在期權截止日期時，該律師在其提交的意見中所作的陳述。

4.2.3. 可靠性。在提出該等意見時，該等律師可依賴：(I)涉及適用美國法律及認可該等法律的司法管轄區以外的法律的事宜，只要該律師認為適當，並在該意見中指明的範圍內，如完全基於保險人合理地接受並熟悉適用法律的其他律師的意見或意見(形式和實質上令承保人合理滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管有關公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明上披露事實事項，提供如有要求，應將任何該等報表 或證書的副本送交承保人的法律顧問。

4.3. 慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到來自審計師的冷淡的安慰函，其中包含 陳述和通常包含在會計師安慰函中的信息，內容涉及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為承銷商，且截至本協議日期，其形式和實質均令您和審計師滿意。

4.3.2. 寫下慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，承銷商應已收到來自審計師的信函，註明日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過成交日期或期權成交日期(視情況而定)前三(3)個工作日。

4.4. 軍官證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應已向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，日期為截止日期 和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間 和截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，經合理的 調查，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和 保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和保證除外：(br}指在特定日期存在的事實，在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前(或任何期權截止日期不是截止日期，則為 日期)履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在定價披露資料包中包含的最新經審計財務 報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，承銷商應 收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii) 公司董事會(及其任何定價委員會)與發行有關的決議完全有效 ，且未被修改；(Iii)本公司或其大律師與監察委員會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5. 無實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自登記聲明、定價披露資料和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動不應 發生重大不利變化； (Ii)在 之前，或任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構有理由預期不利的決定、裁決或裁決可能會造成重大不利變化的情況下，在法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅；(Iii)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述外，不得根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書或其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6. 協議的交付。

4.6.1. 鎖定協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已將已簽署的禁售協議副本交付給承銷商。

4.7. 其他文檔。在成交日期及每項期權成交日期(如有)，承銷商律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使承銷商律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的股份發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均須令承銷商及承銷商律師滿意。

5. 賠償。

5.1. 保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，公司同意賠償承銷商、其關聯公司 承銷商的任何控制人、高級職員、員工、關聯公司、代理人或律師、承銷商的任何關聯公司以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的任何個人(統稱為“承銷商受保方”，以及每個“承銷商受保方”)、 不受任何和一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何承保人受保方與本公司之間的訴訟，或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損失和費用(或其他)。 由於(A)註冊説明書、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試--水域通訊中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述引起或基於(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面測試--水域通訊中遺漏或被指控遺漏了必須陳述的或作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；(B)公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹 (無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司籤立或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的股份資格；除非，就第(A)款至第(C)款而言，該等陳述或遺漏是依據並符合保險人的資料而作出的。對於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人受賠方的利益，前提是該承保人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於 招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》規定的向有關人士出售股票的書面確認時或之前的索賠或損害，以及招股説明書中不真實的 陳述或遺漏已被更正，除非該等未能交付招股説明書是由於公司未能遵守本章程第3.3節規定的義務 。本公司還同意，將向保險商受賠方賠償所有合理的費用和開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論這些訴訟是因保險人受賠方與公司之間或保險人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)(統稱為“費用”)。並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人受保障方在調查、準備、進行或抗辯任何索賠時發生的費用。

5.1.2. 程序。如果根據第5.1.1節的規定，針對承銷商受償方提起的任何訴訟可能要求 公司賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知公司提起該訴訟，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用（但 須經該承保人受償方批准（該批准不得無理拒絕））並支付實際費用 如果承銷商受償方要求公司這樣做。在任何此類情況下，該承保人受償方應有權聘請 其自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司墊付; 提供, 然而，，除當地律師外，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，且只要本公司已及時履行其在第5條項下的義務，承銷商受賠方在事先未經本公司任何和解條款的書面同意(不得無理拒絕)的情況下，不得達成任何和解。對於未經本公司事先書面同意(不得無理拖延或扣留)的任何訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經保險人事先 書面同意(同意不得無理拒絕)，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且(Ii)不包括任何承保人或其代表關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。

5.2. 公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司因不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的行為)。或在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露組合或招股説明書或其任何修訂或補充文件中，或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的所謂不真實陳述或遺漏 。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名受保障人士享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及責任。 本公司同意立即通知承銷商本公司或其任何高級人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的任何訴訟或程序已開始，有關股份的發行及出售或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3. 貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應(I)按適當的比例，一方面反映公司和保險人從要約中獲得的相對利益，而不是賠償受賠方，而不是向受賠方支付或支付此類債務和費用所產生的金額。或者(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在與該等負債或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商收到的相對利益，對於此類發行，應 被視為與本公司根據本協議購買的股份的發售實際收到的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商實際收到的與此次發行有關的承銷折扣和佣金總額 按招股説明書封面表格中的每一種情況所述的比例相同。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考其他 事項確定。重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及當事人的相對意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；已提供 雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商向本公司提供的書面信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用， 僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果依據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，將不公正和公平 。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從無罪的一方獲得出資。

5.4. 限制。本公司亦同意，任何承保人受賠方不會就承保人 根據本協議提供或將提供的意見或服務、本協議擬進行的交易或承保人受賠方的行為或與任何該等建議、服務或交易的不作為而對公司承擔任何責任(不論直接或間接、 合同或侵權或其他)，除非有司法管轄權的法院已裁定該承保人受賠方的欺詐、失信、與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人違反本協議或對公司承擔的任何保密義務的行為。

5.5. 生存與第三方受益人。無論承保人終止或完成本協議項下或與本協議相關的服務，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。保險人受保方是第5款的預定第三方受益人，有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

5.6.託管。 公司同意在發售結束時，將發售所得中的30萬美元(300,000美元)存入一個由承銷商確定的託管賬户，期限為自發售結束起計18個月 。

6. 承銷商違約。

6.1. 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的總數不超過承銷商根據本協議購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2. 超過10%的公司股份或期權股份的違約。如果第6.1節中涉及的違約與超過10%的公司股份或期權股份有關，您可以自行決定或安排另一方 按照此處包含的條款購買與違約相關的公司股份或期權股份。如果在超過10%的公司股份或期權股份違約後的一(1)個營業日內，您沒有安排購買該公司的股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，在此期間內促使您滿意的另一個或多個交易方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果您和 公司都沒有按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票， 本協議將由您或公司自動終止，公司(除本協議第8.3和第5節規定的除外)或承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，， 如果期權股份發生這種違約，本協議將不會終止公司股份；以及提供, 進一步，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對另一家承銷商和本公司因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任(如果有)。

6.3. 推遲截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日 ，以便在登記聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，此外，本公司同意立即提交《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何修訂，以便承銷商的律師認為有必要進行修訂。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6條被替代且具有同等效力的任何一方，如同其最初是該公司股份或期權股份方面的本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1. 優先購買權。在截止日期後12個月內，如果且僅當本協議項下的公司股票購買交易實際完成時，本公司才授予承銷商優先認購權，作為本公司或其子公司或繼任者的任何私人證券融資(債務或股權)的任何公開發行、配售代理或初始購買者的任何公開發行、配售代理或初始購買者的優先承銷商 ，承銷商可行使此項權利。承銷商應在公司發出書面通知後15個工作日內通知公司其行使上述權利的意向。承銷商以任何該等身分行事的任何決定應分別載於不同的協議內，該等協議將包括(除其他事項外)相互協定的類似規模及性質的交易的慣常費用及對承銷商的賠償，並須受一般市場條件所規限，惟有關融資或交易的條款須與其他承銷商或配售代理向本公司提供的條款相同或更有利。如果承銷商拒絕行使優先購買權，本公司有權保留任何其他人士以不比承銷商提交併拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類 服務。該優先購買權可由公司以“原因”為由終止，包括本協議承銷商的重大違約或承銷商未能提供本協議預期的服務。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1. 本協議生效日期。本協議在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本交付給另一方後生效。

8.2. 終止。承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論該損失是否已投保，您認為將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)承銷商在本協議日期後 已知悉承銷商判斷該等重大不利變化或一般市況的不利重大變化會導致不能繼續發售、出售及/或交付股份，或 執行承銷商就出售股份訂立的合約。

8.3. 費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和可交代的自付費用，其金額不超過 規定的金額。第3.7.1節，減去公司此前向保險人支付的預付費用8萬美元，並應 要求，公司應代表保險人向保險人支付該數額；提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和繳費條款。儘管如上所述， 承銷商收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4. 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持充分的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何方面的影響。

8.5. 陳述、保證、存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書所載的所有陳述、保證及協議應繼續有效，並具有十足效力及作用，而不論(I)任何承銷商或其聯營公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人士、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付及付款。

9. 其他。

9.1. 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應 郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、電子郵件、親自投遞或傳真發送，並進行確認，並在投遞、傳真和確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致承銷商：

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

紐約百老匯29號

紐約10006

收件人： [●]

電子郵件： [●]

將 副本(不構成通知)發送至：

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號

紐約，紐約，郵編：10036

注意：Ali先生，Esq.

電子郵件： [●]

傳真 編號：212-326-0806

如果 給公司：

曼氏國際有限公司

1801單元，富通大廈，告士打道77-79號，

香港灣仔

收件人： 林大偉

Email: stephen.lam@m-finance.net

連同 副本(不構成通知)發送至:

亨特有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約，郵編：10022

收件人： 李英先生

電子郵件： yli@htflawyers.com

9.2. 標題。本協議所含標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3. 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4. 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5. 綁定效果。本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.6. 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。

9.6.1. 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免。

9.6.2. 在簽署和交付本協議時，公司在此不可撤銷地指定和指定[●]，位於[●]作為其授權代理人，在任何承銷商 或任何控制承銷商(該承銷商或任何該控股人士為其中一方)的人士對其提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟中，或在因初步招股章程、招股章程、註冊 聲明或任何與此相關的股份買賣要約而在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院針對本公司提起的任何其他訴訟中，可向其送達法律程序文件。本公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方法的情況下，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性個人管轄權。該等指定及 委任將不可撤銷，除非及直至承銷商合理地接受紐約縣及紐約州的繼任授權代理人 ，該繼任人應已接受該項委任，並已就此向承銷商發出書面通知 。本公司進一步同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任人送達法律程序文件在各方面均視為向本公司送達法律程序文件。如果不能以上述方式向任何此類法院送達與 任何此類訴訟或程序有關的任何法律程序文件或動議通知或其他申請，則可按照符合《關於在國外送達關於民事和商事司法和非司法文件的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式進行此類送達。本公司特此不可撤銷地放棄其可能有或今後必須提出的任何反對意見，反對由股份或本協議引起或基於股份或本協議或與股份發售、發行和出售有關的任何訴訟或法律程序在紐約郡的任何聯邦或州法院進行，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的索賠 。本公司同意，任何該等聯邦法院或州法院在因出售股份或本協議而提出的所有上訴或上訴時間屆滿後作出的任何最終判決 應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過就判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中包含的任何內容均不影響或限制 承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、動議通知或其他申請的權利，也不影響或限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利。本公司進一步同意採取任何及所有 行動，包括簽署及存檔所有該等文書及文件，以使該等指定及 委任或該等替代指定及委任完全有效及有效。本公司在此同意承銷商 享有紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院對公司、承銷商或任何控制承銷商的個人因出售股份或本協議而提起的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6.3. 公司同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以美元或美元作出判決，公司將不會提出任何抗辯或反對或以其他方式反對以此類貨幣作出的判決(如果有)。本公司同意，不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以尋求對 針對執行本公司的任何指控的強制令或宣告性判決，或關於 承保人或任何控制承銷商在本協議或本協議項下的任何權利的任何人的其他索賠的宣告性判決的強制執行或宣告性判決的目的而尋求損害賠償。提起訴訟或訴訟，挑戰本協議的可執行性或尋求在任何方面使本公司根據本協議提交給法院的文件或法律指定為本協議適用法律的任何方面無效。 在本協議所述的每一種情況下。

9.6.4. 本公司同意，如果本協議項下本公司應付的任何款項是以可自由轉讓的美元以外的貨幣支付給承銷商或承銷商的任何控制人或由承銷商的任何控制人以美元以外的貨幣支付或收取，則本協議項下本公司的義務將僅在承銷商或該等控制人(視情況而定)根據正常的銀行程序能夠合法購買該等其他貨幣的可自由轉讓的美元淨額範圍內解除。若承銷商或該等控股 人士不能以該等其他貨幣購買足夠的美元以履行本公司對承銷商或該等控股人士的債務 ，則本公司的債務不得就該等差額而解除，而任何該等未清償金額將作為一項單獨的債務到期，且不受根據本協議或與本協議有關的任何其他應付款項的付款或判決所影響。

9.6.5. 公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和支出。

9.7. 對口執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8. 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

茲確認並同意上述首次簽署的承保協議。

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

IPO股票數量 ：1，560，000

期權股份數量 ：234，000

公開 每股公司股票發行價：$[●]

公開 每股期權發行價：$[●]

承銷 每股公司股份折扣：7%

承銷 每股期權股份折扣：7%

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

無

附件 B

禁售協議表格

附件 B

禁售協議表格

[_____________], 2024

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

紐約百老匯29號

紐約10006

回覆： 明富國際有限公司擬進行的首次公開募股

女士們、先生們：

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式，並且 (4)以下籤署人不以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)將簽署人的股份轉讓給另一家直接或間接關聯的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

（v） 如果此類鎖定證券的轉讓是向慈善機構或教育機構;

（vi） 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承;或

（七） 根據合格的家庭命令或與離婚和解有關的法律實施。;或

（VIII） 根據根據《交易法》第10 b5 -1條制定的交易計劃。

為免生疑問，本文規定的限制不應禁止根據公司已採用或將採用的任何股權激勵 計劃行使期權。以下籤署人還同意並同意向 公司的轉讓代理和登記處發出停止轉讓指示，以阻止以下籤署人的鎖定證券的轉讓，除非遵守本鎖定協議。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取受本 禁售期協議條款約束的任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人理解，如果發售在證券支付和交付之前終止或終止，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

下面簽署的 無論是否參與此次發行，均理解承銷商是在信賴本鎖定協議的情況下繼續進行此次發行。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。