如 於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 第333-274158號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第7號修正案
至
表格 F-1
註冊 語句
在 下
1933年《證券法》
mF 國際有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
英屬維爾京羣島 | 6199 | 不適用 | ||
(州 或 的其他司法管轄區 成立或組織) |
(主要
標準行業 |
(I.R.S.僱主 |
1801單元,富通大廈,告士打道77-79號,
香港灣仔
(+852) 3426-6200
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
競爭力 Global Inc.
東42街122號,18樓
紐約,郵編:10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
使用 將副本複製到:
李英先生 麗莎
Esq.福爾希特 |
M.阿里 潘傑瓦尼先生 Pryor Cashman LLP 7 時代廣場40樓 紐約,郵編:10036 (212) 421-4100 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即生效。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下框:☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊説明書,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案,明確説明本註冊書此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效,或直至註冊書於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
本表格F-1中的註冊聲明(第333-274158號文件)包含的披露內容將作為兩份獨立的最終招股説明書分發,如下所述。
● | 公開 招股説明書。招股説明書(“公開招股説明書”),用於公開發行明富國際有限公司(“公司”或“明富國際”、“我們”或“我們”)1,560,000股普通股, 我們沒有面值(“普通股”),基於假設的首次公開募股價格為$[●],通過公開招股説明書封面上指定的承銷商 (“公開發行普通股 股”) | |
● | 轉售 招股説明書。2,538,108股普通股(“股東 普通股”)的招股説明書(“轉售招股説明書”),將用於要約收購和本註冊説明書中確定的出售股東(“出售股東”)可能轉售的股份,假設首次公開發行價格為$。[●]. |
轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同,但主要有以下幾點:
● | 它 包含不同的封面和封底頁;在其他方面, 公開發行普通股的承銷商身份和相關補償僅包括在公開發行招股説明書中,股東普通股將在轉售招股説明書的封面內外上市,而不包括{Br}承銷商的身份證明及相關賠償信息; | |
● | 它 在招股説明書摘要中包含一個不同的部分,標題為“發售” ,涉及公開發行普通股和股東普通股(視情況而定);《公開發售説明書》中的該發售部分將對公開發行普通股的發售情況進行概述,而《回售説明書》中的該發售部分將對股東普通股的發售情況進行概述; | |
● | 它 包含一個不同的“收益的使用”部分,轉售招股説明書中包括的收益使用部分僅表明註冊人將不會從出售股東出售股東普通股的任何 收益中獲得根據本註冊説明書發生的 ; | |
● | 它 不包含公開發行招股説明書中的資本化和稀釋部分 ; | |
● | 轉售招股説明書中的 “承銷”部分不包括在 轉售招股説明書中,而“分銷計劃”部分僅包括在轉售招股説明書中。 | |
● | 它 不包含法律事項部分,也不包括對承銷商的律師的引用。 |
註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一組備用頁面(“備用頁面”),以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股章程將剔除與註冊人公開發售相關的備用頁面。 轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同,但增加或替代備用頁面 ,並將用於出售股東的轉售發售。
銷售股東已向註冊人表示,他們將考慮應公開發行承銷商的要求,在公開發行定價後立即出售根據本註冊聲明登記的部分或全部普通股,以創造一個有序、流動性強的普通股市場。因此,在本註冊聲明中登記的我們普通股的出售 將導致註冊人同時或順序進行 兩次發行,這可能會影響我們普通股的價格和流動性以及對我們普通股的需求。此風險及其他風險包括在公開發售招股説明書及轉售招股説明書所載的“風險因素”內。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ,我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
主題
完成
日期為2024年2月27日的初步招股説明書
1,560,000 普通股
mF 國際有限公司
本次 是1,560,000股普通股的首次公開發行(“發行”)。我們將發售1,560,000股普通股 (“首次公開發行股份”),由此次發行的承銷商Joseph Stone Capital, LLC根據確定的承諾在本次發行(“首次公開募股”)中出售。此外,作為本招股説明書一部分的登記説明書還代表出售股東登記了出售股東轉售的共計2,538,108股普通股。我們預計 首次公開募股價格將在每股普通股4美元至5美元(“發行價”)之間。在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們已預留代碼“MFI”用於 將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。
出售股東所發售的股東普通股是公開發售普通股的一部分,並以公開發售普通股結束髮售為條件。公開發行普通股和股東普通股的向社會出售價格將固定為每股公開發行普通股的首次公開發行價格,直至我們的普通股在納斯達克上市 ;此後,股東普通股可以按現行市價、與當時市場價格相關的價格或按私下協商的價格出售。我們不會從出售任何股東的股份中獲得任何收益出售股東出售的普通股。出售股東的普通股發售將於所有股東普通股已根據登記聲明售出,以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條(“證券法”)的規定獲準無限制地發售和轉售股東普通股而不再需要維持股東普通股登記的日期終止 。股東發行普通股的期限可以比公開發行普通股延長 。股東普通股可不定期由出售股份的股東轉售。
我們 計劃申請在納斯達克上市我們的普通股。此時,納斯達克還沒有批准了我們的普通股上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的。然而,不能保證或保證此類申請會獲得批准 ,如果我們的申請不被納斯達克批准,本次發行可能無法完成。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素” ,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求將會降低。見“風險因素--與公司結構有關的風險--我們是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較“ 在本招股説明書第17頁。
本次發行完成後,假設承銷商的超額配售選擇權不被行使,我們最大的股東嘉德威投資有限公司將實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約68.82%或約67.62%,假設承銷商的超額配售選擇權全部行使。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們將被視為 一家“受控公司”。然而,即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用納斯達克上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免 。參見第12頁“風險因素”和“管理-受控公司.“ 在本招股説明書第72頁。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
曼氏國際並非中國內地或香港的營運公司,而是在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。明富國際不進行任何業務運營。您僅直接投資於控股公司明富國際,可能永遠不會持有該公司運營子公司的股權。作為一家沒有實質業務的有限公司,所有業務均由香港M-FINARY有限公司(“M-FINARY”或“M-FINARY”)、M-FINARY 貿易技術有限公司(“M-FTT”)及香港公司OMegatraders Systems Limited(“OTX”,連同M-FINARY及M-FINARY於香港的“營運附屬公司”)進行。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司曼氏國際的普通股,而不是在香港運營的子公司的股份。您不得在我們的運營實體中直接持有任何股權。這種結構 給投資者帶來了獨特的風險,中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際正在登記出售的證券的價值發生重大變化,包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。例如,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為, 加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,或 繼續向投資者提供證券,並導致此類證券大幅下跌或一文不值。此外,香港政府對海外和/或外國投資的任何進一步控制都會影響我們在香港的運營子公司 ,可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們的普通股價值發生重大變化,或者削弱我們的融資能力。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險” -幾乎所有營運附屬公司的業務均在香港進行。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對此類業務的開展行使重大監督和 酌情決定權,並可能隨時幹預或影響此類業務,這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生 重大變化。中國政府也可能 幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或 再投資於我們在香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。在第16頁上.
運營中的子公司在香港開展了大量業務,在內地中國的客户不到總客户的10%。因此,我們預計中國法律法規目前不會對我們子公司的業務、財務狀況和經營結果產生任何重大影響。然而,如果吾等或營運附屬公司 受制於中國法律及法規,吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規,而吾等或營運附屬公司 可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國 投資者進行招股及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。目前,我們仍然面臨與運營子公司設在香港且其所有業務截至 日期在香港運營有關的某些法律和運營風險。最近,中國的監管實體對香港的法律體系施加了更多控制。此外, 與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於在香港的業務,我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及最近的中國政府聲明和 監管動態(如與數據和網絡空間安全以及反壟斷問題相關的監管動態)是否以及如何適用於我們的 公司或我們在香港的子公司相關的風險和不確定性。這些風險可能導致運營子公司的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近,中國政府在沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的某些領域的業務經營 ,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。如果我們受到此類規定的限制,未來可能會影響經營子公司開展業務的能力,或者我們接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。2023年2月17日,經國務院批准,中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的,應向中國證監會履行備案手續;境內公司未完成備案程序的,可能受到行政處罰;境內公司在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請之日起三個工作日內向中國證監會提交備案文件。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知,於本招股説明書日期,吾等不受《試行辦法》的備案程序約束,且中國並無有效的法律或法規明確要求吾等或在香港的營運附屬公司 須就吾等的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准。然而, 由於這些聲明和監管行動是新的,制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈,這是非常不確定的。此外,這種修改或新的法律法規將對運營子公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成我們的發行和上市的備案程序,我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案 甚至根本不能。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求,可能會被責令改正, 對我們的警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力。此外,如果未來某些中國法律法規適用於明富國際等公司或運營中的子公司, 該等法律法規的適用可能會對我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響,任何這些都可能導致我們的證券(包括普通股)的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動 ,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。未來,我們可能受到與運營子公司當前業務運營相關的中國法律法規的約束,此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營能力,這可能會對此類運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。,“風險因素-與在香港做生意有關的風險-《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響經營中的子公司“,和“風險因素— 在香港經商的相關風險 -香港的法律制度存在不確定性,可能會限制可獲得的法律保護。“ 分別在第19頁和第19頁。
(招股説明書 封面續下一頁。)
每股 股 | 總計
,不超過- 分配選項 | 總計
,超過- 分配選項 | ||||||||||
首次公開發行價格 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
承銷商的 折扣(1) | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除費用前給我們公司的收益 (2) | 美元 | 美元 | 美元 |
(1) | 有關承銷商將收到的賠償的更多信息,請參閲本招股説明書中的 “承銷”。 |
(2) | 我們 預計本次發行的總現金支出(包括應支付給承銷商的現金支出)約為美元[●],不包括上述折扣。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管機構(FINRA)視為承銷補償。 這些支付將進一步減少我們在扣除費用之前的可用收益。請參閲“承保”。 |
我們已授予承銷商一項選擇權,在本招股説明書首頁所列的首次公開發售價格,減去承銷折扣後45天內,以本招股説明書上所列的首次公開發售價格,購買本公司相當於本次發售中所提供普通股15%的數量的公司股票。 |
JOSEPH STONE CAPITAL,LLC
招股説明書 日期[], 2024
(招股説明書 封面從上一頁繼續。)
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)認定,自2022年起連續兩年內不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,則根據經《加快外國公司問責法》(以下簡稱《加速外國公司問責法》)修訂的《持有外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》),我們的普通股可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。因此,交易所可能決定將我們的證券退市。此外,由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師無法得到全面檢查,我們的證券可能會被 禁止交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則,該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為 已向位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交年度報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。例如,2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國,原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)(簡稱《SOP協議》)。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加速HFCA法案》相同的 條款,該條款將外國公司根據《HFCA法案》進行PCAOB審計所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年,從而縮短了 其證券被禁止交易或退市之前的時間段。我們的審計師,在2023年2月16日之前,出具了本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的前審計師Friedman LLP在2022年12月30日提交撤銷PCAOB註冊的申請之前,一直接受PCAOB的檢查。截至本招股説明書日期,我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum亞洲”)總部設在美國紐約,並已接受PCAOB的定期檢查。但是,我們不能向您保證,納斯達克資本市場或其他監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後, 不會對我們應用額外或更嚴格的標準,因為它與我們的財務報表審計有關。我們的普通股退市或其退市的威脅, 可能會對您未來投資的價值產生重大不利影響。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-如果上市公司會計監督委員會確定從2022年開始連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師,那麼根據《HFCA法案》,我們的普通股可能會被禁止在國家交易所交易 ,因此交易所可能會決定將我們的證券退市。 我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。”在第20頁。
此次發行後,我們的最大股東Gaderway Investments Limited將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 然而,即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免。有關公司作為受控公司的風險的更詳細討論,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險” -此次發行後,我們最大的股東嘉德威投資有限公司將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為“受控公司”,並可能 遵守某些公司治理要求的豁免,這可能會對我們的公眾股東造成不利影響.“ 在本招股説明書第18頁和第72頁”管理層控制公司“。
根據英屬維爾京羣島的法律,曼氏國際可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港法律,營運附屬公司可透過派發股息或支付股息向於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司明富國際提供資金,而不受資金數額的限制。
我們將子公司(包括我們在香港的子公司)的收益分配給曼氏國際以及股東和美國投資者的能力沒有 限制或限制,前提是該實體在分配後仍具有償付能力。在符合英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱及章程細則,或備忘錄及章程細則的情況下,我們的董事會可授權並宣佈在他們認為合適的時間及數額向股東派發股息,前提是他們 基於合理理由信納緊隨股息支付後,我們的資產價值將超過我們的負債 而曼氏國際將有能力在到期時償還我們的債務。對於明富國際與運營中的子公司之間的現金轉移,根據英屬維爾京羣島法案,英屬維爾京羣島公司可進行股息或分配,條件是緊接分配後,該公司的負債不超過其資產,並且該公司有能力在到期時償還債務 。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述事項外,截至本招股説明書日期,吾等並無採用或維持任何現金管理政策及程序。 此外,截至本招股説明書日期,本公司可能以派息方式分派的資金數額並無進一步的英屬維爾京羣島或香港法律限制。然而,未來,由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的業務或其他 用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響,並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。有關現金在本組織內如何轉移的更詳細討論,請參閲第7頁上的“與運營子公司之間的現金轉移”和“風險因素 -與公司結構相關的風險--我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於中國政府對我們或運營子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於為香港以外的業務或其他用途提供資金。對我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對運營子公司的能力產生重大不利影響, 可能會大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值“載於本招股説明書第14頁。
根據香港税務局的現行做法 ,我們派發的股息在香港無須繳税。截至 招股説明書發佈之日,香港法律對港元兑換外幣以及向香港境外或跨境向美國投資者匯款沒有任何限制或限制。中國的法律法規目前對明富國際向運營子公司或運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制 或限制。如果將來實施這些限制和限制, 可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區,並可能影響我們從在香港運營的子公司獲得資金的能力。在每個案例中,新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式, 可能要求我們更改運營子公司業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者 使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施, 運營子公司的業務、我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值,有可能使其一文不值。有關此風險的更詳細討論, 請參閲第7頁的“往來於運營子公司的現金轉移”和“風險因素-與公司結構相關的風險”。我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的運營或其他 用途。對運營子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響,並可能實質性地 降低我們普通股的價值或導致它們一文不值“載於本招股説明書第14頁。
於2022年3月23日,m-Finance Limited(“m-Finance”)宣佈派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元),並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股港幣0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元),應付股息同時 從關聯方的未償還款項中扣除。2022年8月15日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股0.873港元(相當於每股0.112美元)或總計10,114,311港元(相當於1,296,457美元),應付股息同時通過從關聯方應付的未償還金額中扣除而支付。本公司於2023年3月27日宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元),或合共港幣2,528,413元(等值港幣324,093元)予股東,並於同日以現金結算。2023年7月31日,公司宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股股份0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元),同日以現金結算。
公司及其運營子公司目前打算保留各自的所有剩餘資金和未來收益(如果有),用於業務的運營和擴展,預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和其他董事會認為相關的因素後酌情作出。 董事會認為相關的因素,並受任何未來融資工具的限制。
自本招股説明書發佈之日起,我們不打算在可預見的未來從我們的留存收益中再支付任何股息。
目錄表
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招股説明書 摘要 | 1 | |
風險因素 | 12 | |
關於前瞻性陳述的披露 | 26 | |
民事責任的可執行性 | 27 | |
我們的歷史和公司結構 | 28 | |
使用收益的 | 29 | |
發行價的確定 | 30 | |
分紅政策 | 30 | |
大寫 | 31 | |
稀釋 | 31 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 | |
工業 | 50 | |
生意場 | 50 | |
法規 | 65 | |
管理 | 71 | |
高管薪酬 | 74 | |
主要股東 | 77 | |
相關的 方交易 | 78 | |
股本説明 | 82 | |
有資格在未來出售的股票 | 88 | |
課税 | 88 | |
承銷 | 93 | |
與此產品相關的費用 | 97 | |
法律事務 | 97 | |
專家 | 97 | |
更改註冊人的認證會計師 | 97 | |
此處 您可以找到更多信息 | 97 | |
財務報表索引 | F-1 |
關於本招股説明書
吾等 及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和保險人不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們和承銷商不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區,或在要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向 任何不允許向其提出要約或出售的人,提出出售這些證券的要約。為免生疑問,英屬維爾京羣島並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。您不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何信息。本註冊聲明中的信息不完整,可能會更改。除參與我們建議的發售外,任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的,並且我們僅授權將本文檔中註明日期的招股説明書用於我們建議的發售 。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
我們和承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行普通股,或 允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人士必須知會並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制 。
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目錄表 |
適用於本招股説明書的約定{br
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及
● | “$”、“ ”美元、“美元”、“美元”或“美元” 是美國法定貨幣。 | |
● | “澳元” 為澳大利亞法定貨幣; |
● | “英屬維爾京羣島 法案”適用於2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂); |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
● | “CAD” 為加拿大法定貨幣; | |
● | “瑞士法郎” 指瑞士和列支敦士登的法定貨幣; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括香港特別行政區和澳門特別行政區,除非涉及中華人民共和國通過的具體法律和法規 。與在中國的業務相關的法律和操作風險也可能適用於在香港的業務。 |
● | “公司”、“曼氏國際”、“我們”、“我們”或“我們的,”是指英屬維爾京羣島控股公司曼氏國際有限公司,並描述我們的綜合財務信息; | |
● | “歐元” 指歐盟27個成員國中的20個成員國的法定貨幣; | |
● | “英鎊”指聯合王國及其九個附屬領土的法定貨幣; |
● | “港幣”、“港幣”和“港幣”是香港的法定貨幣; |
● | “香港”指中國所在的中華人民共和國香港特別行政區,僅就本招股説明書而言; |
● | “內地(br}中國)”僅就本招股説明書而言,係指中華人民共和國內地中國(不包括臺灣)及香港、澳門特別行政區; |
● | “備忘錄及章程”指曼氏國際現行的組織章程大綱及章程細則; |
● | “mf”或“m-Finance”指明富國際全資附屬公司、於2002年2月11日成立為法團的香港公司m-Finance Limited; |
● | “mFTT” 是指m-Finance Trading Technologies Ltd.,該公司於2013年3月21日成立為香港公司,是明富國際透過m-Finance全資擁有的附屬公司; | |
● | “新西蘭元”指新西蘭、庫克羣島、紐埃、羅斯屬地、托克勞和英國領土皮特凱恩羣島的法定貨幣; | |
● | “運營子公司”是指M-Finance、mFTT和OTX(定義如下),曼氏國際的全資子公司 ,除非另有説明; |
● | “普通股”是指明富國際的普通股,沒有面值; |
● | “OTX” 指於2009年12月10日成立為法團的香港公司Omeatraders Systems Limited,亦是明富國際透過m-Finance成立的全資附屬公司; |
● | “中華人民共和國政府”指內地中國政府,僅就本招股説明書而言 ; |
● | “中華人民共和國法律法規”或“中華人民共和國法律”是指內地中國的法律法規; |
● | “人民幣” 和“人民幣”為內地法定貨幣中國; | |
● | “出售股東”統稱為已有股東,包括佳德威投資有限公司、張海鴻、張咪、潘宗龍、陳柱興及苗文祥, 根據本F-1表格登記聲明出售其普通股; | |
● | “SZ WFOE”是指移動財務軟件(深圳)有限公司,2014年3月27日註冊成立的大陸中國公司,註銷前為移動財務的全資子公司; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 | |
● | “XAU” 指的是在外匯市場交易的現貨黃金的國際通行代碼。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
我們 沒有自己的任何物質操作。我們是一家控股公司,通過使用香港貨幣港元運營的子公司在香港開展業務。經營子公司申報的貨幣為港幣。 為方便讀者,本招股説明書包含若干外幣金額與美元的折算。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的綜合資產負債表、綜合收益表及全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表中的金額 由港元折算為美元,以及截至2023年6月30日止六個月的綜合現金流量表中的金額,僅為方便讀者而計算,並按美國聯邦儲備委員會H.10公佈的統計數據公佈的中午買入匯率分別為1美元=7.8015港元及1美元=7.8363港元計算。並無表示該等港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
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招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們普通股的風險,這些風險在第12頁的“風險因素”中進行了討論。
除非另有説明, 本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報,以實現2023年8月11日發生的普通股按1:231.7的比例拆股。
概述
曼氏國際是一家股份有限公司,根據英屬維爾京羣島的法律於2022年6月15日成立。IT 是一家沒有業務運營的控股公司,採用的結構涉及三家位於香港的運營子公司。 這種結構涉及投資者的風險,中國監管機構可能不允許這種結構,這很可能導致曼氏國際的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ,包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。投資者 請注意,您購買的是一家英屬維爾京羣島控股公司的股票,該公司的業務僅由其運營的子公司在香港進行。 您沒有直接投資於運營的子公司,也可能永遠不會持有該運營子公司的股權。投資我們的普通股 涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。
下圖説明瞭我們的公司法律結構,並確定了本次發行完成後的運營子公司, 假設沒有行使超額配售選擇權(僅為説明本圖的目的,我們假設出售股東在本次發行結束時不向任何股東出售普通股)。
備註:
(1) | 嘉德威投資有限公司是一家於二零一五年三月十八日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司的控股公司,並無 業務,由林大偉先生及譚志翁先生分別持有約61.54%及約38.46%股權。 | |
(2) | 移動金融 軟件(深圳)有限公司處於休眠狀態,註銷程序已於2023年3月完成 。 |
我們 是一家控股公司,在香港有三家運營子公司。我們在香港的主要子公司m-Finance Limited(“mf”或m-Finance)成立於2002年,是一家以香港為基地的經驗豐富的金融交易解決方案提供商,主要從事通過互聯網或軟件即服務平臺(SaaS)為客户開發和提供金融交易解決方案。M-Finance擁有約20年的經驗,為該地區的經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用程序和金融信息。移動金融提供了廣泛的服務,包括mF4交易平臺、Bridge and Plugins、CRM系統、ECN系統、流動性解決方案、跨平臺 “Broker+”解決方案、社交交易應用程序和其他增值服務。
移動金融 一直致力於提供最先進的交易平臺和創新的一站式交易解決方案,通過互聯網或平臺即服務,通過互聯網或平臺即服務,客户分佈在內地中國、香港和東南亞。 幾乎所有運營子公司的業務都在香港進行,截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的年度和截至6月30日的六個月,我們來自內地中國客户的總收入分別佔我們總收入的2.2%、3.8%、5.8%和1.7%。分別為2022年和2023年。移動金融的客户主要是金融機構,包括經紀商、投資銀行、機構客户和金融服務提供商。截至本次招股説明書發佈之日,移動金融的交易平臺月均交易額超過1000億美元。
收入 主要來自運營子公司通過互聯網或平臺即服務提供交易平臺解決方案和金融增值服務。
截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的總收入分別約為16,748,002港元及14,153,693港元(1,806,170美元)。截至2023年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為7,257,045港元(926,080美元)及2,220,338港元(283,340美元),而截至2022年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為8,389,965港元及4,795,835港元。
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度,我們的總收入分別約為港幣32,212,970元和港幣34,931,827元(4,477,578美元)。截至2022年12月31日止年度,我們的毛利及淨收入分別約為18,419,125港元(2,360,972美元)及6,818,599港元(874,012美元),而截至2021年12月31日止年度的毛利及淨收入分別約為15,952,563港元及10,349,595港元。
我們的 目標是通過擴大運營子公司的客户基礎和服務能力來增加我們的市場份額並發展我們的業務。我們相信,以下競爭優勢使我們能夠抓住金融服務領域的機遇,將移動金融從競爭對手中脱穎而出:
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經驗豐富的 管理團隊充分了解市場形勢和技術
我們 擁有一支高度敬業和專業的高級管理團隊,在金融科技行業擁有強大的資歷和豐富的經驗 。我們經驗豐富的管理團隊由首席執行官譚志翁和董事經理林大偉領導。 兩人都在IT和金融領域擁有強大的商業關係和知識。董事總裁、首席執行官和高級管理團隊能夠適應挑戰和不斷變化的經濟環境。在業務過程中,我們相信,我們管理層的遠見和創業精神是我們運營子公司打造品牌和發展業務的不可或缺的一部分, 在塑造移動金融的行業認知度、市場聲譽和業務成功方面發揮了至關重要的作用。移動金融的管理層還擁有廣泛的技術訣竅和領域知識,以應對行業不斷變化的趨勢,我們預計 將有助於制定和實施金融科技行業的商業戰略。有關管理層傳記的更多詳細信息,請參閲本招股説明書第71頁的“管理層”。
管理團隊的豐富經驗和市場遠見,加上高素質的解決方案分析師和應用程序開發人員團隊的支持,我們相信將能夠幫助移動金融充分利用行業專業知識,適應市場條件的變化, 並有效地制定和執行業務戰略。
獨特的 全面的一站式服務,涵蓋貿易商、經銷商和金融機構的需求。
為了加強移動金融作為金融交易解決方案提供商的地位,它致力於創新金融交易解決方案,並改進其現有的金融交易解決方案,以響應客户不斷變化的需求和要求,為金融行業中各種複雜的市場參與者,如交易員、經紀商和交易商提供服務。截至本招股説明書之日,m-Finance通過其運營子公司提供涵蓋貿易生命週期的全面金融交易解決方案,如提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息。
24/7全天候支持服務,專門提供任務關鍵型應用程序支持和支持提供
移動金融 擁有一支專門的服務團隊,擁有知識淵博、訓練有素的人員,就移動金融開發的平臺和應用程序的任何技術問題及時提供優質客户服務 。客户可以通過WhatsApp、Skype、騰訊控股QQ、微信、電子郵件和電話等消息應用程序,以普通話、粵語和英語全天候訪問在線客户支持服務 。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們和運營子公司面臨的主要風險的摘要, 在相關標題下整理。這些風險在本招股説明書第12頁標題為“風險因素”的章節中進行了更詳細的討論。
與工商業相關的風險 (更多詳細討論請參見“風險因素— 與商業和行業相關的風險 從本招股説明書第12頁開始)
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 運營中的子公司所處的市場競爭激烈。請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險--在本招股説明書第12頁上, 運營子公司所在的市場競爭激烈. |
● | 運營子公司的成功取決於金融和經紀行業及其市場參與者。任何市場整合都可能對運營子公司的業務發展和財務業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險--運營子公司的成功有賴於金融和經紀行業及其市場參與者。任何市場整合都可能對運營子公司的業務發展和財務業績產生不利影響“載於本招股説明書第13頁。 |
● | 運營的 子公司在充滿活力的行業中運營,這使得評估未來的前景變得困難。請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險- 這個運營中的子公司所處的行業充滿活力,因此很難評估未來的前景。“載於本招股説明書第13頁。 |
● | 我們的財務業績和業務前景受到我們和運營子公司無法控制的金融市場波動的顯著影響。 請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險-我們的財務業績和業務前景受到我們和運營子公司無法控制的金融市場波動的重大影響“於本招股説明書第 13頁。 |
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● | 區塊鏈 是一項新興且快速變化的技術,區塊鏈 技術在商業市場中的使用相對較少。區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止 可能會對我們的業務產生不利影響。請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險-區塊鏈是一種新興且快速變化的技術,區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止 可能會對我們的業務產生不利影響載於本招股説明書第13頁。 |
● | 區塊鏈技術的監管制度 不確定,新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。見“風險因素 -與商業和工業有關的風險-管理區塊鏈技術的監管制度不確定,新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響“載於本招股説明書第14頁。 |
與我們公司結構相關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素-與我們公司結構相關的風險” )
我們 是一家英屬維爾京羣島控股公司,在香港有三家運營子公司,我們受到與此公司結構相關的風險和不確定性的影響。這些風險可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。本公司及其營運子公司目前在內地並無實質業務,中國。因此,中國現行法律法規對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何重大影響。
然而,如果吾等或營運附屬公司受中國法律法規約束,吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規,而吾等或營運附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股及/或不再獲準繼續經營業務 。目前,我們在內地和香港的運營子公司仍然面臨中國和香港的某些法律和運營風險,包括但不限於:
● | 我們 依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預,或對其施加限制和限制,這些資金可能無法 用於香港以外的運營或其他用途。對我們的 子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對運營中的 子公司開展業務的能力產生重大不利影響,並可能大幅降低 普通股的價值或導致它們一文不值。請參閲“風險因素-與公司結構相關的風險”我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於幹預或對以下方面施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途 ,我們或運營中的子公司向中國政府轉移現金的能力。 對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對運營中的子公司的業務能力產生重大不利影響, 可能會大幅降低普通股的價值或使其一文不值“ 在本招股説明書第14頁。 |
● | 最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。未來,我們可能受制於與運營子公司當前業務運營有關的中國法律法規,此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營的能力。 這可能會導致他們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化 。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 -最近,中國政府在很少或沒有提前通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的經營活動,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施,擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。 今後,我們可能受到與運營子公司當前業務相關的中國法律法規的約束 此類法律法規的任何變化 和解釋可能會削弱其盈利運營的能力。這可能會導致他們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化 “載於本招股説明書第14頁。 |
● | 我們 可能在併購規則和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對運營子公司的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能在併購規則和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束 ,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對運營子公司的業務、我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響“在本招股説明書第15頁上。 |
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● | 基本上 所有運營子公司的業務都在香港進行, 在內地的客户總數中,中國不到10%。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可以對此類業務的進行進行重大的 監督和自由裁量權,並可隨時幹預或影響此類業務,這可能會導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府還可能幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於我們在香港以外的業務的能力。 中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能發生得很快,幾乎沒有事先通知,我們對中國法律和監管系統施加的風險 的斷言和信念也不確定。請參閲“風險因素 -與我們公司結構相關的風險-幾乎所有運營子公司的運營都在香港進行。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可以對此類業務的進行進行重大監督和自由裁量權,並可隨時幹預或影響此類業務,這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府還可能幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或將資金再投資於香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速發生,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。“ 在本招股説明書第16頁。 |
● | 如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人, 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅 縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險” -如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人,此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值“載於本招股説明書第17頁。 |
● | 我們 是證券法所指的“新興成長型公司”, 如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司 進行比較。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險” -我們是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 “載於本招股説明書第17頁。 |
● | 此次發行後,我們的最大股東嘉德威投資有限公司將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免,而這些公司治理要求可能會對我們的 公眾股東產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”e — 此次發行後,我們的最大股東Gaderway Investments Limited 將繼續擁有我們已發行普通股 的多數投票權。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為 納斯達克上市規則所指的“受控公司”,並且我們可能遵守某些公司治理要求的某些豁免,而這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響“和本招股説明書第72頁的”管理層控制的公司“。 |
與在香港營商有關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”)
我們目前的所有業務都在香港,香港是中華人民共和國的一個特別行政區,享有高度自治權和行政權、立法權和獨立的司法權,包括“一國兩制”下的終審權。 正如我們的香港律師事務所Bird&Bird所確認的那樣,中國的法律法規目前對運營子公司的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化 ,在香港運營的公司可能面臨與在中國內地運營的公司類似的監管風險,包括向投資者提供證券、在美國或其他外國交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近擴大了在香港的權力, 存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素,適用於或將適用於香港的中國法律法規和執法情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響運營子公司的運營,或可能對海外和/或外國投資香港發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會導致我們正在註冊出售的證券的運營和/或價值 發生重大變化,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。一般而言,我們在香港經商面臨風險和不明朗因素,包括但不限於:
● | 海外股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或 取證。見“風險因素 -在香港營商的風險-境外 股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或取證“載於本招股説明書第18頁。 |
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目錄表 |
● | 閣下 在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書所述的吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會招致額外的費用及程序上的障礙。見“風險因素-與在香港做生意有關的風險”您可能會因履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟而招致額外費用和程序障礙 “ 在本招股説明書第18頁。 |
● | 《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(“香港國家安全法”)的制定可能會影響子公司的運營 。見“風險因素-與在香港營商有關的風險” -《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的運營子公司。“載於本招股説明書第19頁。 |
● | 中國執行法律和規章制度的情況變化很快,提前通知很少 。此外,適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,香港的法律制度存在不確定性,可能限制法律保護的可獲得性 ,這可能會導致運營子公司的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。 參見“風險因素-與在香港做生意有關的風險-中國執行法律和規章制度的情況變化很快,提前通知很少 。此外,適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,香港的法律制度存在不確定性,可能會限制法律保護的可獲得性 ,這可能會導致運營子公司的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化“ 在本招股説明書第19頁。 |
● | 在香港開展業務存在一些政治風險。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書的第20頁。見“風險因素-與在香港營商有關的風險-在香港經商有一些政治風險。“載於本招股説明書第20頁。 |
與我們的普通股和本次發行有關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險”)
● | 在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場 ,如果交易市場不活躍,您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售“在本招股説明書第 20頁。 |
● | 如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年不能檢查或全面調查我們的審計師,則根據HFCA 法案,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,因此,交易所可能 決定將我們的證券退市。我們的普通股退市,或 退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年不能檢查或全面調查我們的審計師,則根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,因此,交易所可能決定 將我們的證券退市。我們的普通股退市,或退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響“ 在本招股説明書第20頁。 |
● | 納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市適用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,我們的內部人士將持有我們 上市證券的很大一部分。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。“載於本招股説明書第22頁。 |
● | 我們普通股的首次公開募股價格可能並不代表 將在交易市場上佔上風,這樣的市場價格可能會波動。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-我們普通股的首次公開發行價格可能不代表交易市場上的主流價格,市場價格可能會波動。“在本招股説明書的第22頁。 |
● | 我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動,這種 波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動,這種波動可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值“於本招股説明書第 26頁。 |
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公司歷史和控股公司結構
根據《英屬維爾京羣島法》,我們的公司於2022年6月15日在英屬維爾京羣島以MF International Limited的名義註冊成立,其業務由我們在香港的全資運營子公司進行。2022年6月15日,公司向嘉德威投資有限公司發行了50,000股普通股,每股對價為0.01美元。
我們最近進行了重組(“重組”),主要是為了促進我們在美國的首次公開募股。有關重組的説明,請分別參閲第28頁和第33頁開始的“我們的歷史和公司結構-我們的重組”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述”。
2023年8月11日,我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1:231.7的比例拆分我們的已發行普通股 ,並立即生效,導致拆分後發行和發行的普通股為11,585,000股。
Gaderway投資有限公司在本次發行後將持有68.82%的投票權,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,或假設全面行使承銷商的超額配售選擇權,約為67.62%。由於 本次發行完成後,董事和高管作為一個羣體將控制我們已發行普通股的大部分投票權,因此我們將是一家(納斯達克規則所指的控股公司)。
向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬
MF 國際是一家控股公司,沒有自己的業務。曼氏國際透過其營運附屬公司在香港開展業務。 曼氏國際可能依賴其營運附屬公司(即向曼氏國際支付的營運附屬公司)支付的股息或付款,為其現金及融資需求提供資金,包括向股東及美國投資者支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務及支付我們的營運開支。如果運營中的子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 其他分配的能力。
根據英屬維爾京羣島的法律,明富國際可透過貸款或出資方式,向其在香港的附屬公司(即明富國際向經營中的附屬公司)提供資金,而不受資金數額的限制。根據香港法律,營運附屬公司亦可透過派發股息或支付股息向曼氏國際提供資金,而不受資金數額的限制。
我們通過子公司(包括在香港運營的子公司)的股息將收益分配給曼氏國際以及我們的股東和美國投資者的能力沒有受到限制或限制,前提是該實體在分配後仍具有償付能力 。在英屬維爾京羣島法案及我們的備忘錄及細則的規限下,如董事會基於合理理由信納緊隨股息支付後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將有能力在到期時償還我們的債務,董事會可在他們認為合適的時間及數額批准及宣佈向股東派發股息。 根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。 除上述規定外,截至本招股説明書日期,我們沒有采用或維持任何現金管理政策和程序。 對於我們可以通過股息支付的資金數額,沒有進一步的英屬維爾京羣島或香港法律限制。
根據香港税務局的現行做法,我們無須就我們支付的股息在香港繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例“在第67頁。
截至本招股説明書日期,香港法律對港幣兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境及向美國投資者匯款並無任何限制或限制。中國法律法規 目前對明富國際向運營子公司或從運營子公司嚮明富國際、我們的股東或美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而,在未來,由於中國政府對我們的能力或我們的運營子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。對運營子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。目前,我們所有的業務都是通過我們運營的子公司在香港開展的。我們沒有或打算設立任何附屬公司或訂立任何合約安排,以與內地的任何實體中國建立可變的 權益實體或VIE架構。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》中,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。中國法律法規目前對明富國際向經營中的子公司或經營中的子公司嚮明富國際和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。但是,中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制, 如果將來實施,可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區,並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力 。新法律或法規的頒佈,或現有法律法規的新解釋,限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式,都可能要求我們改變業務的某些方面,以確保合規,這可能會 減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書, 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,此類措施可能會大幅降低我們 普通股的價值,可能使其一文不值。
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M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元),並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日,M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元),而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元),應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日,公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元),並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元),並於同日以現金結算。
正如上文披露的那樣,曼氏國際及其運營子公司目前都打算保留各自的所有剩餘資金和未來收益(如果有的話),用於我們子公司的業務運營和擴展,預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。
截至本招股説明書之日,我們目前不打算從我們在納斯達克上市 普通股後的留存收益中進一步分紅。
見 “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來,由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們運營子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響, 可能會大幅降低我們普通股的價值或使其一文不值“在第14頁,以及本招股説明書從F-1開始的經審計的合併財務報表和所附的腳註中,瞭解更多信息。
我們的 公司信息
我們的主要行政辦公室位於香港灣仔告士打道77-79號富通大廈1801室,電話:(+852)3426-6200。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay II路的維斯特拉企業服務中心。我們維護着一個網站:Https://www.m-finance.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,地址為紐約東42街122號,郵編:10168。
中國最近的監管發展
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,所有業務均由香港的營運附屬公司進行。我們目前沒有, 也不打算,也不打算與中國內地的任何實體建立VIE架構,也不打算簽訂任何合同安排。截至本招股説明書之日,本公司及其營運附屬公司已從香港及英屬維爾京羣島當局取得從事目前在香港及英屬維爾京羣島開展業務所需的所有許可證、許可或批准,並無任何許可或批准被拒絕。見“營業執照、證書和批准書”。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在作為香港憲法的《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權,包括在一國兩制下的終審權。 因此,正如我們的香港律師事務所Bird&Bird所證實的那樣,我們相信中國的法律和法規目前對我們的運營子公司的業務、財務狀況或經營業績沒有任何重大影響。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港經營的公司可能面臨與在內地中國經營的公司類似的監管風險,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港的權力擴大 ,存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素,中國的規章制度和執法情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響香港目前和未來的業務,或者可能對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。
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2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體,在境外證券交易所上市交易前,必須獲得中國證監會批准。2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案手續;如果境內公司未能完成備案程序,該境內公司可能受到行政處罰;(二)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在境外發行上市申請報送後三個工作日內報送中國證監會。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知,於本招股説明書日期,由於本公司為於英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司,(I)業務營運由營運附屬公司於香港進行,及(Ii)本公司及營運附屬公司目前於中國並無任何附屬公司,亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構。本公司未能 符合試行辦法第15條及配套指引下的條件,構成在海外市場間接境外上市 ,否則本公司將受試行辦法及配套指引約束。因此,截至本招股説明書的日期,中國並無有效的法律或法規明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准。此外,根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定,中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外不在香港實施。截至本招股説明書日期,吾等或營運附屬公司 均不受中國證監會或內地中國任何其他政府機構的許可要求所涵蓋,而該等許可要求須批准吾等的業務或我們的發行。此外,吾等及營運附屬公司在美國交易所上市前均不需要獲得中國證監會批准。因此,截至本招股説明書日期,吾等及營運附屬公司均未申請任何 此類許可或批准。儘管如此,關於中國監管機構將如何解讀和實施併購規則仍存在不確定性,以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定,我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。此外,如果內地與香港之間目前中國之間的政治安排發生重大變化,或適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在任何階段(包括但不限於,在此次發行完成後)獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,並且如果在這種情況下,我們或運營的 子公司(I)沒有獲得或維持批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,如果適用的法律、法規或解釋發生變化, 或(Iv)被中國證監會或任何其他中國監管機構拒絕批准,我們將無法在美國交易所上市我們的普通股,或繼續向投資者提供證券,這將對投資者的利益產生重大影響,並導致普通股的 價值大幅縮水或一文不值。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 擴大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動,促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。此外,《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日起施行,該辦法最初於2020年4月13日公佈,並於2021年7月10日修訂,要求除其他事項外,以及 除其他事項外,任何控制不少於100萬用户的個人 信息(有待進一步規定)的“數據處理者”,尋求在外匯交易所上市的 也應接受網絡安全審查。《辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。運營中的子公司目前在大陸的客户不到總客户的10%。中國。我們目前預計這些措施不會對我們的運營子公司的業務、運營 或此次發行產生影響,我們也不預期我們或運營子公司受CAC的許可要求所涵蓋,這是批准運營子公司的運營所必需的,因為我們不認為我們可能被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商 ”或控制不少於一百萬用户的個人信息的“數據處理器”。因為(I)我們的運營子公司的所有業務都是由我們的運營子公司進行的,目前服務於大陸以外的客户大多是中國,其在大陸的客户總數不到中國的10%,我們在大陸註冊的深圳外商獨資企業中國自2020年起正在進行註銷程序 ;(Ii)吾等並無、亦無意擁有、亦無意與內地任何實體建立VIE架構,而有關措施是否適用於本公司仍不清楚;(Iii)截至本招股説明書日期,吾等並無 收集或儲存任何內地中國個人或在內地中國的任何個人資料,亦無委託或 預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的任何資料處理活動;及(Iv)截至本招股説明書日期,任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等必須提交網絡安全審查的任何要求。此外,根據《香港特別行政區基本法》,除《基本法》附件三所列的法律和法規外,中華人民共和國的法律和法規不在香港實施(《基本法》附件三僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)。 我們和運營子公司目前都不受《辦法》規定的CAC的網絡安全審查。 此外,我們和運營子公司都不受CAC或任何其他需要批准我們運營子公司運營的政府機構的許可要求的覆蓋。然而,這些措施 將如何解釋或實施仍存在不確定性,相關中國政府當局可能不會採取與我們一致的觀點。此外, 在解釋和執行中國相關網絡安全法律法規方面存在重大不確定性。 如果根據《辦法》,我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理者”,控制着不少於100萬用户的個人信息,或者如果與《辦法》相關的其他法規被認為適用於我們,我們子公司的業務運營和我們的普通股在美國的上市可能會 在未來接受中國網信辦(簡稱CAC)的網絡安全審查。
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2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知,於本招股説明書日期 ,由於本公司為於英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司,(I)業務營運由位於香港的營運附屬公司進行,及(Ii)本公司或營運附屬公司目前於中國並無任何附屬公司,亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構 。本公司未能符合試行辦法第15條及配套指引下的條件,即 構成在海外市場的間接海外上市,否則本公司將受試行辦法及配套指引的約束。因此,截至本招股説明書日期,中國並無有效的法律或法規明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准。
如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成我們的發行和上市的備案程序, 我們無法向您保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類備案。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求,可能會被責令改正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。
然而, 由於這些聲明和監管行動是新的,制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈,這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市 產生什麼潛在影響也是高度不確定的。
目前,我們和我們的運營子公司不需要獲得中國證監會或CAC的任何許可或批准。然而,如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,我們和我們的運營子公司 可能需要此類許可或批准。如果我們或經營子公司在任何階段,包括但不限於,在本次發行完成後,(I)未收到或保持批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,(Iii)如果適用法律、法規、解釋或解釋發生變化,則需要在未來獲得此類許可或批准,或(Iv)被中國證監會、CAC或任何其他中國相關監管機構、相關監管機構,如CAC或中國證監會拒絕許可,可能在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:對我們或運營子公司處以罰款,停止或限制運營子公司的運營;施加本公司或營運附屬公司可能無法遵守的條件或要求;限制或禁止本公司使用首次公開招股所得款項 為在香港的業務及營運提供資金。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力、運營子公司的運營和財務狀況 造成重大不利影響。如果發生任何或全部上述情況,可能會大大限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力,或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。此外,我們可能無法 完成此次發行,無法將我們的普通股在美國交易所上市,也可能無法繼續向投資者提供證券,這也會對投資者的利益造成實質性影響,導致普通股價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對採用可變利益實體結構的中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。 未來,吾等可能須遵守與營運附屬公司當前業務運作有關的中國法律及法規 ,而此等法律法規及解釋的任何更改可能會削弱其盈利運作的能力,從而可能對其營運及/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。“在第14頁。
在香港運營的子公司是在香港註冊的金融 交易解決方案提供商。經營附屬公司須按每間在香港經營業務的公司的規定 取得業務登記證書。見第67頁“條例-與我們在香港的業務運作有關的條例”。
香港律師事務所Bird&Bird告知我們,除(I)不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開發售、(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此頒佈的任何規則所指的“專業投資者”外,我們的普通股不得在香港以任何文件的形式發售或出售。或(Iii)在不會導致文件 成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下,吾等或經營中的 附屬公司均無須獲得香港當局的許可或批准,才可向外國 投資者發售註冊證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化,並且我們或任何運營子公司在未來需要獲得此類許可或批准,我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。
我們是一家“新興成長型公司”的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是,作為一家新興成長型公司, 我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,即MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們的獨立註冊會計師事務所出具證明和報告。 | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及 | |
● | 是否將在兩年內不要求 對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。
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根據《就業法案》,我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的登記聲明中首次出售普通股後,利用上述降低的報告要求和豁免長達五年,或更早的時間,使我們不再符合新興成長型公司的定義。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天; (Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報機構”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,則將發生此情況 ;或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。
作為外國私人發行商的含義
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 之後,我們可能不再有資格成為新興成長型公司,只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人,我們將 免於遵守交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 交易法規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和 其他特定信息的10-Q表季度報告或當前8-K表報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
產品
我們提供的普通股 | 1560,000股普通股 | |
每股普通股價格 | 普通股每股4美元至5美元 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 11,585,000股普通股 | |
本次發行後緊隨其後發行的普通股 | 13,145,000股普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權
13,379,000股普通股,假設承銷商充分行使超額配售選擇權 | |
轉接 代理 | 運輸共享 公司 | |
上市 | 我們 計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。此時,納斯達克還沒有批准了我們的普通股上市申請。本次發行的結束 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件,不保證或保證普通股將被批准在納斯達克上市 。 | |
納斯達克 資本市場符號 | 我們 已預留代碼“MFI”用於在納斯達克資本市場上市我們的普通股。 | |
使用收益的 | 我們 打算將此次發行所得資金用於擴大服務能力和營運資金。
參見第 頁的“收益的使用”29 以獲取更多信息。 | |
鎖定 | 除出售股東外,所有 高級管理人員、董事和主要股東(持有本公司5%或以上普通股)應以承銷商滿意的形式書面同意,為期六(6) 個月;本公司及本公司的任何繼承人將同意在發售結束後的六(6)個月內不出售、未經承銷商明確的書面同意而轉讓或以其他方式處置本公司的任何此類證券(或標的證券),承銷商可自行決定是否給予同意。
參見 “承銷“,第頁93 瞭解更多信息. | |
賠償 | 我們 已同意賠償承銷商和承銷商及其任何關聯公司的任何控制人、董事、高管、 員工、關聯公司、代理人或律師,並使他們免受某些責任的損害。包括證券法規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項提供 。
我們同意,在發售結束時,發售收益中的30萬美元(300,000美元)將存入由Joseph Stone Capital,LLC確定的託管賬户,用於賠償目的,期限為發售結束後18個月。
參見 “承銷“,第頁93 瞭解更多信息. | |
風險因素 | 本次發行的普通股具有較高的風險。您應該閲讀從第12頁開始的“風險因素”,瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素的討論。 |
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目錄表 |
彙總 合併財務數據
以下選定的截至2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年6月30日止六個月的合併收益表和全面收益表以及截至2021年和2022年12月31日以及6月的選定合併資產負債表數據 30,2023年的合併財務報表源自本招股説明書其他地方包含的合併財務報表。
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定 表明未來可能預期的結果。以下合併財務數據摘要應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表一併閲讀。
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 | |||||||||
收入成本 | 16,260,407 | 16,512,702 | 2,116,606 | |||||||||
毛利 | 15,952,563 | 18,419,125 | 2,360,972 | |||||||||
運營費用總額 | 5,417,863 | 10,876,654 | 1,394,174 | |||||||||
運營收入 | 10,534,700 | 7,542,471 | 966,798 | |||||||||
合計 其他收入(費用),淨額 | 246,525 | (336,027 | ) | (43,072 | ) | |||||||
所得税前收入 | 10,781,225 | 7,206,444 | 923,726 | |||||||||
收入 税費 | (431,630 | ) | (387,845 | ) | (49,714 | ) | ||||||
淨收入 | 10,349,595 | 6,818,599 | 874,012 | |||||||||
其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | (14,168 | ) | 7,496 | 961 | ||||||||
綜合收入 | 10,335,427 | 6,826,095 | 874,973 |
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 | |||||||||
收入成本 | 8,358,037 | 6,896,648 | 880,090 | |||||||||
毛利 | 8,389,965 | 7,257,045 | 926,080 | |||||||||
總運營費用 | 2,629,853 | 4,699,403 | 599,697 | |||||||||
營業收入 | 5,760,112 | 2,557,642 | 326,383 | |||||||||
其他費用合計(淨額) | (704,682 | ) | (167,946 | ) | (21,431 | ) | ||||||
所得税前收入 | 5,055,430 | 2,389,696 | 304,952 | |||||||||
所得税費用 | (259,595 | ) | (169,358 | ) | (21,612 | ) | ||||||
淨收入 | 4,795,835 | 2,220,338 | 283,340 | |||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | (6 | ) | (157 | ) | (20 | ) | ||||||
綜合收益 | 4,795,829 | 2,220,181 | 283,320 |
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目錄表 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||||||
流動資產 | 18,678,715 | 15,522,433 | 1,989,673 | 10,863,309 | 1,386,280 | |||||||||||||||
非流動資產 | 14,664,377 | 19,017,770 | 2,437,706 | 20,372,672 | 2,599,782 | |||||||||||||||
總資產 | 33,343,092 | 34,540,203 | 4,427,379 | 31,235,981 | 3,986,062 | |||||||||||||||
流動負債 | 10,263,742 | 11,904,112 | 1,525,874 | 10,958,296 | 1,398,402 | |||||||||||||||
非流動負債 | 15,596,879 | 12,210,193 | 1,565,108 | 10,160,019 | 1,296,532 | |||||||||||||||
總負債 | 25,860,621 | 24,114,305 | 3,090,982 | 21,118,315 | 2,694,934 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 7,482,471 | 10,425,898 | 1,336,397 | 10,117,666 | 1,291,128 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們子公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大和不利的影響,這可能導致我們普通股的交易價格 下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們運營子公司的業務。 只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,您才應考慮投資於我們的普通股。
與工商業相關的風險
運營中的子公司所處的市場競爭激烈。
香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈,各自為政。隨着近年來電子交易的興起, 該行業吸引了香港和國際公司的存在。
金融交易解決方案市場仍處於新興階段,我們相信它將在未來幾年繼續增長。 該市場的前景和潛力預計將吸引擁有大量資本和資源的公司進入。企業兼併收購和行業整合可能成為市場趨勢。因此,我們子公司的運營環境可能會變得更具競爭力。我們子公司的競爭對手可能會以低於我們子公司的價格提供類似的金融交易解決方案和服務。不能保證我們子公司未來承擔的項目和提供的服務將允許我們的子公司保持目前的利潤率,而競爭環境可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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目錄表 |
運營子公司的成功有賴於金融和經紀行業及其市場參與者。任何市場整合都可能對我們運營子公司的業務發展和財務業績產生不利影響。
運營子公司主要為金融和經紀行業的市場參與者提供金融交易解決方案。據觀察,金融經紀行業的特點是競爭激烈。金融和經紀行業的激烈競爭將不可避免地影響市場參與者的利潤率,因此可能會影響這些參與者投資新技術或擴大其現有技術使用的意願。這可能會對我們的業務發展產生不利影響。傳統的中小型經紀公司 可能面臨來自擁有更多資本、資源或經驗的大型經紀公司的競爭。全球經紀行業可能出現整合 可能導致該行業參與者的數量減少。如果我們的潛在客户和現有客户數量或他們的業務規模減少,我們現有的業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。
運營子公司在充滿活力的行業中運營,這使得評估未來前景變得困難。
總體而言,金融科技行業是充滿活力的。我們經營的行業,包括提供和維護金融交易解決方案、移動和桌面交易應用程序以及金融增值服務的行業,都是高度動態的, 可能不會像預期的那樣發展。我們的客户可能不完全瞭解我們解決方案的價值,潛在的新客户可能很難將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能讓客户相信我們解決方案的價值,我們解決方案的市場 不能像我們預期的那樣繼續發展,或者我們不能滿足這些動態、不斷髮展的行業的需求,我們的運營子公司的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的財務業績和業務前景受到金融市場波動的嚴重影響,而我們和 運營子公司無法控制金融市場。
運營子公司的目標客户包括主要位於亞洲的金融經紀商和機構,其對金融交易解決方案的需求 取決於其業務運營和擴張需求,而業務運營和擴張需求在很大程度上取決於全球金融市場的整體表現。除其他因素外,全球金融市場直接受到全球和當地政治和經濟環境的影響。
全球經濟和政治環境的任何突然低迷都不在我們運營子公司的控制範圍內,這可能會對整體金融市場情緒產生不利影響。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致市場活動長期低迷,進而對我們的目標客户的業務和運營業績產生不利影響,從而影響他們對我們的金融交易解決方案的需求。因此,我們的收入以及我們公司和運營子公司的盈利能力可能會波動,不能保證我們能夠在經濟困難或不穩定的時期保持我們的歷史業績。不應僅依賴我們的歷史利潤水平作為我們未來財務業績的指標。
我們的外幣交易 受到金融和貨幣市場波動的嚴重影響,而我們和運營子公司無法控制 。未來金融和貨幣市場的任何突然波動都可能對我們的外匯交易業績產生不利影響,並導致已實現和未實現的虧損。
於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止六個月內,本公司於按公允價值進行外幣交易時分別錄得按公允價值處置金融資產虧損676,445港元、1,157,650港元(148,388美元)、1,088,666港元及9,965港元(1,271美元),以期優化基於實時市場互動的交易算法。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場在2021年、2022年和2023年上半年的波動性增加。
我們計劃未來繼續進行外幣交易,通過真實外匯市場的實時交易來進一步優化我們的交易算法。 金融和貨幣市場的任何突發波動,如果超出我們運營子公司的控制範圍,可能會對我們的外幣交易業績產生不利的 影響,導致已實現和未實現的虧損。
區塊鏈 是一項新興且快速變化的技術,區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。 區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止可能會對我們運營子公司的業務產生不利影響 。
區塊鏈 是一項新興技術,它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業,受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈產業進一步發展的因素包括但不限於:
● | 區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內持續增長; | |
● | 區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發; | |
● | 消費者人口結構的變化 ; | |
● | 改變公眾的品味和偏好; | |
● | 區塊鏈網絡和資產的受歡迎程度或接受度;以及 | |
● | 政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管,包括對區塊鏈網絡和資產的訪問、運營和使用的任何限制 。 |
我們的主要運營子公司移動金融打算整合區塊鏈技術等主流技術,建立 新的平臺業務。例如,其中一項尚未正式推出的新服務採用了區塊鏈技術。 如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發商的吸引力下降,或者如果區塊鏈網絡和資產沒有得到公眾的接受,或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用, 這可能會對我們運營子公司的未來前景和運營產生實質性的不利影響。
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目錄表 |
監管區塊鏈技術的監管制度不確定,新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。
最初,不清楚區塊鏈技術以及使用這些技術的企業和活動如何適應當前的政府監管網絡 。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的擴大,國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始澄清自己的立場。美國和其他國家的各種立法和行政機構已經表明,它們打算通過立法來監管區塊鏈技術。然而,根據我們的香港律師Bird&Bird的説法,截至本招股説明書發佈之日,香港還沒有針對區塊鏈的立法。
新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對區塊鏈技術的發展 產生實質性的不利影響。對區塊鏈施加限制可能會對我們運營子公司的業務產生不利影響。
區塊鏈 採礦活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。
區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的,電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加,都可能對該司法管轄區區塊鏈採礦活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響,進而可能影響我們運營子公司的業務。
此外,大量用電可能會對環境造成負面影響,包括導致氣候變化, 這可能會引起公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府 限制或禁止使用電力進行此類挖掘活動的措施。在運營子公司使用區塊鏈技術提供平臺和解決方案服務的司法管轄區內的任何此類發展都可能對我們運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。
第三方未經授權使用運營子公司的知識產權以及為保護其知識產權而產生的費用 可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。
我們 認為運營子公司的知識產權,包括他們的域名,對他們的成功非常重要,他們 依靠知識產權法、訂閲和與軟件提供商的合同安排來保護他們的 專有權。
運營子公司已在香港和內地提交各種中國申請,要求保護其知識產權的某些方面,包括多個商標。然而,我們不能保證他們將能夠註冊所有應用程序 。如果運營中的子公司未能註冊其商標,他們可能無法在沒有侵權風險的情況下使用此類知識產權,即使他們可以使用這些知識產權,他們也可能難以在第三方侵權的情況下執行此類知識產權,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管採取了這些措施,但運營子公司的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,可能不會一致適用。因此,運營子公司可能無法在所有司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。
防止 任何未經授權使用運營子公司的知識產權是困難和昂貴的,所採取的步驟可能 不足以防止其知識產權被盜用。如果它們必須訴諸訴訟來執行其知識產權,此類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移其管理和財政資源。我們不能保證運營中的子公司將在任何此類訴訟中獲勝。特別是,移動金融在大陸註冊了九個商標中國,但在大陸沒有實體運營的中國, 一旦在大陸發生侵權事件,其及時應對或執法知識產權的能力可能有限 中國。
此外,運營中的子公司的商業祕密可能會泄露,或以其他方式泄露給競爭對手,或被競爭對手 獨立發現。任何未能保護或執行其知識產權的行為都可能對其業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們 依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。未來,由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。對運營子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響,並可能大幅降低我們普通股的價值或導致 它們一文不值。
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括提供必要的資金向我們的股東支付股息和其他現金分配,以及償還我們可能產生的任何債務。如果運營中的子公司未來以自身名義產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據香港税務局現行的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例”。中國法律法規目前對明富國際向運營子公司或運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何 實質性影響。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制如果在未來實施,可能會延遲或阻礙我們在香港以外的業務拓展,並可能影響我們從香港的運營子公司獲得資金的能力 。在每種情況下,新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式,可能會要求我們 我們更改運營子公司業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的 責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值,可能使它們變得一文不值。
最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。未來,我們可能受到與我們當前業務運營相關的中國法律法規的約束,此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱我們盈利運營的能力,這可能會對我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響 。
雖然吾等擁有香港營運附屬公司的直接 所有權,目前並無亦不打算與內地任何實體中國訂立任何附屬公司或任何合約 安排以建立VIE架構,但截至本招股説明書日期,吾等仍須承受與營運附屬公司總部設於香港且所有業務均在香港進行有關的若干法律及營運風險。然而,與中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的運營子公司 ,我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及 關於中國政府最近的聲明和監管動態是否以及如何適用於我們的公司或我們在香港的子公司相關的風險和不確定性,例如與數據和網絡安全相關的聲明和監管動態 以及反壟斷問題。如果吾等或營運中的 附屬公司受中國法律及法規約束,吾等或營運中的附屬公司可能會招致重大成本以確保合規,而吾等或營運中的附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行 招股及/或不再獲準繼續經營現時的業務。我們的組織結構涉及投資者的風險,中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。此外,關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於與我們運營子公司的業務相關的法律法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行 。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋 可能會延遲,包括對現有法律法規的修訂,如果我們依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式,我們的運營子公司的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的運營子公司的業務產生什麼影響。
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目錄表 |
執法方面的 不確定性,中國的規章制度在幾乎沒有提前通知的情況下就會迅速改變的事實,以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險,可能導致我們的運營和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。
我們 可能在併購規則和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體,在境外證券交易所上市交易前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的 批准。此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了試行辦法和五項配套指引,並於2023年3月31日起施行,其中要求:(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,將受到行政處罰;(二)境內公司在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請之日起三個工作日內向中國證監會提交備案。
曼氏國際是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,在香港設有三間營運附屬公司,於本招股説明書日期,吾等於內地並無活躍的附屬公司、VIE架構或任何直接業務,亦無意在內地擁有任何附屬公司、VIE架構或任何直接業務,亦無意擁有任何附屬公司或VIE架構或有意收購內地任何國內公司的任何股權,而我們亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外,我們的總部設在香港,曼氏國際的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在香港,而不是在內地 中國,我們所有的收入和利潤都來自香港的運營子公司。此外,根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》,中華人民共和國的法律和法規不在香港實施,但列入《基本法》附件三的法律和法規除外(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此,自本招股説明書發佈之日起,根據併購規則的規定,我們的普通股在美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准,我們也不會 根據試行辦法和配套指引向中國證監會提出備案要求。
我們 瞭解到,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些地區的商業經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的 監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督, 加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。
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此外,該辦法於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日生效,該辦法最初由CAC於2020年4月13日發佈,並於2021年7月10日修訂,要求除其他事項外,除其他事項外,任何控制不少於100萬用户 個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市,也應接受網絡安全審查。並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。措施的公佈 表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督,這可能會影響我們運營子公司的業務和未來的產品 。截至本次招股説明書發佈之日,運營中的子公司目前在內地的客户不到中國總客户的10%。此外,運營子公司可能會出於客户註冊的目的收集和存儲某些數據。 截至本招股説明書發佈之日,我們預計這些措施不會對運營子公司的業務、運營 或本次發行產生影響,從而使我們或運營子公司受到CAC或任何其他政府機構的許可要求,而CAC或任何其他政府機構需要批准我們的運營,因為我們不認為我們將被視為控制不少於100萬用户的個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,這是因為(I)所有業務都是由運營子公司進行的,目前主要服務於中國大陸以外的客户;(Ii)我們沒有、也不打算、也不打算與內地中國的任何實體建立VIE架構,該等措施是否適用於我們這樣的公司仍不清楚;(Iii)截至本招股説明書日期,我們沒有收集或存儲任何內地中國個人或在內地中國的任何個人信息,也沒有委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的資料處理活動;(V)根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外,《基本法》附件三所列的法律和法規不適用於香港。然而,中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商” 或“數據處理器”,控制着不少於100萬用户的個人信息,或者如果與本辦法相關的其他法規被視為適用於我們,則運營子公司的業務運營和在美國上市的普通股可能會受到CAC的網絡安全審查,或者我們和運營子公司可能 需要獲得CAC或任何其他政府機構的許可才能在未來批准我們的運營。然而, 由於這些聲明和監管行動是新的,制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈,這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也仍然非常不確定。如果發生任何或所有上述情況,可能會嚴重限制或完全阻礙我們完成此次發行,或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的,應向中國證監會履行備案手續;如果境內公司 未完成備案程序,該境內公司可能受到行政處罰;(二)境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,負責向中國證監會辦理所有備案手續,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案。據吾等中國法律顧問忠倫律師事務所告知,由於本公司為在英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司,(I)業務營運由位於香港的營運附屬公司進行,及(Ii)本公司或營運附屬公司目前在中國並無任何附屬公司,亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構 。本公司未能符合試行辦法第15條及配套指引下的條件,即 構成海外市場的間接海外上市,否則本公司將於本招股説明書日期受制於試行辦法及配套指引。因此,截至本招股説明書日期,中國並無有效的法律或法規 明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交 並完成我們的發行和上市的備案程序,我們不能向您保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類 備案。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求,我們可能會被勒令改正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。
鑑於招股説明書的日期,香港律師事務所Bird&Bird告知我們,我們不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發售正在註冊的證券,但我們的普通股可能不會在香港以以下方式 以外的任何文件進行發售或出售:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾發售的情況下,(Ii) 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他 情況下,而該文件並不是“公司條例”(第32章,香港法例)所指的“招股章程”。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化,並且我們或任何運營子公司在未來需要獲得此類許可或批准,我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。
根據我們對中國現行法律法規的理解,截至本招股説明書發佈之日,本公司及經營中的 子公司均不受中國證監會或中國證監會於本招股説明書發佈之日已發佈的《併購規則》、《辦法》、《試行辦法》或相關法規或政策的約束,本公司目前也不受中國證監會、中國CAC或任何其他需要批准本公司在美國證券交易所上市的中國政府機構的許可要求。 因此,基於前述,由於到目前為止,我們不受CAC發佈的法規或政策的約束,因此我們認為,截至本招股説明書之日,我們 目前不需要遵守CAC發佈的此類法規和政策。此外, 截至本招股説明書發佈之日,我們和運營子公司均未申請任何此類許可或批准,因為我們目前不受併購規則或CAC發佈的法規和政策的約束。然而,如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大 變化,或者適用的法律、法規或解釋 發生變化,並且在這種情況下,如果我們需要在未來獲得此類批准,而我們沒有收到或保持批准 ,或者我們被內地中國或香港當局拒絕許可,我們將無法在美國交易所上市我們的普通股, 或者繼續向投資者提供證券。這將對投資者的利益造成重大影響,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
基本上 我們所有運營子公司的運營都在香港進行。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對此類業務的進行行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響此類業務,這可能導致 運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能對我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於香港以外的業務的能力進行幹預或施加限制 。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速發生,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明,有意 對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類 證券大幅下跌或一文不值。此外,香港政府對海外和/或外國投資進行的任何進一步控制影響到在香港的運營子公司,可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化,或削弱我們的融資能力。
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如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人,這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近的聲明和法律法規,包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》,以及中國證監會於2023年3月31日生效的試行辦法, 已經表明,有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行實施更多監督和控制。目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或將現有要求擴大至適用於位於香港的運營子公司。我們可能需要經過 中國監管機構的批准或審查,才能進行此次發行。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司的類別,可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異 ,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的普通股價格可能會更加波動。
我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型 公司”資格之後。
此次發行完成後,作為上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至截至6月30日的上一財年,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。2021年和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404條下的審計師認證要求,並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們 可能會被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們可能會投資購買董事和高級職員責任險。此外,我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況, 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
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此次發行後,我們的最大股東Gaderway Investments Limited將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為“受控公司”,並可能遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。
本次發行完成後,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,假設承銷商的超額配售選擇權全部行使,我們的最大股東嘉德威投資有限公司可能實益擁有我們已發行普通股總投票權的約68.82% 或約67.62%。因此,Gaderway Investments Limited有能力控制提交股東批准的事項的結果,包括董事選舉 以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。
根據 納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是 一家“受控公司”,並被允許選擇並可能依賴於某些豁免義務,以遵守 某些公司治理要求,包括:
● | 要求董事的被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會,並 書面章程闡述該委員會的目的和責任。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為 一家“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴 豁免,在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
與在香港經商有關的風險
境外股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際意義上講,一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。
我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,並且 需要在中國境內進行該等調查或收集證據,則美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行該等調查或收集證據。美國監管機構未來可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制,與中國證券監督管理機構進行跨境合作。此外,我們的香港法律顧問Bird&Bird建議,香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄(“MMOU”)的簽署國,該備忘錄規定全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查和其他協助以及信息交換。《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件,而《證券及期貨條例》第378條則容許證監會與該等監管機構分享其擁有的機密資料及文件,亦反映了這點。然而,不能保證這種合作是否會實現, 或者如果實現了,它是否會充分解決調查或收集證據的任何努力,達到美國監管機構可能尋求的程度。
閣下 在根據香港法律對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會 產生額外費用和程序障礙。
目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民,他們的相當大一部分資產位於美國以外的香港。美國法院的外國判決將不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有 條約或其他安排規定相互執行外國判決。 您在完成法律程序的送達、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是根據索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決, 獲得判決的程序並不違反自然公正,執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。
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《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的運營子公司造成影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》,授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告,指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。2021年3月16日,美國國務院提交了一份報告,列出了另外24名被確定為符合香港機場管理局標準的外國人。本報告是對2020年10月及2021年3月報告的更新,符合香港會計師公會第5(E)條的規定。香港金融管理局進一步授權 二級制裁,包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果主管部門認定運營子公司違反了《香港國家安全法》或香港機管局的規定,我們的業務運營、我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
中國的法律和規章制度執行變化很快,幾乎不需要提前通知。此外,適用於或將適用於香港的中國法律和法規以及此類法規的執行可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。 因此,香港法律制度存在不確定性,可能會限制法律保護的可用性,這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責本身的內部事務,包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。
然而, 如果中國試圖更改其協議以允許香港自主運作,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如,我們運營的子公司的合同權利的執行。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外,香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家/地區那麼有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行,或國家法律對本地法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括執行與客户達成的協議的能力。
香港的法律制度存在不確定性,可能會限制法律保護的可用性。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港的資本主義制度和生活方式五十年不變,並給予香港高度自治的自由。香港對自己的國內事務負責,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。
然而, 如果中華人民共和國試圖改變其協議,允許香港自治運作,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律優先採用本地法規。這些不確定性 可能會限制我們的運營子公司可獲得的法律保護,包括它們執行與我們客户的協議的能力。
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在香港開展業務存在一些政治風險。
營運附屬公司的業務主要以香港為基地。因此,運營中的子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內,我們的所有收入均來自香港的業務,特別是我們的營運子公司。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、暴亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能影響市場,並可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地,這種政治安排的任何變化 都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。
始於****年的****仍在繼續,是由香港政府提出的逃犯修訂法案引發的。如果通過,該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯,包括內地中國。這引發了人們的擔憂,即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束,從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動變得越來越暴力,香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是,航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港專門負責香港的內部事務和對外關係,中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區,與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展,美國國務院表示, 美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。
我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營造成不利影響。此類不利事件 可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗、 以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生廣泛影響,進而可能對我們的業務、我們的運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,涉及中國與美國關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。
在此次首次公開募股之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們期待着我們的普通股 申請在納斯達克資本市場上市。不能保證我們的申請一定會得到納斯達克資本市場的批准。 如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來,我們普通股的市場價格和流動性將受到實質性的不利影響。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此,投資者應該準備好面對他們的投資的完全損失。
如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,那麼根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,因此,交易所可能 決定將我們的證券退市。我們的普通股退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終確定了實施《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查。
2021年12月16日,審計署已發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查 ,以定期評估其是否符合適用的專業標準。然而,最近的事態發展可能會給我們的產品 增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或其他監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,不會對我們應用額外的或 更嚴格的標準。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。
2022年12月15日,PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的決定。 然而,如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。
2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》,使之成為法律。綜合撥款法案 包含與加速HFCA法案相同的條款,將外國公司遵守HFCA法案下的PCAOB審計所需的連續 非檢查年數從最初的三年 減少到兩年,從而縮短了其證券被禁止交易或退市之前的時間段。
因此,如果 我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,這樣的退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的規則修改建議,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些動態可能會給我們的產品提供、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。這些負面的關注主要集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐的情況。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
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由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們普通股的價值大幅下降。
納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市應用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股 ,我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市,對特定證券的首次上市或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券可能符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克在以下情況下使用其自由裁量權 拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師,或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司的審計 ;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券,而納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值, 並且沒有足夠的流動性支持公司上市;以及(Iii)公司沒有證明 與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小。儘管出售股東在首次公開招股期間或之後成功售出 ,我們估計上市後公眾手中的已發行資本總額約應不超過35%。本次發行完成後,本公司內部人士仍將持有本公司大部分上市證券。因此,我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束,這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,此類 市場價格可能會波動。
首次公開募股價格與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動 可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例 。
您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此,當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時,您將產生 立即稀釋$[●]每股,假設首次公開募股價格為$[●],這是本招股説明書封面上列出的 價格區間的中點。請參見“稀釋”。此外,閣下可能會遇到進一步攤薄的情況 ,即在行使吾等可能不時授予的未行使購股權時發行額外普通股的情況下。
我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類 出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行期間,出售我們普通股的股東在公開市場上轉售我們的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格下降。本次公開發售普通股和所有股東普通股將可自由交易,不受證券法的限制或進一步登記,我們現有股東持有的某些普通股未來也可在公開市場出售,受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。截至本招股説明書日期,本次發行完成前已發行普通股共計11,585,000股,緊隨本次發行完成後將發行13,145,000股普通股,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,或假設承銷商 全面行使其超額配售選擇權,則發行13,379,000股普通股。向市場出售這些普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
本招股説明書所包含的本公司註冊説明書生效日期後,出售股東可能會大量出售本公司普通股,這可能對本次發行後本公司普通股的價格產生重大不利影響。
作為本招股説明書一部分的 登記聲明還代表出售股東登記了我們之前發行的總計2,538,108股普通股。目前,未與出售股東達成任何協議或諒解,以限制在本招股説明書(本招股説明書構成其一部分)生效日期後出售股東普通股。出售股東此時出售我們的大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌(可能低於本次發行中公開發行普通股的首次公開發行價格) 並可能損害我們未來通過出售額外公司證券籌集資本的能力。
我們 不打算在我們的普通股在納斯達克上市後進一步分紅。
我們 目前打算保留所有剩餘資金和未來收益(如果有)用於運營子公司的運營和業務擴展,不預計在我們的普通股在納斯達克上市後宣佈或支付任何進一步的股息。 未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的 財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和 董事會認為相關的其他因素後酌情做出,並將受到未來任何融資工具所包含的限制。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們運營子公司業務的研究或報告,或者如果他們 發佈關於我們普通股的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或運營子公司業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同 。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售這些股票。我們不能向您保證,我們普通股的首次公開募股價格,或我們首次公開募股後的市場價格,將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的任何私下協商的普通股 交易的價格。由於以下因素,我們普通股的市場價格可能會波動 並受到廣泛波動的影響:
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; | |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; | |
● | 負面宣傳、研究或報道; | |
● | 我們有能力追趕行業的技術創新,並保持這種技術創新,一旦實現; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 港元兑美元匯率的波動 | |
● | 香港、中國及大亞洲區的一般經濟或政治情況。 |
此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法 管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法律體系 不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求 有很大差異。完成此服務後,我們可以在公司治理方面依靠本國實踐。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法, 根據適用於美國國內發行人的規則和法規,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。 請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。”
由於上述原因,與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時可能更難保護自己的利益。 有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。
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作為一家外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們 被豁免遵守納斯達克上市規則的某些公司治理要求。 我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如,我們不需要:
● | 管理委員會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法,審計委員會的所有成員必須是獨立的); | |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會; | |
● | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 | |
● | 每年有 個由獨立董事組成的執行會議。 |
我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。
如果 我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。
我們 預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東 將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 此外,根據《交易法》,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格 ,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。
如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管我們作為外國私人發行人 免於遵守適用於美國發行人的某些公司治理標準,我們的普通股可能無法上市或可能被摘牌,這可能會對我們普通股的價格和您出售普通股的能力產生負面影響。
本次發行完成後,我們 將尋求批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的普通股在 納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。
此外,本次發行後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價和某些 公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的普通股可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們普通股市場報價的可獲得性有限; |
● | 我們普通股的流動資金減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
由於我們的運營子公司的業務是以港元進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
基本上 我們所有運營子公司的業務都在香港進行(其客户總數不到其總客户的10% 內地客户中國),我們的賬簿和記錄以港元保存,港元是香港的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務 報表以美元呈現。港元與美元之間的匯率變動會影響我們的資產價值和我們以美元進行的業務的結果。 港元對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響 。此外,本招股説明書提供的普通股是以美元計價的,我們需要將我們收到的淨收益兑換成港元,以便將資金用於我們運營子公司的業務。美元和港元之間的換算率的變化 將影響我們可用於業務的收益金額 。
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我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行者相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去,原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能轉移管理層的注意力和資源。
我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權,包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的,您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們運營子公司的業務。我們不會收到出售股東出售股東普通股 的任何收益。
我們的 未包括在此註冊聲明中的現有股東將能夠在本次發行完成後出售其普通股 ,但受規則144的限制。
我們的 現有股東可以在本次發行完成後根據規則144出售其普通股。由於這些股東 支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者,當他們能夠根據規則144出售其發行前股票時,他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實可能會影響我們普通股在完成發售後的交易價格,對本次發售的參與者不利。根據第144條,在我們的 現有股東可以出售他們的普通股之前,除了滿足其他要求外,他們必須滿足所要求的持有 期限。吾等預期於本次發售待決期間,不會根據規則第144條出售任何該等普通股。
不能保證我們在任何課税年度內不會被視為被動外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税,這可能會給持有我們普通股的美國人帶來不利的聯邦所得税後果。
非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產, 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值),我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查, 每年進行一次,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論,或者IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為為了進行資產測試,我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們將成為或成為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。 有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被認定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲《税務》— 被動外國投資公司(“PFIC”)“。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制,這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。
為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對美國PCAOB財務報告的內部控制存在某些重大弱點 。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防 或及時發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的全職人員,具備適當的會計知識和經驗,以監控日常交易記錄,解決複雜的美國GAAP會計問題,並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露;(2)我們缺乏一個有效的內部審計部門或人員來監督預防性內部控制程序的一致性,以及內部審計職能中的適當政策和程序 ,以確保我們的政策和程序已按計劃執行;以及(3)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足。
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我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括i)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;ii)建立財務和系統控制框架,並建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命獨立董事、建立審計委員會和加強公司治理。
我們 將遵守維護內部控制的要求,並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、我們的財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前,我們是一家資源有限的私人公司。因此,我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害運營子公司的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股 ,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。
未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的普通股價可能會下跌,我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。
我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動,這種波動可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
最近的首次公開募股(IPO),尤其是那些上市規模相對較小的公司,出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量較小的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動, 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動, 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍 ,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能根本無法出售他們的股票 。
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和軟件 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證,實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 未來的財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力 ; |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; |
● | 我們對我們的服務和我們協助分銷的服務的需求和市場接受度的期望 ; |
● | 我們對客户羣的 期望; |
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● | 我們 有能力在我們開展業務的相關司法管轄區獲得適用的監管許可證; |
● | 我們行業的競爭。 |
● | 與本行業相關的政府政策法規; |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; |
● | 我們 保護我們的知識產權並確保使用我們認為對開展業務必不可少或可取的其他知識產權的權利的能力; |
● | 我們 有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們 能夠發展我們的業務; |
● | 整體行業和市場表現; |
● | 新冠肺炎及其新變種的傳播;以及 |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他 假設。 |
我們 描述了可能影響我們運營子公司業務的重大風險、不確定性和假設,包括 我們的財務狀況和運營結果,在“風險因素”下。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此,您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的相關行業, 可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。若本行業未能按預期速度增長,可能會對營運附屬公司的業務及本公司普通股的市價造成重大不利影響。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
民事責任的可執行性
我們 在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。 |
我們的備忘錄和條款不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。
我們所有的資產都位於香港。此外,我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民,他們的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
Ogier,我們的英屬維爾京羣島律師,以及我們的香港律師Bird&Bird,我們已告知我們,對於 英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。
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英屬維爾京羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果作出這樣的裁定,英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。Ogier告知我們,儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島法院可根據普通法承認和執行在這種管轄權下獲得的判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟 規定了這樣的判決:
● | 是由有管轄權的外國法院作出的,並且該外國法院對受該判決管轄的當事人具有適當的管轄權; |
● | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任。 |
● | 是 最終版本; |
● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前,沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據; |
● | 與公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務無關; |
● | 不是以欺詐方式獲得的,也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。 |
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
Bird &Bird進一步告知我們,美國法院的外國判決 不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的依據,因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中, 強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是終局判決,是根據申索的是非曲直而定論的判決,該判決是關於民事事宜的算定款額,而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪,取得判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此,在符合執行美國法院判決的條件下, 包括但不限於上述條件,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。
我們的歷史和公司結構
我們的 歷史
MF 國際是一家英屬維爾京羣島股份有限公司,根據英屬維爾京羣島的法律於2022年6月15日成立。 它是一家控股公司,本身沒有業務運營。明富國際透過其全資附屬公司m-Finance、mFTT及OTX在香港開展業務。我們最近進行了一項重組,主要是為了促進我們在美國的首次公開募股 ,如下所述。
為了在2002年開展業務,M-Finance被納入為該地區的經紀商和機構客户提供金融交易解決方案,包括實時任務 關鍵外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息 。經過幾年的運營,移動金融已經積累了充足的財務資源,並於2009年、2013年和2014年分別成立了OTX、mFTT和SZ WFOE三家全資子公司,以提高業務效率和多元化。2020年,SZ WFOE申請註銷,2023年3月完成註銷流程 。截至本招股説明書之日,我們在香港的業務只透過我們的營運附屬公司進行。
我們的 公司結構
下圖顯示本公司於本次招股説明書生效後的公司結構,及於本次發售完成時,假設沒有行使超額配售選擇權(僅為説明此 圖的目的,我們假設出售股東在本次發售結束時不會向任何股東出售普通股)。 除另有規定外,本圖所示股權均為100%持有。
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備註:
(1) | 嘉德威投資有限公司是一家於2015年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,是一家沒有業務運營的控股公司,該公司由林大偉(Stephen)先生及譚志翁先生分別持有約61.54%及約38.46%。 | |
(2) | M-Finance 軟件(深圳)有限公司處於休眠狀態,註銷程序已於2023年3月完成 。 |
我們的重組
本公司法律架構重組(“重組”)已於2022年8月22日完成。在重組之前,我們的主要香港子公司m-Finance及其三家子公司mFTT、OTX和SZ WFOE最終由佳德威投資有限公司控股。
作為 重組的一部分,mF International於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,並 分散在Gaderway Investments Limited和m-FINANCE之間。因此,mF International於2022年8月22日成為m-FINANCE及其三家子公司的控股公司。重組前後,公司及其重組產生的子公司一直處於同一控股股東嘉德威投資有限公司的共同控制之下。本公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算,並按照上述交易 已於隨附合並財務報表中呈列的第一個期間開始時生效的基礎編制。
使用收益的
我們 估計我們將從本次發行中發行和出售1,560,000股普通股中獲得淨收益約為 美元[●]至[●]如果承銷商不行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和非責任費用以及我們應支付的估計發售費用後,[●],如果承銷商全面行使其超額配售選擇權。
我們 不會從出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。
我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的*:
使用收益的 | 百分比 網絡的 收益 | |||
正在擴展 服務容量(1) | [●] | %(1) | ||
一般營運資金 (3) | [●] | %(2) |
注:
(1) 大約美元[●]到美元[●].
(2) 大約美元[●]到美元[●].
* | 募集資金中的30萬美元(300,000美元)應存入一個託管賬户,自募集結束之日起18個月內向承銷商提供賠償。 |
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正在擴展 服務能力
我們 計劃擴大我們的軟件開發團隊,再招聘10到20名中高級人員,並將 人員成本控制在每年約860,000美元。
我們計劃招聘更多的銷售和營銷人員,以擴大我們的國際市場和客户基礎。我們還計劃在新加坡和英國開設新的辦事處。我們打算再招聘約15名員工,年薪總額約為75萬美元。
我們 計劃保留一名內部法律顧問和三到四名高級合規官,年薪總額約為200,000美元/年。
我們計劃在營銷方面投入更多資金, 包括在線廣告、促銷、數字營銷和展覽。我們的目標是增加我們的營銷計劃以獲得更多客户,如果成功,這將產生大約150萬美元的費用。最後,我們計劃租用更多的辦公空間,這將導致每月約30,000美元的費用和每年約360,000美元的租金。
我們 計劃增強和升級我們的硬件設備和網絡基礎設施,以滿足我們的業務擴展需求,我們估計 每年可能會產生大約320,000美元的費用。
一般營運資金
我們 的目標是保留此次發行淨收益的一部分,用於一般營運資金需求和日常運營,包括但不限於為銷售和營銷工作以及研究提供資金。這可以作為應對波動的經濟環境的緩衝,同時為日常運營提供穩定的財務支持。
在使用淨收益之前,我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級債券。這些投資 可能會對投資我們普通股的美國聯邦所得税產生重大不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司,這可能會給您帶來負面的税收後果 。這些後果在第88頁的“税收”中有更詳細的討論。
發行價的確定
由於我們的普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價,我們普通股的發行價由我們和承銷商 確定,並基於對我們的財務狀況和前景、具有類似 規模和業務的可比公司以及目前在美國資本市場交易的公司以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係。 雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市,但我們打算在此次發行結束前獲得在納斯達克資本市場上市的批准。
本招股説明書封面上所列的 發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動,包括普通股的市場深度及流動性、投資者對我們的看法,以及整體經濟及市場情況,我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。
分紅政策
M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元),並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日,M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元),而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元),應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日,公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元),並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元), 同日以現金結算。
正如上文披露的,我們目前打算保留各自的全部剩餘資金和未來收益(如果有),用於運營子公司的運營 和擴大業務,預計在 我們的普通股在納斯達克上市後不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。
截至本招股説明書日期 ,我們 不打算從普通股在納斯達克上市後的留存收益中進一步分紅。
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根據《英屬維爾京羣島法案》和我們的備忘錄和章程,如果他們有合理理由確信,在股息支付後,我們的董事會可以在股東認為合適的時間授權並宣佈股息, 我們的資產價值將超過我們的負債,並且我們將能夠在債務到期時償還債務。BVI 對我們可能作為股息支付分配的資金金額沒有進一步的法定限制。
如果 我們決定將來支付任何普通股股息,作為控股公司,我們將取決於從我們的運營子公司收到資金 。
現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
根據香港税務局的現行做法,我們無須就我們支付的股息在香港繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例.”
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值:
● | 按未經審計的實際基礎計算; |
● | 基於未經審計的調整基礎,使我們在本次發行中以每股普通股4.5美元的假定首次公開募股價格發行和出售1,560,000股普通股的交易生效,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點 ,扣除了向承銷商提供的估計承銷折****r}和我們應支付的其他估計發行費用。 | |
● | 基於未經審計的調整基礎,使我們在本次發行中以每股普通股4.5美元的假設首次公開募股價格發行和出售1,794,000股普通股。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點 ,假設承銷商充分行使了超額配售選擇權,扣除了對承銷商的估計承銷折扣和本公司應支付的其他估計發行費用。 |
您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。
2023年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 調整後的(1) (以上- 分配 選擇權 未行使) | 調整後的(1) (以上- 分配 選擇權 已鍛鍊 全文) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
短期債務和長期債務 | 1,501,883 | 1,501,883 | 1,501,883 | |||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,無面值, 截至2023年6月30日批准的無限數量的股票;截至2023年6月30日的11,585,000股未經審計的實際發行和流通股 (2);以及13,145,000股已發行和已發行股票,並假設超額配售選擇權在調整後的基礎上未予行使(2)以及13,379,000股已發行和已發行普通股,並假設超額配售選擇權在調整後的基礎上全部行使(2) | 500 | 5,202,900 | 6,171,660 | |||||||||
額外實收資本 | 260,631 | 260,631 | 260,631 | |||||||||
留存收益 | 1,042,686 | 1,042,686 | 1,042,686 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (12,689 | ) | (12,689 | ) | (12,689 | ) | ||||||
股東權益總額 | 1,291,128 | 6,493,528 | 7,462,288 | |||||||||
總市值 | 2,793,011 | 7,995,411 | 8,964,171 |
(1) | 未經審核的調整信息 僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對該信息進行調整。我們預計將收到的淨收益,扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼、遞延IPO成本以及我們應支付的預計發行費用 。我們估計,如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權,淨收益約為5,938,917美元;如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,淨收益約為6,907,731美元。 | |
(2) |
該公司於2022年6月15日發行了5萬股。2023年8月11日,我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司按1:231.7的比例批准了我們已發行普通股的股份拆分,並立即生效,導致股份拆分後發行和發行的普通股為11,585,000股。這些股份是以追溯方式列示的,以反映股份拆分 。 |
稀釋
除 另有説明外,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報,以實現本公司普通股於2023年8月11日按1:231.7的比例進行的股份拆分。
如果您投資我們的普通股,您購買的每股普通股的權益將被攤薄,稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。
截至2023年6月30日,我們的負有形賬面淨值為1,297,166美元,或每股普通股0.112美元。有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄 是從每股普通股的首次公開發售價格中減去經調整的每股有形賬面淨值,並在扣除估計的承銷折扣和向承銷商支付的非實報實銷開支及本公司應支付的估計發售費用後確定的。
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目錄表 |
在 進一步實施本次發行中我們以每股普通股4.5美元的首次公開募股價格出售普通股後,這是本招股説明書封面所列價格區間的中點,扣除我們應支付的估計發售費用後,截至2023年6月30日,我們的調整有形賬面淨值約為4,641,805美元,或每股普通股約為0.353美元。這意味着我們現有股東的每股普通股調整後有形賬面淨值立即增加了0.465美元,而購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了約4.147美元。下表説明瞭按每股普通股計算的攤薄情況:
下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。
後- 產品 (1) |
飽滿 練習: 過了- 分配 選擇權 |
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假設 每股普通股首次公開發行價 | 美元 4.500美元 | 美元 4.500美元 | ||||||
淨額 截至2023年6月30日的每股普通股有形賬面值 | 美元 (0.112) | 美元 (0.112) | ||||||
作為可歸因於新投資者支付的調整後每股普通股有形賬面淨值 | 美元 0.465美元 | 美元 0.531美元 | ||||||
預計本次發行後每股普通股的有形賬面淨值 | 美元 0.353美元 | 美元 0.419美元 | ||||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 | 美元 4.147美元 | 美元 4.081美元 |
(1) | 假設 承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
若承銷商全面行使其超額配售選擇權,則預計發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為0.419美元,向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加0.531美元,而本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為4.081美元。
對於我們未來增發普通股的程度,參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
下表彙總了截至2023年6月30日在調整基礎上現有股東和新投資者之間的差額、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和向承銷商支付的非實報性費用以及本公司應支付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。
超額配售 未行使選擇權 | 普通股 股 購得 | 合計 考慮因素 | 平均每份價格 | |||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有 個股東 | 11,585,000 | 88.1 | % | $ | 500 | 0 | % | $ | 0.00 | |||||||||||
新投資者 | 1,560,000 | 11.9 | % | $ | 7,020,000 | 100 | % | $ | 4.50 | |||||||||||
總計 | 13,145,000 | 100.0 | % | $ | 7,020,500 | 100 | % | $ | 0.53 |
全面行使超額配售選擇權 | 普通 份額 購買 | 合計 考慮因素 | 平均值
| |||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有 個股東 | 11,585,000 | 86.6 | % | $ | 500 | 0 | % | $ | 0.00 | |||||||||||
新投資者 | 1,794,000 | 13.4 | % | $ | 8,073,000 | 100 | % | $ | 4.50 | |||||||||||
總計 | 13,379,000 | 100.0 | % | $ | 8,073,500 | 100 | % | $ | 0.60 |
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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合 財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述 反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。請參閲“有關前瞻性陳述的披露” 以瞭解與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論。由於許多因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他地方列出的因素,實際結果和事件發生的時間 可能與我們前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
除 另有説明外,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報,以實現本公司普通股於2023年8月11日按1:231.7的比例進行的股份拆分。
概述
明富國際是一家BVI控股公司,在香港有三家子公司,主要從事金融交易解決方案的研發和銷售。M-Finance是我們的主要運營子公司,是擁有香港、內地中國和東南亞客户的金融服務市場參與者之一,也是香港中國金銀交易所(CGSE)會員的黃金交易平臺解決方案提供商。M-Finance在為經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用程序和金融信息方面擁有約20年的經驗,通過互聯網或平臺作為軟件即服務。移動金融已經提供了廣泛的一流服務,包括mF4交易平臺、Bridge and Plugins、CRM系統、 ECN系統、流動性解決方案、跨平臺“經紀人+”解決方案、社交交易應用程序等增值服務。
影響運營結果的關鍵因素
我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響,包括以下因素:
香港資本市場及金融交易業的整體市況
我們的運營子公司的業務與香港的資本市場和金融交易業密切相關。通過我們的運營子公司,我們提供金融交易解決方案,運營子公司提供的服務受到香港資本市場的影響。香港金融及資本市場的財務及經濟狀況若出現任何重大惡化,均可能對我們營運附屬公司的業務及前景造成重大不利影響。香港金融和資本市場容易受到全球以及國內經濟、社會和政治狀況變化的影響,包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化以及 法律和監管變化。當環球或本地市況出現不利變化時,香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們運營子公司服務的需求、定價策略、業務活動水平以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。
我們的運營子公司設計和開發新服務的能力
金融服務行業以快速發展的技術和標準為特徵,我們未來的成功將取決於我們 增強運營子公司當前金融交易解決方案並推出新的金融交易解決方案的能力,以 跟上這些快速發展的技術和標準的步伐。因此,我們的成功有賴於我們的運營子公司 能夠將新技術和標準整合到他們的金融交易解決方案中,創造新的解決方案,並及時適應不斷變化的商業模式和客户。因此,我們可能需要在研發方面投入大量資源 以保持我們的市場地位、跟上技術變化的步伐並有效競爭。於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們將研發成本分別資本化為6,959,773港元、5,993,675港元(768,272美元)、2,738,977港元及3,064,985港元(391,127美元)。未能 改進我們運營子公司的金融交易解決方案和服務,提供新的金融交易解決方案,並及時且經濟高效地適應不斷變化的業務模式,可能會對我們運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
競爭
隨着近年來電子交易的興起,該行業吸引了香港和國際公司的存在。 因此,運營子公司面臨着與同行業各種金融交易解決方案提供商的潛在競爭。 我們相信運營子公司以高度靈活的全面金融交易解決方案 實現了差異化服務。 具有良好的靈活性、久負盛名的良好記錄和強大而創新的開發能力。如果運營子公司未能與競爭對手競爭、保持競爭優勢或跟上技術變化的步伐,我們的整體運營結果可能會受到不利影響。
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運營中的 子公司依靠IT員工和 其他技術工人來完成他們的項目,留住和招聘這些技術專業人員是具有挑戰性的。
我們擁有運營子公司業務所需的必要技能、訣竅和經驗的IT員工和其他熟練員工數量有限。由於IT和技術訣竅的質量是我們子公司業務的關鍵,因此吸引和留住人才是我們運營子公司業務戰略的重要組成部分。我們可能不得不提供更高的工資、 激勵方案和培訓機會,以吸引和保留足夠的熟練工人來維持我們運營中的子公司的運營和增長,這可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力。於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月,董事及僱員的員工成本,包括薪金、公積金供款及其他福利,分別為15,270,802港元、16,332,699港元(2,093,533美元)、7,230,356港元及7,208,983港元(919,947美元), 。我們不能確定我們是否能夠留住現有的IT員工和其他熟練工人,並招聘更多的合格專業人員來支持我們運營中的子公司未來的運營和增長。如果未能做到這一點,可能會對我們運營子公司的業務和增長產生不利影響。
新冠肺炎疫情對運營中子公司的業務和運營的影響
新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制,商業場所和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對運營子公司的業務的負面影響包括:(I)不確定的經濟狀況可能會阻止客户使用我們的服務;(Ii)隔離已經並可能繼續阻礙我們運營子公司聯繫現有和新客户的能力,以及(Iii)疫情已經並可能繼續對運營子公司的客户的運營造成負面影響,這可能反過來對其 業務業績產生不利影響,並導致對我們服務的需求減少。此外,旅行限制限制了其他各方 親自訪問和會見運營子公司的能力。儘管大多數通信可能通過視頻通話實現,但這種形式的遠程通信在建立信任以及與現有和新客户通信方面可能效率較低。
由於新冠肺炎疫情對2021年和2022年的盈利能力造成不利影響,某些小型客户不得不關閉業務,因此運營子公司的一些客户 失去了 。雖然新冠肺炎可能在短期內對運營子公司的業務產生了重大的整體影響,但新冠肺炎的長期現象和病毒突變的影響,包括大流行的程度和強度,以及它們對我們的行業和宏觀經濟形勢的持續影響, 仍然很難預測,可能會帶來很大的不確定性。如果健康和經濟環境沒有 改善,或者運營子公司的客户所在地區沒有顯著復甦,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。考慮到感染風險和恢復經濟民生動力之間的平衡,香港政府從2023年1月30日起取消了對感染者的隔離令。從2023年3月1日起,所有強制戴口罩的要求都被取消。自2023年4月1日起,香港取消了出境前對境外旅客進行新冠肺炎檢測的要求,取消了所有與疫情有關的對入境遊客的限制 。我們將繼續評估並採取措施,以應對大流行帶來的任何挑戰。
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關於市場風險的定量和定性披露
本公司 面臨金融市場風險,包括與本公司以美元計價的短期外匯投資的公允價值投資有關的外幣匯率風險的變化。美元的波動可能會導致我們按公允價值計算的投資價值增加或減少。我們認為,由於港元與美元掛鈎,以美元對港元進行的交易的外匯風險並不大。
經營子公司進行的外幣交易以美元計價,並與在高度 透明的市場上交易的流動性強的貨幣配對,包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。匯率波動、貨幣和/或財政政策的變化或我們配對進行外幣交易所在國家的通脹可能會對我們的業務結果產生實質性的 不利影響。明確的頭寸限額和浮動損益限額是為了管理我們外匯頭寸的市場風險。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們分別買賣外幣31.104億美元、14.487億美元、13.423億美元及400萬美元,而按公允價值處置金融資產及按公允價值調整金融資產公允價值變動已實現虧損,總額分別為676,445港元、1,157,650港元(148,388美元)、1,088,666港元及9,965港元(1,271美元),按公允價值處置金融資產的已實現虧損及按公允價值處置金融資產的公允價值變動分別佔截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的外幣交易金額的0.00275%、0.01025%、0.0104%及0.0312%。我們將評估和監測金融和貨幣市場波動加劇所帶來的挑戰。
每對外幣的交易詳情如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
外幣 貨幣對 | 賬面金額中的交易 | 交易 名義金額 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
澳元/美元 | 729,476 | 448 | 113,341,038 | 223,814 | ||||||||||||
歐元/美元 | 5,211,862 | 2,499,003 | 725,050,580 | 304,063,579 | ||||||||||||
英鎊/美元 | 2,324,200 | 3,681,794 | 346,504,821 | 495,241,194 | ||||||||||||
新西蘭元/美元 | 794,107 | - | 123,030,161 | - | ||||||||||||
美元/加元 | 1,520,092 | 2,449,540 | 230,612,000 | 332,836,000 | ||||||||||||
美元/瑞郎 | 1,387,616 | 1,774,770 | 213,950,000 | 209,368,000 | ||||||||||||
美元/日圓 | 1,149,484 | 19,670 | 179,822,000 | 2,018,000 | ||||||||||||
XAU/美元 | 9,951,408 | 900,640 | 1,178,050,802 | 104,858,886 | ||||||||||||
其他 | - | 120 | - | 60,064 | ||||||||||||
23,068,245 | 11,325,985 | 3,110,361,402 | 1,448,669,537 |
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
外幣對 | 以公允價值計算的交易 | 名義金額交易 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
澳元/美元 | 28 | 2,724 | 13,810 | 272,445 | ||||||||||||
歐元/美元 | 2,349,317 | 4,447 | 289,367,063 | 635,113 | ||||||||||||
英鎊/美元 | 3,423,244 | 10,474 | 452,815,499 | 1,594,253 | ||||||||||||
美元/加元 | 2,244,524 | 7,262 | 299,176,000 | 1,088,000 | ||||||||||||
美元/瑞郎 | 1,620,370 | 3,500 | 194,008,000 | 482,000 | ||||||||||||
美元/日圓 | 19,670 | - | 2,018,000 | - | ||||||||||||
XAU/美元 | 900,640 | - | 104,858,886 | - | ||||||||||||
10,557,793 | 28,407 | 1,342,257,258 | 4,071,811 |
35 |
目錄表 |
運營結果
運營結果 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月比較
下表列出了截至2022年和2023年6月30日止六個月我們經營業績的關鍵組成部分:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 | (2,594,309 | ) | -15.5 | % | |||||||||||||
收入成本 | 8,358,037 | 6,896,648 | 880,090 | (1,461,389 | ) | -17.5 | % | |||||||||||||
毛利 | 8,389,965 | 7,257,045 | 926,080 | (1,132,920 | ) | -13.5 | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 82,260 | 79,200 | 10,107 | (3,060 | ) | -3.7 | % | |||||||||||||
研發費用 | 66,684 | - | - | (66,684 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||
一般和行政費用 | 2,480,909 | 4,620,203 | 589,590 | 2,139,294 | 86.2 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 2,629,853 | 4,699,403 | 599,697 | 2,069,550 | 78.7 | % | ||||||||||||||
營業收入 | 5,760,112 | 2,557,642 | 326,383 | (3,202,470 | ) | -55.6 | % | |||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 581,061 | 43,643 | 5,569 | (537,418 | ) | -92.5 | % | |||||||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | - | (7,874 | ) | (1,005 | ) | (7,874 | ) | 不適用 | ||||||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | (1,088,666 | ) | (2,091 | ) | (266 | ) | 1,086,575 | -99.8 | % | |||||||||||
利息支出,淨額 | (197,077 | ) | (201,624 | ) | (25,729 | ) | (4,547 | ) | 2.3 | % | ||||||||||
其他費用合計(淨額) | (704,682 | ) | (167,946 | ) | (21,431 | ) | 536,736 | -76.2 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 5,055,430 | 2,389,696 | 304,952 | (2,665,734 | ) | -52.7 | % | |||||||||||||
所得税費用 | (259,595 | ) | (169,358 | ) | (21,612 | ) | 90,237 | -34.8 | % | |||||||||||
淨收入 | 4,795,835 | 2,220,338 | 283,340 | (2,575,497 | ) | -53.7 | % | |||||||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (6 | ) | (157 | ) | (20 | ) | (151 | ) | 2,516.7 | % | ||||||||||
綜合收益 | 4,795,829 | 2,220,181 | 283,320 | (2,575,648 | ) | -53.7 | % |
收入
下表分別列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月我們按主要收入類型劃分的收入細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
初始設置、安裝和定製服務 | 940,156 | 3,658,174 | 466,824 | 2,718,018 | 289.1 | % | ||||||||||||||
訂費 | 7,176,952 | 5,038,199 | 642,931 | (2,138,753 | ) | -29.8 | % | |||||||||||||
託管、支持和維護服務 | 2,128,599 | 1,980,230 | 252,700 | (148,369 | ) | -7.0 | % | |||||||||||||
流動資金服務 | 3,676,288 | 1,234,655 | 157,556 | (2,441,633 | ) | -66.4 | % | |||||||||||||
白標服務 | 962,963 | 960,484 | 122,569 | (2,479 | ) | -0.3 | % | |||||||||||||
報價/新聞/套餐訂閲服務 | 1,863,044 | 1,281,951 | 163,590 | (581,093 | ) | -31.2 | % | |||||||||||||
總收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 | (2,594,309 | ) | -15.5 | % |
於截至2022年6月30日止六個月,本公司收入由16,748,002港元減少2,594,309港元,或15.5%至14,153,693港元,主要是由於本公司來自營運附屬公司以下各項的收入減少:(I) 訂閲;(Ii)流動資金服務;(Iii)報價/新聞/套餐訂閲服務;及(Iv)託管、支持及維護服務,並因營運附屬公司初始成立、 安裝及定製服務的收入增加而部分抵銷。
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目錄表 |
我們營運附屬公司的初始設置、安裝及定製服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的940,156港元增加至截至2023年6月30日的6個月的3,658,174港元,增幅為2,718,018港元或289.1%。增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內,我們的運營子公司為客户提供的定製服務的需求增加,以定製交易平臺的功能和特點。對我們 運營子公司的定製服務的需求增加,主要是因為實施我們的定製交易 平臺的需求日益增長,這是我們向客户提供的獨特服務之一。這項服務使我們有別於我們的競爭對手,並通過添加獨特的特性和功能以及易用性和靈活性來增強我們的平臺解決方案。
來自營運附屬公司認購的收入 由截至2022年6月30日的6個月的7,176,952港元下降至截至2023年6月30日的6個月的5,038,199港元,減少2,138,753港元,或29.8%。減少的主要原因是,自2022年下半年以來,一些客户 因為新冠肺炎疫情對其盈利能力的不利影響而不得不關閉業務 。
我們營運附屬公司的託管、支援及維修服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的2,128,599港元下降至截至2023年6月30日的6個月的1,980,230港元,跌幅為港幣148,369元或7.0%。這主要是由於截至2023年6月30日的六個月,我們的託管、支持和維護服務的客户數量減少了 。
來自營運附屬公司流動資金服務的收入 由截至2022年6月30日止六個月的3,676,288港元下降至截至2023年6月30日止六個月的1,234,655港元,減少2,441,633港元或66.4%。減少的主要原因是一位客户正在對交易信號進行內部研究,並正在開發新的交易信號以取代現有的交易信號。在 測試階段,交易量將保持在較低的水平,直到他們優化了新的交易信號。交易信號 由算法生成,輸入包括技術形態、移動平均線交叉、交易量激增和利率 。當交易信號被觸發時,就會產生買入或賣出期貨合約的信號。它需要我們運營的 子公司的流動性服務,這些服務提供自動對衝功能,使此類客户能夠將其客户的 訂單直接發送到經紀平臺。
我們營運附屬公司的報價/新聞/套餐訂閲服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的1,863,044港元下降至截至2023年6月30日的6個月的1,281,951港元,跌幅為581,093港元或31.2%。減少的主要原因是,在截至2023年6月30日的六個月中,客户訂閲的報價/新服務/套餐服務減少。
收入成本
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的收入成本細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
互聯網服務成本 | 700,882 | 733,435 | 93,595 | 32,553 | 4.6 | % | ||||||||||||||
與員工相關的成本 | 3,430,495 | 2,803,543 | 357,764 | (626,952 | ) | -18.3 | % | |||||||||||||
訂閲費 | 92,085 | 59,012 | 7,531 | (33,073 | ) | -35.9 | % | |||||||||||||
外包費 | 528,640 | 124,046 | 15,830 | (404,594 | ) | -76.5 | % | |||||||||||||
無形資產攤銷 | 3,099,215 | 3,044,041 | 388,454 | (55,174 | ) | -1.8 | % | |||||||||||||
佣金開支 | 506,352 | 126,987 | 16,205 | (379,365 | ) | -74.9 | % | |||||||||||||
其他 | 368 | 5,584 | 711 | 5,216 | 1417.4 | % | ||||||||||||||
收入總成本 | 8,358,037 | 6,896,648 | 880,090 | (1,461,389 | ) | -17.5 | % |
我們的收入成本由截至2022年6月30日的六個月的8,358,037港元下降至截至2023年6月30日的六個月的6,896,648港元,降幅為1,461,389港元,或17.5%,這主要是由於(I)由於截至2023年6月30日的六個月收入下降,與員工相關的成本減少, 用於支持我們的金融交易解決方案服務的員工成本減少 ,(Ii)外包費用減少,以及(Iii)佣金支出減少。
互聯網 服務成本
互聯網 服務成本是指與數據中心服務提供商提供的服務器託管服務以及從各種服務提供商獲取互聯網數據線路以接入互聯網有關的成本。
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目錄表 |
與員工相關的成本
與員工相關的成本主要包括我們運營子公司員工的工資和其他與人員相關的費用,以支持我們的財務 交易解決方案服務。
訂閲成本
我們的 訂閲成本是運營子公司為從新聞 和金融市場信息提供商訂閲價格或新聞提要而產生的成本。我們將把原始數據轉換成可以在我們的交易平臺上使用的可用數據。
外包 費用
運營子公司可能會將部分工作外包給我們的關聯方和獨立第三方。外包成本主要是指支付給為我們的運營子公司處理實施工作的分包商的費用和費用。外包費用下降,因為運營子公司在截至2023年6月30日的六個月中需要較少的外包服務,因為我們使用了自己的員工來處理更多的實施工作。
無形資產攤銷
我們的無形資產攤銷主要是指運營子公司內部開發的金融交易解決方案的攤銷。
佣金費用
佣金費用是指我們支付給業務合作伙伴和子公司銷售人員的費用,這些費用為我們的運營子公司帶來了新的業務。佣金通常是根據業務合作伙伴和我們的銷售人員推薦的客户產生的收入的一定百分比確定的。
毛利
我們的總毛利由截至2022年6月30日的6個月的8,389,965港元下降至截至2023年6月30日的6個月的7,257,045港元,下降1,132,920港元,或13.5%。我們毛利潤的下降主要是由於同期收入的減少。 我們的總毛利率從截至2022年6月30日的六個月的50.1%增加到截至2023年6月30日的六個月的51.3%。 毛利率的增長主要是由於外包成本的降低,因為我們使用了自己的員工來處理更多的實施工作。
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目錄表 |
運營費用
我們的 運營費用包括以下內容:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 82,260 | 79,200 | 10,107 | (3,060 | ) | -3.7 | % | |||||||||||||
研發費用 | 66,684 | - | - | (66,684 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||
一般和行政費用 | 2,480,909 | 4,620,203 | 589,590 | 2,139,294 | 86.2 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 2,629,853 | 4,699,403 | 599,697 | 2,069,550 | 78.7 | % |
我們的銷售和營銷費用主要是廣告費用和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年6月30日的六個月的82,260港元輕微減少3,060港元,或3.7%,至截至2023年6月30日的六個月的79,200港元,主要是由於截至2023年6月30日的六個月產生的市場推廣開支較少。
我們的研發費用主要包括運營 子公司軟件開發團隊的工資和其他與人員相關的費用。我們的研發費用減少了66,684港元,即100.0%,從截至2022年6月30日的六個月的66,684港元降至截至2023年6月30日的六個月的零,這是因為所有員工成本都是在截至2023年6月30日的六個月的項目開發階段而不是初步項目研究階段產生的。 然而,我們預計我們的研發支出按貨幣價值計算可能會增加,並可能隨着時間的推移增加佔總收入的 百分比。由於運營子公司打算將其軟件開發能力擴展到 ,因此將繼續改進現有功能並開發新功能。
我們的一般和行政費用主要是員工成本、法律和專業費用、財產和設備的折舊費用、經營租賃使用權資產的攤銷和租賃負債的利息。由於首次公開招股開支(主要與法律及專業費用1,645,800港元有關)於截至2023年6月30日的六個月內產生,本公司的一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的2,480,909港元增加至截至2023年6月30日的6個月的4,620,203港元,增幅為86.2%。我們預計我們的一般和行政費用,包括但不限於員工成本,在可預見的未來將增加,因為我們的運營子公司的業務預計將進一步增長。 我們預計法律、審計和諮詢服務的法律和專業費用將增加,因為我們將為此次發行產生審計費用、法律費用 和諮詢費,並在此次發行完成後成為上市公司。
其他 收入(支出)
我們的 其他收入(費用)包括以下內容:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
雜費收入 | 103,826 | 49,343 | 6,297 | (54,483 | ) | -52.5 | % | |||||||||||||
佣金收入 | 251,503 | - | - | (251,503 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||
政府補貼 | 261,968 | 34,261 | 4,372 | (227,707 | ) | -86.9 | % | |||||||||||||
其他收入 | 617,297 | 83,604 | 10,669 | (533,693 | ) | -86.5 | % | |||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||||||
其他費用 | 36,236 | 39,961 | 5,100 | 3,725 | 10.3 | % | ||||||||||||||
其他費用 | 36,236 | 39,961 | 5,100 | 3,725 | 10.3 | % | ||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 581,061 | 43,643 | 5,569 | (537,418 | ) | -92.5 | % |
雜項 收入.運營子公司對MT4/MT5(外匯交易平臺)服務提供商向客户提供的使用多資產交易軟件的服務收取手續費。一些客户要求我們的子公司從MT4/MT5服務提供商訂購 此類服務,然後他們向此類客户收取費用。應收賬款收入是提供此類搬運服務扣除同期發生的費用後的應收賬款 收入淨額。收件箱收入減少 主要是由於客户對此類服務的請求減少。
佣金 收入。佣金收入指為吾等推薦的業務而從吾等關聯方收取的佣金收入。我們將從我們推薦給關聯方的業務中按約定的百分比收取佣金。佣金收入減少 主要是由於我們提到的銷售額下降。
政府補貼 。政府資助主要涉及(I)香港政府於2022年根據防疫基金就業支援計劃(“ESS”) 向就業支援計劃批出的非經常性權益及(Ii)於2023年參與推廣活動的資金。於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,營運附屬公司分別獲得港幣261,968元及港幣34,261元(4,372美元)的政府補貼。政府對ESS的補貼在收到時被確認為其他收入,因為我們(I)在補貼期間沒有實施裁員;(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。政府補貼減少的主要原因是為抗擊這一流行病提供的補貼減少。
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目錄表 |
按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值計算的金融資產的公允價值變動。
按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值處置金融資產的公允價值變動是指與某些經紀公司簽訂的以公允價值進行外幣交易的某些投資協議中以公允價值處置和改變金融資產的已實現虧損 ,目的是基於實時市場互動優化交易算法。 算法交易,也稱為自動交易,是一種涉及使用計算機程序做出交易決策的交易類型。 這些程序使用高級數學算法來分析市場並自動執行交易。無需人工幹預。我們相信,對算法交易的需求將不斷增加,並將投入更多資源來增強系統 。似乎從事槓桿式外匯交易的客户更喜歡享受信息技術帶來的好處, 獲得及時的外匯信息、最新的市場新聞和自動化交易,因此,我們一直在增強我們交易系統的穩定性和安全性,為客户提供可靠、安全的全天候交易平臺。因此, 我們通過在真實外匯市場進行實時交易來優化我們的交易算法,這使我們能夠在現實條件下測試和完善我們的系統 。經營子公司進行的外幣交易以美元計價,並與在高度透明的市場上交易的流動性較強的貨幣配對,包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等貨幣。我們明確頭寸限制和浮動損益限制,以管理外匯頭寸。所有每日頭寸均以美元結算和計價。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場的波動性增加。
銀行借款利息支出
於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,吾等分別產生銀行借款利息開支197,077港元及201,624港元 ,於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內的年利率分別為2.6%及3.4%。
收入 税費
英屬維爾京羣島
該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的,不需要納税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港 香港
在香港註冊成立的實體m-Finance、mFTT、OTX在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度 生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的任何應評税利潤税率為16.5%。
中華人民共和國
我們的中國子公司於截至2022年及2023年6月30日止六個月須按25%的中國企業所得税税率繳税。
損益表中的税收代表:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
當期税額 | 223,582 | 165,146 | 21,074 | (58,436 | ) | -26.1 | % | |||||||||||||
遞延税金 | 36,013 | 4,212 | 538 | (31,801 | ) | -88.3 | % | |||||||||||||
所得税總支出 | 259,595 | 169,358 | 21,612 | (90,237 | ) | -34.8 | % |
我們的 所得税從截至2022年6月30日止六個月的259,595港元減少90,237港元至截至2023年6月30日止六個月的169,358港元 ,主要是由於税前收入減少。
淨 收入。 由於上述原因,我們報告截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的淨利潤分別為4,795,835港元和2,220,338港元。
其他 綜合損失。 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,外幣兑換調整分別為6港元和157港元。
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目錄表 |
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們經營業績的關鍵組成部分:
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 | 2,718,857 | 8.4 | % | ||||||||||||||
收入成本 | 16,260,407 | 16,512,702 | 2,116,606 | 252,295 | 1.6 | % | ||||||||||||||
毛利 | 15,952,563 | 18,419,125 | 2,360,972 | 2,466,562 | 15.5 | % | ||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 220,681 | 161,791 | 20,738 | (58,890 | ) | -26.7 | % | |||||||||||||
研發費用 | 29,478 | 80,012 | 10,256 | 50,534 | 171.4 | % | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,167,704 | 10,634,851 | 1,363,180 | 5,467,147 | 105.8 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 5,417,863 | 10,876,654 | 1,394,174 | 5,458,791 | 100.8 | % | ||||||||||||||
營業收入 | 10,534,700 | 7,542,471 | 966,798 | (2,992,229 | ) | -28.4 | % | |||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 1,402,874 | 1,265,200 | 162,174 | (137,674 | ) | -9.8 | % | |||||||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | (16,120 | ) | - | - | 16,120 | -100.0 | % | |||||||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | (660,325 | ) | (1,157,650 | ) | (148,388 | ) | (497,325 | ) | 75.3 | % | ||||||||||
利息支出,淨額 | (479,904 | ) | (443,577 | ) | (56,858 | ) | 36,327 | -7.6 | % | |||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 246,525 | (336,027 | ) | (43,072 | ) | (582,552 | ) | -236.3 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 10,781,225 | 7,206,444 | 923,726 | (3,574,781 | ) | -33.2 | % | |||||||||||||
所得税費用 | (431,630 | ) | (387,845 | ) | (49,714 | ) | 43,785 | -10.1 | % | |||||||||||
淨收入 | 10,349,595 | 6,818,599 | 874,012 | (3,530,996 | ) | -34.1 | % | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (14,168 | ) | 7,496 | 961 | 21,664 | -152.9 | % | |||||||||||||
綜合收益 | 10,335,427 | 6,826,095 | 874,973 | (3,509,332 | ) | -34.0 | % |
收入
下表分別列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們按主要收入類型劃分的收入細目, :
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
初始設置、安裝和定製服務 | 8,147,473 | 7,140,076 | 915,218 | (1,007,397 | ) | -12.4 | % | |||||||||||||
訂費 | 12,124,676 | 11,414,976 | 1,463,177 | (709,700 | ) | -5.9 | % | |||||||||||||
託管、支持和維護服務 | 3,304,830 | 4,186,369 | 536,611 | 881,539 | 26.7 | % | ||||||||||||||
流動資金服務 | 3,220,992 | 6,699,586 | 858,756 | 3,478,594 | 108.0 | % | ||||||||||||||
白標服務 | 1,860,221 | 1,889,188 | 242,157 | 28,967 | 1.6 | % | ||||||||||||||
報價/新聞/套餐訂閲服務 | 3,554,778 | 3,601,632 | 461,659 | 46,854 | 1.3 | % | ||||||||||||||
總收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 | 2,718,857 | 8.4 | % |
41 |
目錄表 |
我們的收入由截至2021年12月31日的年度的32,212,970港元增加2,718,857港元至截至2022年12月31日的年度的34,931,827港元,增幅為8.4%,這主要是由於我們的營運附屬公司的流動資金服務以及託管、支持和維護服務的收入增加,並因我們的 營運附屬公司的初始設立、安裝和定製服務的收入減少而部分抵銷。
我們營運附屬公司的初始設置、安裝及定製服務的收入 由截至2021年12月31日的年度的8,147,473港元下降至截至2022年12月31日的年度的7,140,076港元,跌幅為1,007,397港元或12.4%。 減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內,我們營運附屬公司為客户提供的定製服務需求減少,以定製交易平臺的功能及特點。我們認為,對運營子公司定製服務的需求減少主要是因為我們的客户預算保守。
來自營運附屬公司認購的收入 由截至2021年12月31日的年度的12,124,676港元下降至截至2022年12月31日的11,414,976港元,跌幅為709,700港元或5.9%。減少的主要原因是一些客户流失, 由於新冠肺炎疫情對他們的盈利能力造成不利影響,某些小客户不得不關閉業務。
來自營運附屬公司託管、支援及維修服務的收入 由截至2021年12月31日止年度的3,304,830港元增加至截至2022年12月31日止年度的4,186,369港元,增幅為881,539港元或26.7%。增長主要是由於截至2021年12月31日的年度,我們的託管、支持和維護服務的客户數量增加了 。我們認為,運營中的 子公司實現了客户數量的增長,這是因為從現有客户中推薦了新客户。
來自營運附屬公司流動資金服務的收入 由截至2021年12月31日止年度的3,220,992港元增加至截至2022年12月31日止年度的6,699,586港元,增幅為3,478,594港元或108.0%。這一增長主要是由於快速增長的客户對交易信號進行內部研究的需求增加了。交易信號由算法 生成,輸入包括技術模式、移動平均線交叉、交易量激增和利率。當交易信號被觸發時, 會產生買入或賣出期貨合約的信號。它需要我們的運營子公司的流動性服務,這些服務 提供自動對衝功能,使這些客户能夠將其客户的訂單直接發送到經紀商的平臺。
收入成本
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本細目:
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
互聯網服務成本 | 1,584,002 | 1,727,305 | 221,407 | 143,303 | 9.0 | % | ||||||||||||||
與員工相關的成本 | 6,470,263 | 6,886,855 | 882,760 | 416,592 | 6.4 | % | ||||||||||||||
訂閲費 | 192,443 | 171,228 | 21,948 | (21,215 | ) | -11.0 | % | |||||||||||||
外包費 | 1,491,876 | 752,904 | 96,508 | (738,972 | ) | -49.5 | % | |||||||||||||
無形資產攤銷 | 5,992,085 | 6,160,391 | 789,642 | 168,306 | 2.8 | % | ||||||||||||||
佣金開支 | 529,725 | 808,894 | 103,684 | 279,169 | 52.7 | % | ||||||||||||||
其他 | 13 | 5,125 | 657 | 5,112 | 39323.1 | % | ||||||||||||||
收入總成本 | 16,260,407 | 16,512,702 | 2,116,606 | 252,295 | 1.6 | % |
我們的收入成本由截至2021年12月31日止年度的16,260,407港元增加252,295港元至截至2022年12月31日止年度的16,512,702港元,增幅為1.6%,這主要是由於在截至2022年12月31日止年度,由於分配了更多時間和資源以支持我們的金融交易解決方案服務,員工成本增加,這主要是由於員工成本減少而被資本化為研發中的無形資產。
互聯網 服務成本
互聯網 服務成本是指與數據中心服務提供商提供的服務器託管服務以及從各種服務提供商獲取互聯網數據線路以接入互聯網有關的成本。
與員工相關的成本
與員工相關的成本 主要包括我們運營子公司的員工為支持我們的金融交易解決方案服務而支付的工資和其他與人員相關的費用。
42 |
目錄表 |
訂閲成本
我們的 訂閲成本是運營子公司為從新聞 和金融市場信息提供商訂閲價格或新聞提要而產生的成本。我們將把原始數據轉換成可以在我們的交易平臺上使用的可用數據。訂閲成本的下降是由於取消了金融市場信息提供商的訂閲。
外包 費用
運營的 子公司可能會將部分工作外包給我們的關聯方和獨立的第三方。外包成本主要是支付給為我們的運營子公司處理實施工作的分包商的費用和費用。在截至2022年12月31日的一年中,由於運營子公司需要的外包服務減少,外包費用下降了 。
無形資產攤銷
我們的無形資產攤銷主要是指運營子公司內部開發的金融交易解決方案的攤銷。
佣金費用
佣金費用是指我們向運營子公司的業務合作伙伴支付的費用,這些費用為我們的運營子公司帶來了新業務。佣金通常是根據業務合作伙伴推薦的客户產生的收入的一定百分比確定的。
毛利
我們的總毛利由截至2021年12月31日的15,952,563港元增加至截至2022年12月31日的18,419,125港元,增幅為2,466,562港元或15.5%。我們的總毛利率從截至2021年12月31日的年度的49.5%增加到截至2022年12月31日的年度的52.7%。我們毛利率和毛利率的增長主要是由於流動性服務的收入增加,這通常會帶來更高的毛利率。
運營費用
我們的 運營費用包括以下內容:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 220,681 | 161,791 | 20,738 | (58,890 | ) | -26.7 | % | |||||||||||||
研發費用 | 29,478 | 80,012 | 10,256 | 50,534 | 171.4 | % | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,167,704 | 10,634,851 | 1,363,180 | 5,467,147 | 105.8 | % | ||||||||||||||
總運營費用 | 5,417,863 | 10,876,654 | 1,394,174 | 5,458,791 | 100.8 | % |
我們的銷售和營銷費用主要是廣告費用和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支減少了58,890港元,或26.7%,由截至2021年12月31日止年度的220,681港元下降至截至2022年12月31日止年度的161,791港元,主要原因是截至2022年12月31日止年度產生的市場推廣開支減少。
43 |
目錄表 |
我們的研發費用主要包括運營子公司的軟件開發團隊的工資和其他與人員相關的費用。我們的研發開支增加了50,534港元,或171.4%,由截至2021年12月31日的年度的29,478港元增加至截至2022年12月31日的年度的80,012港元,這是因為截至2022年12月31日的年度初步項目 研究階段產生了更多員工成本。我們預計,隨着運營子公司將擴展其軟件開發能力以繼續改進現有功能和開發新功能,我們的研發支出在貨幣價值方面可能會增加 ,並可能隨着時間的推移而增加佔總收入的百分比。
我們的一般和行政費用主要包括員工成本、物業和設備折舊費用、經營租賃使用權資產攤銷 、租賃負債利息以及法律和專業費用。由於首次公開招股開支3,401,970港元是於截至2022年12月31日的年度內產生的,因此我們的一般及行政開支增加5,467,147港元,或105.8%,由截至2021年12月31日止年度的5,167,704港元增至截至2022年12月31日止年度的10,634,851港元。我們預計我們的一般和行政費用,包括但不限於員工成本,在可預見的未來將增加,因為我們的運營子公司的業務預計將進一步增長。我們預計我們的法律、審計和諮詢服務的法律和專業費用 將增加,因為我們將為此次發行產生審計費、律師費和諮詢費,並在此次發行完成後 隨後成為上市公司。
其他 收入(支出)
我們的 其他收入(支出)包括:
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
雜費收入 | 742,279 | 174,026 | 22,307 | (568,253 | ) | -76.6 | % | |||||||||||||
佣金收入 | 284,646 | 259,794 | 33,301 | (24,852 | ) | -8.7 | % | |||||||||||||
政府補貼 | 379,363 | 734,059 | 94,092 | 354,696 | 93.5 | % | ||||||||||||||
其他 | 32,258 | 145,342 | 18,630 | 113,084 | 350.6 | % | ||||||||||||||
其他收入 | 1,438,546 | 1,313,221 | 168,330 | (125,325 | ) | -8.7 | % | |||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||||||
其他費用 | 35,672 | 48,021 | 6,155 | 12,349 | 34.6 | % | ||||||||||||||
其他費用 | 35,672 | 48,021 | 6,155 | 12,349 | 34.6 | % | ||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 1,402,874 | 1,265,200 | 162,174 | (137,674 | ) | -9.8 | % |
雜項 收入。經營子公司對MT4/MT5(外匯交易平臺)服務商使用多資產交易軟件向客户提供的服務收取手續費。一些客户要求運營子公司從MT4/MT5服務提供商那裏訂購此類服務,而他們反過來又向這些客户收取費用。雜費收入是提供此類處理服務的雜費收入扣除同期發生的費用後的淨額。雜項收入減少的主要原因是客户對這類服務的需求減少。
佣金 收入。佣金收入是指為我們推薦的業務從關聯方獲得的佣金收入。 我們將從我們推薦給關聯方的業務中按約定的百分比收取佣金。佣金收入減少的主要原因是我們提到的銷售額下降。
政府補貼 。政府補貼主要涉及香港政府根據防疫基金(“ESS”)的就業支援計劃(“ESS”)發放的一次過津貼。營運附屬公司於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度分別獲得合共港幣379,363元及港幣734,059元的政府補貼,並於收到該等款項時確認為其他收入,原因是我們(I)於補貼期間未有實施裁員; 及(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。政府補貼增加的主要原因是為抗擊大流行提供的補貼增加。
按公允價值處置金融資產的已實現虧損 以及按公允價值計算的金融資產公允價值變動。
按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值處置金融資產的公允價值變動是指與某些經紀公司簽訂的以公允價值進行外幣交易的某些投資協議導致的按公允價值處置金融資產的已實現虧損和公允價值變動。 按公允價值處置金融資產的已實現虧損和公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場的波動性增加所致。
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目錄表 |
銀行借款利息支出
本集團於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別產生利息開支479,904港元及443,577港元,於截至2021年及2022年12月31日止年度的實際年利率分別為3.0%及3.3%。
收入 税費
英屬維爾京羣島
該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的,不需要納税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港 香港
在香港註冊成立的實體m-Finance、mFTT、OTX在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度 生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的任何應評税利潤税率為16.5%。
中華人民共和國
截至2020年及2021年12月31日止年度,我們的中國附屬公司須按25%的中國企業所得税税率繳税。
損益表中的税收代表:
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | 差異百分比 | ||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | 港幣$ | |||||||||||||||||
當期税額 | - | 229,355 | 29,399 | 229,355 | 不適用 | |||||||||||||||
遞延税金 | 431,630 | 158,490 | 20,315 | (273,140 | ) | -63.3 | % | |||||||||||||
所得税總支出 | 431,630 | 387,845 | 49,714 | (43,785 | ) | -10.1 | % |
我們的所得税減少了43,785港元,從截至2021年12月31日的年度的431,630港元減少到截至2022年12月31日的年度的387,845港元,這主要是由於所得税前收入的減少。
淨 收入。 因此,本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得淨收益10,349,595港元及6,818,599港元。
其他 綜合收益(虧損)。截至2021年12月31日止年度的外幣兑換調整虧損為港幣14,168元,而截至2022年12月31日止年度的外幣兑換調整收入為港幣7,496元。
流動性 和資本資源
截至本招股説明書之日,我們主要通過運營現金流以及銀行和相關方的貸款(如有必要)為運營子公司的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和此次發行的收益來支持我們未來的運營。
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目錄表 |
如我們的未經審核簡明綜合財務報表所反映,截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,我們分別錄得淨收益4,795,835港元及2,220,338港元。截至2023年6月30日,我們的現金總額為6,828,366港元,而截至2022年12月31日的現金總額為12,063,731港元。截至2022年12月31日,我們擁有正營運資金3,618,321港元,而截至2023年6月30日,我們擁有負營運資金94,987港元。我們相信該負營運資金是暫時的,因為 (I)我們於截至2021年12月31日及2022年12月31日止每個年度及截至2023年6月30日止六個月的營運活動所產生的現金淨額;(Ii)截至2023年6月30日的負營運資金94,987港元微不足道;及(Iii)我們 於截至2021年12月31日及2022年12月31日的每個財政年度及截至2023年6月30日的六個月產生淨收益。我們的營運資金需求受業務規模、我們運營子公司銷售合同的數量和美元價值、我們客户合同的執行進度、應收賬款收回時間和應付賬款償還時間的影響 。
M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元),並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日,M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元),而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元),應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日,公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元),並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元), 同日以現金結算。
截至2023年6月30日,吾等的未償還銀行借款餘額為11,769,208港元,其中3,766,070港元的銀行借款將於一年內償還,而8,003,138港元的銀行借款將於一年後但5年內償還。銀行借款的年有效利率為3.4%。
於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止年度,本公司於按公允價值進行外幣交易時分別錄得按公允價值處置金融資產虧損及按公允價值出售金融資產公允價值變動合共港幣676,445港元、1,157,650港元、1,088,666港元及9,965港元,旨在優化基於實時市場互動的交易 算法。算法交易,也稱為自動交易,是一種使用計算機程序做出交易決策的交易類型。這些程序使用先進的數學算法來分析市場並自動執行交易,無需人工幹預。我們相信,對算法交易的需求將不斷增加,並將投入更多資源來增強該系統。似乎從事槓桿式外匯交易的客户更喜歡享受信息技術帶來的好處,獲得及時的外匯信息、最新的市場消息和自動化交易,因此,我們一直在增強我們交易系統的穩定性和安全性,為客户提供一個可靠、安全的全天候交易平臺。因此,我們通過在真實外匯市場進行實時交易來優化我們的交易算法,這使我們能夠在現實條件下測試和改進我們的系統。運營子公司進行的外幣交易以美元計價,並與在高度透明的市場上交易的流動性較強的貨幣配對,包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。我們明確了頭寸限制和浮動損益限制 設置了外匯頭寸管理。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於2021年和2022年金融和貨幣市場的波動性增加。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月,我們的外匯交易額按月平均分別為2.592億美元、1.207億美元、2.237億美元和0.70億美元。鑑於金融和貨幣市場的波動性增加,我們降低了截至2023年6月30日的六個月的外幣交易。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月,每月平均交易宗數分別為4,620宗、2,384宗、4,164宗及387宗。我們將評估和監測金融和貨幣市場波動加劇所帶來的挑戰。
我們 相信,我們當前的現金和經營活動提供的現金流、銀行貸款以及 本次發行的估計淨收益將足以滿足我們自本招股説明書日期起未來12個月內的運營資金需求。如果我們經歷 不利的運營環境或產生意外的資本支出要求,或者如果我們決定加速增長, 那麼可能需要額外的融資。然而,無法保證如果需要,將提供額外融資 或以優惠條款提供。此類融資可能包括使用額外債務或出售額外股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的 融資都可能導致我們現有股東立即 甚至可能大幅稀釋。
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目錄表 |
下表概述了我們在指定時期的現金流:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 7,229,816 | 3,925,715 | 500,967 | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | 1,125,072 | (2,128,342 | ) | (271,601 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | (11,680,373 | ) | (7,031,708 | ) | (897,325 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 4,527 | (1,030 | ) | (133 | ) | |||||||
現金淨減少 | (3,320,958 | ) | (5,235,365 | ) | (668,092 | ) | ||||||
期初現金 | 10,081,583 | 12,063,731 | 1,539,468 | |||||||||
期末現金 | 6,760,625 | 6,828,366 | 871,376 |
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 12,734,753 | 13,496,487 | 1,729,986 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (11,346,697 | ) | (2,125,093 | ) | (272,395 | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (10,641,086 | ) | (9,403,066 | ) | (1,205,289 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 545 | 13,820 | 1,770 | |||||||||
現金淨增(減) | (9,252,485 | ) | 1,982,148 | 254,072 | ||||||||
年初現金 | 19,334,068 | 10,081,583 | 1,292,262 | |||||||||
年終現金 | 10,081,583 | 12,063,731 | 1,546,334 |
操作 活動
截至2023年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額為3,925,715港元,主要來自(I)截至2023年6月30日止六個月的淨收入 2,220,338港元;(Ii)各項非現金項目4,041,092港元,例如無形資產攤銷3,044,041港元、使用權資產攤銷及租賃利息負債攤銷830,561港元及物業及設備折舊 及設備折舊81,434港元;及(Iii)營運資產及負債變動2,335,715港元。營運資產及負債的變動 主要包括(I)應計開支及其他流動負債減少1,567,395港元,這主要是由於在截至2023年6月30日前支付工資;(Ii)應收賬款增加1,342,830港元,這主要是由於在接近2023年6月30日止六個月結束時提供的服務向客户收取更多賬單所致;(Iii)合約負債增加1,053,968港元,原因是新項目從客户收到更多墊款;(Iv)經營租賃負債減少港幣832,501元,主要是由於按直線法於租賃期內確認經營租賃開支所致;及(Iv)預付開支及其他流動資產減少 港幣187,897元,主要由於互聯網服務成本的支付時間所致。
截至2022年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額為7,229,816港元,主要來自(I)截至2022年6月30日止六個月的淨收入 4,795,835港元;(Ii)各項非現金項目5,227,718港元,例如無形資產攤銷3,099,215港元、使用權資產攤銷及租賃利息負債攤銷852,001港元、公允價值金融資產公允價值變動1,088,666港元、物業及設備折舊151,823港元及遞延税項開支36,013港元;及(Iii)經營資產及負債變動2,793,737港元。營運資產及負債的變動主要包括(I) 應計開支及其他流動負債減少1,384,954港元,這主要是由於在截至2022年6月30日為止的期間內支付薪金所致;(Ii)合約負債減少1,095,939港元,原因是臨近 期末的項目落成;(Iii)營運租賃負債減少831,175港元,主要是由於在租賃期內以直線方式確認營運租賃開支。(Iv)預付開支及其他流動資產減少636,481港元,這主要是由於退還到期租約的租金按金 及互聯網服務成本的付款時間所致;及(V)應收賬款增加 341,732港元,主要是由於在截至2022年6月30日止六個月末提供的服務向客户收取更多賬單所致。
截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為港幣13,496,487元,主要來自(I)截至2022年12月31日止年度的淨收入港幣6,818,599元;(Ii)各項非現金項目港幣9,891,062元,例如無形資產攤銷港幣6,160,391元、使用權資產攤銷及租賃負債利息港幣1,695,259元、公允價值金融資產公允價值變動港幣1,157,650元、物業及設備折舊港幣222,173元及遞延税項開支港幣158,490元;及(Iii)經營資產及負債變動 港幣1,695,174元。營運資產及負債的變動主要包括(I)營運 租賃負債減少1,663,674港元,主要是由於在租期內按直線確認營運租賃開支 ;(Ii)合約負債減少1,275,002港元,原因是臨近年底項目落成;(Iii)應收賬款增加949,239港元,主要是由於在接近2022年12月31日止年度提供的服務向客户收取更多賬單所致;(Iv)預付開支及其他流動資產減少520,618港元,這主要是由於退還到期租約的租金按金及支付互聯網服務費用的時間所致;及(V)應繳税款增加229,355港元,這主要是由於本年度應計所得税開支所致。
截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為12,734,753港元,主要來自(I)截至2021年12月31日止年度的淨收益 10,349,595港元;(Ii)各項非現金項目9,058,615港元,例如無形資產攤銷5,996,618港元、使用權資產攤銷及租賃負債利息1,700,859港元、公允價值金融資產公允價值變動660,325港元、遞延税項開支431,630港元及物業及設備折舊253,063港元;及(Iii)經營資產及負債變動6,673,457港元。營運資產及負債的變動主要包括(I) 由於臨近年底項目落成,合約負債減少4,679,419港元;(Ii)營運 租賃負債減少1,665,000港元,主要是由於在租期內按直線確認營運租賃開支 ;(Iii)應計開支及其他流動負債增加666,788港元,這主要是由於本公司支付年度花紅及法律及專業費用的時間;(Iv)由於租金按金增加,長期按金增加479,076港元;(V)應收賬款增加436,514港元,這主要是由於根據接近2021年12月31日底的服務向客户收取更多賬單所致;及(Vi)預付開支及 其他流動資產增加72,146港元。
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目錄表 |
投資 活動
截至2023年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為港幣2,128,342元,即取得及開發 軟件的成本港幣3,064,985元,並於截至2023年6月30日止六個月內按公平價值處置金融資產港幣984,799元而部分抵銷。
截至2022年6月30日止六個月,投資活動提供的現金淨額為港幣1,125,072元,即按公允價值港幣4,068,302元出售金融資產,並於截至二零二二年六月三十日止六個月內以港幣2,738,977元的成本及以港幣156,000元的公允價值購入 金融資產而部分抵銷。
於截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為港幣2,125,093元,包括獲取及開發 軟件的成本港幣5,993,675元、按公允價值購買金融資產港幣156,000元及購置物業及設備港幣41,721元,並由於截至2022年12月31日止年度按公允價值出售金融資產港幣4,068,302元抵銷。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為港幣11,346,697元,包括購置及開發軟件的成本 港幣6,959,773元、按公允價值購入金融資產港幣5,950,000元及購置物業及設備港幣267,010元,而於截至2021年12月31日止年度按公允價值出售金融資產港幣1,870,086元已部分抵銷。
為 活動提供資金
截至2023年6月30日止六個月,用於融資活動的現金淨額為7,031,708港元,其中包括支付給股東的股息2,528,413港元、遞延IPO成本增加2,652,105港元及償還銀行借款1,851,190港元。
於截至二零二二年六月三十日止六個月,用於融資活動的現金淨額為11,680,373港元,包括支付予一名股東的股息 10,000,000港元、遞延首次公開招股成本增加2,183,900港元及償還銀行借款896,877港元,並由關聯方於截至2022年6月30日止六個月的1,400,404港元還款抵銷。
於截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為9,403,066港元,包括支付予股東的股息10,000,000港元、遞延首次公開發售成本增加3,119,900港元及償還銀行借款2,396,598港元,並由關聯方於截至2022年12月31日止年度的還款 6,117,332港元抵銷。
於截至2021年12月31日止年度內,於融資活動中使用的現金淨額為10,641,086港元,包括支付予有關各方的墊款13,003,024港元及償還銀行借款1,485,212港元,並由截至2021年12月31日止年度的銀行借款所得款項3,847,150港元抵銷。
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目錄表 |
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們 沒有,目前也沒有 任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業的任何關係,包括為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的實體 ,這些實體有時被稱為結構性融資或特殊目的實體。
合同義務
下表總結了截至2023年6月30日我們的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | |||||||||||||
銀行借款 | 11,769,208 | 3,766,070 | 7,686,940 | 316,198 | ||||||||||||
經營租賃義務 | 961,623 | 961,623 | - | - | ||||||||||||
12,730,831 | 4,727,693 | 7,686,940 | 316,198 |
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
銀行借款 | 1,501,883 | 480,593 | 980,940 | 40,350 | ||||||||||||
經營租賃義務 | 122,714 | 122,714 | - | - | ||||||||||||
1,624,597 | 603,307 | 980,940 | 40,350 |
資本支出
於截至2022年及2023年6月30日止六個月,吾等分別購入港幣48,253元及港幣48,156元主要供營運附屬公司營運使用的物業及設備。 於截至2021年及2022年12月31日止年度,吾等分別購入港幣267,010港元及港幣41,721元主要供營運子公司營運使用的物業及設備。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們沒有購買任何無形資產。於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們分別購買了40,000港元及1,999港元的無形資產,主要用於營運附屬公司的營運。自2023年6月30日起至本招股説明書日期止,吾等並無購買任何有形物業及設備及無形資產作營運用途。截至2023年6月30日或本招股説明書發佈之日,我們沒有對資本支出的任何其他 重大承諾。
通貨膨脹率
通貨膨脹 並未對我們的運營子公司的業務或運營結果產生實質性影響。
季節性
我們運營子公司的業務性質似乎不受季節性變化的影響。
趨勢信息
運營子公司提供的金融交易解決方案服務受到香港資本市場的影響。香港金融交易業和資本市場的任何重大惡化 都可能對我們運營子公司的業務和前景造成重大不利影響。香港金融和資本市場容易受到全球因素的影響,包括但不限於利率波動、外幣匯率波動和貨幣政策變化。當全球或本地經濟情況出現不利變化時,香港的金融證券市場可能會受到負面影響。
運營中的子公司 失去了一些客户,他們認為這可能是由於2022年新冠肺炎疫情的影響,因為 許多作為他們客户的小企業被迫關閉了業務。雖然新冠肺炎可能在短期內對運營子公司的業務產生了重大的 整體影響,但新冠肺炎的長期現象和病毒突變的影響,無論是從大流行的程度和強度來看,還是對我們的行業和與之相關的宏觀經濟環境的影響,仍然很難預測,並繼續構成重大的不確定性。如果健康和經濟環境沒有改善,或者運營子公司的客户所在的地區沒有顯著復甦,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。考慮到感染風險和經濟民生動力的恢復之間的平衡,香港政府從2023年1月30日起取消了對感染者的隔離令。從2023年3月1日起,取消了所有強制戴口罩的要求 。自2023年4月1日起,香港取消了出境前對海外遊客進行新冠肺炎檢測的要求 ,取消了所有與疫情有關的對入境遊客的限制。我們將繼續評估並採取 措施來應對疫情帶來的任何挑戰。
除本小標題下及本招股説明書其他部分所披露的情況外,吾等並不知悉任何其他趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對本公司的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵 會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析涉及我們的合併財務報表, 是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種被認為在 情況下合理的其他假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源來看並不明顯。
在以下情況下,我們 認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化,或使用我們在本期合理使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們的財務報表中還有其他需要估計的項目,但如上文所定義, 不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響 。
我們的關鍵會計政策和實踐包括:(I)收入確認和(Ii)無形資產。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細 討論,請參閲“注2-重要會計政策摘要”合併財務報表附註的。您應 結合本招股説明書中包含的合併財務報表和其他披露,閲讀以下關鍵會計估計的描述 。
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目錄表 |
信貸損失準備金
我們 按面值減去估計信貸損失準備金計提應收賬款。截至2022年12月31日,我們為與應收賬款相關的可疑賬款計提了497,099港元的撥備。我們使用來自內部和外部的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息來估計我們的信貸損失準備金。 因此,為了反映採用ASC 326的累積影響,我們記錄了截至2023年1月1日的信貸損失準備金餘額為497,099港元。於截至2023年6月30日止六個月內,吾等於與應收賬款相關之未經審核簡明綜合財務報表中記錄信貸虧損調整港幣70,878元 。截至2023年6月30日,信貸損失準備金為567,977港元(72,480美元)。
對內部開發的軟件進行減值評估
於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月的研究及開發成本分別為6,959,773港元、5,993,675港元(768,272美元)、2,738,977港元及3,064,985港元(391,127美元)。我們內部開發的軟件在其預計使用壽命內攤銷,並在出現減值指標 時對減值進行審查。我們審查的指標包括整體商業環境是否發生了重大變化、我們資產的使用範圍或方式是否發生了重大不利變化、影響我們資產的法律因素是否發生了重大不利變化,以及現金流損失。在進行定性評估時,我們的管理層評估稱,由於業務持續增長,任何正在進行的項目或最終完成的項目都沒有減值,而且業務是盈利的。我們 並未確認無形資產的任何減值,並在編制本報告所列期間的財務報表時,我們 並不合理地認為這些考慮因素基於我們目前的前景不太可能發生重大變化,但對無形資產的可回收性的評估並不涉及重大程度的估計不確定性,這種不確定性對我們截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的財務狀況或業績產生了重大影響。
最近的會計聲明
見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中關於最近會計聲明的討論。
工業
公司在整個招股説明書中使用市場數據。本公司已從公開信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源一般聲明,他們提供的信息是從被認為是可靠的來源獲得的,但不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在行業中的經驗,不能保證任何預測或預測將 實現。本公司認為他人進行的調查和市場研究是可靠的,但本公司尚未獨立 核實該信息。
金融科技產業的崛起
2010年至2019年,全球對金融科技公司的投資大幅增長,達到2151億美元。然而,在 2020年,金融科技公司的投資額下降了三分之一以上,達到1,277億美元, 但在2021年投資額再次增加,達到2,265億美元。
全球銀行和投資服務市場的企業IT支出預計將增長7.1%,從2020年的5,560億美元增加到2021年的5,960億美元。預計到2025年,此類支出的五年複合年增長率將達到6.5%,估計達到7610億美元(來源:Statista和Gartner).
金融科技 公司致力於通過現代化、靈活的基礎設施和直觀的客户界面來提升客户體驗,這可能會鼓勵創新產品的開發,以滿足不斷增長的一代數字消費者的期望。
全球在線交易市場預計將從2022年的102.1億美元以6.4%的複合年增長率增長,到2026年預計將達到133億美元(來源:Statista和Gartner).
場外市場穩定增長
全球場外衍生品市場呈現持續增長趨勢。2021年,場外衍生品市場總市值達到26萬億美元,五年複合年增長率為1.4%。這包括外匯合約和大宗商品合約的五年複合年增長率分別為0.2%和13.9%。電子在線交易的發展和交易場所的多樣化降低了交易成本,吸引了更多不同客户類型的參與。 由於2021年市場需求的增加,更多的經紀商和機構開始提供外匯交易平臺。(來源:國際清算銀行 )。因此,我們相信我們目前的目標市場將會有更大的需求。
生意場
概述
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們所有的業務都由香港的三家運營子公司 進行。我們的主要香港子公司m-Finance Limited(“M-Finance”或“m-Finance”)成立於2002年,是一家總部位於香港的經驗豐富的金融交易解決方案提供商,主要從事金融交易解決方案的開發和提供 。M-Finance在通過互聯網或平臺即服務為經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易 平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息方面擁有約20年的經驗。移動金融提供了廣泛的一流服務,包括mF4交易平臺、 橋樑和插件、CRM系統、ECN系統、流動性解決方案、跨平臺“經紀人+”解決方案、社交交易應用程序 等增值服務。
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移動金融 一直致力於提供適合亞洲市場的先進交易平臺和創新的一站式交易解決方案,客户遍及內地中國、香港和東南亞。移動金融的客户主要是金融機構,包括經紀商、投資銀行、機構客户和金融服務提供商。截至本招股書發佈之日,移動金融 交易平臺月均交易額超過1000億美元。
收入 主要來自運營子公司通過互聯網或平臺即服務提供交易平臺解決方案和金融增值服務。截至2022年及2023年6月30日止六個月,我們的總收入分別約為16,748,002港元及14,153,693港元(1,806,170美元)。截至2023年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為7,257,045港元(926,080美元)及2,220,338港元(283,340美元),而截至2022年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為8,389,965港元及4,795,835港元。
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度,我們的總收入分別約為港幣32,212,970元和港幣34,931,827元(4,477,578美元), 。截至2022年12月31日止年度的毛利及淨收入分別約為18,419,125港元(2,360,972美元)及6,818,599港元(874,012美元),而截至2021年12月31日止年度的毛利及淨收入分別約為15,952,563港元及10,349,595港元。
業務 戰略
獨特的I-A-D-T哲學
M-Finance的業務戰略源於其經驗豐富的管理團隊和獨特的公司理念--I-A-D-T,旨在以理性和系統的流程支持 交易:
● | (一)信息: 收集原始市場信息,包括市場指標、價格和可公開獲取的新聞。 | |
● | (A)分析: 分析收集的信息旨在確定最新的市場趨勢和潛在的動向。 | |
● | (D)決定: 根據風險偏好和市場行情制定交易策略和投資決策。 | |
● | (T)交易: 通過穩定、高效、安全的交易平臺執行交易。 |
I-A-D-T 定義了移動金融服務的框架,移動金融致力於將這一公司理念融入金融交易解決方案的設計 。在過去的二十年裏,移動金融實施了旨在幫助其客户建立盈利業務並受益於有效投資回報的解決方案。
繼續 致力於研發,增強現有的移動金融交易平臺和金融增值服務,以滿足全球對我們交易解決方案的需求
增強 並升級金融交易解決方案
由於金融科技行業是一個快速發展的行業,我們認為移動金融必須跟上技術進步的步伐,並配備最新和/或主流技術來制定新的項目和想法。
此外,我們的管理層預計,在不久的將來,行業競爭將繼續加劇。金融科技在交易過程中扮演着越來越重要的角色,從交易前風險管理到清算和結算,這給市場參與者帶來了機遇和挑戰。管理層觀察到,市場參與者正在積極探索進行系統升級和服務增強的方法。特別是,算法交易、大數據和人工智能應用程序在交易領域的整合程度越來越高。作為我們核心戰略的一部分,運營子公司將努力不斷更新 現有功能,並可能在未來尋求推出新功能。
業務 支持區域擴張的發展活動
截至本招股説明書之日,我們已在香港建立了客户基礎,並在其他地區擁有一些客户。未來,我們打算增加我們運營子公司的業務,通過加強現有客户基礎來專注於地區擴張,並根據需要通過在其他城市建立新的分支機構來發展其他地區的業務。
擴展客户基礎
移動金融 致力於提供符合客户需求的整體解決方案。消費者期待針對其獨特情況量身定做的無縫、高度個性化的數字服務。我們希望通過更多地以客户為中心來幫助移動金融不斷擴大其客户基礎,這將需要了解客户需要什麼,他們渴望的體驗,以及財務健康的高度重要性。移動金融 計劃通過設計和提供客户體驗來改進其戰略和服務,以增加信任和忠誠度,創建與客户的無縫互動,並提供靈活的解決方案,輕鬆響應不斷變化的客户需求和願望。
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為Algo-Traders建立自營交易平臺
我們的管理層預計算法交易將變得越來越普遍。算法交易是使用算法或規則,根據定義價格、數量、時機或任何 數學模型的一組指令,代表投資者作出購買和銷售決策。它允許散户交易員獲得由全球策略師和對衝基金設計的交易算法。此外,這種類型的交易通過利用海量數據、微小的處理延遲、巨大的吞吐量、動態平衡的投資組合和智能預測分析的優勢來實現最大回報。
有鑑於此,移動金融打算整合主流技術,建立一個新的平臺業務,邀請、資格 並招募算法交易員參與其自營交易平臺。這一新的平臺業務還可能利用區塊鏈 技術來彌合數字資產與傳統市場之間的差距,從而在業績和對算法貢獻者和市場參與者的回報方面提供高透明度 。我們預計,這一自營交易平臺可能會改善客户的交易生命週期和粘性,並可能促進更大的交易量。
留住、吸引和激勵高素質和經驗豐富的員工
我們 相信人力資源對運營子公司的業務運營至關重要,我們的成功 取決於能否為運營子公司招聘新的人才,為其提供並留住核心員工以保持我們的競爭力。此外,我們計劃招聘更多的銷售和營銷人員 以擴大我們的國際市場和客户基礎。此外,為了此次發行以及對美國證券交易委員會和納斯達克的監管合規性,我們還計劃聘請額外的內部法律顧問和合規官。有關我們如何使用此次發行所得資金的詳細分配 ,請參閲本招股説明書第29頁上的“所得資金的使用”。我們還通過津貼和持續培訓鼓勵潛在員工 學習和申請相關專業資格。我們還將繼續保持以人為本的管理文化和工作環境,促進員工的個人和職業發展。我們 自2022年7月起試行每週4.5天工作制,以適應工作場所的新常態。我們是香港首家推行這項工作計劃的公司。我們希望這些措施將改善員工的健康狀況,以便 員工能夠更好地激勵工作,提高工作效率,創造互利共贏的局面。
銷售和營銷方面的擴張
我們 還計劃通過在國際市場的銷售和營銷方面進行更多投資,包括在線廣告、促銷、數字營銷和展覽,來提升我們運營子公司的市場佔有率。
競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢的結合有助於我們運營子公司的持續成功 和增長潛力:
經驗豐富的 管理團隊充分了解市場形勢和技術
我們 擁有一支高度敬業和專業的高級管理團隊,在金融科技行業擁有強大的資歷和豐富的經驗 。我們經驗豐富的管理團隊由首席執行官譚志翁和董事經理林大偉領導。 兩人都在IT和金融領域擁有強大的商業關係和知識,並在推動業務更上一層樓方面擁有可靠的跟蹤記錄。董事董事總經理、首席執行官和高級管理團隊能夠適應挑戰和不斷變化的經濟環境。 在業務過程中,我們管理層的遠見和創業精神是我們運營子公司打造品牌和發展業務的不可或缺的一部分,對塑造移動金融的行業認知度、市場聲譽 和業務成功起到了至關重要的作用。M-Finance的管理層還擁有廣泛的技術訣竅和領域知識,以應對行業不斷變化的趨勢,我們預計這將有助於制定和實施金融科技行業的商業戰略。 有關管理層簡介的進一步詳細信息,請參閲本招股説明書第71頁的“管理層”。
管理團隊的豐富經驗和市場遠見,加上高素質的解決方案分析師和應用程序開發人員團隊的支持,我們相信將能夠幫助移動金融充分利用行業專業知識,適應市場條件的變化, 並有效地制定和執行業務戰略。
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獨特的 全面的一站式服務,涵蓋貿易商、經銷商和金融機構的需求。
為了加強移動金融作為金融交易解決方案提供商的地位,移動金融致力於創新金融交易解決方案並提升其現有的金融交易解決方案,以響應客户不斷變化的需求和要求,為金融行業中各種複雜的市場參與者,如交易員、經紀商和交易商提供服務。截至本招股説明書發佈之日,m-Finance提供涵蓋交易生命週期的全面金融交易解決方案,例如提供實時任務、關鍵外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息。
24/7全天候支持服務,專門提供任務關鍵型應用程序支持和支持提供
移動金融 擁有一支專門的服務團隊,擁有知識淵博、訓練有素的人員,就移動金融開發的平臺和應用程序的任何技術問題及時提供優質客户服務 。客户可以通過WhatsApp、Skype、騰訊控股QQ、微信等即時消息應用程序、電子郵件和電話以普通話、粵語和英語獲得全天候在線客户支持服務 。
主要服務
移動金融 交易平臺
我們的旗艦平臺是為滿足經紀商的業務需求而打造的交鑰匙交易解決方案。該平臺包括以下 主要組件:
前臺、中臺和後臺
M-Finance的 獲獎平臺(由香港2022年最傑出商業獎項頒發的2022年“大中國年度最佳外匯貴金屬交易平臺” )涵蓋了運營在線交易平臺業務所需的所有主要特徵和功能。我們的前臺、中臺和後臺模塊允許交易員、介紹人和客户經理、交易商、結算和信貸員輕鬆監控和執行交易,執行風險管理和開户, 並在安全穩定的環境中運營交易業務。
M-Finance的交易員終端有.NET、Java、iOS、Android和HTML5版本,為交易員隨時隨地管理他們的 頭寸和下單提供了最大的靈活性。
為了滿足客户的各種需求,該平臺具有高度可配置性,可滿足特定的業務需求,而無需重新部署或重建應用程序。這對於服務24小時不間斷的場外交易市場至關重要。
定價 引擎
“價格引擎”是交易平臺的核心,它與市場數據饋送相連接,然後及時高效地分發給所有相連的 應用程序。由於場外交易市場的特殊性質,存在市場數據的錯誤報價和不同來源的報價差異的可能性。然而,移動金融的預置數據饋送管理 功能允許交易商定義過濾規則和特定模板,以實時應對各種市場狀況。
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客户 關係管理(CRM)
M-Finance的客户關係管理系統是指專門為方便外匯/金銀經紀公司 有效地管理所有介紹經紀人(IB)和客户而開發的客户關係管理系統。它幫助簡化和標準化操作流程 以降低成本、提高效率並增加客户保留率。基於雲的CRM系統集成了MetaQuotes Ltd.的m-Finance交易平臺和MT4/MT5交易平臺。它擁有成熟的關聯繫統,具有多層次的返利能力,使經紀商能夠快速增長其經紀業務。通過引入滿足不同業務模式的新功能,MF CRM系統可以幫助經紀商有效地管理整個業務,同時降低交易風險。
流動性 解決方案
M-Finance 為客户提供流動性服務,以使用全自動套期保值解決方案,並將客户的 訂單直接發送給機構經紀、做市商、交易所和大宗經紀等流動性提供者。移動金融的 解決方案支持金融信息交換(FIX),這是金融機構之間交易的國際實時交換的事實標準 。該交易平臺通過將客户的指令直接發送到符合FIX的國際銀行、交易所、機構經紀商或電子通信網絡(ECN)平臺,為經紀商/交易商提供自動對衝服務。 通過評估經紀商/交易商的具體需求,移動金融可以提供各種對衝解決方案,允許他們定義在A-Book和B-Book商業模式之間切換的標準 。當經紀商使用A-Book業務模式時,其客户的所有訂單 都會直接傳輸到相關的流動性提供商。當經紀商作為做市商運作時,它被稱為B-Book 模式,然後由經紀商在內部處理訂單。這兩種模式之間的輕鬆切換使經紀商能夠控制其投資風險並最大化其利潤。
白色 標籤服務
移動金融 通過允許客户在交易平臺服務中添加額外的標籤或品牌,為客户提供白標服務。 這將為客户提供最高的靈活性,以更低的運營成本根據其個人業務的發展戰略或營銷需求運營其交易平臺業務。
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社交 和複製交易(“CopyMaster”)
複製 交易越來越受歡迎,因為它為用户提供了跟蹤成功交易者的交易組合的機會,例如買入/賣出事件和盈虧摘要。隨着智能手機使用的便利性,用户要求 具有複製交易功能的工具或應用程序來幫助他們隨時隨地進行交易決策。用户可以根據自己的風險偏好定義自己喜歡的交易複製規則,這使他們能夠自動複製其他交易員的交易行為。通過將複製交易與評論和分享功能等社交媒體元素結合到m-Finance自主開發的移動應用程序中, CopyMaster、交易員、分析師、大師、介紹人經紀人可以互動,分享知識和策略,並輕鬆參與外匯和黃金市場 。這款應用有iOS和Android版本,還內置了幾個互動工具, 包括交易員排名、市場情緒分析、虛擬點數、羣聊、消息和提醒以及直播。
跨平臺 Broker+解決方案
跨平臺“經紀人+”解決方案通過為經紀人提供作為流動性提供者的靈活性來擴展他們的業務。 與移動金融的交易平臺相結合,經紀商可以直接通過STP接受使用MetaQuotes有限公司開發的MT4軟件的其他經紀商的訂單,以擴大他們的交易量。Broker+解決方案支持配置多個模塊,針對不同的Broker進行獨立的報價設置。更重要的是,使用移動金融交易平臺的經紀商可以通過在A-Book和B-Book模式之間方便地切換,擁有充分的靈活性來對衝來自其他經紀商的特定訂單。
其他 金融增值服務(FVA)
為配合其一站式交易解決方案戰略,移動金融還為其客户提供多項金融增值服務,如互動圖表、專業交易分析和策略、經濟日曆、即時財經新聞、實時報價、在線支付網關、移動客户關係管理系統(MCRM)和網站開發。所有這些服務都可以量身定做,以幫助客户建立、推廣和加強他們的在線交易業務和服務。例如,mCRM服務已經 連接了多個短信網關,用於向全球用户發送短信。因此,它能夠自動將重要的信息(如減損、存取款、重置密碼)或促銷消息發送到交易員的手機上,從而顯著 減少後臺工作人員的工作量,並提供良好的營銷手段。憑藉m-Finance的I-A-D-T理念,實時報價和市場分析是“I”和“A”的組成部分,可選的訂閲服務一直是交易平臺的 無縫集成部分,向交易員分發及時的市場知識。
收入 模型
我們的 收入模式取決於向客户提供的服務類型,其中包括:
費用 類型 | 交易平臺 | CRM | 流動性 解決方案 | 拷貝母版 | 經紀人+ | FVA | |||||||
1 | 初始 設置、安裝和定製服務(注1) | Y | Y | Y | Y | Y | Y | ||||||
2 | 訂閲 (注2) | Y | Y | Y | Y | ||||||||
3 | 託管、 支持和維護服務(注2) | Y | Y | Y | Y | Y | O | ||||||
4 | 白色 標籤服務(注2) | O | |||||||||||
5 | 流動資金 服務收入(注3) | Y | |||||||||||
6 | 報價/新聞/套餐 訂閲服務(注2) | O | Y |
備註: | |
O = 可選費用 | |
備註: | |
1. 我們對提供的服務收取一次性服務費。 | |
2. 我們提供的服務是按月收費的。 | |
3. 我們根據交易量或成交量收取交易費。 |
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在大多數情況下,需要預付 每季度或每年的經常性費用。套裝平臺部署週期約為兩個 周至一個月,取決於客户執行的用户驗收測試持續時間。所有定製工作都將有固定價格的 報價,供客户確認訂單。客户需要在服務投產前,按照合同規定的期限在規定的時間範圍內支付所有一次性費用。我們一般給予客户30天的信用期限。然而,在 次,客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款,然後管理層將根據特定的客户情況決定是否繼續 服務提供。這些特殊情況可能會增加整個收款風險,增加應收賬款金額,從而導致額外的壞賬和壞賬準備。
收入
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的收入細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
初始設置、安裝和定製服務 | 940,156 | 3,658,174 | 466,824 | |||||||||
訂費 | 7,176,952 | 5,038,199 | 642,931 | |||||||||
託管、支持和維護服務 | 2,128,599 | 1,980,230 | 252,700 | |||||||||
流動資金服務 | 3,676,288 | 1,234,655 | 157,556 | |||||||||
白標服務 | 962,963 | 960,484 | 122,569 | |||||||||
報價/新聞/套餐訂閲服務 | 1,863,044 | 1,281,951 | 163,590 | |||||||||
總收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 |
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的收入細目:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
初始 設置、安裝和定製服務 | 8,147,473 | 7,140,076 | 915,218 | |||||||||
訂費 | 12,124,676 | 11,414,976 | 1,463,177 | |||||||||
託管、 支持和維護服務 | 3,304,830 | 4,186,369 | 536,611 | |||||||||
流動資金服務 | 3,220,992 | 6,699,586 | 858,756 | |||||||||
白色 標籤服務 | 1,860,221 | 1,889,188 | 242,157 | |||||||||
報價/新聞/套餐 訂閲服務 | 3,554,778 | 3,601,632 | 461,659 | |||||||||
總收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 |
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客户
運營子公司的客户 主要是金融機構,包括經紀商、投資銀行、機構客户、流動性提供者和金融服務提供者。運營子公司通過現有客户推薦、個人網絡、在線廣告、促銷、數字營銷和展覽等方式招募新客户。截至本招股説明書發佈之日,運營子公司不為客户推薦提供任何激勵措施。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月 我們分別擁有64、60和44個客户。
我們 沒有任何我們所依賴的關鍵客户端在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內。由於每個客户產生的收入 取決於所消費服務的類型和數量,因此任何客户或潛在客户都有可能成為 一個財年的前五大客户。以下兩個事實進一步表明,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內,我們沒有依賴的關鍵客户:(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月,前五名客户產生的總收入不到運營子公司收入的40%;以及(Ii)截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度和截至2023年6月30日的六個月,前五名客户的情況並不完全相同。
重要的 服務條款協議
服務範圍
運營子公司通常與客户簽訂書面服務協議,規定將提供的服務範圍,並將根據客户的要求提供我們的一項或多項開發和金融交易解決方案服務。
術語
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,簽訂的服務協議一般為 為期1年。
服務 費用和付款條件
運營子公司的服務協議規定了服務費的條款,包括付款時間表或要求在出示發票時付款的條款 。
終端
服務協議一般授予交易雙方在規定時間內書面通知對方終止合同的權利。
前五名客户端
以下是我們運營子公司在截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內的收入細目:
截至2021年12月31日的財政年度
客户端 | 由營運附屬公司提供的服務 | 業務關係開始於 | 收益金額 港幣$ | 收益金額 美元 | 收入的數額 佔總收入的% | |||||||||||||
客户1 -(注1) | 初始設置、安裝和定製服務 | 2020 | 3,388,065 | 434,390 | 10.52 | % | ||||||||||||
客户2- (注2) | 初始設置、安裝和定製服務、訂閲和流動性服務 | 2020 | 2,553,349 | 327,369 | 7.93 | % | ||||||||||||
客户3-(注3) | 初始設置、安裝和定製服務以及託管、支持和維護服務 | 2021 | 2,295,000 | 294,246 | 7.12 | % | ||||||||||||
客户4-(注4) | 白標服務、訂閲、託管、支持和維護服務以及報價/新聞/包 訂閲服務 | 2013 | 1,894,575 | 242,907 | 5.88 | % | ||||||||||||
客户5 - (注5) | 初始設置、安裝和定製服務、訂閲、 白標服務和報價/新聞/套餐訂閲服務 | 2014 | 1,534,949 | 196,798 | 4.77 | % | ||||||||||||
總計 | 11,665,938 | 1,495,710 | 36.22 | % |
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目錄表 |
截至2022年12月31日的年度
客户端 | 服務 由運營子公司提供 | 業務 關係開始以來 | 金額 收入 港幣$ | 金額 收入 美元 | 金額 收入 % 佔總收入 | |||||||||||||
客户 2– (注2) | 姓名首字母 設置、安裝和定製服務、訂閲和流動性服務 | 2020 | 6,295,179 | 806,919 | 18.02 | % | ||||||||||||
客户6- (注6) | 初始設置、安裝和定製服務, 訂閲和流動性服務 | 2022 | 2,128,200 | 272,794 | 6.09 | % | ||||||||||||
客户 3–(注3) | 首字母 設置、安裝和定製服務 | 2021 | 1,753,247 | 224,732 | 5.02 | % | ||||||||||||
客户 7 –(注7) | 訂閲, 託管、支持和維護服務以及報價/新聞/包 訂閲服務 | 2021 | 1,510,573 | 121,193 | 4.32 | % | ||||||||||||
客户 4–(注4) | 白色 標籤服務、訂閲、託管、支持和維護服務以及 報價/新聞/套餐訂閲服務 | 2013 | 1,468,217 | 188,197 | 4.20 | % | ||||||||||||
總計 | 13,155,416 | 1,613,835 | 37.66 | % |
截至2022年6月30日的六個月
客户端 | 由營運附屬公司提供的服務 | 業務關係開始 以來 | 金額 收入 港幣$ | 金額 收入 美元 | 金額 收入 % 佔總收入 | |||||||||||||
客户2- (注2) | 初始設置、安裝和定製服務、訂閲和流動性服務 | 2020 | 3,321,036 | 423,213 | 19.83 | % | ||||||||||||
客户3-(注3) | 初始設置、安裝和定製服務 | 2021 | 951,027 | 121,193 | 5.68 | % | ||||||||||||
客户4 -(注: 4) | 白標服務、訂閲、託管、支持和維護服務以及報價/新聞/包 訂閲服務 | 2013 | 889,173 | 113,311 | 5.31 | % | ||||||||||||
客户端7 (注7) | 訂閲、託管、支持和維護服務以及報價/新聞/套餐訂閲服務 | 2021 | 715,707 | 91,205 | 4.27 | % | ||||||||||||
客户6-(注 6) | 訂閲、託管、支持和維護服務以及報價/新聞/包 訂閲服務 | 2006 | 708,250 | 90,255 | 4.23 | % | ||||||||||||
總計 | 6,585,193 | 839,177 | 39.32 | % |
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目錄表 |
截至2023年6月30日的六個月
客户端 | 由營運附屬公司提供的服務 | 業務關係開始 以來 | 金額 收入 港幣$ | 金額 收入 美元 | 金額
收入 佔總收入的% | |||||||||||||
客户2 - (注2) | 初始設置、安裝和定製服務以及流動性服務 | 2020 | 1,121,872 | 143,163 | 7.93 | % | ||||||||||||
客户8 - (注8) | 初始設置、安裝和定製服務、託管、支持和維護服務 和流動性服務 | 2023 | 973,973 | 124,290 | 6.88 | % | ||||||||||||
客户3 - (注3) | 初始設置、安裝和定製服務以及託管、支持和維護服務 | 2021 | 968,225 | 123,556 | 6.84 | % | ||||||||||||
客户9 - (注9) | 初始設置、安裝和定製服務以及報價/新聞/套餐訂閲服務 | 2023 | 804,950 | 102,721 | 5.69 | % | ||||||||||||
客户 10 - (注10) | 初始設置、安裝和定製服務、訂閲、 託管、支持和維護服務、報價/新聞/套餐訂閲服務以及白標服務 | 2011 | 702,936 | 89,703 | 4.97 | % | ||||||||||||
總計 | 4,571,956 | 583,433 | 32.31 | % |
備註:
(1) | A 在香港註冊的證券公司在香港提供證券交易。 |
(2) | A 在香港註冊的公司對交易信號進行內部研究。 |
(3) | 在香港註冊的公司,為其會員提供黃金、白銀和貴金屬交易的交易場所、設施和相關服務。 |
(4) | 一家在香港註冊的公司,是中國金銀交易所(CGSE)的會員, 擁有AA牌照,提供貴金屬交易。 |
(5) | 一家在香港註冊的提供貴金屬交易的公司。 |
(6) | 一家在香港註冊的公司及其運營關聯公司是中國金銀交易所(CGSE)的會員,提供貴金屬交易。 |
(7) | 一家在香港註冊的提供貴金屬交易的公司。 |
(8) | 一家在香港註冊的公司,也是中國金銀交易所(CGSE)的會員,提供貴金屬交易。 |
(9) | 一家在香港註冊的公司,也是中國金銀交易所(CGSE)的會員,提供貴金屬交易。 |
(10) | 一家在香港註冊的提供貴金屬交易的公司。 |
於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,吾等董事、彼等之密切聯繫人士或持有本公司已發行股份超過5%的任何股東概無於營運附屬公司的五大客户中擁有任何權益。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何 主要客户經歷了重大財務困難,可能會對我們或運營中的子公司的業務產生重大影響。
服務 提供商
在2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月內,供應商均為IT服務提供商。在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間,我們最大的五家供應商沒有向我們授予信用條款,向他們支付的款項通常以支票支付,並以港幣結算。
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目錄表 |
下面列出的是截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內五大服務提供商的採購明細:
截至2021年12月31日的財政年度
服務 提供商 | 提供了服務 | 業務 關係開始以來 | 採購金額 港幣$ | 採購金額 美元 | 採購金額 佔總收入成本的% | |||||||||||||
提供商 1- (注1) | 互聯網 服務 | 2012 | 1,175,077 | 150,659 | 7.23 | % | ||||||||||||
黃金時段 環球科技有限公司-(注2) | 信息
技術 實施服務 | 2020 | 875,358 | 112,231 | 5.38 | % | ||||||||||||
提供商 3 -(注3) | 信息
技術 實施服務 | 2016 | 458,640 | 58,803 | 2.82 | % | ||||||||||||
提供商 4 -(注4) | 互聯網
服務 | 2016 | 284,347 | 36,457 | 1.75 | % | ||||||||||||
提供商 5- (注5) | 互聯網
服務 | 2017 | 253,000 | 32,438 | 1.56 | % | ||||||||||||
總計 | 3,046,422 | 390,588 | 18.74 | % |
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目錄表 |
截至2022年12月31日的 年度
服務 提供商 | 提供了服務 | 業務 關係開始以來 | 採購金額 港幣$ | 採購金額 美元 | 採購金額 佔總收入成本的% | |||||||||||||
提供商 1–(注1) | 互聯網 服務 | 2012 | 864,074 | 110,757 | 5.23 | % | ||||||||||||
提供商 6 -(注6) | 諮詢 服務 | 2017 | 659,646 | 84,554 | 3.99 | % | ||||||||||||
提供商 3- (注3) | 信息 技術 實施服務 | 2016 | 458,640 | 58,789 | 2.78 | % | ||||||||||||
提供商 5- (注5) | 互聯網服務 | 2017 | 276,000 | 35,378 | 1.67 | % | ||||||||||||
提供商7 -(注7) | 互聯網 服務 | 2014 | 158,376 | 20,301 | 0.96 | % | ||||||||||||
總計 | 2,416,736 | 309,779 | 14.63 | % |
截至2022年6月30日的六個月
服務提供商 | 提供的服務 | 業務關係開始 以來 | 採購金額 港幣$ | 採購金額 美元 | 採購金額 佔總收入成本的% | |||||||||||||
提供商1-(注1) | 互聯網服務 | 2012 | 445,981 | 56,833 | 5.34 | % | ||||||||||||
提供商4 -(備註: 4) | 互聯網服務 | 2016 | 357,104 | 45,507 | 4.27 | % | ||||||||||||
提供商3-(注3) | 信息技術實施服務 | 2016 | 229,320 | 29,223 | 2.74 | % | ||||||||||||
黃金時段全球技術公司 有限公司-(注2) | 資訊科技 實施服務 | 2020 | 165,530 | 21,094 | 1.98 | % | ||||||||||||
提供商 5- (注5) | 互聯網服務 | 2017 | 138,000 | 17,586 | 1.65 | % | ||||||||||||
總計 | 1,335,934 | 170,243 | 15.98 | % |
截至2023年6月30日的六個月
服務提供商 | 提供的服務 | 業務關係開始 以來 | 採購金額 港幣$ | 採購金額 美元 | 採購金額 佔總收入成本的% | |||||||||||||
提供商1- (注1) | 互聯網服務 | 2012 | 384,431 | 49,058 | 5.57 | % | ||||||||||||
提供商3 - (注: 3) | 信息技術實施服務 | 2016 | 229,320 | 29,264 | 3.33 | % | ||||||||||||
提供商5 - (注: 5) | 互聯網服務 | 2017 | 138,000 | 17,610 | 2.00 | % | ||||||||||||
提供商6 - (注 6) | 諮詢服務 | 2017 | 112,187 | 14,316 | 1.63 | % | ||||||||||||
提供商 7 – (注7) | 互聯網服務 | 2014 | 100,293 | 12,799 | 1.45 | % | ||||||||||||
總計 | 964,231 | 123,047 | 13.98 | % |
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目錄表 |
備註:
(1) | 一家在香港註冊的公司,提供多協議標籤交換(MPLS)、軟件定義廣域網(SD-WAN)、數據中心、雲解決方案 和網絡產品等互聯網服務。 |
(2) | 一家在香港註冊的公司,為中小型企業提供資訊科技實施服務,併為香港政府一個部門提供諮詢服務。 |
(3) | 一家在香港註冊的公司,在香港提供信息技術實施服務 硬件和軟件解決方案。 |
(4) | 一家在香港註冊的公司,為大中華區中國地區的金融服務市場提供網絡和諮詢服務。 |
(5) | 一家在香港註冊的公司,為本地、海外、企業、中小企業和大眾市場提供成熟的電信、數據中心服務、ICT解決方案和寬帶服務 |
(6) | 為新商機提供商業諮詢的商業合作伙伴。 |
(7) | 香港首屈一指的電訊服務供應商及固網、寬頻、流動通訊及媒體娛樂服務的領先營運商。 |
我們的 董事林大偉(Stephen)和譚志翁也是截至本招股説明書日期持有本公司已發行普通股數量超過5%的股東,他們通過Gaderway Investments Limited擁有其中一家服務提供商黃金時間環球科技有限公司的100%股權。除上文所披露者外,於截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,於本招股説明書日期,吾等董事、彼等之密切聯繫人士及持有本公司已發行股份超過5%的股東概無於五大服務供應商中擁有任何權益 。截至本招股説明書日期,在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內,我們和運營子公司均未與任何其他服務提供商 發生任何重大糾紛。
風險管理
我們的 管理層認為,在正常的業務過程中,運營子公司主要面臨與信息技術安全有關的 風險。在管理層面上,我們的執行董事負責控制措施 並對各方面的運營進行監督。以下列出了我們運營中的子公司 採取的風險和緩解控制措施。
數據 可用性
運營中的 子公司正在使用數據庫集羣和宂餘 來防止任何數據丟失的風險。
數據 隱私
我們和運營子公司重視我們和客户的數據隱私。敏感數據僅由客户的批准方 通過我們的運營子公司提供的服務訪問。對生產系統的所有訪問都會記錄下來,每個登錄方對系統的訪問時間都是有限的。
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目錄表 |
防火牆
運營子公司採用宂餘防火牆 來監控和過濾網絡流量。
加密法
當客户發送和接收交易數據時,運營子公司為每個客户在交易平臺上部署了單獨的加密 密鑰。
警報 系統
運營中的子公司還開發了警報系統,以便在發生各種系統異常事件時通知支持人員。
庫存
截至本招股説明書發佈之日,運營中的子公司不保留任何庫存。
競爭
我們 相信香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈且分散。隨着電子交易在最近幾年的興起,該行業吸引了香港和國際公司的存在。我們相信,香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈且分散。隨着近年來電子交易的興起,該行業吸引了香港和國際公司的存在。
憑藉成功的項目交付和良好的聲譽,一些國際金融交易解決方案提供商已經在行業中應用了他們經過驗證的 專業知識,而本地金融交易解決方案提供商則利用與客户建立的已建立的關係。 強大的本地合作伙伴關係使我們能夠高效地訪問本地網絡和信息,我們的管理層認為這是我們運營子公司的一個關鍵優勢。
材料 許可證、證書和審批
我們所有活躍的運營子公司都在香港成立並運營,它們已獲得香港當局的所有必要許可 ,以在香港經營其目前的業務,即商業登記證。
真正的 財產
截至本招股説明書發佈之日,本公司及各營運附屬公司均無任何不動產。我們的運營子公司移動金融 已與兩個獨立的第三方簽訂了三份租賃協議,詳情如下。
地址 | 總建築面積 | 使用該屬性的 | 租賃 期限 | |||
香港灣仔告士打道77-79號富通大廈1801室 | 3750(平方英尺) | 辦公室 | 從2022年1月31日至2024年1月30日 | |||
停車場 NOS.富通大廈2樓33號停車位。香港告士打道77號,78-79號 | 不適用 | 停車場 停車場 | 從2022年1月31日至2023年1月30日 從2023年1月31日至2024年1月30日 | |||
停車場 NOS.富通大廈3樓62號停車位。香港告士打道77號,78-79號 | 不適用 | 停車場 停車場 | 從2022年1月31日至2024年1月30日 |
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目錄表 |
知識產權 屬性
域名 名稱
我們 是以下域名的註冊商:Goldtradingsignal.com、mfintrader.com、tradingward.net、tradingsky.net、omegatraders.com、 fx24k.com、m-finance.net、m-finance.com、m-finance.hk、mfcloud.net、mmaster.com。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題庫--期刊詳細文摘內容截至招股説明書的日期 ,所有域名仍處於活躍狀態,公司可能會續簽該等註冊,並預計在適當的時間對上述域名進行續展。
商標
截至本招股説明書日期,各營運附屬公司透過移動金融就其業務名稱及品牌名稱在香港及內地分別擁有7項商標註冊及9項中國商標註冊。中國在香港和內地的註冊商標有效期為10年,自注冊之日起計算。本公司可以在當前期限結束時成功續訂 10年,並且,截至本招股説明書發佈之日,預計將在適當的時間為上述商標續訂 。我們的董事認為,我們公司和運營子公司的業務和盈利能力不依賴於任何專利、許可證或新的製造工藝。
季節性
我們的 運營子公司的運營通常不會經歷任何季節性。
員工
截至本招股説明書之日,我公司共有31名員工,包括運營中的子公司。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有29名和28名員工。所有員工都駐紮在香港。下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的員工人數(按工作職能分列):
作業 功能 | 員工人數 | |
管理 | 2 | |
業務 分析師/質量保證 | 7 | |
設計 | 1 | |
金融 | 1 | |
財務 和管理 | 1 | |
辦公室 管理 | 1 | |
項目 管理 | 2 | |
銷售 和市場營銷 | 1 | |
軟件 開發 | 9 | |
技術支持 | 6 | |
總計 | 31 |
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月期間,沒有與員工發生罷工或勞資糾紛 ,我們相信與員工和工作環境的關係總體上是積極的。我們和運營中的子公司定期評估員工的工作表現,我們相信我們的薪酬政策有助於我們吸引和留住員工。我們根據許多因素來確定員工的薪酬,包括他們的職責、職位、經驗、 資歷和對我們運營子公司的貢獻。於截至2021年及2022年12月31日的財政年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月的財政年度內,僱員的員工成本,包括薪金、強制性公積金計劃供款(“強積金計劃”)及其他福利,分別約為15,270,802港元、16,332,699港元(2,093,533美元)、7,230,356港元及7,208,983港元(919,947美元)。
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目錄表 |
數據 隱私
在通過我們的營運附屬公司進行業務運作的過程中,他們可能會從我們的客户收集與業務營運有關的個人資料,而該等資料可能受香港司法管轄區的資料私隱法律管轄。 根據與數據隱私有關的法律,客户或數據所有者有必要在收集數據時或之前被告知數據將用於什麼目的,未經數據所有者的規定同意,此類數據不得用於新的目的 。我們子公司的數據隱私聲明聲明,收集的個人數據可用於 數據分析,並支持我們的子公司開發和改進我們子公司的功能。我們相信,我們和我們的子公司在數據隱私的所有重要方面都遵守所有相關的法律和法規。
環境合規性
我們 相信,我們子公司的業務性質不會對社會責任和環境保護問題構成任何嚴重威脅。 然而,運營子公司未來可能會開發採用區塊鏈技術的新平臺, 這可能會產生負面的環境影響,因為區塊鏈挖掘是能源密集型的,這可能需要額外的資源 來遵守相關法律。
法律訴訟
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,截至本招股説明書日期,我們和運營子公司均未參與任何對本公司或運營子公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的訴訟、索賠、行政行動或仲裁。2021年12月20日,M-Finance與其客户之一以260萬港元達成和解協議,以了結一項合同糾紛,截至2021年12月31日,該糾紛已全部以現金解決。
保險
根據適用的香港法律,運營子公司提供包括財產一切險、業務中斷賠償和人身傷害、公共責任、僱員賠償在內的業務保護保險。此類保單一般為一年期,每年可續期。我們相信,目前的保險覆蓋範圍足以滿足我們運營子公司的業務運營,並符合香港的行業慣例。於截至2021年12月31日及2022年12月31日的財政年度及截至2023年6月30日的六個月內,以及截至本招股説明書日期,經營中的附屬公司並不受任何保險索賠約束, 亦未收到任何保險索賠。
研究和開發
在截至2021年和2022年12月31日的財政年度和截至2023年6月30日的六個月期間,截至本招股説明書日期,運營子公司主要利用內部資源進行研發,並聘請黃金時間環球技術有限公司和三個獨立的第三方進行研發。
法規
與我們在香港的業務運營有關的法規
我們 是一家BVI控股公司,在香港擁有三家運營子公司,作為外匯/黃金交易解決方案提供商。以下是與我們運營子公司的運營和業務相關的香港法律法規的某些方面的摘要 。
與商業登記有關的規定
商業登記條例(香港法例第310章)
《商業登記條例》規定,每名經營任何業務的人士須在業務開始後1個月內,按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人如沒有申請商業登記,即屬犯罪,可處罰款港幣5,000元及監禁1年。截至本招股説明書公佈之日,各營運附屬公司均已取得並保存有效的商業登記證。
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目錄表 |
與就業和勞動保護有關的規定
僱傭條例(香港法例第57章)
《僱傭條例》,或稱《僱傭條例》,是為保障僱員工資,以及規管一般僱傭條件和職業介紹所而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
《僱員補償條例》(簡稱《僱員補償條例》)是一項旨在規定向因工受傷的僱員支付補償的條例。《僱傭條例》就工傷設立了一套無過失及無須供款的僱員補償制度,並就因工引致或因工受傷或死亡,或因訂明的職業病而引致受傷或死亡,列明僱主及僱員的權利和義務。
根據《僱員補償條例》,如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡,其僱主一般有責任支付賠償,即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽 。同樣,因職業病而喪失工作能力或死亡的僱員有權獲得與在職業事故中受傷的僱員相同的賠償。
根據《僱員補償條例》的規定,僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司簽發的有效保險單,保額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主責任所規定的適用金額。根據《僱員補償條例》第四附表,如公司僱員人數不超過200人,每宗事件的保險金額不得低於港幣1,000,000元。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。
我們的 董事確認,截至本招股説明書發佈之日,我們已維持僱員補償保險單,我們所有本地員工均已投保僱員補償保險單。
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)
《職業安全與健康條例》規定,無論是工業工作場所還是非工業工作場所,員工的健康和安全都受到保護。
僱主必須在合理可行的範圍內,通過下列方式確保所有員工的工作安全和健康:
● | 提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統; | |
● | 作出安排,確保與使用、處理、儲存或運輸裝置或物質有關的安全和不存在對健康的風險。 | |
● | 提供確保安全和健康的所有必要信息、指導、培訓和監督;以及 | |
● | 由於 視僱主控制下的任何工作場所為限,將該工作場所維持在安全且不會對健康構成風險的條件下,並提供和維持進出該工作場所的安全且不會對健康構成風險的途徑 |
如未能遵守上述任何規定,即屬違法,一經定罪,僱主可被罰款港幣200,000元。僱主如故意、明知或罔顧後果地違反上述規定,即屬犯罪,一經定罪,可處罰款港幣20萬元及監禁6個月。
《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)
《佔用者責任條例》規定了佔用或控制房產的人在土地上合法造成人身傷害或貨物或其他財產損壞時的義務。
《佔用者責任條例》規定,處所的佔用人有共同的注意義務,須在有關個案的所有情況下,採取合理的注意措施,以確保訪客在使用該處所作其獲邀請或準許的用途時,會合理地安全。
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目錄表 |
強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)
《強制性公積金計劃條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保僱員在受僱後60天內成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。
任何僱主如違反為合資格僱員登記參加註冊強積金計劃的規定,即屬刑事罪行,首次定罪最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月,其後每次定罪最高可被罰款港幣100,000元及監禁一年。
任何僱主如違反強積金計劃的強制性供款規定,即屬刑事罪行,首次定罪最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月,其後每次定罪最高可被罰款港幣100,000元及監禁1年。
最低工資條例(香港法例第608章)
《最低工資條例》為根據《僱傭條例》訂立僱傭合約而聘用的每名僱員,在工資期內訂立訂明的最低時薪水平(目前為每小時港幣40.0元)。僱傭合約的任何條文,如看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少,即屬無效。
未能支付最低工資等同違反《僱傭條例》的工資規定。僱主如故意及無合理辯解而拖欠到期工資,可被檢控,一經定罪,最高可被罰款港幣350,000元及監禁3年。
與香港税務有關的規例
《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》,凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在開始僱用後3個月 內向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人,或任何已婚人士,僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前,以書面通知税務局局長。
預提股息税
根據香港税務局的現行做法,香港的營運附屬公司所派發的股息,在香港無須繳交預扣税。
資本利得税
《税務條例》規定,凡在香港經營某行業、專業或業務的人士,須就其在香港產生或得自香港的應評税利潤,按16.5%的標準税率徵收利得税,但在兩級利得税制度下符合資格的集團實體除外。兩級利得税制適用於2018年4月1日或以後開始的課税年度 ,首2,000,000港元應課税利潤按8.25%的税率徵税,其餘應評税利潤按16.5%的税率徵税。《税務條例》亦載有詳細規定,當中包括容許扣除開支和開支、抵銷虧損和資本資產折舊的規定。
香港不會就出售股份所得的資本收益課税。然而,在香港經營某一行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益,如得自香港或在香港產生,則須繳交香港利得税。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商) 可能被視為獲得交易收益而不是資本收益,除非這些納税人能夠證明這些投資證券 是為長期投資目的而持有的。
印花税條例(香港法例第117章)
根據《印花税條例》,現時按股份代價或股份市值較高者徵收的香港印花税,按代價或股份市值較高者計為0.13%,將由買方就每一次購買香港股份而支付,而每一次出售香港股份則由賣方支付(換言之,就一宗典型的港股買賣交易而言,目前總共須支付0.26%)。此外,目前任何港股轉讓票據均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税,則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估, 將由受讓人支付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税,可被處以高達應繳税款十倍的罰款 。
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目錄表 |
遺產税
香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳交香港遺產税。
與反競爭有關的條例
《競爭條例》(香港法例第619章)
於2015年12月14日全面實施的《競爭條例》(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為;(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併;及(Iii)就附帶及相關事宜作出規定。
“第一行為規則”禁止反競爭協議、做法和決定。該條規定,如協議、一致做法或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭,則承諾不得(I)訂立或生效協議;(Ii)從事一致行動;或(Iii)作為企業協會的成員,作出或實施該組織的決定。嚴重的反競爭行為包括:(I)固定、維持、增加或控制商品或服務供應的價格;(Ii)為生產或供應商品或服務分配銷售、地域、客户或市場;(Iii)固定、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應 ;以及(Iv)操縱投標。
《第二行為規則》禁止濫用市場力量。該條規定,在市場上具有相當程度的市場力量的企業,不得濫用這種權力,從事以防止、限制或扭曲香港的競爭為目的或效果的行為。如果這種行為涉及對競爭對手的掠奪性行為或限制生產、市場或技術發展,損害消費者利益,則可能尤其構成濫用此類市場力量。在確定企業在市場中是否具有相當程度的市場支配力時,可考慮的事項包括:(I)企業的市場份額;(Ii)企業制定定價和其他決定的權力;以及(Iii)競爭者進入相關市場的任何障礙。
《第一行為準則》和《第二行為準則》適用於香港所有行業。因此,我們的業務一般受競爭條例的約束。
在違反競爭規則的情況下,競爭審裁處可(I)應競爭事務委員會的申請,處以其認為適當的任何數額的罰款,但就每一次違反事項發生的每一年,最高不得超過有關企業營業額的10%(如果違規發生在三年以上,則為營業額最高、第二和第三高的三年企業營業額的10%);(Ii)應競爭委員會的 申請,作出命令,取消某人成為公司董事的資格或以其他方式參與公司事務的資格;(Iii)作出其認為適當的命令,包括但不限於禁止 實體訂立或實施要求修改或終止協議、要求向因違反規定而蒙受損失或損害的人支付損害賠償的協議 。
有關知識產權的法律
版權條例(香港法例第528章)
香港現行的《版權條例》於1997年6月27日生效。經不時檢討和修訂的《版權條例》 為認可類別的作品,例如文學、戲劇、音樂和藝術作品,以及聲音紀錄、電影、電視廣播和有線電視節目,提供全面的保障。某些版權可能存在於我們創作的與我們的藝術作品或文學作品相關的作品中,這些作品有資格在未經註冊的情況下獲得版權保護。
《版權條例》限制未經版權所有者授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品複製品等特定行為,如果這樣做,即構成侵犯版權。
商標條例(香港法例第559章)
香港現行的《商標條例》於2003年4月4日起生效。《商標條例》是就商標註冊及相關事宜作出規定而制定的法例。《商標條例》(除其他事項外)規定,任何人在貿易或業務過程中使用符合以下條件的標誌,即屬侵犯註冊商標:
(a) | 與該商標有關的商品或服務與該商標註冊的商品或服務完全相同的; |
(b) | 與該商標有關的商品或服務與其註冊的商品或服務完全相同,而就該等商品或服務使用該標誌可能會造成公眾的混淆; |
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目錄表 |
(c) | 就與其註冊的貨品或服務相同或相似的貨品或服務而言,與該商標相似 ;而就該等貨品或服務使用該標誌可能會引起公眾的混淆 ;或 |
(d) | 與該商標註冊的商品或服務不相同或相似的商品或服務;該商標作為馳名商標有權受到《巴黎公約》的保護;以及在沒有正當理由的情況下使用該標誌, 利用或損害了該商標的顯著特徵或聲譽。 |
根據《商標條例》,商標所有人有權對侵犯其商標的人提起侵權訴訟,要求損害賠償、禁令、帳户和法律上可用的任何其他救濟。截至本招股説明書日期,我們的子公司 在香港註冊了七個與我們的業務相關的商標, 尚未就任何商標向運營子公司提出侵權索賠。
與反洗錢和反恐融資有關的條例
反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例(香港法例第615章)
《反洗錢及反恐怖分子融資條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定,並授權監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外,監管當局有權(I)確保有適當的保障措施,以防止違反《反洗錢條例》的規定;及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。
販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)
《販毒(追討得益)條例》或《販毒得益追討條例》載有對被懷疑來自販毒活動的資產進行調查、凍結被逮捕的資產以及沒收販毒活動所得收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產,即屬犯罪。《販毒及犯罪記錄條例》規定,任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益,或擬用作或曾用作與販毒有關的用途,則須向獲授權人員舉報,而不披露該等資料即屬犯罪。
有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)
《有組織及嚴重犯罪條例》(OSCO)授權香港警務處和香港海關 人員調查有組織犯罪和三合會活動,並賦予香港法院沒收有組織及嚴重犯罪的收益的司法管轄權 ,就特定罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《OSCO》將洗錢罪擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》或《反恐條例》規定:(I)提供或籌集資金(以任何方式,直接或間接),意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為;或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務,或為該人的利益而提供任何資金或金融(或相關)服務,即屬刑事罪行。《反恐條例》還 要求任何人向獲授權官員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況,否則即構成《反恐條例》所規定的罪行。
與數據隱私相關的法規
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)
《個人資料(私隱)條例》(簡稱《個人資料(私隱)條例》)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(下稱《保障資料原則》)的規定。《數據保護條例》規定,數據用户不得做出或從事違反數據保護原則的行為或行為,除非《數據保護條例》要求或允許該行為或做法 。六項數據保護原則是:
● | 原則1--收集個人資料的目的和方式; |
● | 原則2--個人數據的準確性和保留期; |
● | 原則3--使用個人數據; |
● | 原則4--個人數據的安全; |
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目錄表 |
● | 原則 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原則 6-獲取個人數據。 |
不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,其中包括:
● | 由資料使用者告知該資料使用者是否持有該個人是資料當事人的個人資料的權利; |
● | 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 請求更正他們認為不準確的任何數據的權利。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露個人資料的行為定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
有關英屬維爾京羣島的條例
與《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》相關的條例
2021年數據保護法(“BVI DPA”)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。BVI DPA建立了 旨在保護個人個人數據的權利和義務框架,平衡公共當局、 企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需求。BVI DPA以七項數據保護原則為中心,其中要求:
● | 個人 除非滿足特定條件,否則不得處理數據; | |
● | 數據控制員必須將具體事項告知數據對象,例如收集和進一步處理數據的目的; | |
● | 除收集時披露個人資料的目的或與個人資料直接相關的目的外,不得為任何目的披露個人資料,或向事先通知資料當事人的類別的第三方以外的任何第三方披露個人資料; | |
● | 數據控制人在處理個人數據時,應採取切實措施保護個人數據不被丟失、誤用、修改、 未經授權或意外訪問或披露、更改或銷燬; | |
● | 個人數據的保存時間不得超過必要的時間; | |
● | 個人信息必須準確、完整、無誤導性並保持最新;以及 | |
● | 數據當事人必須獲得訪問其個人數據的權限,並能夠在數據不準確、不完整、具有誤導性或不是最新的情況下更正該數據,除非根據英屬維爾京羣島DPA提出此類訪問或更正請求被拒絕。 |
信息專員是負責BVI DPA正常運作和執行的監管機構。BVI DPA規定的罪行包括
● | 違反英屬維爾京羣島DPA處理敏感個人數據 ; | |
● | 故意阻撓信息專員或獲授權官員執行其職責和職能; | |
● | 故意披露違反英屬維爾京羣島DPA的個人信息;以及 | |
● | 以違反英屬維爾京羣島DPA的方式收集、存儲或處置個人信息。 |
根據BVI DPA實施的犯罪可能會導致罰款(某些情況下最高500,000美元)或監禁。此外,數據主體如果因違反BVI DPA處理其數據而遭受 損害或困擾,可以向英屬 維爾京羣島法院提起民事訴訟。
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管理
以下是關於我們的董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息。
以下人員是我們董事會成員和公司管理層。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
林大偉(Stephen) | 57 | 董事長兼高管董事 | ||
志 翁潭 | 51 | 高管 董事和首席執行官 | ||
穗 楊益陽 | 43 | 首席財務官 | ||
SUM (菲利普)程 | 59 | 獨立 董事提名人 | ||
Lai Sum(Christina)Liu | 69 | 獨立 董事提名人 | ||
卓克 何暢 | 57 | 獨立 董事提名人 |
以下是我們每一位現任董事、高管和董事提名人的簡介:
林大偉先生是董事的聯合創始人、主席和執行董事。他於 2003年加入移動金融有限公司,擔任首席技術官,目前擔任移動金融董事董事總經理。他在信息技術和企業管理方面擁有30多年的經驗,涵蓋軟件開發、商業諮詢、金融科技、 和電子商務等領域。在加入移動金融之前,林先生是香港特別行政區政府高級資訊科技經理 ,並曾領導多個電子政府項目。林先生曾在商業機構擔任高級職位,包括網景通信公司加拿大全球專業服務高級顧問、新浪網高級顧問經理、董事集團有限公司(前香港聯合交易所上市公司)的技術顧問 。林先生於二零零三年在澳洲西悉尼大學取得工商管理碩士學位,並於一九八九年在英國利茲大學取得計算科學及管理研究理學學士學位。
譚志翁先生是董事的聯合創始人、執行董事和首席執行官。他是一位卓有成效的高管,在IT和金融行業擁有超過25年的經驗。在此期間,譚先生負責監督我們運營子公司的日常管理,包括業務運營、業務開發、銷售和營銷、戰略規劃、政策制定以及監督人力資源和行政職能。他於2011年11月加入我們的運營子公司m-Finance Limited,擔任首席運營官,後來於2015年8月擔任首席執行官。2015年12月,他被任命為董事運營子公司的高管。在加入我們的運營子公司之前,譚先生曾在多家其他公司擔任高級管理職位。在紐約證券交易所上市的IT服務提供商文思信息技術有限公司,他擔任董事的大客户,為眾多財富500強領先公司提供世界級的IT諮詢、企業解決方案和外包服務。他 還在法國公司Arkadin擔任業務開發團隊負責人,該公司專門為歐洲、美國和亞太地區的跨國公司提供定製的協作解決方案。此外,譚先生還擔任GlobalTec Hong Kong Limited的總經理,向個人和金融機構銷售趨勢分析軟件。在此之前,他曾在香港聯合交易所上市的服務提供商金融網絡控股有限公司擔任網絡業務董事,專注於為企業客户和個人投資者提供金融信息服務和技術解決方案。在香港IT培訓服務提供商Unisft ,譚先生曾擔任董事高管和董事市場部主管,為企業客户和個人提供IT認證培訓服務。譚先生於香港嶺南大學取得工商管理學士學位(榮譽)。
楊穗怡女士為本公司財務總監。楊女士於2017年7月加入營運附屬公司擔任高級會計師 ,並自2018年7月起擔任營運附屬公司的財務經理,並自2022年6月起擔任m-Finance的財務總監。楊女士在財務和會計、合規、內部控制、税務和公共會計方面擁有超過18年的專業經驗。在加入我們的運營子公司之前,楊女士是一名財務主管,在本地和跨國公司擁有豐富的經驗。楊女士於香港大學取得會計學士學位,併為澳洲註冊會計師協會會員。
成森(菲利普)先生是我們獨立的董事提名人。Mr.Cheng是正揚會計師事務所(執業)的高級合夥人。在2006年3月加入鄭洋會計師事務所(執業)之前,Mr.Cheng是林國坤正會計師事務所有限公司董事的管理人員。Mr.Cheng是香港會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會、特許環球管理會計師公會、特許管理會計師公會、特許註冊會計師公會及國際會計師公會的會員。Mr.Cheng 擁有超過35年的保險和金融諮詢服務經驗。他在信息技術、製造業、房地產、交通運輸、醫療保健、食品和飲料以及零售等不同業務領域的私營公司審計方面擁有豐富的經驗。Mr.Cheng擅長商業保險、財務管理、財務報告和商業管理諮詢 。自1998年以來,他一直擔任特許税務顧問。他在香港税務方面擁有廣泛的知識,並擁有30年來處理許多現場審計、税務調查和税務上訴案件的實際經驗 。Mr.Cheng 1996年畢業,2000年在香港理工大學獲得會計專業碩士學位。
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賴森(克里斯蒂娜)劉女士是我們獨立的董事提名人。Ms.Liu在香港從事金融業超過40年,業務涵蓋證券、期貨、黃金、外匯、基金及融資等。Ms.Liu曾 擔任第一類(證券交易)、第二類(期貨合約交易)、第四類(證券顧問)、第五類(期貨合約顧問)及第九類(資產管理)監管活動的負責人,並在多家知名金融機構包括恆通證券有限公司(永安國際有限公司的附屬公司),積累了工作經驗。 印度國家銀行中國資本證券有限公司、蘇格蘭皇家銀行證券香港有限公司(“蘇格蘭皇家銀行”)、元大亞洲投資(香港)有限公司(前稱北極星證券(香港)有限公司)、南方中國證券有限公司及華金證券(國際)有限公司 。在Ms.Liu任職期間,以期貨成交量計,蘇格蘭皇家銀行在香港恆生指數排名第一。Ms.Liu在擔任南中國證券有限公司業務拓展 時,還成功介紹了一家民營企業來港上市。之後,她在由珠海人民政府直屬的華發集團設立的持牌金融公司 中擔任總裁副董事長。Ms.Liu於一九七五年考取香港中學會考。
陳先生是我們獨立的董事提名人。Mr.Chan先生於1989年獲香港中文大學工商管理學士學位,2003年獲曼徹斯特大學工商管理碩士學位。 Mr.Chan自2003年起為香港會計師公會資深會員。在過去的二十年裏,Mr.Chan一直擔任多家在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)主板上市公司的財務董事、財務總監和公司祕書。彼現任鷹尼斯(國際)控股有限公司獨立非執行董事董事 ,其已發行股份自2002年11月起在香港聯交所主板上市 (股份代號:2368);易安信創意健康科技集團有限公司獨立非執行董事,其已發行股份自2021年7月起於香港聯交所主板上市(股份代號:3860),獨立非執行董事有限公司(其已發行股份自2023年6月起於香港聯合交易所主板上市(股份代號:209))及古豆控股有限公司獨立非執行董事董事(其已發行股份自2023年12月起於香港聯交所創業板(股份代號:8308)上市)。他曾擔任多個企業的首席財務官及財務總監逾二十年,大部分企業均在香港聯交所上市,例如松科控股有限公司(股份代號:1079)、北亞資源 控股有限公司(股份代號:61)、中國百世集團控股有限公司(股份代號:370)、中國金髮控股有限公司(股份代號:162)及浪潮娛樂控股有限公司(股份代號:703)。彼曾於2017年6月至2022年5月期間擔任董事科技有限公司及於2022年7月至2023年3月期間分別於香港聯交所主板(股份代號:660)上市的維珍生物科技有限公司(“維珍生物科技”)的執行董事。彼 此前亦於2020年11月至2022年7月出任偉純生物科技有限公司的獨立非執行董事及於2022年3月至2022年7月分別擔任於香港聯合交易所(股份代號:1013)主板上市的偉純集團控股有限公司的獨立非執行董事。
家庭關係
除上述規定外,各董事或主管人員均無S-K條例第401項所界定的家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
受控 公司
本次發行完成後,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,假設承銷商的超額配售選擇權全部行使,我們的最大股東嘉德威投資有限公司可能實益擁有我們已發行普通股總投票權的約68.82% 或約67.62%。因此,我們可能被視為 納斯達克上市標準所指的“受控公司”。Gaderway Investments Limited有能力 控制提交股東批准的事項的結果,包括董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。如果我們被認為是一家“受控公司”,我們被允許選擇 依賴於某些義務的豁免來遵守某些公司治理要求,包括:
● | 董事會多數由獨立董事組成的要求; | |
● | 要求董事的被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市標準下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將不會獲得受到納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護 。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五名董事組成。
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目錄表 |
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。在作為董事行使權力或履行職責時,我們的董事 也有責任謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事在類似情況下會採取的行動,同時考慮但不限於公司的性質、決定的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須為適當的目的而行使他們的權力,並且不得以違反我們的備忘錄和細則或英屬維爾京羣島法的方式行事或同意本公司的行為。有關我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的其他信息,請參閲 《股份説明-公司法差異》。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄 和條款。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; | |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; | |
● | 代表公司籤立支票、本票和其他流通票據; | |
● | 管理、指導或監督公司的業務和事務。 |
董事和高管的條款
我們所有的執行主管均由董事會任命,並由董事會酌情決定。
資格
目前沒有董事的持股資格。
內部人士 參與高管薪酬
本公司董事會目前由林大偉先生及譚志翁先生組成,由本公司與行政人員訂立僱傭協議起至薪酬委員會成立為止(詳見下文)就行政人員薪酬作出一切決定。
董事會委員會
我們 將在董事會下立即設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會 和提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行人而免於遵守公司治理標準,但我們自願為這三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能 如下。
審核 委員會。我們的審計委員會將由鄭森(Philip)、廖麗心(Christina)和陳卓豪(Chok Ho Chan)組成。[●]將由 擔任我們審計委員會主席。我們已經確定[●], [●]和[●], [●]將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和證券交易法規則10A-3的“獨立性” 要求。我們的董事會還決定 [•]具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
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目錄表 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由Sum(Philip)Cheng、Lai Sum(Christina)Liu和Cho Ho Chan組成,在他們的任命生效後。[•]將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定鄭志堅、廖麗森及陳卓豪將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外:
● | 審查並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准並監督除最高級別高管以外的高管的全部薪酬方案; | |
● | 審查 並就我們董事的薪酬向董事會提出建議; | |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會。在委任生效後,我們的提名和企業管治委員會將由Sum(Philip)Cheng、Lai Sum (Christina)Liu和Chok Ho Chan組成。[●]將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。鄭森、廖麗心及陳卓豪均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 規定。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會將負責:
● | 確定 並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; | |
● | 確定 並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議。 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
公司治理
公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。自成立以來,我們定期召開董事會會議。我們的每一位董事都親自或通過電話會議出席了所有會議,或者董事們通過書面同意通過了決議。除本招股説明書中的聯繫信息外,董事會已採用與高級管理人員和董事溝通的程序 作為本招股説明書的日期。每位股東將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她 如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息。來自股東的所有通信 都將傳達給我們的董事會成員。
高管薪酬
與指定高管簽訂的協議
我們 打算與執行董事簽訂僱傭協議。我們的每位高管都有一個特定的聘用時間 ,這段時間將在當前任期結束前30天經雙方同意續簽。每份僱傭協議將規定,我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭,而無需通知或支付報酬,這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理命令、欺詐或不誠實、 收受賄賂或嚴重玩忽職守。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。根據僱傭協議的條款,每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或 其他實體披露任何機密信息。此外,每位執行幹事將同意在其任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。
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目錄表 |
董事薪酬
彙總表 薪酬表
下表列載有關截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月由本公司首席執行官、首席財務官及本公司每位董事(“指名行政人員”)賺取或支付的薪酬的若干資料。
名稱和主要職位 | 截至十二月三十一日止的年度, | 薪金(港幣) | 獎金(港幣) | 股票獎(港幣) | 期權獎勵(港幣) | 非股權激勵計劃薪酬(港元) | 遞延薪酬收入(港元) | 退休金(港幣) | 總計(港幣) | |||||||||||||||||||||||||||
林大偉 | 2021 | 360,000 | — | — | — | — | — | 18,000 | 378,000 | |||||||||||||||||||||||||||
高管董事 | 2022 | 360,000 | 562,050 | — | — | — | — | 17,975 | 940,025 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | 360,000 | — | — | — | — | — | 18,000 | 378,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
譚志翁 | 2021 | 360,000 | — | — | — | — | — | 18,000 | 378,000 | |||||||||||||||||||||||||||
董事首席執行官兼首席執行官 | 2022 | 360,000 | 429,750 | — | — | — | — | 17,975 | 807,725 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | 360,000 | — | — | — | — | — | 18,000 | 378,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
楊瑞宜 | 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2023 (注) | 192,039 | 37,246 | — | — | — | — | 3,967 | 233,252 | ||||||||||||||||||||||||||||
鄭森(菲利普) | 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立董事提名人 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
劉麗森(克里斯蒂娜) | 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立董事提名人 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
卓昊陳 | 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立董事提名人 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | — | — | — | — | — | — | — | — |
姓名 和主要職位 | 截至6月30日的6個月, | 薪金 (HK$) |
獎金 (HK$) |
庫存 獎項 (HK$) |
選項 獎項(港元) | 非股權 激勵計劃 薪酬 (HK$) |
延期 薪酬 收入 (HK$) |
養老金 (HK$) | 總計 (HK$) |
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林大偉(Stephen) | 2022 | 180,000 | — | — | — | — | — | 8,975 | 188,975 | |||||||||||||||||||||||||||
高管 董事 | 2023 | 180,000 | — | — | — | — | — | 9,000 | 189,000 | |||||||||||||||||||||||||||
志 翁潭 | 2022 | 180,000 | — | — | — | — | — | 8,975 | 188,975 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官兼首席執行官董事 | 2023 | 180,000 | — | — | — | — | — | 9,000 | 189,000 | |||||||||||||||||||||||||||
穗 楊益陽 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
SUM (菲利普)程 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立 董事提名人 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Lai Sum(Christina)Liu | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立 董事提名人 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
卓克 何暢 | 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
獨立 董事提名人 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — |
注:楊穗怡女士自2023年10月起出任本公司首席財務官。
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目錄表 |
2022年股權激勵計劃
我們 打算採用2022年股票期權計劃(“計劃”)。該計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃,規定向公司的主要員工、董事和顧問酌情授予股票期權。該計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其運營子公司的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標 。截至本計劃之日,該計劃尚未提供任何贈款。以下是《計劃》的摘要 ,以《計劃》全文為準。
行政管理。 本計劃將由我們的董事會管理,或一旦成立,由董事會的薪酬委員會管理(我們 將管理本計劃的機構稱為“委員會”)。
普通股編號 。根據本計劃可發行的普通股數量為根據本計劃預留和可用的普通股的最大總數 應為以下各項的總和[*]。如果在沒有交付普通股或根據本計劃作出的任何期權的其他對價的情況下被沒收或終止,則在任何此類沒收或終止的範圍內,作為該期權標的的普通股或以其他方式計入該期權的普通股總數的普通股數量,將再次或將變為可用於授予該計劃下的期權。 在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、合併、拆分、合併或換股, 公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。除董事會或委員會決定外,本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券,均不得影響受購股權規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出調整。如果發生剝離交易 ,董事董事會或委員會可酌情作出其認為適當的調整,並就本計劃下的未完成選項採取其認為適當的其他行動。
資格。 作為董事會或委員會的所有人員可以從本公司的僱員、董事和顧問中進行選擇。 如果承授人是顧問,則該受贈人必須是向本公司提供真誠服務的自然人, 與融資交易中的證券要約或銷售無關,也不與我們證券市場的推廣或維護有關。
股票 期權。董事會或委員會應確定每個期權的條款、條款和條件,包括但不限於期權授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、期權結算時的支付形式(現金、股票、無現金結算或其他對價)、支付或有事項和行使價;每個 期權將持續期權協議中規定的期限,但如果期權符合守則第422節定義的 激勵性股票期權,則期限不得超過十(10)年。在法律允許的範圍內, 股票期權符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的資格,因此可由 我們在聯邦所得税方面完全扣除。
股票期權和預扣税的支付 。董事會或委員會可採用下列一種或多種方式支付期權,包括股票期權的行權價格,以及支付與獎勵相關的最低應税義務:(I)現金;(Ii)支票;(Iii)關於期權,通過經紀-交易商銷售和匯款程序支付,根據該程序,期權受讓人(A)應向公司指定的經紀公司提供書面指示,立即出售部分或全部已購買的普通股,並向本公司匯款足夠的資金,以支付為已購買的普通股支付的總行使價,以及(B)應向本公司提供書面指示,要求直接向該經紀公司交付已購買的普通股的股票,以完成出售交易;(Iv)無現金選擇;或(V)上述付款方式的任何組合。
在受購人或其他人士作出董事會或委員會可接受的安排以履行任何國家、省或地方所得税和就業税的預扣義務之前,不得根據本計劃向任何受購人或其他人士交付普通股 。在行使期權時,本公司有權但無義務(適用法律要求的除外)扣繳或向期權持有人收取足以履行該等税務義務的金額。受權人將對其自己的納税義務承擔全部責任。
授予協議的修訂 ;計劃的修訂和終止;計劃的期限。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃;但如未經本公司股東批准,則不得作出此類修訂 ,除非適用法律規定此類批准,或此類修訂會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者在任何協議下的權利造成重大不利影響。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後,不得授予任何選擇權。暫停或終止本計劃不應對已授予受購人的期權 項下的任何權利產生不利影響。本計劃自本公司擬首次公開招股之日起生效 。有效期為十(10)年,除非提前終止或根據股東批准續期不超過十(10)年。
儘管有上述規定,本計劃或任何未完成的期權協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。(未經股東批准禁止重新定價 不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況。)
在本計劃生效之日起10週年或之後,不得根據本計劃授予任何 選項。
截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未採納本計劃或任何股權激勵計劃,也未發放任何基於股票的薪酬。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股在交易所 法案下規則13d-3所指的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映 本次發售中提供的普通股的出售情況:
● | 我們的每一位董事、董事提名人和高管;以及 | |
● | 我們所知的實益擁有我們5.0%以上普通股的每個人 |
受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每位上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期已發行的11,585,000股普通股為基礎(反映我們普通股的1:231.7股份分拆,自2023年8月11日起生效 )。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的普通股 。
發售後實益擁有的普通股的數目和百分比是根據我們在發售中出售1,560,000股普通股後已發行的13,145,000股普通股計算,並作出調整以反映根據轉售招股章程發售的所有普通股的假設出售 。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常 要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註 另有説明或適用的社區財產法要求外,所有上市人士對其實益擁有的所有 普通股均擁有獨家投票權及投資權。截至招股説明書發佈之日,我們有六個登記在冊的股東,其中沒有一個位於美國。
主要股東 | ||||||||||||||||||||
普通 本次發行之前受益人擁有的股份 | 本次發行後實益擁有的普通股 (未行使超額配售選擇權) | 本次發行後的投票百分比 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
董事和高管: | ||||||||||||||||||||
林大偉 | 5,703,527 | 49.20 | % | 5,567,457 | 42.35 | % | 42.35 | % | ||||||||||||
譚志翁 | 3,564,473 | 30.80 | % | 3,479,435 | 26.47 | % | 26.47 | % | ||||||||||||
楊瑞宜 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
鄭森(菲利普) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
劉麗森(克里斯蒂娜) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
卓昊陳 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員作為一個整體 | 9,268,000 | 80.00 | % | 9,046,892 | 68.82 | % | 68.82 | % | ||||||||||||
5%主要股東: | ||||||||||||||||||||
嘉德威投資有限公司 | 9,268,000 | (1) | 80.00 | % | 9,046,892 | 68.82 | % | 68.82 | % |
(1) | 該等 股份由佳德威投資有限公司持有,該公司為英屬維爾京羣島公司,由林大偉先生(Stephen)及譚志翁先生(彼等各為佳德威投資有限公司之董事)分別持有約61.54%及約38.46%股權,彼等對佳德威投資有限公司持有之普通股擁有投票權(及處分權)。Gaderway Investments Limited的註冊地址為:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
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股票歷史記錄
該公司於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律成立。授權發行的普通股數量不限 ,沒有每股面值。2022年6月15日,公司向嘉德威投資有限公司發行了50,000股普通股,代價為每股0.01美元。
2023年8月11日,我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1:231.7的比例拆分我們的已發行普通股, 立即生效,導致拆股後發行和發行的普通股為11,585,000股。在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都已追溯調整, 在適用的情況下,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早的 期間開始時一樣。
於2023年8月11日生效的普通股分拆後,嘉德威投資有限公司於2023年11月與五名投資者(統稱“投資者”)訂立轉讓文件,據此嘉德威投資有限公司向投資者出售合共2,317,000股普通股,總代價為5,792,500美元。
下表列出了Gaderway Investments Limited和投資者之間的上述交易細目:
投資者名稱 | 出售/購買的普通股數量 | 考慮事項 | ||||||
張海鴻 | 440,000 | $ | 1,100,000 | |||||
張咪 | 222,000 | $ | 555,000 | |||||
潘鬆龍 | 546,000 | $ | 1,365,000 | |||||
陳竹青 | 569,000 | $ | 1,422,500 | |||||
勞永生 | 540,000 | $ | 1,350,000 |
2024年2月21日,其中一名投資者羅永生與苗文祥訂立轉讓文書,將其持有的54萬股普通股以1,350,000元代價出售給苗文祥。
相關的 方交易
與關聯方的交易
以下是公司與其有餘額和交易的關聯方的列表:
(a) | 林大偉(Stephen Lam),董事公司股東之一。 | |
(b) | 遲翁譚,董事的一名高管和股東。 | |
(c) | 黃金時段 環球科技有限公司,由戴德樑行金融科技控股有限公司控股。 | |
(d) | 黃金時段 由DTXS黃金時段控股有限公司控股的Global Markets Limited。 | |
(e) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的金融科技控股有限公司。 | |
(f) | 金屬圖標有限公司,由嘉德威投資有限公司控制。 | |
(g) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的黃金時段控股有限公司。 | |
(h) | 嘉德威投資有限公司,本公司的股東。 | |
(i) | Digital Mind Holdings Limited,由Metals Icon Limited控制。 |
A. 關聯方到期
截至2021年12月31日和2022年12月31日,關聯方欠款餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
林大偉(斯蒂芬)(A) | (1) | 5,794,360 | - | - | ||||||||||
志昂潭(B) | (1) | 3,338,543 | - | - | ||||||||||
黃金時間環球科技有限公司(黃金時間環球科技有限公司) | (2) | 160,825 | - | - | ||||||||||
黃金時間環球市場有限公司(4) | (3) | 462,111 | - | - | ||||||||||
金融科技集團有限公司(E) | (4) | 14,319,362 | - | - | ||||||||||
金屬圖標有限公司(Metals Icon Limited) | (5) | 58,172 | - | - | ||||||||||
DTXS黃金時段控股有限公司(G) | (6) | 35,970 | - | - | ||||||||||
嘉德威投資有限公司(Gaderway Investments Limited) | (7) | 62,300 | - | - | ||||||||||
數碼思維控股有限公司(一) | (8) | - | - | - | ||||||||||
24,231,643 | - | - |
截至2023年6月30日,相關各方的應付餘額為零。
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(1) | 餘額代表向董事預支的款項。這些金額 是無擔保、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited 。關聯方的應付金額根據《工作人員會計公告》第4主題G節的規定列報為截至2021年12月31日的股東權益減少額。 |
(2) | 餘額是指無擔保、免息和按需償還的資金轉移。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited 。根據《工作人員會計公告》第4主題G節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減少額列報。 |
(3) | 餘額是指無擔保、免息和按需償還的資金轉移。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited 。根據《工作人員會計公告》第4主題G節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減少額列報。 |
(4) | 餘額為代表戴德樑行金融科技控股有限公司支付的費用。這些款項是無抵押、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。關聯方應支付的金額根據《工作人員會計公告》第4主題G節的規定列報為截至2021年12月31日股東權益的減少額。 |
(5) | 餘額為代表金屬圖標有限公司支付的費用和基金轉賬。這些款項是無抵押、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。根據《工作人員會計公報》主題4第 節的規定,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減值列報。 |
(6) | 餘額為代表DTXS 黃金時段控股有限公司支付的費用。這些款項是無抵押、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。關聯方的應付金額根據《工作人員會計公告》第4主題G節的規定列示為截至2021年12月31日的股東權益減少額。 |
(7) | 餘額為代表嘉德威投資有限公司支付的費用。這些款項是無抵押、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。關聯方的應付金額根據《工作人員會計公告》第4主題G節的規定列示為截至2021年12月31日的股東權益減少額。 |
(8) | 於2022年6月29日,m-Finance與m-Finance當時的股東Digital Mind Holdings Limited訂立出售債務轉讓協議,其中m-Finance同意向Digital Mind Holdings Limited轉讓合共港幣22,615,322港元(相當於2,898,843美元)的關聯方所欠款項,包括林大偉、志翁潭、黃金時間環球市場有限公司、DTXS金融科技控股有限公司、Metals Icon Limited、DTXS Primetime Holdings Limited及Gaderway投資有限公司。關聯方應支付的金額 根據《工作人員法典》作為股東權益減值列示 會計公告主題4第G節。關聯方應列作股東權益減值的金額已通過(I)從2022年8月15日宣佈的10,114,311港元(相當於1,296,457美元)的應付股息中扣除,剩餘餘額於2022年8月以現金結算。 |
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B. 應收賬款-關聯方
截至2021年12月31日和2022年12月31日,關聯方應收賬款餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時間環球科技有限公司(黃金時間環球科技有限公司) | (1) | - | 242,379 | 31,068 |
(1) | 餘額為來自黃金時間環球科技有限公司的訂閲費收入和佣金收入的應收賬款。截至2022年12月31日的餘額已於隨後全額結清。具體請參考下面的“E. 關聯方交易”。 |
截至2023年6月30日,關聯方應收賬款餘額為零。
C. 因關聯方
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方的餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
嘉德威投資有限公司(Gaderway Investments Limited) | (1) | 310,010 | 306,110 | 39,237 |
截至2023年6月30日,應收關聯方款項餘額 如下:
6月30日, 2023 | 6月30日, 2023 | |||||||||||
港幣$ | 美元 | |||||||||||
嘉德威投資有限公司(Gaderway Investments Limited) | (1) | 306,110 | 39,063 |
(1) | 餘額代表向公司預付的款項。該等款項為無抵押、免息且須按要求償還。 |
D. 應計費用-關聯方
截至2021年12月31日和2022年12月31日,應計關聯方費用餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時間環球市場有限公司(4) | (1) | - | 290,160 | 37,193 |
(1) | 餘額代表PrimeTime Global Markets Limited的訂閲費應計費用。詳情請參閲 到“e。關聯方交易”如下。 |
截至2023年6月30日,關聯方應計 費用餘額為零。
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目錄表 |
e. | 相關的 方交易 |
截至2021年和2022年12月31日止年度,關聯方交易如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
注意事項 | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
支付給黃金時段環球科技有限公司的外包費(C) | 1 | 875,358 | 113,410 | 14,537 | ||||||||||||
支付給黃金時段環球市場有限公司的外判費用(D) | 1 | 87,178 | 191,795 | 24,584 | ||||||||||||
支付給黃金時間環球市場有限公司的認購費(D) | 2 | 320,566 | 290,160 | 37,193 | ||||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的訂閲費(C) | 3 | 190,098 | 180,015 | 23,074 | ||||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的銷售佣金(C) | 4 | 284,646 | 235,194 | 30,147 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,關聯方交易情況如下:
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
注意事項 | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
支付給黃金時段環球科技有限公司的外包費(C) | 1 | 113,410 | - | - | ||||||||||||
支付給黃金時段環球市場有限公司的外判費用(D) | 1 | 165,530 | - | - | ||||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的訂閲費(C) | 3 | 13,611 | - | - | ||||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的銷售佣金(C) | 4 | 62,210 | - | - |
備註:
1. | 公司將部分工作外包給關聯方黃金時代環球市場有限公司和黃金時代環球科技有限公司,為公司處理軟件實施工作和支持服務,包括質量保證、技術支持和維護服務。 關聯方為提供該等服務收取外包費。由於公司希望 專注於人力資源來開發新功能和升級現有功能,因此將部分輔助工作外包給關聯方和獨立第三方。外包費用在收入成本中記為外包費用 。 | |
2. | 黃金時段 Global Markets Limited在公司使用黃金時段環球市場有限公司的白標服務時向公司收取訂閲費。雖然黃金時間環球市場有限公司提供白標託管支持服務,但關聯的 方交易有利於公司白標服務運營的穩定性。訂閲費 被記為費用,從同期產生的其他收入中扣除雜項收入。 | |
3. | 公司在使用 公司的訂閲服務時,向黃金時段環球技術有限公司收取訂閲費。訂閲費收入被記為收入。 | |
4. | 公司向黃金時段環球科技有限公司收取公司推薦業務的銷售佣金。本公司將從本公司提交給黃金時段環球科技有限公司的銷售額中按約定的百分比收取佣金。 銷售佣金作為佣金收入計入其他收入。 |
f. | 關聯方為銀行貸款提供個人擔保 |
本公司董事兼股東林大偉及譚志翁曾共同或個別為本公司多筆銀行貸款提供個人擔保。
關聯方交易的政策和程序
我們的 董事會將成立一個與此次發行相關的審計委員會,負責審查和批准所有 關聯方交易。
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股本説明
我們 於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為英屬維爾京羣島商業公司。截至本招股説明書發佈之日,我們被授權發行不限數量的普通股,每股無面值。2023年8月11日,我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司批准了我們已發行普通股按1:231.7的比例拆分,並立即生效 。
截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共計11,585,000股。
普通股 股
一般信息
我們所有 已發行的股票均已繳足股款且不可評估。股票以登記的形式發行。我們的 備忘錄和條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外, 我們的備忘錄和章程中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
根據英屬維爾京羣島法案,當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時,普通股被視為已發行。如(A) 需要記入成員登記冊的資料在登記冊中遺漏或記入不準確,或(B)登記資料出現不合理延誤,公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。
分紅
根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和細則,我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。
投票權 權利
要求或準許股東採取的任何行動必須於正式召開的股東大會上作出,而股東大會有權就該行動作出表決,或可由股東根據章程大綱及章程細則作出書面決議案。在每次股東大會上,親身或委派代表(或如股東為公司,則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。
轉讓普通股
在符合本公司章程所載限制的情況下,本公司任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。
清算
在英屬維爾京羣島法及我們的備忘錄和細則所允許的情況下,如果我們的資產超過我們的負債,我們可能會根據英屬維爾京羣島法第XII部的董事決議和股東決議被自願清算,並且我們有能力在債務到期時償還債務。根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)的條款,我們也可能在破產的情況下被清盤。
如果我們被清盤,所有債務和負債償還後剩餘的任何盈餘將按股東持有的股份數量按比例分配給股東 。
調用 普通股和沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股贖回
在英屬維爾京羣島法條款的規限下,吾等可按吾等的選擇或持有人的選擇,按吾等的章程大綱及細則所釐定的條款及方式,以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求 的規限,按贖回條款發行股份。
股權變動
如果 本公司在任何時候獲授權發行一種以上類別的股份,則任何類別股份所附帶的全部或任何權利,只有在獲得受影響類別股份不少於50%股份的書面同意或會議通過的決議下,才可予以修訂。
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股東大會
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,任何股東大會的通知副本須於擬召開會議日期前不少於7天發給於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開股東大會。此外,我們的董事會可以根據自己的動議召開股東大會。如果股東大會對將審議的所有事項的總投票權至少90%已放棄會議通知,則可在短時間內召開股東大會,出席會議應被視為就此目的 構成放棄。
在 任何股東大會上,如果有股東親自出席或委派代表出席,代表有權就將於會議上審議的決議進行投票的股份不少於50%,則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由 一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數,應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下,大會須延期至下一個營業日舉行,如在續會開始時間起計一小時內,代表不少於三分之一普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份的股東 出席,則法定人數將達到法定人數。如果沒有, 會議將解散。不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在事務開始時出席會議法定人數。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席 缺席,則由出席的股東推選一名股東代理主持股東大會。 如果股東因任何原因無法選擇主席,則由出席或委託出席的有表決權股份最多的人 主持會議,否則由年齡最大的個人成員或會員代表主持 。
就我們的組織章程大綱和章程細則而言,作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表,應視為親自出席 。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。
圖書和記錄檢查
根據英屬維爾京羣島法令,公眾人士在繳交象徵性費用後,可於公司事務註冊處獲得公司的公共記錄副本,包括公司註冊證書、公司章程大綱及組織章程細則(經任何修訂)及迄今已支付的許可費記錄,並將披露任何解散章程細則、合併章程細則及收費登記冊(如本公司已選擇提交該等登記冊)。
本公司成員亦有權在給予吾等書面通知後,查閲(I)本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、(Ii)成員登記冊、(Iii)董事名冊及(Iv)成員及該成員所屬類別成員的會議記錄及決議案,並複印及摘錄上文(I)至(Iv)所述的文件及記錄。然而,如果我們的董事認為允許成員查閲上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件或文件的一部分將違反本公司的 利益,則可拒絕允許成員 查閲該文件或限制對該文件的查閲,包括限制複製副本或摘錄或記錄。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件,或允許成員檢查受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令,應允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
《資本論》中的變化
我們 可不時通過董事會決議,或在符合我們的備忘錄和組織章程的情況下:
● | 修改我們的組織章程大綱和章程,以增加或減少我們被授權發行的最大股票數量; | |
● | 將我們的授權和已發行股票拆分成更多數量的股票;以及 | |
● | 將我們的授權和已發行股票合併為較少數量的股票。 |
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島公司,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
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合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條進行合併或合併。 合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家組成公司(“尚存公司”),合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司,也可以是公司的母公司或子公司)之間的合併或合併程序,但不必如此)是在英屬維爾京羣島法案中規定的。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,除了母公司和其子公司之間的合併外,該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項投票,即使他在該計劃中有財務利益,但有利害關係的董事必須在知悉他在本公司已進行或將會進行的交易中有利害關係時,立即向本公司所有其他董事披露該利益。董事擁有本公司權益的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)在交易前已向董事會披露董事的權益 或(B)交易是(I)董事與本公司之間的交易,以及(Ii)交易是在本公司的正常業務過程中進行,並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定,如股東知悉有關權益的重大事實,且股東已批准或批准該交易,或本公司已收取該交易的公允價值,則該交易不得作廢。在任何情況下,所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們 是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份,但可以獲得債務債務或其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產 ,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並非某個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,由每家公司簽署合併或合併條款,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。
合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和章程細則)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使其組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。(D)尚存的 公司或合併後的公司對每一成員公司的所有申索、債務、債務及義務負有法律責任;。(E) 不會因合併或合併而免除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人而到期或將到期的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務,亦不存在任何因由;。和(F)在合併時,任何針對或針對組成公司的、或針對其任何成員、董事高級職員或代理人的民事或刑事法律程序,均不會因合併或合併而終止或中止;但:(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人 或針對其強制執行、起訴、和解或妥協 ;或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷並非尚存公司的每一間組成公司,以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如董事認為合併符合本公司的最佳利益,則根據英屬維爾京羣島法令,合併亦可獲批准為法院批准的安排計劃或安排計劃。
股東可以對(A)合併持異議,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,並且成員繼續持有相同或類似的股份;(B)如果公司是組成公司,合併;(C)本公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,但不包括:(I)依據對該事項具有管轄權的法院命令作出的處置;(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的金錢處置;或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法令的條款,強制贖回持有本公司90%或以上股份的持有人所要求的10%或更少的本公司已發行股份;及(E)安排計劃(如獲英屬維爾京羣島法院批准)(每個“行動”)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對一項行動持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該行動。 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准,公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。此類反對應包括一項聲明 ,即如果採取行動,成員提議要求支付其股份的費用。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的格式向公司提供書面選擇,以反對訴訟,但如果是合併,則從向股東提交合並計劃之日起20天開始。在發出選擇持不同意見的通知後, 股東不再擁有任何股東權利,但有權獲得其股份的公允價值。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。本公司應於遞交異議選擇通知及合併或合併生效日期起計七日內,向持不同意見的每名股東提出書面要約,以本公司釐定為股份公平價值的指定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致,則公司和股東應在緊接30天期限屆滿後20天內指定 評估師,這兩名評估師應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值 ,而不考慮交易導致的任何價值變化。
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股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法補救辦法。以下是這些摘要 。
有偏見的 成員
股東如認為本公司的事務已經、正在或可能以下列方式進行,或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害,可根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令,收購其股份,向其提供賠償,並由英屬維爾京羣島法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程的任何決定被擱置。
派生 操作
英屬維爾京羣島法“第184C條規定,公司股東經法院許可,可在某些情況下以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院僅在下列情況下才允許提起派生訴訟:
● | 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 | |
● | 程序的進行不應交由董事或全體股東作出決定,以符合本公司的利益。 | |
在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項: | ||
● | 股東是否誠實守信; | |
● | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益; | |
● | 行動是否可能繼續進行; | |
● | 與可能獲得的濟助有關的訴訟費用;以及 | |
● | 是否有替代補救措施可用。 |
公正和公平的清盤
除上述法定補救措施外,股東亦可根據《2003年英屬維爾京羣島破產法》(經修訂)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤,以委任清盤人將本公司清盤,而法院如認為作出此命令屬公正及公平,則可為本公司委任清盤人 。除特殊情況外,此 補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已破裂的情況下可用 。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
我們的備忘錄和條款規定,在一定的限制條件下,我們賠償以下任何人的所有費用,包括法律費用,以及為和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理費用:
● | 此人是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方,原因是此人是或曾經是我們的董事的當事人;或 | |
● | 或應我們的要求,擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管,或以任何其他身份為其代理。 |
僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為依歸而作出的決定,以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法,且在沒有欺詐的情況下,就章程大綱及章程細則而言已足夠,除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何法律程序,本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事,以期達到本公司的最佳利益,或該人士有合理理由相信其行為違法。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
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我們的備忘錄和條款中的反收購條款
公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更。在英屬維爾京羣島法案下,沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。因此,董事可在未經普通股持有人批准的情況下,發行具有可被視為反收購性質的優先股。此外,此類股票名稱可用於與毒丸計劃相關的計劃。然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在行使我們的組織章程大綱和章程賦予他們的權力並履行他們的職責時,必須誠實 並本着董事認為符合我們公司最佳利益的原則行事。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,其中包括 為正當目的誠實行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的 法定責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,亦須以合理的董事在可比情況下會採取的謹慎、勤勉 及技巧行事,並考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。
根據英屬維爾京羣島法和我們的組織章程大綱和章程細則,一家公司的董事如果在一筆交易中擁有權益,並已 向其他董事申報了這種利益,可以:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; | |
(b) | 出席 與交易有關的事項的董事會議,並列入出席會議的董事中 以達到法定人數;以及 | |
(c) | 代表公司簽署與交易有關的文件,或以董事的身份做任何其他事情。 |
在某些有限的情況下,如果董事違反英屬維爾京羣島法規定的職責,股東有權向本公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事或提議從事或已經從事違反英屬維爾京羣島法或本公司組織章程大綱或章程細則的規定的行為,則英屬維爾京羣島法院可應本公司股東或董事的申請,發出命令,指示本公司或董事遵守或禁止本公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織章程大綱或章程細則的行為。此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司股東如認為 本公司事務已經、正在或可能以任何方式進行,或本公司的任何行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,其中可要求本公司或任何其他人士向股東支付賠償。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定,在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下,本公司成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程允許我們持有30%或更多已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。英屬維爾京羣島法律並無規定須舉行股東周年大會,但我們的組織章程大綱及章程細則確實允許董事在董事認為需要或適宜的時間、方式及地點召開本公司股東大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。
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累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。
罷免 名董事
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和細則 ,無論是否有理由,董事都可以通過股東大會通過的決議罷免董事,該決議的目的是移除董事或包括移除董事在內的目的,或者通過至少75%有權投票的股東的書面決議。董事也可以通過董事會議通過的決議 罷免,目的是移除董事或包括移除董事在內的目的。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 個人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的備忘錄和條款也沒有提供特拉華州企業合併法規提供的同樣保護。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和章程細則,我們可以通過股東決議任命一名自願清算人,條件是董事已作出償付能力聲明,表明公司有能力在債務到期時清償債務,並且公司資產的價值超過其負債。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據我們的組織章程大綱和章程,如果我們的股份在任何時候被分成不同類別的股份,任何類別的權利只能在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人 的書面同意或在會議上以多數票通過的決議下才能更改,無論公司是否處於清算狀態。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可通過股東決議和董事決議進行修訂,但在某些例外情況下,可由董事決議進行。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
反洗錢法
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些 條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
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如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖分子 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,則根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
有資格在未來出售的股票
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們打算在納斯達克資本市場申請上市,但我們普通股的正規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後,我們將發行和發行由公眾股東持有的普通股,這些股東代表大約[●]如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們已發行和已發行普通股的百分比,以及大約[●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們已發行的 和已發行普通股的百分比。本次公開發售普通股完成後,出售股東將有資格立即出售合共2,538,108股普通股 。本次發售中出售的所有公開發售普通股和股東普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人士自由轉讓,不受證券法的限制或進一步登記。
鎖定協議
我們的 董事、高級管理人員和持有本公司截至註冊聲明生效日期5%以上的流通股的 除出售股東外,將簽訂以承銷商為受益人的慣例“鎖定” 協議,為期六(6)個月,自本次發行結束起計;本公司及本公司任何繼承人將同意,自發售結束起六(6)個月內,各自不會 (A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券;或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記 聲明。
規則 144
本次發行前我們所有已發行的普通股都是“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。
一般來説,根據目前有效的第144條規則,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是有關我們的當前公開信息可用 。從我們或我們的聯屬公司收購受限證券之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年的人將有權自由出售這些股票。
被視為我們的關聯公司並且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的普通股:
● | 當時已發行普通股數量的1%(以普通股或其他形式),這將相當於緊接此次發行後約131,450股普通股;或 | |
● | 在提交有關本次出售的表格144通知之前的四個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
本公司聯屬公司或代表本公司聯屬公司出售普通股的人士根據規則144進行的銷售 亦須受某些 銷售條款和通知要求的約束,以及是否可獲得有關我們的最新公開信息。
課税
以下是關於投資於英屬維爾京羣島、香港和美國聯邦所得税的重大後果的摘要 我們的普通股是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律和相關解釋,所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果, 例如州、地方和其他税法下的税收後果。除非在下面的討論中另有説明,否則本部分 為以下意見:
●Hunter Taubman(Br)Fischer&Li律師事務所,我們的美國律師,就有關美國聯邦所得税法律問題的法律結論而言 ;
●Bird&Bird,我們的香港律師,就與香港税法事項有關的法律結論而言;以及
●Ogier,我們的英屬維爾京羣島,法律顧問,涉及英屬維爾京羣島税法事項的法律結論。
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材料:適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有 。本討論基於現有的美國聯邦税法,該税法可能會有不同的解釋或更改,可能 具有追溯效力。尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦收入 税收後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額考慮因素、任何預扣或信息申報要求,也不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 養老金 計劃; | |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用市場對市場會計方法的交易商 ; | |
● | 某些前美國公民或長期居民; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 免税實體(包括私人基金會); | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而收購我們的普通股的持有人 ; | |
● | 投資者 將持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税 納税目的; | |
● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人員; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 投資者 需要加快確認其普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認。 | |
● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ; | |
● | 合夥企業 或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的個人, 所有這些實體都可能受到與下文討論的税則有很大不同的税收規則的約束。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的 納税:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
被動的 外國投資公司(“PFIC”)後果
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的個人私募股權投資公司,條件是:
● | 在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得;或 | |
● | 按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
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被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定,這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
基於我們的業務、當前和預計的收入和資產,以及我們的收入和資產的構成(考慮到我們從銀行購買的投資產品產生的當前 和預期收入),根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為本納税年度或可預見的未來的PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們 是否是PFIC,並且不能保證我們在本納税年度或任何未來納税 年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產, 在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,並且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在多個方面存在不確定性,我們的收入和資產構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定 將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金數量)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您的納税年度(S)我們是您持有普通股的個人私募股權投資公司,則您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; | |
● | 該 分配給您當前納税年度的金額,以及在第一個納税年度之前分配給您任何納税年度的任何金額 我們是PFIC的一年,將被視為普通收入, | |
● | 該 分配給其他納税年度的金額將適用該年度的最高税率和利息 一般適用於少繳税款的費用,將對每個該等年度的所得税款徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據“美國國税法”第1296條作出按市值計價的選擇,使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度的按市值計價,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入中將包括一筆金額,相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值在調整後的基礎上超出該等普通股的 ,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,普通股的調整基準超出其公允市場價值的部分(如果有的話)允許您承擔普通虧損。然而,這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包括的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通 收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益。 您的普通股基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價 ,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但以下討論的合格股息收入適用的較低資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易 並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
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或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以根據美國國税法第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在 此類PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供信息,使您能夠進行合格的選舉基金 選舉。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局服務表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您為我們不再是PFIC的年度做出“清除選擇”。 在我們被視為PFIC的最後一年的 最後一天,“清除選擇”創建了此類普通股的被視為按公平市值出售的股票。如上所述,清除選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中擁有新的 基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值) 和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
IRC 第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自之前我們普通股持有人的遺贈人 時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國 持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的情況下,或者沒有進行按市值計價的選舉並繼承這些普通股的所有權, IRC第1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基準額應減去 第1014節的基準值減去死者去世前的調整基準值。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC,則PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國 持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據上文討論的PFIC規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括 信息交換計劃;(2)無論是支付股息的納税年度還是上一個納税年度,我們都不是PFIC,(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國建立的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在 某些交易所(目前包括紐約證券交易所和納斯達克資本市場)上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解有關我們普通股的較低股息率的可用性,包括在本招股説明書發佈之日後法律變更的影響 。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您的普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據上文討論的被動外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基準 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受減税 。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性 。
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信息 報告和備份扣繳
股息 有關我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 代扣税),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
香港利得税
由2018/2019課税年度起,於香港註冊成立的營運附屬公司須就其於香港營運所產生的應課税收入 繳納16.5%的香港利得税,但其中一間營運附屬公司 為符合資格的兩級利得税制度下的集團實體。就該 附屬公司而言,首2,000,000港元應課税溢利按8.25%的税率課税,其餘應課税溢利按 16.5%的税率課税。
2018年11月2日頒佈的《2018年税務(修訂)(第7號)條例》對符合條件的研發(R&D)活動的支出提供了更高的税收扣減。經修訂的第16B條容許納税人就合資格研發活動的首200萬港元的“B類開支”享有300%的寬大扣減,以及在首200萬港元之後的開支扣減200%,並沒有可扣減款額的上限--但須受若干條件規限。
根據香港税法,營運附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。此外,營運附屬公司向本公司支付股息,在香港無須繳交任何預扣税。有關紅利政策的更多詳細信息,請參閲“紅利政策”。
英屬維爾京羣島税收
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不向非英屬維爾京羣島居民的公司或其股東徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島税務居民支付的所有分派、利息及其他款項,將不須就其所擁有的本公司普通股及該等普通股所收取的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税,亦不須繳交英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
除 吾等於英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益外,所有與本公司股份、債務債務或其他證券的交易有關的票據,以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據,均獲豁免於英屬維爾京羣島繳付印花税。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
美國和英屬維爾京羣島之間或香港和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
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英屬維爾京羣島經濟實體立法
英屬維爾京羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法,旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,而這些活動 在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《2018年經濟實體(公司和有限合夥)法案》(“ES法案”)在英屬維爾京羣島生效,對從事某些“相關活動”的範圍內的英屬維爾京羣島實體提出了某些經濟實體要求 ,對於在2019年1月1日之前註冊成立的公司,將適用於2019年6月30日起的財政年度。2019年3月12日,作為這一正在進行的倡議的一部分,歐盟宣佈了對其審查中的各國2018年執行工作的評估結果。英屬維爾京羣島不在宣佈的不合作司法管轄區名單上,但報告(以及其他33個司法管轄區)提到英屬維爾京羣島屬於需要在2019年12月31日之前調整其立法以滿足歐盟關切的國家之一,以避免被移至不合作司法管轄區名單。
根據目前的ES法案,本公司可能仍不在該法案的範圍內,或將受到更有限的實質性要求的約束。 雖然目前預計ES法案對本公司或其運營子公司的運營影響不大,但由於該法案相對較新,仍有待進一步澄清和解釋,因此目前無法確定這些法律變化對本公司的確切影響。
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件,約瑟夫·斯通資本有限責任公司作為其代表和唯一簿記管理人的下列承銷商已分別同意按本招股説明書封面上的價格減去承銷折扣,以首次公開發行的價格購買我們的若干普通股,並如下所示:
承銷商 | 編號 普通股 | |||
約瑟夫·斯通資本有限責任公司 | 1,560,000 | |||
總計 | 1,560,000 |
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股,並且必須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書所提供普通股的交付的義務取決於 其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果認購任何此類普通股。
承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格向公眾發售普通股,並以首次公開募股價格減去不超過$的出售特許權向選定的交易商發售普通股。[•]每股。 本次發行後,代表人可以降低對交易商的首次公開募股價格、特許權和再貸款。這些條款的任何更改都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。證券 由承銷商提供,但須經承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
超額配售 選項
吾等 已授予承銷商一項選擇權,在本招股説明書首頁所列首次公開招股價格減去承銷折扣後45天內,於本招股説明書F-1表格註冊聲明生效日期起計45天內,購入相當於本公司首次公開發售股份的15%的本公司普通股。
承保折扣、手續費和開支
承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股,可以在首次公開發行價格的基礎上以每股7%(7.0%) 的折扣出售。承銷商可以通過其一家或多家關聯公司或銷售代理髮行普通股。承銷協議簽署後,Joseph Stone Capital,LLC將有責任按承銷協議所述的價格及條款購買普通股。
下表顯示了假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價(1) | $ | 4.5 | $ | 8,014,986 | ||||
承保折扣(7.0%) | $ | 0.315 | $ | 561,049 | ||||
未計入費用前的收益 | $ | 4.185 | $ | 6,528,600 |
(1) | 首次公開募股價格為每股4.5美元,這是本招股説明書封面所列價格區間的中點。 |
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我們已同意向Joseph Stone Capital,LLC支付本次發行實際金額的1%作為其非可交代費用。我們已同意向Joseph Stone Capital,LLC償還與此次發行相關的實報實銷費用,包括其法律顧問的費用(“實報實銷費用”),金額最高可達180,000美元。實報實銷的開支包括:(A)與向證監會登記待售股票(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費 ;(B) 與FINRA審查發售事項相關的所有企業財務部門備案費用;與此類股票在納斯達克資本市場、納斯達克全國市場或紐約證券交易所美國交易所以及本公司和約瑟夫·斯通資本有限責任公司共同確定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支;(C)與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出;。(D)根據Joseph Stone Capital,LLC合理指定的外國司法管轄區的證券法律,與該等股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;。(E)所有郵寄和打印承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查,以及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及Joseph Stone Capital,LLC合理地認為需要的初步和最終招股説明書的費用; (F)本協議第12(H)段所指公關公司的費用和開支;(G)製作、印製及交付代表股份的股票的費用;。(H)股份轉讓代理人的費用及開支;。(I)股票轉讓及/或印花税(如有的話);。(I)本公司向Joseph Stone Capital,LLC轉讓證券時須繳付的印花税;。(J)與收市後廣告有關的費用。(K)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑有關的成本,本公司或其指定人將在交易完成後的合理時間內按Joseph Stone Capital,LLC合理要求的數量提供 上述各項;(1)本公司會計師的費用和開支;(M)本公司法律顧問及其他代理和代表的費用和開支;(N)盡職調查的翻譯成本、路演會議和準備POWER POINT演示文稿的合理成本。
我們已同意向Joseph Stone Capital,LLC預付40,000美元作為預付款,用於支付合理的自付費用,或在我們與Joseph Stone Capital,LLC於2024年2月9日簽署訂約函(下稱“訂約函”)時支付的預付款。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),預付款的任何部分應退還給我們,但不得實際發生。
優先購買權
我們已同意授予Joseph Stone Capital,LLC為期12個月的優先購買權,優先購買權可由Joseph Stone Capital,LLC行使,以與其他承銷商/配售代理向本公司提供的條款 相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務,其中包括但不限於:(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理;(B)擔任配售代理,作為與本公司任何非公開發售證券有關的首次購買者。承銷商應在公司發出書面通知後15個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。優先購買權須受FINRA規則5110(G)(5)的規限,包括本公司可因此原因而終止優先購買權,該等原因將指Joseph Stone Capital,LLC重大違反聘用書或Joseph Stone Capital,LLC重大未能提供聘用函所預期的服務。
鎖定協議
我們的 董事、高級管理人員和持有本公司截至註冊聲明生效日期5%以上的流通股的 除出售股東外,將簽訂以承銷商為受益人的慣例“鎖定” 協議,為期六(6)個月,自本次發行結束起計;本公司及本公司任何繼承人將同意,自發售結束起六(6)個月內,各自不會 (A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券;或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記 聲明。
賠償
我們 已同意賠償承銷商和承銷商及其任何關聯公司的任何控制人、董事、高管、員工、關聯公司、代理人或律師,並使他們免受某些責任的損害,包括證券法下的某些 責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
我們同意,在發售結束時,發售所得款項中的30萬美元(300,000美元)應存入由Joseph Stone Capital,LLC確定的託管賬户,為期18個月,由Joseph Stone Capital,LLC確定。
其他 關係
承銷商及其各自的關聯公司在各自與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。
沒有 公共市場
在此次發行之前,我們的證券尚未在美國公開上市,我們普通股的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中將考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值 、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀 以及其他被認為相關的因素。
我們 不保證首次公開募股價格將與我們的普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證我們普通股的活躍交易市場將在此次 發行後發展和持續。
上市
我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為MFI。 不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。目前,納斯達克還沒有 批准了我們的普通股上市申請。 本次發行的結束取決於納斯達克 最終批准我們的上市申請, 不保證或保證普通股將被批准在納斯達克上市 。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書, 投資者不應依賴。
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價格穩定,空頭頭寸
在 本招股説明書提供的普通股分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商 競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據《交易法》規定的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易,包括:
● | 穩定 筆交易; | |
● | 賣空 銷售; | |
● | 買入 以回補賣空創造的頭寸; | |
● | 實施懲罰性投標;以及 | |
● | 涵蓋交易的銀團 。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩在本次發行期間我們的普通股的市場價格下跌而進行的買入或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股, 涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買量,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。
承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。罰金出價是一種安排,允許 主承銷商收回出售特許權,否則,如果承銷商最初出售的普通股 後來被主承銷商回購,因此該 承銷商沒有有效地向公眾出售,則承銷商將獲得出售特許權。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易,可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止 。
被動做市
任何在納斯達克上是合格做市商的 承銷商,均可根據交易法下M規則第103條的規定,在納斯達克上從事被動做市交易,期間為開始發售或出售股份之前至分銷完成為止的一段時間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過某些購買限制時,被動做市商的出價就必須降低。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括但不限於:
● | 本招股説明書所列並以其他方式向承銷商提供的信息; | |
● | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和我們目前的發展狀況; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比公司上市股票最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開招股價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
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聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在各自業務的正常過程中為我們提供服務,他們將為此收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中,可以進行或持有多種投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),為自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司也可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或推薦客户購買,這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
提供美國以外的限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行普通股的行動 持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料的任何司法管轄區 需要為此採取行動的地區。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
英屬維爾京羣島。本招股説明書不構成對英屬維爾京羣島普通股的公開要約,無論是以出售或認購的方式。英屬維爾京羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
歐洲經濟區 對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”),在根據招股説明書向公眾發行普通股之前,沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行普通股,該招股説明書已由該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書 規定。但根據《招股説明書條例》的下列豁免,普通股要約可隨時在該成員國向公眾提出:
● | 招股説明書規定的合格投資者的法人實體; | |
● | 少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或 | |
● | 招股章程第1條第(4)款所述的任何其他情形。 |
惟該等普通股要約將不會要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第(Br)3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而初步收購任何普通股或獲要約收購的每名人士將被視為已代表、確認及同意每名代表及吾等為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。
在《招股説明書》第5條中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的,也不是以其要約或轉售為目的而收購的。在可能導致向公眾提出任何普通股要約的情況下向公眾出售普通股的人士 其在成員國向如此界定的合資格投資者提出的要約或轉售以外的要約,或在事先獲得 代表對該等建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條文而言,就任何成員國的任何普通股而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而“招股説明書 規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
香港 香港。普通股尚未發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,但(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開發售的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”的情況下,或(Iii)在其他情況下,並不導致該文件是《公司條例》(香港法例第32章)所指的 “招股章程”,而與普通股有關的廣告、邀請或文件並無發出或可能發出,或已由或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但普通股除外,該等普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的 範圍內的“專業投資者”。571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
人民 Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
臺灣。 普通股尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣境內公開發行或出售,或者在構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下進行。臺灣並無任何人士或實體 獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。
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目錄表 |
與此產品相關的費用
下面的集合 詳細列出了我們預計與此 產品相關的總費用(不包括承保折扣)。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
證券 和交易委員會註冊費 | $ | 2,000 | ||
FINRA 申請費 | $ | 5,000 | ||
納斯達克 資本市場準入和上市費 | $ | 50,000 | ||
法律費用和開支 | $ | 621,000 | ||
印刷 和雕刻費 | $ | 20,000 | ||
費用和費用會計 | $ | 30,000 | ||
財務諮詢費用 | $ | 525,000 | ||
雜項費用 | $ | 3,000 | ||
總支出 | $ | 1,256,000 |
這些 費用由我們承擔。
法律事務
本次發售的普通股的有效性以及有關英屬維爾京羣島法律的某些其他法律事宜將由我們的英屬維爾京羣島法律顧問歐吉爾為我們傳遞。我們由紐約州Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表,涉及美國聯邦和紐約州法律方面的某些法律事務。有關中國法律的某些法律事務將由中倫律師事務所為我們轉交。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些法律問題將由紐約Pryor Cashman LLP轉交給承銷商 。有關香港法律的法律事宜,將由Bird&Bird為我們傳遞。Pryor Cashman LLP可能會在受香港法律管轄的事務上依賴Bird&Bird。
專家
本招股説明書中包含的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計方面的專家 授權發佈的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯21層165號,紐約郵編10006。請參閲下面的“更改註冊人的認證會計師”。
本招股説明書所載截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的報告列載 ,該報告是根據Marcum Asia CPAS LLP作為審計及會計專家 的授權而提供的。Marcum Asia CPAS LLP的註冊業務地址是7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。
更改註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)與Marcum LLP合併。2023年2月16日,經董事會批准,我們解僱了Friedman,並聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)擔任我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman提供的服務現在由Marcum Asia提供。
Friedman關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在我們最近的兩個財年中以及截至2023年2月16日,與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到解決,弗裏德曼將會在其關於我們這些時期的財務報表的報告中參考分歧的主題。
在我們最近的兩個會計年度和隨後的截至2023年2月16日的過渡期中,除了管理層在F-1表格中本登記聲明的風險因素部分報告的重大弱點外,沒有出現該術語在20-F表格16F(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事件” 。
我們 向Friedman提供了上述披露的副本,並要求Friedman向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。弗裏德曼的信件副本作為註冊説明書的附件 16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
於本公司最近兩個財政年度內及截至2023年2月16日止,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載事項或須予報告的事件徵詢Marcum亞洲的意見。
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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目錄表 |
曼氏國際有限公司及其子公司
合併財務報表索引
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 711) | F-3 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月. | |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 | F-30 |
截至2022年和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合收益表和全面收益表 | F-31 |
截至2022年和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明股東權益變動表 | F-32 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-33 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-34 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
曼氏國際有限公司
對財務報表的意見
本公司已審核所附明富國際有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為, 綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量。
我們還審核了對2021年財務報表的調整,以追溯實施附註13所述的股份拆分。我們認為,此類調整是適當的,並已得到適當應用。除調整外,吾等並無受聘對本公司的2021年財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對2021年的整體財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們自2022年起擔任本公司核數師 (該日期已計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日生效收購Friedman LLP的若干資產)。
紐約,紐約
2023年5月26日,但附註13和附註16的日期為2023年8月22日。
紐約寫字樓●7賓夕法尼亞廣場●830●紐約套房,郵編:●10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200● www.marumasia.com
F-2 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
曼氏國際有限公司
對財務報表的意見
本公司已審核曼氏國際有限公司及其附屬公司(統稱為“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯應用附註13所述股份分拆的影響 ,因此,吾等不會就該等調整 是否適當及是否已適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Marcum Asia CPAS LLP審計。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 於2022年5月至2022年12月期間擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年12月29日
F-3 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 10,081,583 | 12,063,731 | 1,546,334 | |||||||||
應收賬款 | 681,230 | 1,133,370 | 145,276 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 866,682 | 346,064 | 44,359 | |||||||||
按公允價值投資 | 7,049,220 | 1,979,268 | 253,704 | |||||||||
流動資產總額 | 18,678,715 | 15,522,433 | 1,989,673 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 303,757 | 123,305 | 15,805 | |||||||||
無形資產,淨額 | 13,743,322 | 13,564,772 | 1,738,739 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | 138,222 | 1,730,717 | 221,844 | |||||||||
長期存款 | 479,076 | 479,076 | 61,408 | |||||||||
推遲首次公開發行(IPO)的成本 | - | 3,119,900 | 399,910 | |||||||||
總資產 | 33,343,092 | 34,540,203 | 4,427,379 | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,919,478 | 1,844,246 | 236,396 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 310,010 | 306,110 | 39,237 | |||||||||
銀行借款的當期部分 | 2,421,804 | 3,701,162 | 474,417 | |||||||||
合同責任 | 5,474,175 | 4,199,173 | 538,252 | |||||||||
經營租賃負債的當期部分 | 138,275 | 1,624,066 | 208,174 | |||||||||
應繳税款 | - | 229,355 | 29,398 | |||||||||
流動負債總額 | 10,263,742 | 11,904,112 | 1,525,874 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
銀行借款 | 13,595,192 | 9,919,236 | 1,271,452 | |||||||||
經營租賃負債 | - | 138,289 | 17,726 | |||||||||
遞延税項負債,淨額 | 2,001,687 | 2,152,668 | 275,930 | |||||||||
總負債 | 25,860,621 | 24,114,305 | 3,090,982 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,授權發行無限數量的無面值普通股,11,585,000股 分別截至2021年和2022年12月31日已發行和發行股份 * | 3,900 | 3,900 | 500 | |||||||||
額外實收資本 | 2,042,379 | 2,042,379 | 261,793 | |||||||||
關聯方應付款項 | (24,231,643 | ) | - | - | ||||||||
留存收益 | 29,774,589 | 8,478,877 | 1,086,827 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (106,754 | ) | (99,258 | ) | (12,723 | ) | ||||||
股東權益總額 | 7,482,471 | 10,425,898 | 1,336,397 | |||||||||
總負債和股東權益 | 33,343,092 | 34,540,203 | 4,427,379 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7股份分割具有追溯效力。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
綜合 收益表和綜合收益表
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 | |||||||||
收入成本 | 16,260,407 | 16,512,702 | 2,116,606 | |||||||||
毛利 | 15,952,563 | 18,419,125 | 2,360,972 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 220,681 | 161,791 | 20,738 | |||||||||
研發費用 | 29,478 | 80,012 | 10,256 | |||||||||
一般和行政費用 | 5,167,704 | 10,634,851 | 1,363,180 | |||||||||
總運營費用 | 5,417,863 | 10,876,654 | 1,394,174 | |||||||||
營業收入 | 10,534,700 | 7,542,471 | 966,798 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | 1,402,874 | 1,265,200 | 162,174 | |||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | (16,120 | ) | - | - | ||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | (660,325 | ) | (1,157,650 | ) | (148,388 | ) | ||||||
利息支出,淨額 | (479,904 | ) | (443,577 | ) | (56,858 | ) | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 246,525 | (336,027 | ) | (43,072 | ) | |||||||
所得税前收入 | 10,781,225 | 7,206,444 | 923,726 | |||||||||
所得税費用 | (431,630 | ) | (387,845 | ) | (49,714 | ) | ||||||
淨收入 | 10,349,595 | 6,818,599 | 874,012 | |||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | (14,168 | ) | 7,496 | 961 | ||||||||
綜合收益 | 10,335,427 | 6,826,095 | 874,973 | |||||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 * | 11,585,000 | 11,585,000 | 11,585,000 | |||||||||
每股收益-基本和稀釋 * | 0.893 | 0.589 | 0.075 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7的股份分割具有追溯效力。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度
普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
份額 * | 金額 | 額外實收資本 | 關聯方應付款項 | 留存收益 | 累計 其他全面虧損 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | (11,228,619 | ) | 19,424,994 | (92,586 | ) | 10,150,068 | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 10,349,595 | - | 10,349,595 | |||||||||||||||||||||
向關聯方墊付 | - | - | - | (13,003,024 | ) | - | - | (13,003,024 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (14,168 | ) | (14,168 | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | (24,231,643 | ) | 29,774,589 | (106,754 | ) | 7,482,471 | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 6,818,599 | - | 6,818,599 | |||||||||||||||||||||
關聯方還款 | - | - | - | 6,117,332 | - | - | 6,117,332 | |||||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | - | - | - | 18,114,311 | (28,114,311 | ) | - | (10,000,000 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 7,496 | 7,496 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | - | 8,478,877 | (99,258 | ) | 10,425,898 | ||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 500 | 261,793 | - | 1,086,827 | (12,723 | ) | 1,336,397 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7的股份分割具有追溯效力。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
合併的現金流量表
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | 10,349,595 | 6,818,599 | 874,012 | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
財產和設備折舊 | 253,063 | 222,173 | 28,478 | |||||||||
無形資產攤銷 | 5,996,618 | 6,160,391 | 789,642 | |||||||||
使用權資產攤銷及租賃負債利息 | 1,700,859 | 1,695,259 | 217,299 | |||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | 16,120 | - | - | |||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | 660,325 | 1,157,650 | 148,388 | |||||||||
壞賬準備 | - | 497,099 | 63,718 | |||||||||
遞延税費 | 431,630 | 158,490 | 20,315 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | (436,514 | ) | (949,239 | ) | (121,674 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (72,146 | ) | 520,618 | 66,733 | ||||||||
長期存款 | (479,076 | ) | - | - | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 666,788 | (75,232 | ) | (9,643 | ) | |||||||
合同責任 | (4,679,419 | ) | (1,275,002 | ) | (163,430 | ) | ||||||
應繳税款 | (8,090 | ) | 229,355 | 29,398 | ||||||||
經營租賃負債 | (1,665,000 | ) | (1,663,674 | ) | (213,251 | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 12,734,753 | 13,496,487 | 1,729,986 | |||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (267,010 | ) | (41,721 | ) | (5,348 | ) | ||||||
獲取和開發軟件的成本 | (6,959,773 | ) | (5,993,675 | ) | (768,272 | ) | ||||||
購買無形資產 | (40,000 | ) | (1,999 | ) | (256 | ) | ||||||
以公允價值購買投資 | (5,950,000 | ) | (156,000 | ) | (19,996 | ) | ||||||
按公允價值處置投資 | 1,870,086 | 4,068,302 | 521,477 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (11,346,697 | ) | (2,125,093 | ) | (272,395 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
關聯方還款/(預付款) | (13,003,024 | ) | 6,117,332 | 784,123 | ||||||||
向關聯方償還款項 | - | (3,900 | ) | (500 | ) | |||||||
已支付的股息 | - | (10,000,000 | ) | (1,281,805 | ) | |||||||
遞延IPO成本 | - | (3,119,900 | ) | (399,910 | ) | |||||||
銀行借款收益 | 3,847,150 | - | - | |||||||||
償還銀行借款 | (1,485,212 | ) | (2,396,598 | ) | (307,197 | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (10,641,086 | ) | (9,403,066 | ) | (1,205,289 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 545 | 13,820 | 1,770 | |||||||||
現金淨增(減) | (9,252,485 | ) | 1,982,148 | 254,072 | ||||||||
現金,年初 | 19,334,068 | 10,081,583 | 1,292,262 | |||||||||
年終現金 | 10,081,583 | 12,063,731 | 1,546,334 | |||||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | 9,905 | - | - | |||||||||
支付利息的現金 | 480,403 | 451,403 | 57,861 | |||||||||
投資和融資活動中的補充非現金: | ||||||||||||
經營租賃使用權資產,為換取經營租賃義務而獲得 | - | 3,194,319 | 409,449 | |||||||||
應付股息通過扣除應收關聯方未償還款項來結算 | - | 18,114,311 | 2,321,901 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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mF 國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
1. 組織機構和業務描述
組織 和業務性質
曼氏國際有限公司(“本公司”或“曼氏國際”)是根據英屬維爾京羣島法律於2022年6月15日成立的有限責任公司。它是一家控股公司,沒有任何業務運營。本公司主要透過其於香港的三間附屬公司(統稱為“本集團”)進行業務。本集團主要從事通過互聯網或平臺即軟件即服務的金融交易解決方案的研發和銷售。
截至2022年12月31日,本公司在以下子公司擁有直接或間接權益:
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 所有權 | 主體 活動 | |||
移動金融 有限公司(“移動金融”) | 香港 香港 2002年2月11日 |
公司擁有100% 股份 | 從事金融交易解決方案的開發和提供。
| |||
M-Finance 貿易技術有限公司(“mFTT”) | 香港 香港 2013年3月21日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 從事流動資金提供者相關服務及其他金融增值服務業務。
| |||
Omeatraders Systems Limited(“OTX”) | 香港 香港 2009年12月10日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 從事算法交易、研發和投資業務。
| |||
M-Finance 軟件(深圳)有限公司(“深圳WFOE”) | 中國 2014年3月27日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 休眠 ,註銷已於2023年3月21日完成。 |
重組
本公司法律架構重組(“重組”)已於2022年8月22日完成。重組前,本公司的主要香港附屬公司m-Finance及其三間附屬公司mFTT、OTX及SZ WFOE最終由佳德威投資有限公司控制。
作為 重組的一部分,mF International於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,並 分散在Gaderway Investments Limited和m-FINANCE之間。因此,mF International於2022年8月22日成為m-FINANCE及其三家子公司的控股公司。重組前後,公司及其重組產生的子公司一直處於同一控股股東嘉德威投資有限公司的共同控制之下。本公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算,並按照上述交易 已於隨附合並財務報表中呈列的第一個期間開始時生效的基礎編制。
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目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後,公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額均已註銷。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和判斷基於 歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為 在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計包括但不限於可疑賬户撥備和內部開發軟件的減值評估。實際結果可能與這些估計值不同。
外幣折算
公司以港元(“港幣”)作為報告貨幣。公司在英屬維爾京羣島的本位幣為美元(“美元”)。對於本公司在香港的子公司,本位幣為港幣。 對於本公司在中國的子公司,本位幣為人民幣。功能貨幣是根據ASC 830《外幣問題》的標準 各自的本地貨幣。
在 綜合財務報表中,本公司及位於香港以外的其他實體的財務資料已換算為港幣。資產負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當期平均匯率換算。外幣交易產生的收益或損失包括在隨附的合併收益和全面收益表中。
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目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要(續)
方便 翻譯
於截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合收益表及全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表中的金額 由港元折算為美元僅為方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會的H.10統計新聞稿所公佈的中午買入匯率1美元=7.8015港元計算。並無表示港元金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
按公允價值投資
公允價值投資 指公司進行的短期外匯投資,包括買入一個國家的貨幣,同時賣出另一個國家的貨幣,目的是根據實時市場互動優化交易算法。本公司管理層 有意保留該等資金,以便在不久的將來繼續對該等投資賬户進行短期外匯投資。該等結餘被分類為流動資產,並根據ASC 820以公允價值計量。交易產生的任何收益或虧損將在損益中確認。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中,為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格 。
ASC 820要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。 三級公允價值等級劃分了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別 1-相同資產和負債的活躍市場報價。
級別 2-類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債的其他可觀察到的投入,直接或間接,基本上在整個金融工具期限內。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
本公司認為其金融資產及負債的賬面值主要由現金、應收賬款、關聯方應付款項、經營租賃、預付開支及其他流動資產、應付賬款、合同負債、 應付所得税、應付關聯方款項、應計開支及其他流動負債組成,因其屬短期性質或資產及負債的現值,故與分別於2021年及2022年12月31日的資產及負債的公允價值相若。
公司根據報價市值對其短期投資進行估值,主要包括與某些經紀公司進行外匯投資以進行外幣交易,公司將使用這些投入的估值技術歸類為1級,因為外幣的價格是在活躍的市場中報價的。
下表列出了按經常性公平價值計量的公司資產和負債,並使用下表所示的公平價值層次結構進行分類 。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 餘額 按公平值 | |||||||||||||
資產 | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||
投資 按公允價值-外匯投資 | 7,049,220 | - | - | 7,049,220 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 餘額 按公平值 | |||||||||||||
資產 | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||
投資 按公允價值-外匯投資 | 1,979,268 | - | - | 1,979,268 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
投資 按公允價值-外匯投資 | 253,704 | - | - | 253,704 |
公司的非金融資產,如財產和設備,只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要(續)
現金
現金 包括商業銀行賬户中的手頭現金和活期存款,可無限制地增加或提取 ,原始到期日不到三個月。本公司在香港設有銀行户口。香港銀行賬户中的現金餘額 在香港存款保障計劃的每家銀行中,每個賬户持有人的現金餘額最高可保護港幣500,000元。
應收賬款
應收賬款按原始金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本公司在正常業務過程中向客户提供30天的一般信用期限。本公司根據個人賬户分析和歷史歸集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收賬款計提準備金 。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠賬款餘額將從壞賬準備中註銷。 截至2021年12月31日,未記錄與應收賬款相關的壞賬準備。截至2022年12月31日,公司計提應收賬款壞賬準備497,099港元(63,718美元)。
預付 費用
預付費用 指向服務提供商支付IT解決方案服務的預付款,以及向供應商預付某些預付服務的費用 ,例如保險、公用事業押金和租金押金。預付費用是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。截至2021年12月31日和2022年12月31日,管理層認為公司的 預付費用沒有減值。
遞延IPO成本
遞延IPO成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商和與公司IPO相關的其他各方的直接費用。餘額將與IPO結束時收到的收益抵銷 。
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要(續)
租賃
於2019年1月1日,本公司採用財務會計準則委員會頒佈的ASU 2016-02租約(主題842)(“主題842”),採用經修訂的追溯過渡法,並選擇生效日期為2019年1月1日的過渡選項作為首次申請日期。採用主題842後,經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債在合併資產負債表中列報。有關更多信息,請參見注釋8。
租賃標準為實體正在進行的會計提供了實用的便利手段。本公司選擇在開始時對租期為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外情況 。用於計算租賃現值的租賃條款 付款不包括本公司在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權 。因此,經營租賃使用權資產和負債不包括租期為 12個月或以下的租賃。
公司沒有采取實際的權宜之計,即允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一的租賃組成部分。非租賃部分包括支付建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件 與其相關的租賃組件分開。
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。為了評估合同 是否是租賃或包含租賃,公司評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
經營性使用權資產及相關經營性租賃負債於租賃開始日確認。 公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃費用。
公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。
經營資產使用權租賃
資產使用權最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,按生效日期或之前支付的任何租賃 付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
經營性 租賃負債
租賃 負債最初按開始日期未償還租賃付款的現值計量,並使用 公司遞增借款利率貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預計應支付的金額以及本公司合理確定將行使的購買期權項下的任何行使價。
租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預計應支付金額的估計發生變化、或公司對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生變化時,將重新計量。
F-12 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要(續)
財產和設備,淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊按直線計提 相關資產的估計使用年限如下:
計算機設備 | 2年 | |
傢俱和固定裝置 | 3年 | |
辦公設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 租期為5年或剩餘租期 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併的 損益表和全面收益表中確認為其他收入或費用。
公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計 。
無形資產,淨額
公司內部開發的軟件用於向客户和客户提供金融交易解決方案服務,客户 通過互聯網或軟件的最終用户不佔有軟件的專線訪問和使用軟件。根據ASC 350-40,內部開發的軟件在應用程序開發階段資本化。 與初步項目階段參與的員工的工資和工資相關成本有關的研發費用和軟件實施後發生的活動作為已發生的費用計入費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著增強,則軟件升級所產生的成本將被資本化。開發成本在所有實質性測試完成後停止資本化 當軟件基本完成並準備好用於其預期用途,並在估計使用壽命(通常為三年)內按直線攤銷。當軟件 準備好可供預期使用時,內部使用軟件的攤銷即開始。
當事件或情況變化顯示其無形資產的賬面金額可能無法收回時,本公司每年評估其無形資產的潛在減值。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有無形資產減值。
無形資產的預計使用年限如下:
內部開發的軟件 | 3年 | |
軟件 | 3年 |
長期資產減值
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司將審查其長期資產的可回收性。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和 少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損,即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,長期資產並無減值虧損。
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2021年12月31日和2022年12月
2. 重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司從2020年1月1日起採用了新的收入標準《會計準則彙編(“ASC”)606,客户合同收入》,對截至採用之日仍未完成的合同採用修改後的追溯法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
新收入標準的 核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘 履約義務的信息。
公司選擇了一個實際的權宜之計,即如果公司預期在收入合同開始時,公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間為一年或更短時間,則不會針對重大融資組件的影響調整承諾的對價金額 。
作為一項實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司選擇在發生時支出獲得合同的增量成本。
公司致力於通過互聯網或平臺以軟件即服務的形式向客户開發和提供金融交易解決方案。
交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
公司與客户簽訂合同,其中包括轉讓各種服務的承諾,這些服務通常能夠是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。收入在承諾的服務轉移給客户時確認, 金額反映了分配給各自履約義務的對價。
公司通過公司內部開發的軟件即服務交易平臺,為客户(包括經紀商和機構客户)提供外匯、大宗商品和黃金交易的交易解決方案服務。本公司內部開發的軟件用於向客户提供金融交易解決方案服務,客户通過互聯網或通過軟件的最終用户不佔有軟件的專用線路訪問和使用軟件。公司的交易解決方案提供適用於前端交易執行和後臺結算操作的各種功能。 在與客户簽訂的合同中,通常會要求公司履行或交付以下一項或多項內容,以換取 對價。合同通常包括以下一項或多項服務,視客户要求而定,每項服務費的交易價格在合同中參照公司的價目表單獨説明。公司 將每項不同的服務確定為履約義務。收入的確認和計量基於對單個合同條款的評估。
公司的主要收入來源包括:
(a) | 首字母 設置、安裝和定製服務 |
公司按照合同約定,為每位客户提供交易平臺解決方案和金融增值服務的初始設置、安裝和定製服務。初始設置、安裝和定製服務是幫助客户根據客户的需求配置平臺的服務。作為開發和提供金融交易解決方案的一部分,該公司提供特定的定製服務。公司的定製服務包括根據客户規格(即軟件規格)在公司平臺上開發客户要求的功能和特性。此類服務是專門為相關客户提供的,不一定會使其他客户受益。
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2021年、2021年和2022年12月31日
2. 重要會計政策摘要(續)
由於 初始設置、安裝和定製服務能夠區分開來,並且在合同範圍內轉讓服務的承諾 不同,因此公司得出結論,將初始設置、安裝和定製服務作為單一履約義務進行核算。初始設置、安裝和定製服務的整個交易價格分配給單一的履約義務,公司根據其在一段時間內的努力或投入確認收入,以滿足隨着工作的進展,由於控制權不斷移交給客户,履約義務得到滿足。公司使用 輸入法代表對績效滿意程度的合理衡量,以估算所獲得的收入份額。
(b) | 訂費 |
公司向客户提供在指定時間內訪問其內部開發的交易平臺以使用交易解決方案服務的權利 。
公司的結論是,每個月的訂閲費(1)是不同的,並且(2)滿足隨着時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月向客户轉移基本上類似的服務。也就是説,客户每個月所享受的福利基本相同。因此, 公司得出結論,每月訂閲費符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務 入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,將按比例確認訂閲收入。
(c) | 託管、 支持和維護服務 |
公司為客户在特定時期內使用交易解決方案服務提供託管、技術支持和維護服務 。該公司的結論是,每個月的託管、支持和維護服務費(1)是不同的,(2)符合隨着時間推移確認收入的標準。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户。也就是説,每個月 個客户所享受的收益基本相同。因此,本公司得出結論,每月託管、支持和維護服務費用符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為一項履約義務入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,將按比例確認來自託管、支持和維護服務的收入 。
(d) | 流動資金服務 |
該公司為客户提供流動性服務,以使用全自動套期保值解決方案,並將客户的 訂單直接發送給機構經紀商、做市商、交易所和大宗經紀商等流動性提供者。本公司的流動資金服務使其客户能夠通過 公司的交易解決方案獲取和匹配流動資金提供者提供的流動資金。流動資金服務是不同的,被確定為一項履約義務。 根據合同約定,公司將根據本公司提供的流動資金服務項下直接發送給流動資金提供者的訂單的交易量收取流動資金服務收入,對某些 客户收取最低月費。公司將每月審查客户的訂單交易量,並在某個時間點確認客户和流動資金提供者之間提供流動資金服務的收入。
(e) | 白色 標籤服務 |
公司通過允許客户在交易平臺服務中添加額外的標籤或品牌來為客户提供白標服務。 這為客户提供了最高的靈活性,以更低的運營成本根據其個人業務的發展戰略或營銷需求運營其交易平臺業務。該公司的結論是,按固定費率(1)計算的每月白標服務費(1)是不同的,並且(2)滿足隨時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户 。也就是説,客户每個月所享受的福利基本相同。因此,本公司得出結論, 每月白標服務費滿足ASC 606-10-25-14(B)作為單一履約義務入賬的要求。 當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,公司按比例確認來自白標服務的收入。
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(f) | 報價/新聞/套餐 訂閲服務 |
公司為客户提供專業戰略分析、經濟日曆、即時新聞、實時行情和數據饋送等訂閲服務。本公司將向服務提供商訂閲信息或數據,並將原始數據轉換為可用於本公司交易平臺的 可用數據。該公司的結論是,按固定 費率計算的每個月訂閲費(1)是不同的,並且(2)滿足隨時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為,每月提供的服務 基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户。 即客户每月所消費的利益基本相似。因此,本公司得出結論,每月的訂閲服務費符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,公司將按比例確認訂閲服務收入。
下表分別列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度按業務分類的收入信息 :
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
初始設置、安裝和定製服務 | 8,147,473 | 7,140,076 | 915,218 | |||||||||
訂費 | 12,124,676 | 11,414,976 | 1,463,177 | |||||||||
託管、支持和維護服務 | 3,304,830 | 4,186,369 | 536,611 | |||||||||
流動資金服務 | 3,220,992 | 6,699,586 | 858,756 | |||||||||
白標服務 | 1,860,221 | 1,889,188 | 242,157 | |||||||||
報價/新聞/套餐訂閲服務 | 3,554,778 | 3,601,632 | 461,659 | |||||||||
總收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 |
按收入確認時間分列的2021年和2022年收入 如下表所示:
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
時間點 | 3,506,631 | 6,699,586 | 858,756 | |||||||||
隨着時間的推移 | 28,706,339 | 28,232,240 | 3,618,822 | |||||||||
總收入 | 32,212,970 | 34,931,827 | 4,477,578 |
公司還選擇採用ASC主題606允許的實際權宜之計,以省略披露最初預期期限為一年或更短時間的合同的剩餘履約義務。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度沒有虧損合約。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本公司所有合同的原預期期限均在 一年內。
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合同債務
公司的合同負債包括根據交易解決方案服務合同在履行合同之前收到的款項,該款項將在公司根據合同與客户執行交易解決方案服務時確認為收入,以及從交易解決方案服務收到的 延期安裝服務費。
合同 當客户在公司確認相關收入之前支付對價時,確認負債。如果公司在確認相關的 收入之前有無條件接受對價的權利,合同負債 也將被確認。
其他 收入(費用),淨額
政府補貼主要是指香港政府根據防疫基金下的就業支援計劃而發放的一次過津貼。參加ESS的僱主必須承諾並保證:(I)不會在補貼期間實施裁員 ;及(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。如果僱主未能將獲得的補貼全部用於支付員工的工資,香港政府將追回補貼的剩餘餘額。 如果在補貼期間的任何一個月內,薪金名冊上的員工總數少於“已支付員工的承諾人數”,僱主將向香港政府支付罰款。本公司(I)在補貼期間未實施裁員 ;(Ii)將工資補貼全部用於支付員工工資。沒有未履行的條件 ,也沒有其他與ESS資金有關的或有事項。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,已收取及確認為其他收入的政府補貼總額分別為港幣379,363元及港幣734,059元(94,092美元)。
收入成本
公司的收入成本主要包括內部開發軟件的攤銷、員工成本和其他與提供交易解決方案服務相關的直接成本,包括與提供在線服務相關的數據中心和支持成本 。這些費用是已發生的費用。
研發
研究和開發費用主要包括公司軟件開發團隊的工資和其他人員相關費用。
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2. 重要會計政策摘要(續)
所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產及負債採用預期於預期收回或結算該等暫時 差異的年度適用於應課税收入的已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認 。必要時,會建立估值準備金,以將遞延税項資產 減少至預期實現的金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。
公司認為,截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別沒有不確定的税收狀況。本公司 預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。一般來説,香港税務局有長達七年的時間審核本公司的税務申報文件。因此,本公司香港附屬公司2017至2022年的課税年度仍可接受税務管轄區的審查。 本公司目前並未接受所得税機關的審查,亦未獲通知擬進行審查。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。 ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和稀釋後的每股收益。基本每股收益按本公司普通股股東可得收入除以期內已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益 考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被行使並 轉換為普通股時可能發生的稀釋。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有稀釋股份。
綜合收入
綜合收益由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素,但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括公司將其財務報表從本位幣轉換為報告貨幣所產生的外幣換算調整。
現金流量表
根據美國會計準則第230號“現金流量表”,公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、 股東或關聯公司,也被視為 相關公司。
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2. 重要會計政策摘要(續)
重大 風險
金融工具的市場風險
我們面臨金融 市場風險,包括與本公司以美元計價的短期外匯投資的公允價值投資有關的外幣匯率風險變化。美元的波動可能導致我們按公允價值計算的投資價值增加或減少 。我們認為,由於港元與美元掛鈎,以美元計價的交易相對於港元的匯兑風險並不大。
公司進行的外幣交易以美元計價,並與在高度透明的市場上交易的流動性強的貨幣配對,包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。匯率波動、貨幣和/或財政政策的變化或公司配對外幣交易所在國家的通脹 可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。明確頭寸限額和浮動損益限額是為了管理外匯頭寸的市場風險。
貨幣風險
公司的經營活動以港幣進行交易。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。由於港元與美元掛鈎,本公司認為以港元計價的交易相對於美元的匯兑風險並不大。
集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。此類資產對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。本公司將現金存入位於香港的金融機構。本公司認為不存在重大信用風險,因為這些金融機構的信用質量較高,且本公司並未產生任何與該等存款相關的損失。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估 ,一般不需要抵押品。本公司根據估計數、圍繞特定客户的信用風險的因素和其他信息建立信用損失準備金。津貼數額在所有列報期間都無關緊要。管理層 認為其合同受理、計費和收款政策足以將材料信用風險降至最低。定期申請合同工程進度款。本公司尋求對其未付應收賬款保持嚴格控制。 管理層定期審查逾期餘額。
於截至2021年及2022年12月31日止年度,本公司的所有資產均位於香港,而本公司的所有收入則來自其位於香港的附屬公司。公司的收入和應收賬款集中於特定客户。
截至2021年12月31日的年度,一個客户約佔公司總收入的10.5%。 截至2022年12月31日的年度,一個客户約佔公司總收入的18.0%。
截至2021年12月31日,一家客户的應收賬款佔應收賬款總額的88.4%。截至2022年12月31日,兩家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的27.2%和21.4%。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有供應商佔公司總採購量的10%以上。
截至2021年12月31日,一家供應商的應收賬款佔全部應付賬款的100%。截至2022年12月31日,沒有供應商的應付帳款 佔應付帳款總額的10%以上。
利率風險
市場利率的波動 可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司現金存款及浮動利率借款面臨浮動利率風險,利率變動風險不大。 本公司未使用任何衍生金融工具管理利率風險敞口。
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2. 重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了公司尚未採用的會計準則
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題 326):金融工具信貸損失的計量的更新,其中引入了預期信貸損失方法,以按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13中的修訂 增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編撰進行了若干相應修訂。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計核算,當公允價值低於攤餘成本基礎時,這些債務證券必須單獨評估信用損失 ,根據子主題326-30,金融工具--信貸損失 -可供出售債務證券。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了 選項,以不可撤銷地選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項。對於那些 實體,有針對性的過渡救濟將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。 2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,為申請信用損失、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-02號的生效日期。這些編制人員的新生效日期 是2022年12月15日之後的會計年度。本公司尚未提前採用此更新,將於2023年1月1日起生效。採用ASU 2019-05預計不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合資產負債表、損益表和全面收益表、現金流量或 披露產生影響或與其無關的最近準則。
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3. 應收賬款,淨額
12月31日應收賬款 ,淨額包括以下內容:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | 681,230 | 1,630,469 | 208,994 | |||||||||
減去:壞賬準備 | - | (497,099 | ) | (63,718 | ) | |||||||
應收賬款淨額 | 681,230 | 1,133,370 | 145,276 |
可疑賬户備抵變動如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至12月31日的年初結餘 | - | - | - | |||||||||
添加 | - | 497,099 | 63,718 | |||||||||
截至12月31日的年終結餘 | - | 497,099 | 63,718 |
4. 合同負債
合同 截至12月31日,負債包括以下內容:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
績效前的計費 合同義務 | 5,474,175 | 4,199,173 | 538,252 |
公司的合同負債包括根據交易解決方案服務合同履行之前收到的付款,該付款將在公司根據合同與客户執行交易解決方案服務時確認為收入,以及 從交易解決方案服務收到的延期安裝和定製服務費。
合同負債的變動情況如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至12月31日的年初結餘 | 10,153,594 | 5,474,175 | 701.682 | |||||||||
計入了因確認年內收入而導致的合同負債減少 年初合同負債中 | (10,153,594 | ) | (5,474,175 | ) | (701.682 | ) | ||||||
由於履行前計費導致合同負債增加 合同義務 | 5,474,175 | 4.199.173 | 538.252 | |||||||||
截至12月31日的年終結餘 | 5,474,175 | 4.199.173 | 538.252 |
沒有收到 預計將在一年多後確認為收入的業績前賬單。
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5. 預付費用和其他流動資產
截至12月31日,預付 費用和其他流動資產包括以下內容:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
租金及水電按金 | 967,103 | 479,076 | 61,408 | |||||||||
提前還款 | 378,655 | 346,064 | 44,359 | |||||||||
1,345,758 | 825,140 | 105,767 | ||||||||||
減:歸類為長期存款的金額 | (479,076 | ) | (479,076 | ) | (61,408 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 866,682 | 346,064 | 44,359 |
6. 財產和設備,淨額
截至12月31日,財產 和設備按成本減累計折舊列報,包括以下內容:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
計算機設備 | 2,117,370 | 2,103,315 | 269,604 | |||||||||
傢俱和固定裝置 | 652,217 | 590,217 | 75,654 | |||||||||
辦公設備 | 90,057 | 90,057 | 11,544 | |||||||||
租賃權改進 | 652,073 | 652,073 | 83,583 | |||||||||
減去:累計折舊 | (3,207,960 | ) | (3,312,357 | ) | (424,580 | ) | ||||||
賬面淨值 | 303,757 | 123,305 | 15,805 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,物業和設備的折舊 費用分別總計為253,063港元和222,173港元(28,478美元)。
7. 無形資產,淨值
截至12月31日,按成本減累計攤銷列報的無形 資產包括以下內容:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
軟件 | 221,382 | 223,381 | 28,633 | |||||||||
內部開發的軟件 | 52,805,509 | 58,540,105 | 7,503,699 | |||||||||
減去:累計攤銷 | (39,283,569 | ) | (45,198,714 | ) | (5,793,593 | ) | ||||||
13,743,322 | 13,564,772 | 1,738,739 |
截至2021年和2022年12月31日止年度,攤銷 無形資產費用分別總計5,996,618港元和6,160,391港元(789,642美元)。於所列任何期間均未確認任何減損費用。
未來五年的攤銷 預計費用如下:
截至12月31日的12個月, | 港幣$ | 美元 | ||||||
2023 | 4,361,264 | 559,029 | ||||||
2024 | 2,346,839 | 300,819 | ||||||
2025 | 2,784,174 | 356,876 | ||||||
2026 | 2,378,434 | 304,869 | ||||||
2027 | 1,694,061 | 217,146 | ||||||
13,564,772 | 1,738,739 |
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8. 租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室。根據新租賃標準ASC 842-10-55,該租賃 被視為經營租賃。管理層確定2019年開始的租賃的增量借款利率為4.125%,2022年為4.0%。該租賃以固定付款為基礎。所有租賃均不包括或有租金。
租賃説明 | 租賃 term | |
香港灣仔辦事處 | 2019年1月31日至2022年1月30日3年 | |
香港灣仔辦事處 | 2年2022年1月31日至2024年1月30日 |
(a) 合併資產負債表中確認的金額:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
使用權資產 | 138,222 | 1,730,717 | 221,844 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 138,275 | 1,624,066 | 208,174 | |||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | - | 138,289 | 17,726 | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 0.08 | 1.08 | ||||||||||
加權平均貼現率(%) | 4.125 | 4.0 |
(b) 在公司綜合收益表中確認的租賃成本摘要和與經營租賃相關的補充現金流信息 如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
HK$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
使用權資產攤銷費用 | 1,658,667 | 1,601,824 | 205,322 | |||||||||
租賃負債利息 | 42,192 | 93,435 | 11,977 | |||||||||
為經營租賃支付的現金 | 1,665,000 | 1,663,674 | 213,251 | |||||||||
經營租賃使用權資產,換取經營租賃負債 | - | 3,194,319 | 409,449 |
(c)下表顯示了截至2022年12月31日,公司經營租賃負債的 剩餘合同期限:
港幣$ | 美元 | |||||||
2023 | 1,665,000 | 213,420 | ||||||
2024 | 138,750 | 17,785 | ||||||
未來租賃支付總額 | 1,803,275 | 231,205 | ||||||
減去:推定利息 | (41,395 | ) | (5,305 | ) | ||||
經營租賃負債現值 | 1,762,355 | 225,900 |
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2021年12月31日和2022年12月
9. 應計費用和其他流動負債
截至12月31日,應計費用和其他流動負債的組成部分如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
其他應付款 | 6,123 | - | - | |||||||||
應計獎金 | 1,114,205 | 1,099,913 | 140,987 | |||||||||
應計法律和專業費用 | 430,787 | 201,380 | 25,813 | |||||||||
應計費用 | 368,363 | 542,953 | 69,596 | |||||||||
1,919,478 | 1,844,246 | 236,396 |
10. 銀行借款
截至12月31日,銀行借款的組成部分如下:
2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
交通銀行(香港)有限公司-貸款1(1) | 7,169,846 | 5,626,386 | 721,193 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款2(2) | 5,000,000 | 4,321,239 | 553,898 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款3(3) | 2,847,150 | 2,791,603 | 357,829 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款4(4) | 1,000,000 | 881,170 | 112,949 | |||||||||
總計 | 16,016,996 | 13,620,398 | 1,745,869 | |||||||||
減:長期銀行借款的流動部分 | (2,421,804 | ) | (3,701,162 | ) | (474,417 | ) | ||||||
長期銀行借款的非流動部分 | 13,595,192 | 9,919,236 | 1,271,452 |
(1) | 根據2019年4月16日與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,M-Finance於2019年4月25日借入港幣11,000,000元作為營運資金,為期7年 至2026年4月24日,年利率4.125。貸款由董事及本公司股東林大偉(Stephen)以個人擔保擔保。 |
(2) | 根據與渣打銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,m-Finance於2020年12月22日至2025年12月22日以2.75%的年利率借入5,000,000港元作為營運資金,為期60個月。貸款由本公司董事兼股東林大偉及譚志翁以個人擔保擔保。 |
(3) | 根據與渣打銀行(香港)有限公司訂立的貸款協議,摩通於2021年11月2日至2026年11月2日以2.75%的年利率借入2,847,150港元作為營運資金,為期5年。這筆貸款由林大偉(Stephen)和譚志翁擔保,他們是本公司的董事和股東。 |
(4) | 根據與渣打銀行(香港)有限公司的貸款協議,m-Finance於2021年5月31日借入1,000,000港元作為營運資金,為期5年,於2021年5月31日至2026年5月31日,年利率為2.75%。貸款由本公司董事兼股東林大偉及譚志翁作個人擔保。 |
截至2021年及2022年12月31日止年度與上述銀行借款有關的利息支出分別為479,904港元及443,577港元(56,858美元)。截至2021年和2022年12月31日止年度的加權平均年利率分別為3.0%和3.3%。
銀行借款的期限 如下:
港幣$ | 美元 | |||||||
2023 | 4,164,584 | 533,818 | ||||||
2024 | 4,164,584 | 533,818 | ||||||
2025 | 4,164,584 | 533,818 | ||||||
2026 | 2,073,359 | 265,764 | ||||||
銀行借款償還總額 | 14,567,111 | 1,867,218 | ||||||
減去:推定利息 | (946,713 | ) | (121,349 | ) | ||||
總計 | 13,620,398 | 1,745,869 |
F-24 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
11. 所得税
英屬維爾京羣島
根據 英屬維爾京羣島的現行和適用法律,公司無需繳納收入或資本收益税。
中國
公司在中國成立的子公司m-FINANCE Software(Shenzhen)Limited(“深圳WFOE”)在本年度和上一年度均繳納中國企業所得税 税率為25%。
香港 香港
根據香港相關税法和法規,在香港註冊的公司須按應納税所得的適用税率在香港境內繳納所得税。從2018/2019年關税年度起,應評税利潤不超過2,000,000港元的香港利得税税率為8.25%,應評税利潤超過2,000,000港元的任何部分為16.5%。
所得税規定的 組成部分如下:
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
當期税額 | - | 229,355 | 29,399 | |||||||||
遞延税金 | 431,630 | 158,490 | 20,315 | |||||||||
所得税總支出 | 431,630 | 387,845 | 49,714 |
公司根據適用税率的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異來計量遞延税項資產和負債。公司 遞延税項資產和負債的組成部分如下:
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
- 物業和設備折舊 | 63,921 | 85,519 | 10,962 | |||||||||
-營業淨虧損結轉 | 286,750 | - | - | |||||||||
遞延税項資產總額 | 350,671 | 85,519 | 10,962 | |||||||||
減去:估值免税額 | (84,710 | ) | - | - | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | 265,961 | 85,519 | 10,962 | |||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||
-攤銷資本化開發成本 | (2,267,648 | ) | (2,238,187 | ) | (286,892 | ) | ||||||
遞延税項負債,淨額 | (2,001,687 | ) | (2,152,668 | ) | (275,930 | ) |
公司評估遞延税項資產的可收回金額,並提供估值津貼,以抵銷未來的應課税 利潤,以抵銷淨營業虧損及暫時性差額。本公司在評估遞延税項資產未來變現時,同時考慮正面及負面因素,並在可客觀核實的範圍內,對 證據的相對影響作出權衡。
截至2021年12月31日,本公司分別由M-Finance、mFTT及OTX結轉淨營運虧損1,224,498港元(156,995美元)、267,257港元(34,265美元)及246,134港元(31,557美元)。這些虧損可抵銷未來的應税收入,並可根據香港現行税務法例無限期結轉。於截至2021年12月31日止年度,本公司相信mFTT及OTX極有可能無法充分利用其與香港營業淨虧損結轉相關的遞延税項資產。 因此,於2021年12月31日的遞延税項資產結轉總額中計入了84,710港元的估值撥備。 於2022年12月31日,本公司已悉數動用M-Finance、mFTT及OTX的淨營業虧損結轉。
公司確認與資本化開發成本攤銷產生的應税暫時性差異相關的遞延税項負債 。遞延税項負債將隨着資本化開發成本的攤銷而轉回。
F-25 |
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2021年12月31日和2022年12月
11. 所得税(續)
對所得税前收入適用16.5%的香港利得税税率計算的所得税撥備與 實際的所得税撥備之間的核對如下:
截至 31年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
所得税前利潤 | 10,781,225 | 7,206,444 | 923,725 | |||||||||
香港利得税税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||||
按香港利得税税率計算的所得税 | 1,778,902 | 1,189,063 | 152,415 | |||||||||
對帳項目: | ||||||||||||
不應課税所得的税收效果 | (62,679 | ) | (115,120 | ) | (14,756 | ) | ||||||
不可扣除的費用的税收影響(2) | 124,513 | 752,329 | 96,434 | |||||||||
不同税收管轄區税率的影響 | (1,295 | ) | 8,250 | 1,057 | ||||||||
研發信貸(1) | (1,478,363 | ) | (1,318,956 | ) | (169,064 | ) | ||||||
兩級税率的影響 | - | (85,438 | ) | (10,952 | ) | |||||||
更改估值免税額 | 52,355 | (84,710 | ) | (10,858 | ) | |||||||
其他 | 18,197 | 42,427 | 5,438 | |||||||||
所得税費用 | 431,630 | 387,845 | 49,714 |
不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持該納税狀況的情況下才被確認為福利。確認的金額是經 審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。
(1) | 研究和開發抵免源於香港税務機關為企業在符合條件的研究和開發活動中發生的支出提供了增強的 税收減免 企業將可以享受額外的税收減免 在國內研發方面。 |
符合扣除條件的研究和開發支出分為“A類支出”和“B類支出”,A類支出符合100%扣除條件,“B類支出”符合增強減税條件。B類支出有一個兩級扣減制度。此扣減額為支付予指定 本地研究機構進行符合資格的研究及發展活動的款項總額及企業進行符合資格的內部研究及發展活動的開支的首200萬港元的300%。剩餘金額有資格獲得200%的扣減。增強型減税額度沒有 上限,適用於所有企業。企業可以在2018年4月1日或之後申請與符合條件的研發支出相關的增強型税收扣除 。由於公司的研發支出 是由開展內部合格研發活動產生的,因此其研發支出 可作為B類支出扣除。
(2) | 該等不可扣除開支是不可扣除的首次公開招股開支及按公允價值計算的金融資產的公允價值變動所致。 |
12. 關聯方餘額和交易
以下是公司與其有餘額和交易的關聯方的列表:
(a) | 林大偉(Stephen Lam),董事公司股東之一。 | |
(b) | 遲翁譚,董事的一名高管和股東。 | |
(c) | 黃金時段 環球科技有限公司,由戴德樑行金融科技控股有限公司控股。 | |
(d) | 黃金時段 由DTXS黃金時段控股有限公司控股的Global Markets Limited。 | |
(e) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的金融科技控股有限公司。 | |
(f) | 金屬圖標有限公司,由嘉德威投資有限公司控制。 | |
(g) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的黃金時段控股有限公司。 | |
(h) | 嘉德威投資有限公司,本公司的股東。 | |
(i) | Digital Mind Holdings Limited,由Metals Icon Limited控制。 |
F-26 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
A. 關聯方到期
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,關聯方應繳款項餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
林大偉(斯蒂芬)(A) | (1) | 5,794,360 | - | - | ||||||||||
志昂潭(B) | (1) | 3,338,543 | - | - | ||||||||||
黃金時間環球科技有限公司(黃金時間環球科技有限公司) | (2) | 160,825 | - | - | ||||||||||
黃金時間環球市場有限公司(4) | (3) | 462,111 | - | - | ||||||||||
金融科技集團有限公司(E) | (4) | 14,319,362 | - | - | ||||||||||
金屬圖標有限公司(Metals Icon Limited) | (5) | 58,172 | - | - | ||||||||||
DTXS黃金時段控股有限公司(G) | (6) | 35,970 | - | - | ||||||||||
嘉德威投資有限公司(Gaderway Investments Limited) | (7) | 62,300 | - | - | ||||||||||
數碼思維控股有限公司(一) | (8) | - | - | - | ||||||||||
24,231,643 | - | - |
(1) | 餘額 為董事預支款項。這些金額是無擔保、免息的 ,可按需償還。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。根據《工作人員會計公告》第4主題G節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減值列報。 |
(2) | 餘額代表無擔保、免息和按需償還的資金轉移。 未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited 。根據《工作人員會計準則》第4主題G節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日股東權益的減少額列報。 |
(3) | 餘額代表無擔保、免息和按需償還的資金轉移。 未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited 。根據《工作人員會計準則》第4主題G節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日股東權益的減少額列報。 |
(4) | 餘額為代表戴德樑行金融科技控股有限公司支付的開支。這些金額 是無擔保、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。根據《工作人員會計公報》主題4第 G節,相關各方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減少額列報。 |
(5) | 餘額是代表Metals Icon Limited支付的費用和資金轉賬。 這些金額是無抵押、免息和按需償還的。未償還餘額 已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。關聯方應支付的金額 根據《工作人員會計公告》編撰 於2021年12月31日作為股東權益減值列示 G節主題4。 |
(6) | 餘額為代表DTXS黃金時段控股有限公司支付的費用。這些 金額是無擔保、免息和按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。根據《工作人員會計公報》主題4第 節,關聯方應支付的金額作為截至2021年12月31日的股東權益減少額列報。 |
(7) | 餘額為代表嘉德威投資有限公司支付的費用。這些金額是無擔保、免息和可按需償還的。未償還餘額已於2022年6月29日分配給Digital Mind Holdings Limited。關聯方的應付金額 作為截至12月31日的股東權益減少額列示,2021根據《工作人員會計公報》第4主題,G節。 |
(8) | 2022年6月29日,移動金融與移動金融當時的股東Digital Mind 控股有限公司簽訂了一項出售債務轉讓協議,其中移動金融同意將包括林大偉在內的關聯方的欠款進行 轉讓。黃金時間環球科技有限公司,黃金時間環球市場有限公司,戴德樑行金融科技集團有限公司,金屬圖標有限公司,DTXS黃金時段控股有限公司及佳德威投資有限公司,合共港幣22,615,322元(相等於2,898,843美元)予Digital Mind 控股有限公司。關聯方應支付的金額根據《工作人員會計公告》主題作為股東權益減少額列報。關連人士減持股東權益的應付款項已悉數清償,方法是(I)從8月15日宣佈的應付股息中扣除10,114,311港元(相等於1,296,457美元),餘額已於2022年8月以現金結算。 |
F-27 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
12. 關聯方餘額和交易(續)
B. 應收賬款-關聯方
截至2021年12月31日和2022年12月31日,關聯方應收賬款餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時間環球科技有限公司(黃金時間環球科技有限公司) | (1) | - | 242,379 | 31,068 |
(1) | 餘額代表來自PrimeTime Global Technology Limited的訂閲收入和佣金應收賬款 收入截至2022年12月31日的餘額已隨後結算。詳情請參閲“e.相關方 交易”如下。 |
c. 因關聯方的原因
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方的餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
加德威 投資有限公司(h) | (1) | 310,010 | 306,110 | 39,237 |
(1) | 餘額代表向公司預付的款項。這些金額無擔保、無息 並按需償還。 |
D. 應計費用-關聯方
截至2021年12月31日和2022年12月31日,應計關聯方費用餘額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時間環球市場有限公司(4) | (1) | - | 290,160 | 37,193 |
(1) | 餘額代表PrimeTime Global Markets Limited的訂閲費應計費用。詳情請參閲 到“e。關聯方交易”如下。 |
e. 關聯方交易
截至2021年和2022年12月31日止年度,關聯方交易如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
注意事項 | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||
支付給黃金時段環球科技有限公司的外包費(C) | 1 | 875,358 | 113,410 | 14,537 | ||||||||||
支付給黃金時段環球市場有限公司的外判費用(D) | 1 | 87,178 | 191,795 | 24,584 | ||||||||||
支付給黃金時間環球市場有限公司的認購費(D) | 2 | 320,566 | 290,160 | 37,193 | ||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的訂閲費(C) | 3 | 190,098 | 180,015 | 23,074 | ||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的銷售佣金(C) | 4 | 284,646 | 235,194 | 30,147 |
備註:
1. | 公司將部分工作外包給關聯方黃金時代環球市場有限公司和 黃金時代環球科技有限公司,以處理軟件實施工作和支持包括質量保證在內的服務。為 公司及關聯方提供的技術支持和維護服務收取外包費用。由於公司希望集中人力資源開發新功能和升級現有功能,因此將部分輔助工作外包給關聯方和獨立的第三方。外包費在收入成本中記為外包費。 | |
2. | 黃金時段 Global Markets Limited在公司使用黃金時段 Global Markets Limited的白標服務時向公司收取訂閲費。雖然黃金時段全球市場 有限公司提供白標託管支持服務,關聯方交易 有利於公司白標服務的穩定運營。 認購費被計入費用,與同期產生的其他 收入抵銷雜費收入。 | |
3. | 該公司在使用該公司的訂閲服務時向黃金時段環球技術有限公司收取訂閲費。訂閲收入記為 收入。 | |
4. | 公司向黃金時間環球技術有限公司收取公司推薦業務的銷售佣金 。本公司將從本公司提交給黃金時段環球科技有限公司的銷售額中,按約定的百分比收取佣金。銷售佣金在其他收入中記為佣金收入。 |
f. 關聯方對銀行貸款的個人擔保
本公司董事兼股東林大偉及譚志翁曾共同或個別為本公司多筆銀行貸款提供個人擔保。詳情請參閲附註10。
13. 股東權益
普通股 股
該公司於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律成立。本公司獲授權發行不限數量的 無面值普通股。2022年6月15日,公司向控股股東發行了50,000股,沒有面值。2023年8月11日,本公司唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1:231.7的比例拆分其已發行普通股,並立即生效,導致11,585,000股普通股已發行 並在股份拆分後發行。本文和所附合並財務報表中使用的所有股份和每股金額已進行追溯調整,以反映根據ASC 260-10-55-12進行的股份拆分。
因此,共有11,585,000股已發行和流通股。該11,585,000股普通股的發行被視為本公司重組的一部分,該重組已追溯應用,猶如交易發生於呈交的 期初(見附註1)。
2022年3月23日,m-Finance 宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元),並於2022年3月24日以現金結算。於2022年6月30日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息 每股港幣0.691元(相等於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相等於1,025,444美元),而應付股息的金額則同時從關聯方的未清償款項中扣除。於2022年8月15日,M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元)或合共港幣10,114,311元(相等於1,296,457美元),應付股息同時從關聯方應付的未清償 金額中扣除。根據《工作人員會計公告》第4主題G節的規定,關聯方應支付的金額作為股東權益減少額列報。
F-28 |
目錄表 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2022年12月
14. 承付款和或有事項
承付款
截至2022年12月31日,本公司並無任何重大資本及其他承諾。
或有事件
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行,並在2022年捲土重來。新冠肺炎疫情已導致全球範圍內的隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制,以及商業場所和設施暫時關閉 。新冠肺炎疫情對公司業務的負面影響包括:(I)不確定的經濟狀況可能會阻止客户使用我們的服務;(Ii)隔離措施阻礙了公司聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制 限制了其他各方親自訪問和會見我們的能力。雖然大部分溝通可以通過視頻通話實現,但這種遠程溝通形式在建立信任以及與現有和新客户溝通方面可能效率較低;以及(Iii)本公司客户的運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響,這可能會反過來對其業務業績造成不利影響,並導致對其服務的需求減少。
在截至2021年和2022年12月31日的年度內,由於新冠肺炎疫情對其盈利能力的不利影響,某些小型客户 不得不關閉業務,導致公司部分客户流失。雖然新冠肺炎可能會對公司的業務產生重大影響,但新冠肺炎的長期現象和病毒突變的影響,無論是從大流行的程度和強度來看,還是對公司的行業和宏觀經濟的影響,仍然很難預測,可能會帶來很大的不確定性。如果健康和經濟環境得不到改善,或者公司客户所服務或運營的地區沒有顯著復甦,公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。考慮到感染風險和恢復經濟民生動力之間的平衡,香港政府從2023年1月30日起取消了對感染者的隔離命令。從2023年3月1日起,所有強制戴口罩的要求都被取消。自2023年4月1日起,香港取消了出境前對海外遊客進行新冠肺炎檢測的要求,取消了對入境遊客的所有與疫情有關的限制。該公司將繼續評估並採取措施應對疫情造成的任何挑戰。
在正常業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括涉及政府調查和税務等廣泛事項的法律訴訟和索賠 。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。
2021年12月20日,m-Finance 與其客户之一以2,650,000港元達成和解協議,以了結在截至2021年12月31日的年度內發生的合同糾紛,該糾紛涉及一個項目,該項目無法與客户就最終的軟件規格達成協議,並已於2021年12月31日以現金全額結算。
15. 細分市場報告
ASC 280,“分部報告”,建立了與公司內部組織結構相一致的標準,用於報告有關經營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個由ASC 280定義的可報告部門 。本公司的資產全部位於香港,本公司的所有收入(基於服務的地點)和支出均來自香港。因此,沒有呈現地理區段。
16. 後續事件
本公司於2023年3月27日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.218元(相等於每股0.028美元),或合共港幣2,528,413元(相等於324,093美元),並於同日以現金結算。2023年7月31日,公司宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元),同日以現金結算。
公司對自2022年12月31日至公司發佈合併財務報表之日為止發生的所有事件和交易進行了評估。除上文所披露的事項外,並無其他後續事項需要在本公司的綜合財務報表中確認或披露。
F-29 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年6月30日
自.起 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 12,063,731 | 6,828,366 | 871,376 | |||||||||
應收賬款 | 1,133,370 | 2,405,322 | 306,946 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 346,064 | 637,243 | 81,319 | |||||||||
按公允價值投資 | 1,979,268 | 992,378 | 126,639 | |||||||||
流動資產總額 | 15,522,433 | 10,863,309 | 1,386,280 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 123,305 | 90,027 | 11,488 | |||||||||
無形資產,淨額 | 13,564,772 | 13,578,716 | 1,732,797 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,730,717 | 931,924 | 118,924 | |||||||||
長期存款 | 479,076 | - | - | |||||||||
推遲首次公開發行(IPO)的成本 | 3,119,900 | 5,772,005 | 736,573 | |||||||||
總資產 | 34,540,203 | 31,235,981 | 3,986,062 | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,844,246 | 276,851 | 35,329 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 306,110 | 306,110 | 39,063 | |||||||||
銀行借款的當期部分 | 3,701,162 | 3,766,070 | 480,593 | |||||||||
合同責任 | 4,199,173 | 5,253,141 | 670,360 | |||||||||
經營租賃負債的當期部分 | 1,624,066 | 961,623 | 122,714 | |||||||||
應繳税款 | 229,355 | 394,501 | 50,343 | |||||||||
流動負債總額 | 11,904,112 | 10,958,296 | 1,398,402 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
銀行借款 | 9,919,236 | 8,003,138 | 1,021,290 | |||||||||
經營租賃負債 | 138,289 | - | - | |||||||||
遞延税項負債,淨額 | 2,152,668 | 2,156,881 | 275,242 | |||||||||
總負債 | 24,114,305 | 21,118,315 | 2,694,934 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,授權發行無限數量的無面值普通股,11,585,000股 分別截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和發行股份 * | 3,900 | 3,900 | 500 | |||||||||
額外實收資本 | 2,042,379 | 2,042,379 | 260,631 | |||||||||
留存收益 | 8,478,877 | 8,170,802 | 1,042,686 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (99,258 | ) | (99,415 | ) | (12,689 | ) | ||||||
股東權益總額 | 10,425,898 | 10,117,666 | 1,291,128 | |||||||||
總負債和股東權益 | 34,540,203 | 31,235,981 | 3,986,062 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7股份分割具有追溯效力。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計 簡明合併利潤表和全面收益表
截至2022年6月30日和2023年6月30日
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 | |||||||||
收入成本 | 8,358,037 | 6,896,648 | 880,090 | |||||||||
毛利 | 8,389,965 | 7,257,045 | 926,080 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 82,260 | 79,200 | 10,107 | |||||||||
研發費用 | 66,684 | - | - | |||||||||
一般和行政費用 | 2,480,909 | 4,620,203 | 589,590 | |||||||||
總運營費用 | 2,629,853 | 4,699,403 | 599,697 | |||||||||
營業收入 | 5,760,112 | 2,557,642 | 326,383 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | 581,061 | 43,643 | 5,569 | |||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | - | (7,874 | ) | (1,005 | ) | |||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | (1,088,666 | ) | (2,091 | ) | (266 | ) | ||||||
利息支出,淨額 | (197,077 | ) | (201,624 | ) | (25,729 | ) | ||||||
其他費用合計(淨額) | (704,682 | ) | (167,946 | ) | (21,431 | ) | ||||||
所得税前收入 | 5,055,430 | 2,389,696 | 304,952 | |||||||||
所得税費用 | (259,595 | ) | (169,358 | ) | (21,612 | ) | ||||||
淨收入 | 4,795,835 | 2,220,338 | 283,340 | |||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | (6 | ) | (157 | ) | (20 | ) | ||||||
綜合收益 | 4,795,829 | 2,220,181 | 283,320 | |||||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 * | 11,585,000 | 11,585,000 | 11,585,000 | |||||||||
每股收益-基本和稀釋 * | 0.414 | 0.192 | 0.024 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7股份分割具有追溯效力。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計 簡明合併股東權益變動表
截至2022年6月30日和2023年6月30日
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 應收關連 | 保留 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 各方 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | (24,231,643 | ) | 29,774,589 | (106,754 | ) | 7,482,471 | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 4,795,835 | - | 4,795,835 | |||||||||||||||||||||
關聯方還款 | - | - | - | 1,400,404 | - | - | 1,400,404 | |||||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | - | - | - | 8,000,000 | (18,000,000 | ) | - | (10,000,000 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (6 | ) | (6 | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | (14,831,239 | ) | 16,570,424 | (106,760 | ) | 3,678,704 |
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 保留 | 累計其他綜合 | |||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | 8,478,877 | (99,258 | ) | 10,425,898 | |||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 2,220,338 | - | 2,220,338 | ||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | - | - | - | (2,528,413 | ) | - | (2,528,413 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (157 | ) | (157 | ) | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | 11,585,000 | 3,900 | 2,042,379 | 8,170,802 | (99,415 | ) | 10,117,666 | |||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | 11,585,000 | 500 | 260,631 | 1,042,686 | (12,689 | ) | 1,291,128 |
* 對2023年8月11日生效的1比231.7股份分割具有追溯效力。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計的 現金流量表簡明合併報表
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | 4,795,835 | 2,220,338 | 283,340 | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
財產和設備折舊 | 151,823 | 81,434 | 10,392 | |||||||||
無形資產攤銷 | 3,099,215 | 3,044,041 | 388,454 | |||||||||
使用權資產攤銷及租賃負債利息 | 852,001 | 830,561 | 105,989 | |||||||||
信貸損失準備 | - | 70,878 | 9,045 | |||||||||
按公允價值處置金融資產的已實現損失 | - | 7,874 | 1,005 | |||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值變化 | 1,088,666 | 2,091 | 267 | |||||||||
遞延税費 | 36,013 | 4,213 | 538 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | (341,732 | ) | (1,342,830 | ) | (171,360 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 636,481 | 187,897 | 23,978 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | (1,384,954 | ) | (1,567,395 | ) | (200,017 | ) | ||||||
合同責任 | (1,095,939 | ) | 1,053,968 | 134,498 | ||||||||
應繳税款 | 223,582 | 165,146 | 21,074 | |||||||||
經營租賃負債 | (831,175 | ) | (832,501 | ) | (106,236 | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 7,229,816 | 3,925,715 | 500,967 | |||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (48,253 | ) | (48,156 | ) | (6,145 | ) | ||||||
獲取和開發軟件的成本 | (2,738,977 | ) | (3,064,985 | ) | (391,127 | ) | ||||||
以公允價值購買投資 | (156,000 | ) | - | - | ||||||||
按公允價值處置投資 | 4,068,302 | 984,799 | 125,671 | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | 1,125,072 | (2,128,342 | ) | (271,601 | ) | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
關聯方還款 | 1,400,404 | - | - | |||||||||
已支付的股息 | (10,000,000 | ) | (2,528,413 | ) | (322,654 | ) | ||||||
償還銀行借款 | (896,877 | ) | (1,851,190 | ) | (236,233 | ) | ||||||
遞延IPO成本 | (2,183,900 | ) | (2,652,105 | ) | (338,438 | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (11,680,373 | ) | (7,031,708 | ) | (897,325 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 4,527 | (1,030 | ) | (133 | ) | |||||||
現金淨減少 | (3,320,958 | ) | (5,235,365 | ) | (668,092 | ) | ||||||
期初現金 | 10,081,583 | 12,063,731 | 1,539,468 | |||||||||
期末現金 | 6,760,625 | 6,828,366 | 871,376 | |||||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | - | - | - | |||||||||
支付利息的現金 | 171,194 | 251,131 | 32,047 | |||||||||
投資和融資活動中的補充非現金: | ||||||||||||
經營租賃使用權資產,以換取經營租賃 義務 | 3,194,319 | - | - | |||||||||
通過扣除未償金額來結算的應付股息 應收關聯方 | 8,000,000 | - | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
1. 組織機構和業務描述
組織 和業務性質
mF International Limited(“公司”或“mF International”)是一家根據英屬維爾京羣島法律於2022年6月15日成立的有限責任公司。它是一家控股公司,沒有業務運營。該公司主要通過其在香港的三家子公司(統稱為“集團”)開展業務。該集團主要從事 通過互聯網或平臺作為軟件即服務從事金融交易解決方案的研發和銷售。
截至2023年6月30日,公司在以下子公司中擁有直接或間接權益:
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 所有權 | 主體 活動 | |||
移動金融 有限公司(“移動金融”) | 香港 香港 2002年2月11日 |
公司擁有100% 股份 | 從事金融交易解決方案的開發和提供。
| |||
M-Finance 貿易技術有限公司(“mFTT”) | 香港 香港 2013年3月21日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 從事流動資金提供者相關服務及其他金融增值服務業務。
| |||
Omeatraders Systems Limited(“OTX”) | 香港 香港 2009年12月10日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 從事算法交易、研發和投資業務。
| |||
M-Finance 軟件(深圳)有限公司(“深圳WFOE”) | 中國 2014年3月27日 |
M-Finance擁有100% 股份 | 休眠 ,註銷已於2023年3月21日完成。 |
重組
本公司法律架構重組(“重組”)已於2022年8月22日完成。重組前,本公司的主要香港附屬公司m-Finance及其三家附屬公司mFTT、OTX和SZ WFOE最終由佳德威投資有限公司控股。
作為重組的一部分,明富國際於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立,並介於Gaderway Investments Limited和m-Finance之間。因此,明富國際於2022年8月22日成為移動金融的控股公司,並擁有三家子公司。重組前後,本公司及其附屬公司一直由同一控股股東嘉德威投資有限公司共同控制。本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬,並按所附未經審核簡明綜合財務報表所載的上述交易 已於第一期間期初生效的基準編制。
F-34 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表包括為公平呈報該等中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2023年6月30日的六個月的運營結果並不一定指示2023年全年的預期結果。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。 本公司與其子公司之間的所有公司間往來和餘額在合併後已註銷。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和判斷 基於歷史信息、公司當前掌握的信息以及公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計,包括但不限於可疑賬户撥備和內部開發軟件的減值評估。實際結果可能與這些估計不同。
F-35 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要(續)
外幣折算
公司以港元(“港幣”)作為報告貨幣。公司在英屬維爾京羣島的本位幣為美元(“美元”)。對於本公司在香港的子公司,本位幣為港幣。 對於本公司在中國的子公司,本位幣為人民幣。功能貨幣是根據ASC 830《外幣問題》的標準 各自的本地貨幣。
在 未經審核簡明綜合財務報表中,本公司及位於香港以外的其他實體的財務資料已換算為港元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算, 權益金額按歷史匯率折算,收入、費用、損益按期間平均匯率折算。外幣交易產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表。
方便 翻譯
截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合資產負債表、未經審核簡明綜合收益表及綜合收益表、未經審核簡明綜合股東權益變動表及未經審核簡明綜合現金流量表 於截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月內的金額折算 僅為方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會的H.10統計新聞稿所公佈的中午買入率1美元=7.8363港元計算。並無表示港元金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
按公允價值投資
公允價值投資 指公司進行的短期外匯投資,包括買入一個國家的貨幣,同時賣出另一個國家的貨幣,目的是根據實時市場互動優化交易算法。本公司管理層 有意保留該等資金,以便在不久的將來繼續對該等投資賬户進行短期外匯投資。該等結餘被分類為流動資產,並根據ASC 820以公允價值計量。交易產生的任何收益或虧損將在損益中確認。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中,為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格 。
ASC 820要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。 三級公允價值等級劃分了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別 1-相同資產和負債的活躍市場報價。
級別 2-類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債的其他可觀察到的投入,直接或間接,基本上在整個金融工具期限內。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
本公司認為其金融資產及負債的賬面值主要包括現金、應收賬款、關聯方應付款項、經營租賃、預付開支及其他流動資產、應付賬款、合同負債、 應付所得税、應付關聯方款項、應計開支及其他流動負債,因其屬短期性質或資產及負債的現值,故其賬面值與分別於2022年12月31日及2023年6月30日的資產及負債的公允價值相若。
公司根據報價市值對其短期投資進行估值,主要包括與某些經紀公司進行外匯投資以進行外幣交易,公司將使用這些投入的估值技術歸類為1級,因為外幣的價格是在活躍的市場中報價的。
下表列出了按經常性公平價值計量的公司資產和負債,並使用下表所示的公平價值層次結構進行分類 。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算的餘額 | |||||||||||||
資產 | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||
公允價值投資-外匯投資 | 1,979,268 | - | - | 1,979,268 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算的餘額 | |||||||||||||
資產 | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||
公允價值投資-外匯投資 | 992,378 | - | - | 992,378 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
公允價值投資-外匯投資 | 126,639 | - | - | 126,639 |
公司的非金融資產,如財產和設備,只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。
F-36 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要(續)
現金
現金 包括商業銀行賬户中的手頭現金和活期存款,可無限制地增加或提取 ,原始到期日不到三個月。本公司在香港設有銀行户口。香港銀行賬户中的現金餘額 為香港存款保障計劃成員的每家銀行的每位賬户持有人提供最高港幣500,000元的保障。
應收賬款
2023年1月1日,本公司通過了ASU 2016-13,《金融工具--信用損失》(主題326):《金融工具信用損失計量》(《ASC 326》)。ASC 326要求應用基於當前預期信用損失(CECL)的信用損失模型,並取代以前基於過去發生的損失的追溯模型。本公司採用ASC 326對所有按攤銷成本計量的金融資產採用修正的追溯方法,其中本公司僅報告截至2022年12月31日的應收賬款 。2023年1月1日開始的報告期結果列在ASC 326項下。
公司按賬面應收賬款減去估計信用損失準備金。截至2022年12月31日,公司計提與應收賬款相關的壞賬準備497,099港元。本公司使用來自內部和外部來源的有關過去事件、當前狀況和合理的 和可支持的預測的相關信息來估計其信貸損失準備金 。因此,為反映採用ASC 326的累積影響,本公司於2023年1月1日的信貸損失準備餘額為497,099港元。於截至2023年6月30日止六個月內,本公司於與應收賬款有關之未經審核簡明綜合財務報表中記錄信貸虧損調整港幣70,878元。截至2023年6月30日,信貸損失準備金為567,977港元(72,480美元)。
預付 費用
預付費用 指向服務提供商支付IT解決方案服務的預付款,以及向供應商預付某些預付服務的費用 ,例如保險、公用事業押金和租金押金。預付費用是無擔保的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。截至2022年12月31日和2023年6月30日,管理層認為公司的 預付費用沒有減值。
延期的首次公開募股成本
延期 IPO成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商和與公司 IPO相關的其他各方的直接費用。餘額將用IPO結束時收到的收益抵消。
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2. 重要會計政策摘要(續)
租賃
2019年1月1日,公司採用修改後的 追溯過渡方法採用了FASB發佈的ASO 2016-02租賃(主題842)(“主題842”),並選擇了過渡選項使用2019年1月1日的生效日期作為初始 申請日期。主題842的採用導致在未經審計的簡明綜合資產負債表上呈列經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營 租賃負債。有關更多信息,請參閲註釋8。
租賃標準為實體正在進行的會計提供了實用的便利手段。本公司選擇在開始時對租期為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外情況 。用於計算租賃現值的租賃條款 付款不包括本公司在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權 。因此,經營租賃使用權資產和負債不包括租期為 12個月或以下的租賃。
公司沒有采取實際的權宜之計,即允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一的租賃組成部分。非租賃部分包括支付建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件 與其相關的租賃組件分開。
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。為了評估合同 是否是租賃或包含租賃,公司評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
經營使用權資產和相關經營租賃負債於租賃開始日確認。公司在租賃期內以直線法確認 經營租賃費用。
公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。
經營資產使用權租賃
資產使用權最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,按生效日期或之前支付的任何租賃 付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
經營性 租賃負債
租賃 負債最初按開始日期未償還租賃付款的現值計量,並使用 公司遞增借款利率貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預計應支付的金額以及本公司合理確定將行使的購買期權項下的任何行使價。
租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預計應支付金額的估計發生變化、或公司對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生變化時,將重新計量。
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2. 重要會計政策摘要(續)
財產和設備,淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊按直線計提 相關資產的估計使用年限如下:
計算機 設備 | 2年 | |
傢俱和固定裝置 | 3年 | |
辦公設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 較短 5年或剩餘租賃期 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在未經審計的 簡明綜合收益表和全面收益表中確認為其他收入或費用。
公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計 。
無形資產,淨額
公司內部開發的軟件用於向客户和客户提供金融交易解決方案服務,客户 通過互聯網或軟件的最終用户不佔有軟件的專線訪問和使用軟件。根據ASC 350-40,內部開發的軟件在應用程序開發階段資本化。 與初步項目階段參與的員工的工資和工資相關成本有關的研發費用和軟件實施後發生的活動作為已發生的費用計入費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著增強,則軟件升級所產生的成本將被資本化。開發成本在所有實質性測試完成後停止資本化 當軟件基本完成並準備好用於其預期用途,並在估計使用壽命(通常為三年)內按直線攤銷。當軟件 準備好可供預期使用時,內部使用軟件的攤銷即開始。
當事件或情況變化顯示其無形資產的賬面金額可能無法收回時,本公司每年評估其無形資產的潛在減值。截至2022年12月31日和2023年6月30日,沒有無形資產減值。
無形資產的預計使用年限如下:
內部開發的軟件 | 3年 | |
軟件 | 3年 |
長期資產減值
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司將審查其長期資產的可回收性。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和 少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損,即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,長期資產並無減值虧損。
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2. 重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司從2020年1月1日起採用了新的收入標準《會計準則彙編(“ASC”)606,客户合同收入》,對截至採用之日仍未完成的合同採用修改後的追溯法。採用本ASC 606並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
新收入標準的 核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘 履約義務的信息。
公司選擇了一個實際的權宜之計,即如果公司預期在收入合同開始時,公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間為一年或更短時間,則不會針對重大融資組件的影響調整承諾的對價金額 。
作為一項實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司選擇在發生時支出獲得合同的增量成本。
公司致力於通過互聯網或平臺以軟件即服務的形式向客户開發和提供金融交易解決方案。
交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
公司與客户簽訂合同,其中包括轉讓各種服務的承諾,這些服務通常能夠是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。收入在承諾的服務轉移給客户時確認, 金額反映了分配給各自履約義務的對價。
公司通過公司內部開發的軟件即服務交易平臺,為客户(包括經紀商和機構客户)提供外匯、大宗商品和黃金交易的交易解決方案服務。本公司內部開發的軟件用於向客户提供金融交易解決方案服務,客户通過互聯網或通過軟件的最終用户不佔有軟件的專用線路訪問和使用軟件。公司的交易解決方案提供適用於前端交易執行和後臺結算操作的各種功能。 在與客户簽訂的合同中,通常會要求公司履行或交付以下一項或多項內容,以換取 對價。合同通常包括以下一項或多項服務,視客户要求而定,每項服務費的交易價格在合同中參照公司的價目表單獨説明。公司 將每項不同的服務確定為履約義務。收入的確認和計量基於對單個合同條款的評估。
公司的主要收入來源包括:
(a) | 初始 設置、安裝和定製服務 |
公司按照合同約定,為每位客户提供交易平臺解決方案和金融增值服務的初始設置、安裝和定製服務。初始設置、安裝和定製服務是幫助客户 根據客户的需求配置平臺的服務。作為其開發和提供金融交易解決方案的一部分,該公司提供特定的定製服務。公司的定製服務包括根據客户規格(即軟件規格)開發客户要求的功能和公司平臺上的功能。此類服務是專門為相關客户提供的,並不一定會使其他客户受益。
由於 初始設置、安裝和定製服務能夠區分開來,並且在合同範圍內轉讓服務的承諾 不同,因此公司得出結論,將初始設置、安裝和定製服務作為單一履約義務進行核算。初始設置、安裝和定製服務的整個交易價格分配給單一的履約義務,公司根據其在一段時間內的努力或投入確認收入,以滿足隨着工作的進展,由於控制權不斷移交給客户,履約義務得到滿足。公司使用 輸入法代表對績效滿意程度的合理衡量,以估算所獲得的收入份額。
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(b) | 訂費 |
公司向客户提供在指定時間內訪問其內部開發的交易平臺以使用交易解決方案服務的權利 。
公司的結論是,每個月的訂閲費(1)是不同的,並且(2)滿足隨着時間推移確認收入的標準。此外,公司得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月向客户轉移基本上類似的服務。也就是説,客户每個月所享受的福利基本相同。因此, 公司得出結論,每月訂閲費符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務 入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,公司將按比例確認訂閲收入。
(c) | 託管、 支持和維護服務 |
公司為客户提供託管、技術支持和維護服務,以便在 特定時期內使用交易解決方案服務。該公司的結論是,每個月的託管、支持和維護服務費(1)是不同的,(2)滿足隨着時間推移確認收入的 標準。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務基本相似,導致每月將基本相似的服務轉移給客户。也就是説,每個月 個客户所享受的收益基本相同。因此,本公司得出結論,每月託管、支持和維護服務費用符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為一項履約義務入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,將按比例確認來自託管、支持和維護服務的收入 。
(d) | 流動資金服務 |
該公司為客户提供流動性服務,以使用全自動套期保值解決方案,並將客户的 訂單直接發送給機構經紀商、做市商、交易所和大宗經紀商等流動性提供者。本公司的流動資金服務使其客户能夠通過本公司的 交易解決方案獲得並匹配流動資金提供者提供的流動資金。流動資金服務是不同的,被確定為一項履約義務。根據合同約定,本公司將根據本公司提供的流動資金服務項下直接向流動資金提供者發出的訂單的交易量收取流動資金服務收入 ,對某些客户收取最低月費。公司將每月審查客户的訂單交易量,並在某個時間點確認客户和流動資金提供者之間提供流動資金服務的收入 。
(e) | 白色 標籤服務 |
公司通過允許客户在交易平臺服務中添加額外的標籤或品牌來為客户提供白標服務。 這為客户提供了最高的靈活性,可以根據客户的個人業務發展戰略或營銷需求以更低的運營成本運營交易平臺業務。該公司的結論是,每月按固定費率收取的每筆白標服務費 (1)是不同的,(2)滿足隨時間推移確認收入的標準。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務 基本相似,導致每月向客户轉移基本相似的服務。也就是説, 客户每個月所享受的福利基本相同。因此,本公司得出結論,每月白色標籤服務費符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。當公司在整個合同條款中履行其履行義務時,公司 將按比例確認白標服務的收入。
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(f) | 報價/新聞/套餐 訂閲服務 |
公司為客户提供專業戰略分析、經濟日曆、即時新聞、實時行情、數據饋送等訂閲服務。本公司將向服務提供商訂閲信息或數據,並將原始數據轉換為可用於本公司交易平臺的可用數據。該公司的結論是,固定費率的每個月訂閲費 (1)是不同的,並且(2)滿足隨時間推移確認收入的標準。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務 基本相似,導致每月向客户轉移基本相似的服務。也就是説, 客户每個月所享受的福利基本相同。因此,本公司得出結論,每月訂閲 服務費符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。當公司在整個合同條款中履行其履約義務時,按比例確認來自訂閲服務的收入。
下表分別提供了截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月按業務類別分列的收入信息:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
初始設置、安裝和定製服務 | 940,156 | 3,658,174 | 466,824 | |||||||||
訂費 | 7,176,952 | 5,038,199 | 642,931 | |||||||||
託管、支持和維護服務 | 2,128,599 | 1,980,230 | 252,700 | |||||||||
流動資金服務 | 3,676,288 | 1,234,655 | 157,556 | |||||||||
白標服務 | 962,963 | 960,484 | 122,569 | |||||||||
報價/新聞/套餐訂閲服務 | 1,863,044 | 1,281,951 | 163,590 | |||||||||
總收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 |
下表披露了截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月按收入確認時間分列的收入 :
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
時間點 | 4,697,400 | 1,234,655 | 157,556 | |||||||||
隨着時間的推移 | 12,050,602 | 12,919,038 | 1,648,614 | |||||||||
總收入 | 16,748,002 | 14,153,693 | 1,806,170 |
公司還選擇採用ASC主題606允許的實際權宜之計,以省略披露最初預期期限為一年或更短時間的合同的剩餘履約義務。截至2022年12月31日和2023年6月30日, 公司所有合同的原定期限均在一年內。
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2. 重要會計政策摘要(續)
合同債務
公司的合同負債包括根據交易解決方案服務合同在履行合同之前收到的款項,該款項將在公司根據合同與客户執行交易解決方案服務時確認為收入,以及從交易解決方案服務收到的 延期安裝服務費。
合同 當客户在公司確認相關收入之前支付對價時,確認負債。如果公司在確認相關的 收入之前有無條件接受對價的權利,合同負債 也將被確認。
其他 收入(費用),淨額
政府補貼主要涉及(I)香港政府根據2022年防疫基金下的就業支援計劃而發放的一次過津貼,及(Ii)參與2023年推廣活動的資金。參加ESS計劃的僱主必須 承諾並保證:(I)在補貼期間不實施裁員;及(Ii)將所有工資補貼 用於支付員工工資。如僱主未能使用所得的所有津貼支付僱員的工資,香港政府會追回未用完的津貼餘額。如資助期內任何一個月的僱員總數 少於“受薪僱員承諾人數”,僱主須向 香港政府支付罰款。本公司(I)在補貼期間未實施裁員;及(Ii)將所有工資補貼 用於支付員工工資。ESS資金沒有未履行的條件,也沒有其他或有事項。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,政府收到及確認為其他收入的補貼總額分別為261,968港元及34,261港元(4,372美元)。
收入成本
公司的收入成本主要包括內部開發軟件的攤銷、員工成本和其他與提供交易解決方案服務相關的直接成本,包括與提供在線服務相關的數據中心和支持成本 。這些費用是已發生的費用。
研發
研究和開發費用主要包括公司軟件開發團隊的工資和其他人員相關費用。
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2. 重要會計政策摘要(續)
所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按未經審核簡明綜合財務報表列載現有資產及負債金額與其各自課税基礎之間的差額而應佔的未來税務後果確認 。
遞延 税項資產及負債採用預期於預期收回或結算該等暫時 差異的年度適用於應課税收入的已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認 。必要時,會建立估值準備金,以將遞延税項資產 減少至預期實現的金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的 條款規定了未經審計的簡明合併財務報表確認和計量在納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。
公司認為,分別於2022年12月31日和2023年6月30日沒有不確定的税務頭寸。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。一般來説,香港税務局有長達七年的時間審核本公司的税務申報文件。因此,本公司香港附屬公司2017至2022年的課税年度 仍可供税務管轄區審核。本公司目前未接受所得税機關的審查,也未接到審查計劃的通知。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。 ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和稀釋後的每股收益。基本每股收益按本公司普通股股東可得收入除以期內已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益 考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被行使並 轉換為普通股時可能發生的稀釋。截至2022年12月31日和2023年6月30日,沒有稀釋股份。
綜合收入
綜合收益由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素,但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括公司將其財務報表從本位幣轉換為報告貨幣所產生的外幣換算調整。
現金流量表
根據美國會計準則第230號“現金流量表”,公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、 股東或關聯公司,也被視為 相關公司。
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重大 風險
金融工具市場風險
本公司 面臨金融市場風險,包括與本公司以美元計價的短期外匯投資的公允價值投資有關的外幣匯率風險的變化。美元的波動可能會導致我們按公允價值計算的投資價值增加或減少。我們認為,由於港元與美元掛鈎,以美元計價的交易相對於港元的匯兑風險並不大。
公司進行的外幣交易以美元計價,並與在高度透明的市場上交易的流動性強的貨幣配對,包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。匯率波動、貨幣和/或財政政策的變化或公司配對外幣交易所在國家的通脹 可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。明確頭寸限額和浮動損益限額是為了管理外匯頭寸的市場風險。
貨幣風險
公司的經營活動以港幣進行交易。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。由於港元與美元掛鈎,本公司認為以港元計價的交易相對於美元的匯兑風險並不大。
集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。此類資產對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。本公司將現金存入位於香港的金融機構。本公司認為不存在重大信用風險,因為這些金融機構的信用質量較高,且本公司並未產生任何與該等存款相關的損失。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估 ,一般不需要抵押品。本公司根據估計數、圍繞特定客户的信用風險的因素和其他信息建立信用損失準備金。津貼數額在所有列報期間都無關緊要。管理層 認為其合同受理、計費和收款政策足以將材料信用風險降至最低。定期申請合同工程進度款。本公司尋求對其未付應收賬款保持嚴格控制。 管理層定期審查逾期餘額。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本公司所有資產均位於香港,而本公司所有收入 均來自其位於香港的附屬公司。公司的收入和應收賬款集中於特定客户。
在截至2022年6月30日的六個月中,一個客户約佔公司總收入的19.8%。在截至2023年6月30日的6個月內,沒有客户佔公司總收入的10%以上。
截至2022年12月31日,兩家 客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的27.2%和21.4%。截至2023年6月30日,三家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的17.9%、16.1%和11.9%。
在截至2022年和2023年6月30日的六個月中,沒有供應商佔公司總採購量的10%以上。
截至2022年12月31日,一家供應商的應收賬款佔全部應付賬款的100%。截至2023年6月30日,沒有 供應商的應收賬款佔應付賬款總額的10%。
利率風險
市場利率的波動 可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司現金存款及浮動利率借款面臨浮動利率風險,利率變動風險不大。 本公司未使用任何衍生金融工具管理利率風險敞口。
最近 發佈了公司尚未採用的會計準則
財務會計準則委員會頒佈的其他 在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。本公司不討論最近的準則,即 預計不會對其未經審計的簡明綜合資產負債表、損益表以及全面收益、現金流量或披露產生影響或與之無關的準則。
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3. 應收賬款,淨額
應收賬款 淨額
應收賬款 淨額包括:
截止日期: 2022年12月31日 | 截止日期: 2023年6月30日 | 截止日期: 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | 1,630,469 | 2,973,299 | 379,426 | |||||||||
減:可疑賬户/信用損失備抵 | (497,099 | ) | (567,977 | ) | (72,480 | ) | ||||||
應收賬款淨額 | 1,133,370 | 2,405,322 | 306,946 |
可疑賬户/信用損失撥備的變動如下:
截止日期: 2022年12月31日 | 截止日期: 2023年6月30日 | 截止日期: 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至12月31日的年初餘額/截至6月30日的六個月 | - | 497,099 | 63,435 | |||||||||
添加 | 497,099 | 70,878 | 9,045 | |||||||||
截至12月31日的年終餘額/截至6月30日的六個月 | 497,099 | 567,977 | 72,480 |
4. 合同負債
合同 負債包括以下內容:
截止日期: 2022年12月31日 | 截止日期: 2023年6月30日 | 截止日期: 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
在合同規定的履行義務之前開具賬單 | 4,199,173 | 5,253,141 | 670,360 |
公司的合同負債包括根據交易解決方案服務合同履行之前收到的付款,該付款將在公司根據合同與客户執行交易解決方案服務時確認為收入,以及 從交易解決方案服務收到的延期安裝和定製服務費。
合同負債的變動情況如下:
截止日期: 2022年12月31日 | 截止日期: 2023年6月30日 | 截止日期: 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
截至12月31日的年初餘額/截至6月30日的六個月 | 5,474,175 | 4,199,173 | 535,862 | |||||||||
計入了因確認年內收入而導致的合同負債減少 年初合同負債中 | (5,474,175 | ) | (4,199,173 | ) | (535,862 | ) | ||||||
由於履行前計費導致合同負債增加 合同義務 | 4.199.173 | 5,253,141 | 670,360 | |||||||||
截至12月31日的年終餘額/截至6月30日的六個月 | 4.199.173 | 5,253,141 | 670,360 |
沒有收到 預計將在一年多後確認為收入的業績前賬單。
F-46 |
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5. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
租金及水電按金 | 479,076 | 479,076 | 61,135 | |||||||||
提前還款 | 346,064 | 158,167 | 20,184 | |||||||||
825,140 | 637,243 | 81,319 | ||||||||||
減:歸類為長期存款的金額 | (479,076 | ) | - | - | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | 346,064 | 637,243 | 81,319 |
6. 財產和設備,淨額
按成本減累計折舊列賬的物業 及設備包括以下各項:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
計算機設備 | 2,103,315 | 2,096,795 | 267,575 | |||||||||
傢俱和固定裝置 | 590,217 | 590,217 | 75,318 | |||||||||
辦公設備 | 90,057 | 90,057 | 11,492 | |||||||||
租賃權改進 | 652,073 | 652,073 | 83,212 | |||||||||
減去:累計折舊 | (3,312,357 | ) | (3,339,115 | ) | (426,109 | ) | ||||||
賬面淨值 | 123,305 | 90,027 | 11,488 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,物業和設備的折舊 費用分別總計151,823港元和81,434港元(10,392美元)。
7. 無形資產,淨值
無形 資產按成本減累計攤銷列賬,包括以下內容:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
軟件 | 223,381 | 223,381 | 28,506 | |||||||||
內部開發的軟件 | 58,540,105 | 58,482,340 | 7,463,004 | |||||||||
減去:累計攤銷 | (45,198,714 | ) | (45,127,005 | ) | (5,758,713 | ) | ||||||
13,564,772 | 13,578,716 | 1,732,797 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,攤銷 無形資產費用分別總計3,099,215港元和3,044,041港元(388,454美元)。 在所列任何期間均未確認任何減損費用。
未來五年的攤銷 預計費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 港幣$ | 美元 | ||||||
2023年(剩餘6個月) | 2,356,755 | 300,748 | ||||||
2024 | 4,049,145 | 516,716 | ||||||
2025 | 3,805,837 | 485,668 | ||||||
2026 | 2,353,563 | 300,341 | ||||||
2027 | 1,013,416 | 129,324 | ||||||
13,578,716 | 1,732,797 |
F-47 |
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8. 租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室。根據新租賃標準ASC 842-10-55,此租賃被視為 經營租賃。管理層確定2022年開始的租賃的增量借款利率為4.0%。此租約採用 固定付款方式。所有租賃均不包括或有租金。
租賃説明 | 租賃 term | |
辦公室 在香港灣仔 | 3 2019年1月31日至2022年1月30日期間 | |
辦公室 在香港灣仔 | 2 2022年1月31日至2024年1月30日期間 |
(a) 合併資產負債表中確認的金額:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
使用權資產 | 1,730,717 | 931,924 | 118,924 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 1,624,066 | 961,623 | 122,714 | |||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 138,289 | - | - | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 1.08 | 0.58 | ||||||||||
加權平均貼現率(%) | 4.0 | 4.0 |
(b) 截至2022年和2023年6月30日止六個月,公司未經審計的簡明綜合損益表和與經營租賃相關的補充現金流信息中確認的租賃成本摘要 如下:
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
使用權資產攤銷費用 | 803,032 | 798,792 | 101,935 | |||||||||
租賃負債利息 | 48,969 | 31,769 | 4,054 | |||||||||
為經營租賃支付的現金 | 831,175 | 832,501 | 106,236 | |||||||||
經營租賃使用權資產,以換取經營租賃 負債 | 3,194,319 | - | - |
(c) 下表顯示了截至2023年6月30日公司經營租賃負債的剩餘合同到期日:
港幣$ | 美元 | |||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023年(剩餘6個月) | 832,500 | 106,236 | ||||||
2024 | 138,750 | 17,706 | ||||||
未來租賃支付總額 | 971,250 | 123,942 | ||||||
減去:推定利息 | (9,627 | ) | (1,228 | ) | ||||
經營租賃負債現值 | 961,623 | 122,714 |
F-48 |
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9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的組成 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
應計獎金 | 1,099,913 | - | - | |||||||||
應計法律和專業費用 | 201,380 | 168,000 | 21,438 | |||||||||
應計費用 | 542,953 | 108,851 | 13,891 | |||||||||
1,844,246 | 276,851 | 35,329 |
10. 銀行借款
銀行借款的組成部分 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
交通銀行(香港)有限公司-貸款1(1) | 5,626,386 | 4,837,053 | 617,262 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款2(2) | 4,321,239 | 3,735,031 | 476,632 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款3(3) | 2,791,603 | 2,455,610 | 313,363 | |||||||||
渣打銀行(香港)有限公司-貸款4(4) | 881,170 | 741,514 | 94,626 | |||||||||
總計 | 13,620,398 | 11,769,208 | 1,501,883 | |||||||||
減:長期銀行借款的流動部分 | (3,701,162 | ) | (3,766,070 | ) | (480,593 | ) | ||||||
長期銀行借款的非流動部分 | 9,919,236 | 8,003,138 | 1,021,290 |
(1) | 根據2019年4月16日與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,M-Finance於2019年4月25日借入港幣11,000,000元作為營運資金,為期7年,至2026年4月24日止,年利率為4.125釐。這筆貸款 由董事股東兼本公司股東林大偉作個人擔保。 |
(2) | 根據與渣打銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,移動金融於2020年12月22日至2025年12月22日以2.75%的年利率於2020年12月22日至2025年12月22日借入5,000,000港元作為營運資金,為期60個月。貸款由本公司董事兼股東林大偉及譚志翁以個人擔保作為抵押。 |
(3) | 根據與渣打銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,摩通於2021年11月2日至2026年11月2日以2.75%的年利率借入2,847,150港元作為營運資金,為期5年。這筆貸款由本公司董事兼股東林大偉和譚志翁作個人擔保。 |
(4) | 在 2021年5月31日,m-FINANCE借入1,000,000港元作為運營資金,期限為2021年5月31日至2026年5月31日,年利息 根據與渣打銀行(香港)有限公司的貸款協議,利率為2.75%。該貸款由個人擔保作為擔保 來自本公司董事及股東林大偉及譚志永。 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,與上述銀行借款相關的利息 費用分別為197,077港元和201,624港元(25,729美元)。截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的加權平均年利率分別為2.6%和3.4%, 。
銀行借款的期限 如下:
港幣$ | 美元 | |||||||
2023年(剩餘6個月) | 2,087,833 | 266,431 | ||||||
2024 | 4,177,081 | 533,043 | ||||||
2025 | 4,177,081 | 533,043 | ||||||
2026 | 2,081,350 | 265,604 | ||||||
銀行借款償還總額 | 12,523,345 | 1,598,121 | ||||||
減去:推定利息 | (754,137 | ) | (96,238 | ) | ||||
總計 | 11,769,208 | 1,501,883 |
F-49 |
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11. 所得税
英屬維爾京羣島
根據 英屬維爾京羣島的現行和適用法律,公司無需繳納收入或資本收益税。
中國
公司在中國成立的子公司m-FINANCE Software(Shenzhen)Limited(“深圳WFOE”)在本年度和上一年度均繳納中國企業所得税 税率為25%。
香港 香港
根據香港相關税法和法規,在香港註冊的公司須按應納税所得的適用税率在香港境內繳納所得税。從2018/2019年關税年度起,應評税利潤不超過2,000,000港元的香港利得税税率為8.25%,應評税利潤超過2,000,000港元的任何部分為16.5%。
所得税規定的 組成部分如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
當期税額 | 223,582 | 165,146 | 21,074 | |||||||||
遞延税金 | 36,013 | 4,212 | 538 | |||||||||
所得税總支出 | 259,595 | 169,358 | 21,612 |
公司根據財務報表與資產和負債税基之間的差異(適用税率)衡量遞延所得税資產和負債。截至日期,公司的遞延所得税資產和負債組成如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
- 物業和設備折舊 | 85,519 | 83,608 | 10,669 | |||||||||
遞延税項資產總額 | 85,519 | 83,608 | 10,669 | |||||||||
減去:估值免税額 | - | - | - | |||||||||
遞延税項資產,淨額 | 85,519 | 83,608 | 10,669 | |||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||
- 資本化開發成本攤銷 | (2,238,187 | ) | (2,240,489 | ) | (285,911 | ) | ||||||
遞延税項負債,淨額 | (2,152,668 | ) | (2,156,881 | ) | (275,242 | ) |
公司評估了遞延税項資產的可收回金額,並提供了估值備抵,以未來可獲得的 應課税溢利可供使用的淨經營虧損和暫時性差異。本公司在評估遞延所得税資產的未來變現時考慮了正面和負面因素,並在能夠客觀核實的範圍內對 證據的相對影響進行加權。
截至2022年12月31日,公司已充分利用m-FINANCE、mFTT和OTX結轉的淨營業虧損。截至2023年6月30日 ,公司無淨營業虧損結轉。
公司確認與資本化開發成本攤銷產生的應税暫時性差異相關的遞延税項負債 。遞延税項負債將隨着資本化開發成本的攤銷而轉回。
F-50 |
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11. 所得税(續)
對所得税前收入適用16.5%的香港利得税税率計算的所得税撥備與 實際的所得税撥備之間的核對如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||
所得税前利潤(虧損) | 5,055,430 | 2,389,696 | 304,952 | |||||||||
香港利得税税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||||
按香港利得税税率計算的所得税 | 834,146 | 394,300 | 50,317 | |||||||||
對帳項目: | ||||||||||||
不應課税所得的税收效果 | (35 | ) | (43,043 | ) | (5,493 | ) | ||||||
不可扣除的費用的税收影響(2) | 179,632 | 286,540 | 36,566 | |||||||||
不同税收管轄區税率的影響 | - | 4,950 | 632 | |||||||||
研發信貸(1) | (781,931 | ) | (670,723 | ) | (85,592 | ) | ||||||
其他 | 27,783 | 197,334 | 25,182 | |||||||||
所得税費用 | 259,595 | 169,358 | 21,612 |
不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持該納税狀況的情況下才被確認為福利。確認的金額是經 審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內,沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。
(1) | 研究和開發抵免源於香港税務當局為企業在符合條件的研發活動中發生的支出提供更高的税收減免,企業將可以享受國內研發支出的額外税收減免。 |
符合扣除條件的研究和開發支出分為“A類支出”和“B類支出”,A類支出符合100%扣除條件,“B類支出”符合增強減税條件。B類支出有一個兩級扣減制度。此扣減額為支付予指定 本地研究機構進行符合資格的研究及發展活動的款項總額及企業進行符合資格的內部研究及發展活動的開支的首200萬港元的300%。剩餘金額有資格獲得200%的扣減。增強型減税額度沒有 上限,適用於所有企業。企業可以在2018年4月1日或之後申請與符合條件的研發支出相關的增強型税收扣除 。由於公司的研發支出 是由開展內部合格研發活動產生的,因此其研發支出 可作為B類支出扣除。
(2) | 該等不可扣除開支是不可扣除的首次公開招股開支及按公允價值計算的金融資產的公允價值變動所致。 |
12. 關聯方餘額和交易
以下是公司與其有餘額的關聯方的列表:
(a) | 林大偉(Stephen Lam),董事公司股東之一。 | |
(b) | 遲翁譚,董事的一名高管和股東。 | |
(c) | 黃金時段 環球科技有限公司,由戴德樑行金融科技控股有限公司控股。 | |
(d) | 黃金時段 由DTXS黃金時段控股有限公司控股的Global Markets Limited。 | |
(e) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的金融科技控股有限公司。 | |
(f) | 金屬圖標有限公司,由嘉德威投資有限公司控制。 | |
(g) | DTXS 由Metals Icon Limited控股的黃金時段控股有限公司。 | |
(h) | 嘉德威投資有限公司,本公司的股東。 | |
(i) | Digital Mind Holdings Limited,由Metals Icon Limited控制。 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,關聯方應收賬款餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||
林大偉(斯蒂芬)(A) | (1) | - | - | - | |||||||||||
志昂潭(B) | (1) | - | - | - | |||||||||||
黃金時間環球科技有限公司(黃金時間環球科技有限公司) | (1) | - | - | - | |||||||||||
黃金時間環球市場有限公司(4) | (1) | - | - | - | |||||||||||
金融科技集團有限公司(E) | (1) | - | - | - | |||||||||||
金屬圖標有限公司(Metals Icon Limited) | (1) | - | - | - | |||||||||||
DTXS黃金時段控股有限公司(G) | (1) | - | - | - | |||||||||||
嘉德威投資有限公司(Gaderway Investments Limited) | (1) | - | - | - | |||||||||||
數碼思維控股有限公司(一) | (1) | - | - | - | |||||||||||
- | - | - |
(1) | 於2022年6月29日,m-Finance與m-Finance當時的股東Digital Mind Holdings Limited訂立一項出售債務轉讓協議,其中m-Finance同意將關聯方所欠的款項 轉讓予Digital Mind Holdings Limited,包括林大偉、志翁潭、黃金時間環球科技有限公司、黃金時間環球市場有限公司、DTXS金融科技 控股有限公司、Metals Icon Limited、DTXS Primetime Holdings Limited及Gaderway Investments Limited,合共港幣22,615,322元(相等於2,898,843美元)。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定作為股東權益減值列示。關聯方的應付金額作為股東權益減值列示,已通過(I)從2022年8月15日宣佈的10,114,311港元(相當於1,296,457美元)的應付股息 中扣除,剩餘餘額已於2022年8月以現金結算。 |
F-51 |
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12. 關聯方餘額和交易(續)
A. 應收賬款-關聯方
截至2022年12月31日和2023年6月30日,關聯方應收賬款餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時間環球科技有限公司 | (1) | 242,379 | - | - |
(1) | 黃金時間環球科技有限公司,由本公司股東嘉德威投資有限公司間接控制。餘額為來自黃金時間環球科技有限公司的訂閲費收入和佣金收入的應收賬款。有關詳情,請參閲以下“d.關聯方交易”。 |
B. 因關聯方
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應付關聯方的餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
嘉德威投資有限公司 | (1) | 306,110 | 306,110 | 39,063 |
(1) | 嘉德威投資有限公司,本公司的股東。餘額為預付給本公司的金額。這些金額是 無擔保、免息和按需償還的。 |
C. 應計費用-關聯方
截至2022年12月31日和2023年6月30日 ,關聯方應計費用餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||||
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||||||||
黃金時代全球市場有限公司 | (1) | 290,160 | - | - |
(1) | PrimeTime Global Markets Limited,由公司股東Gaderway Investments Limited間接控制。 餘額代表PrimeTime Global Markets Limited的訂閲費應計費用。詳情請參閲 到“d。關聯方交易”如下。 |
D. 關聯方交易
以下是本公司與其進行交易的關聯方的列表:
(a) | 黃金時段 Global Technology Limited,由本公司股東Gaderway Investments Limited間接控制。 |
(b) | 黃金時段 Global Markets Limited,由公司股東Gaderway Investments Limited間接控制。 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,關聯方交易如下:
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||
注意事項 | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||
支付給PrimeTime Global Technology Limited的外包費(a) | 1 | 113,410 | - | - | ||||||||||
支付給黃金時段環球市場有限公司的外判費用(B) | 1 | 165,530 | - | - | ||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的訂閲費(A) | 2 | 13,611 | - | - | ||||||||||
從黃金時段環球科技有限公司收取的銷售佣金(A) | 3 | 62,210 | - | - |
備註:
1. | 公司將部分工作外包給關聯方黃金時代環球市場有限公司和黃金時代環球科技有限公司,為公司處理軟件實施工作和支持服務,包括質量保證、技術支持和維護服務。 關聯方就提供該等服務收取外包費。由於公司希望 專注於人力資源,以開發新功能和升級現有功能,因此將部分輔助工作外包給相關方和獨立第三方。外包費在收入成本中記為外包費。 | |
2. | 該公司在使用該公司的訂閲服務時向黃金時段環球技術有限公司收取訂閲費。 訂閲收入記為收入。 | |
3. | 公司向黃金時段環球科技有限公司收取公司推薦業務的銷售佣金。本公司將從本公司提交給黃金時段環球科技有限公司的銷售額中按約定的百分比收取佣金。 銷售佣金作為佣金收入計入其他收入。 |
E.關聯方對銀行貸款的個人擔保
本公司董事兼股東林大偉及譚志翁曾共同或個別為本公司多筆銀行貸款提供個人擔保。詳情請參閲附註10。
13. 股東權益
普通股 股
該公司於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律成立。本公司獲授權發行不限數量的 無面值普通股。2022年6月15日,公司向控股股東發行了50,000股,沒有面值。2023年8月11日,本公司唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1:231.7的比例拆分其已發行普通股 ,並立即生效,導致11,585,000股普通股已發行和拆分後的已發行普通股 。本文及隨附的未經審計簡明綜合財務報表中使用的所有股份和每股金額已追溯調整,以反映根據ASC 260-10-55-12進行的股份拆分。
因此,共有11,585,000股已發行和流通股。該11,585,000股普通股的發行被視為本公司重組的 部分,該重組已追溯應用,猶如交易發生於呈列期間的期初(見附註1)。
M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.110美元),或合共港幣10,000,000元(相等於1,276,112美元),並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日,M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.088美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,020,890美元),應付股息的金額同時從相關各方應付的未清償款項中扣除。於2022年8月15日,M-Finance宣佈派發中期股息每股港幣0.873元(相當於每股港幣0.111美元)或合共港幣10,114,311元(相當於港幣1,290,700美元),應付股息同時以撇除關聯方應付的未償還款項 支付。本公司於2023年3月27日宣佈向股東派發中期股息 每股港幣0.218元(相等於每股0.028美元),或合共港幣2,528,413元(相等於324,093美元),並於同日以現金結算。
F-52 |
目錄表 |
mF 國際有限公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
14. 承付款和或有事項
承付款
截至2023年6月30日,本公司並無任何重大資本及其他承諾。
或有事件
在正常業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括涉及政府調查和税務等廣泛事項的法律訴訟和索賠 。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。
15. 細分市場報告
ASC 280,“分部報告”,建立了與公司內部組織結構相一致的標準,用於報告有關經營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個由ASC 280定義的可報告部門 。本公司的資產全部位於香港,本公司的所有收入(基於服務的地點)和支出均來自香港。因此,沒有呈現地理區段。
16. 後續事件
本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元),或合共港幣2,800,800元(相等於357,414美元),並於同日以現金結算。
公司對2023年6月30日至公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日之前發生的所有事件和交易進行了評估。除上文所披露的事項外,並無其他後續事項需要在本公司未經審核的簡明綜合財務報表中確認或披露。
F-53 |
目錄表 |
在2024年 之前,所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
1560,000股普通股
曼氏國際有限公司
招股説明書 日期[●], 2024
目錄表 |
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
主題為 完成,日期為2024年2月27日
初步招股説明書
2,538,108 普通股
mF 國際有限公司
本招股説明書涉及出售股東轉售2,538,108股股東普通股,基於假設的首次公開發行價格為$。[●]。本公司將不會收到本招股説明書所列出售 股東出售普通股所得的任何款項。本公司現於本招股説明書的註冊説明書上登記合共4,098,108股普通股,按假設首次公開招股價為美元計算。[●]。在已登記的普通股中,2,538,108股股東普通股正在登記供出售股東轉售,假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權,則有1,560,000股公開發行普通股 正在登記出售,與公司首次公開發行相關,假設首次公開募股價格為#美元。[●]每股普通股。公開發售普通股是在堅定承諾的基礎上進行的。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。
在我們的普通股在納斯達克上市之前,向公眾出售普通股和股東普通股的價格將固定為每股公開發行普通股的發行價;此後,股東可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售普通股。 本公司將不會收到出售股東出售的2,538,108股股東普通股中的任何一股的任何收益。 出售股東普通股的發售將於 由於所有股東普通股已根據登記説明書售出及根據證券法第144條條文獲準不受限制地發售及轉售該等普通股而不再需要維持股東普通股登記的日期(以較早者為準)終止,而股東發售普通股的時間可延長至較公開發售普通股的發售更長時間。股東普通股 將不定期由出售股東轉售。
公司已申請將普通股在納斯達克上市,股票代碼為MFI。普通股具備在納斯達克上市的資格是本次發行結束 的一項條件,不能保證或保證普通股將 獲準在納斯達克上市。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素” ,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據聯邦證券法的定義,該公司是一家“新興成長型公司”,並將遵守降低的上市公司報告要求。見“風險因素--與公司結構有關的風險--我們是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較“ 在本招股説明書第17頁。
本次發行完成後,假設承銷商的超額配售選擇權不被行使,我們最大的股東嘉德威投資有限公司將實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約68.82%或約67.62%,假設承銷商的超額配售選擇權全部行使。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,本公司將被視為“受控公司”。然而,即使本公司被視為 一家“受控公司”,本公司也不打算利用根據“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的企業管治豁免。請參見第12頁的“風險因素”和“管理 -受控公司“載於本招股説明書第72頁。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年
目錄表 |
產品
我們提供的普通股 | 0股普通股 | |
出售股東提供的普通股 | 2538,108股普通股 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 11,585,000股普通股 | |
本次發行後緊隨其後發行的普通股 | 13,145,000股普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權
13,379,000股普通股,假設承銷商充分行使超額配售選擇權 | |
使用收益的 | 本公司將不會收到本招股説明書所列出售股東出售普通股所得的任何款項。 |
使用收益的
公司將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。此外,承銷商 不會因出售股東出售普通股而獲得任何補償。出售股東將獲得根據本招股説明書出售股東普通股所得的全部淨收益。本公司已同意為出售股東承擔與普通股登記有關的 費用。
出售 股東
下表列出了出售股東的名稱,出售股東於本招股章程項下股份發售前實益擁有的普通股數目,以及根據公開發售招股章程及回售招股章程,可供出售股東入賬的最高普通股數目。 本表亦提供出售股東於發售股份後實益擁有的普通股數目及百分比的資料 經調整以反映根據公開發售招股章程及回售招股章程發售的所有普通股的假設出售。
除Gaderway Investments Limited外,出售股份的 股東在過去三年內與本公司並無任何職位、職務或其他重大關係。出售股票的 股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。對於出售股東將發行的普通股, 他們沒有協議或諒解來分配任何正在登記的普通股。各出售股東可不時要約出售任何或全部普通股。下表假設出售股東將出售回售招股章程提供出售的全部普通股 。
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。
公司可要求出售本招股説明書的股東在發生 本招股説明書或相關登記説明書中的任何陳述在任何重大方面不真實,或要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的事件發生時,暫停出售本招股説明書提供的普通股。
目錄表 |
出售股東姓名或名稱 | 發行前實益擁有的普通股(1) | 產品發售前的所有權百分比(2) | 股東人數上限 擬出售的普通股(3) | 發行後持有的普通股數量 | 發售後的所有權百分比 | |||||||||||||||
嘉德威投資有限公司 (4) | 9,268,000 | 80.00 | % | 221,108 | 9,046,892 | 68.82 | % | |||||||||||||
張海鴻(5) | 440,000 | 3.80 | % | 440,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
張咪(6) | 222,000 | 1.92 | % | 222,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
潘鬆龍(7) | 546,000 | 4.71 | % | 546,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
陳竹青(8) | 569,000 | 4.91 | % | 569,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
苗文祥(9) | 540,000 | 4.66 | % | 540,000 | 0 | 0 | % |
(1) | 僅就本表而言,發售指上述出售股東轉售普通股,並假設本公司首次公開招股結束。 |
(2) | 基於截至本招股説明書日期的11,585,000股已發行普通股。 |
(3) | 此 數字代表出售股東可轉售的所有普通股(視情況而定),本公司同意登記所有普通股。 |
(4) | Gaderway Investments Limited對9,268,000股普通股擁有投票權和/或處分權。Gaderway投資有限公司的主要營業地址為:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(5) | 張海鴻,對440,000股普通股擁有投票權和/或處分權。張海鴻的主要營業地址為:香港新界沙田石門東三石樓3012室。 |
(6) | 張 米,對22.2萬股普通股擁有投票權和/或處分權。張咪的主要營業地址是:黑山波德戈裏察1a Njegoseva,郵編:81000。 |
(7) | 潘忠隆對546,000股普通股擁有投票權和/或處分權。潘鬆龍的主要營業地址為:香港新界葵涌葵盛西村第一座905室。 |
(8) | 陳楚興,對569,000股普通股擁有投票權和/或處分權。陳柱興的主要營業地址為:香港九龍東頭村路183號東頭(二)村大東樓9樓908室。 |
(9) | Miu Man Cheung,對54萬股普通股擁有投票權和/或處分權。妙文祥的主要營業地址為:香港九龍紅荔道8號皇家半島4座6樓D室。 |
目錄表 |
分銷計劃
出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可在本轉售招股説明書的生效日期 之後,不時在本公司普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其根據本轉售招股説明書提供的任何或全部普通股 。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。在普通股在納斯達克上市之前,出售股東不會按公開發行普通股的初始發行價向股東發售回售招股説明書涵蓋的普通股 。此後,出售股東可以不時以出售時的市價、與市價相關的價格、以固定價格、變動價格或協商價格,或以證券法允許的任何方式出售回售招股説明書所涵蓋的各自股東的普通股 ,包括以下任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分 塊,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 回補在本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易; | |
● | 經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股; | |
● | 這些銷售方式中任何一種的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
普通股也可以根據1933年證券法修正案下的第144條規則出售,如果出售股東可以使用的話。 而不是根據本招股説明書。出售股東擁有唯一及絕對酌情權,如彼等認為收購價格於任何特定時間不能令人滿意,則不接受任何收購要約或出售任何普通股。
出售股東可以根據客户協議的保證金條款將其普通股質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的普通股。
出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從出售股東(或如果任何經紀-交易商擔任普通股購買者的代理人,則從購買者)那裏收取佣金或折****r},金額待協商,對特定經紀或交易商的佣金可能超過適用法律允許的範圍 的慣常佣金。
如根據回售招股章程向經紀交易商出售普通股,則本公司將被要求 提交生效後的註冊説明書修訂本,而回售招股章程是其中的一部分。在生效後的修正案中, 公司將被要求披露任何參與經紀自營商的名稱和與此類銷售有關的補償安排。
出售股東和參與出售根據轉售招股説明書提供的普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售相關的“承銷商”。根據證券法,這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售普通股的任何利潤可被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據回售招股章程發售的普通股 ,除非及直至本公司在回售招股章程的附錄中,或如有需要,在 註冊説明書的生效後修訂本中列明承銷商的姓名及其承銷安排的具體細節,而回售招股章程是其一部分。
目錄表 |
出售股東和參與出售或分銷回售招股説明書所提供普通股的任何其他人士將受《交易所法案》的適用條款以及該法案下的規則和條例,包括條例 M的約束。這些條款可能限制出售 股東或任何其他人士購買或出售任何普通股的活動,並限制其購買和銷售任何普通股的時間。此外,根據M規定,從事證券分銷的人不得在分銷開始前的一段特定時間內同時從事與這些證券有關的做市和其他活動,但須符合特定的例外情況或豁免。所有這些限制都可能影響證券的適銷性 。
賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股,經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股。 經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以向股東賣空普通股,並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易, 該等經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付回售招股章程所提供的股東普通股,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據該招股章程轉售股份,而該等招股章程經補充或修訂以反映該等交易所需的程度。出售股東亦可將本協議所提供的股東普通股質押予經紀自營商或其他金融機構,如發生違約,該經紀自營商或其他金融機構可根據經補充或修訂的回售招股章程將質押股東的普通股出售,以反映該項交易的需要。
出售股東可與第三方進行衍生交易,或以私下協商的方式將各自股東的普通股出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,與該等衍生品有關的, 第三方可以向股東出售轉售招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的普通股,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用出售股東質押的或從出售股東或其他人借入的股東普通股來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用該等股東從該等出售股東處收到的普通股結算該等衍生工具,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商,如果轉售招股説明書中未指明,則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明 。
公司可授權承銷商、交易商和代理人向第三方徵求購買股東普通股的要約。 合同規定在未來日期付款和交付。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的主要條款,包括買方義務的任何條件,並將包括公司可能為招攬這些合同而支付的任何必要佣金信息。
承銷商可以結合股東發行普通股,在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以彌補賣空創造的頭寸。 賣空涉及承銷商出售的股票數量超過與股東發行普通股相關的購買數量。“備兑”賣空是指在發行股東普通股時,不超過承銷商向出售股東購買額外普通股的選擇權的銷售金額。此類 承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何回補空頭頭寸。在釐定普通股的來源以平倉回補淡倉時,該等 承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與他們可透過超額配售選擇權購買普通股的價格(如有)的比較。“裸”賣空 指的是任何超過該選項的賣出。此類承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買普通股的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括該等承銷商在股東普通股發售完成前在公開市場上對普通股作出的各種認購或購買。
目錄表 |
這樣的 承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的普通股 。
買入 以回補空頭和穩定交易可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果,再加上實施懲罰性出價,可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格 。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始,可以隨時停止。
此外,作為實體的出售股東可以選擇按比例將證券按比例實物分配給其成員、合夥人或股東,根據轉售招股説明書構成登記聲明的部分內容,提交招股説明書。因此,該等會員、合作伙伴或股東將根據該登記聲明獲得自由流通普通股 聲明。如果被分配者是我們的聯屬公司(或在法律要求的範圍內),本公司可提交招股説明書 ,以允許被分配者使用招股説明書轉售在該分派中獲得的該等普通股。
轉售招股説明書所涵蓋的 股東普通股亦可根據證券法的第144條或私下交易方式出售,而不是根據該招股説明書出售。
如果根據轉售招股章程要約出售的任何普通股被轉讓,而不是根據轉售招股章程進行的出售,則後續持有人不能使用轉售招股章程,直到提交生效後的修訂或招股説明書補充 ,指明該等持有人的姓名。本公司並不保證任何出售股東會出售根據回售招股章程發售的全部或任何部分普通股。
公司已同意支付因登記根據 轉售招股説明書發售的普通股而產生的所有費用和開支。然而,每個出售股東和購買者都有責任支付任何折扣以及他們產生的類似銷售費用 。
公司和出售股東已同意就與轉售招股説明書有關的某些損失、損害和責任相互賠償,包括證券法下的責任。
目錄表 |
2538,108股普通股
將由出售股票的股東出售
mF 國際有限公司
初步招股説明書
, 2024
直到 [●],2024年(本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
目錄表 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的 於2022年6月15日生效的備忘錄和章程授權我們賠償我們的董事和高級管理人員因他們是董事或我們公司的高級管理人員而產生的某些 責任。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了與此次發行相關的賠償協議。 根據這些協議,我們同意就我們的董事和高管因其是董事或本公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。
與此次發行相關的承銷協議還規定,我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員 因某些責任而獲得賠償。
我們 打算獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
本公司於2022年6月15日向佳德威投資有限公司發行50,000股普通股,豁免根據證券法第(Br)4(A)(2)節及據此頒佈的S條例註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方 | 日期 發行 | 證券編號: | 考慮事項 | |||||||||
普通股 | ||||||||||||
嘉德威投資有限公司 | 2022年6月15日 | 50,000 | 500美元 |
2023年8月11日,我們的唯一股東嘉德威投資有限公司以1:231.7的比例批准了我們已發行普通股的股份拆分,並立即生效,導致股份拆分後發行和發行的普通股為11,585,000股。 在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都進行了追溯調整,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早時期開始時一樣。
於2023年8月11日本公司普通股股份分拆生效後,佳德威投資有限公司於2023年11月與五名投資者(統稱“投資者”)訂立轉讓文件,據此佳德威投資有限公司向投資者出售合共2,317,000股普通股,總代價為5,792,500美元。
Gaderway Investments Limited和投資者之間的上述交易細目如下:
投資者名稱 | 出售/購買的普通股數量 | 考慮事項 | ||||||
張海鴻 | 440,000 | $ | 1,100,000 | |||||
張咪 | 222,000 | $ | 555,000 | |||||
潘鬆龍 | 546,000 | $ | 1,365,000 | |||||
陳竹青 | 569,000 | $ | 1,422,500 | |||||
勞永生 | 540,000 | $ | 1,350,000 |
2024年2月21日,投資者之一勞永生與苗文祥訂立轉讓文書,勞永生將其持有的54萬股普通股以135萬美元的代價出售給苗文祥。
II-1 |
目錄表 |
項目 8.證物和財務報表附表
(A) 個展品
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目 9.承諾
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據第6項所述的規定或其他方式對根據證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則登記人將提出賠償要求, 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,幷包含在註冊人根據規則424(B)(1)或 (4)提交的招股説明書表格中證券法下的497(H)應被視為本註冊聲明的一部分 自其宣佈生效之時起。 | |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。 | |
(3) | 為了根據證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書 作為與發行有關的登記聲明的一部分, 除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,自注冊聲明生效後首次使用之日起,註冊聲明應視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。但是,作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,作為在這種首次使用之前具有銷售合同時間的購買者,取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分,或在緊接該註冊聲明或招股説明書首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。 | |
(4) | 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的任何責任,以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方, 如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ; | |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由簽署的註冊人使用或提及; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含以下籤署登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向購買者提出的要約中的任何 其他信息。 |
II-2 |
目錄表 |
附件 索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 表格 承保協議 ** | |
3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程,生效日期:2023年9月25日 * | |
4.1 | 普通股證書樣本* | |
5.1 | 奧吉爾關於登記普通股有效性的意見表 * | |
8.1 | 奧吉爾對英屬維爾京羣島税務事宜的意見形式(包含在附件5.1中)* | |
8.2 | Hunter Taubman Fischer & Li LLC對某些美國聯邦所得税事宜的意見 * | |
8.3 | 中倫律師事務所意見 * | |
8.4 | Bird & Bird對香港税務事宜的意見(包含在附件99.5中)* | |
10.1 | 註冊人與其董事和執行人員之間的賠償協議形式 * | |
10.2 | 註冊人與其執行董事之間的僱傭協議形式 * | |
10.3 | 2022年股權激勵計劃 * | |
10.4 | 加德威與投資者之間以及勞永生與妙文張之間的轉讓文書 * | |
10.5 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議形式 * | |
16.1 | Friedman LLP致美國證券交易委員會的信 * | |
21.1 | 附屬公司* | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所Friedman LLP同意* | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP同意* | |
23.3 | Ogier同意(載於附件5.1)* | |
23.4 | Bird & Bird的同意(包含在圖表99.5中)* | |
23.5 | Hunter Taubman Fischer & Li LLC的同意(包含在附件8.2中)* | |
23.6 | 中倫律師事務所的同意(見附件8.3)* | |
24.4 | 授權書(包含在簽名頁)* | |
99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則* | |
99.2 | 鄭森(Philip)的同意 * | |
99.3 | 劉麗森(Christina)的同意 * | |
99.4 | 卓何陳的同意 * | |
99.5 | Bird & Bird對某些香港法律事務的意見 * | |
99.6 | 根據表格20-F**第8.A.4項提出的放棄和申述請求 | |
107 | 備案費 * |
* | 之前提交的 |
** | 在此提交 |
II-3 |
目錄表 |
簽名
根據 經修訂的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合以F-1表格提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人於2024年2月27日在香港簽署本註冊聲明。
mF 國際有限公司 | ||
發信人: | /s/ 譚志翁 | |
譚志翁 | ||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/林大偉 | 董事董事長兼執行董事 | 2月27日, 2024 | ||
姓名:林大偉 | ||||
/s/譚志翁 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2月27日, 2024 | ||
姓名:譚志翁 | (首席行政主任) | |||
/s/楊瑞宜 | 首席財務官 | 2月27日, 2024 | ||
姓名:楊瑞宜 | (首席財務會計官) |
II-4 |
目錄表 |
美國授權代表簽名
根據 修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年2月27日在紐約州紐約簽署了 本註冊聲明。
發信人: | 競爭力 Global Inc. 授權的美國代表 | |
/s/ Colleen A.de Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | 高級副總裁代表 Cogency Global Inc. |
II-5 |