附錄 10.3

Gryphon 數字礦業有限公司

條款協議

2024 年 4 月 19 日

拉登堡 Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4 樓

new 紐約，紐約 10019

女士們 和先生們：

受此處和 2024 年 4 月 19 日銷售協議（連同任何 適用的條款協議）中規定的條款和條件的約束，並根據這些條款和條件，”銷售協議”），特拉華州的一家公司 （“公司”）Gryphon Digital Mining, Inc. 和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德”）旗下的金斯伍德投資、 PI Financial（美國）公司（“PI Financial”）和 ATB Capital Markets USA Inc.（“ATB”）；B. 萊利證券、拉登堡、金斯伍德、PI Financial 和 ATB 分別為 “代理人”，統稱 “代理人”）， 公司提議在主要交易中向拉登堡發行和出售配售股份（此處稱為 “條款 協議”）。除非下文另有定義，否則銷售協議中定義的術語在此處使用時應具有相同的含義。

第 第 1 節。定義。在本條款協議中使用時，以下術語的相應含義如下：

“最低 價格” 表示 1.25 美元。

“本金 股票購買價格” 等於（a）本金承諾通知發佈之日納斯達克交易時段（a）本金折扣和（b）VWAP 的乘積。

“本金 每日承諾金額” 是指（a）本金承諾日前一交易日 正常交易時段內總交易量的50％，以及（b）2,000,000美元（如 本金承諾通知中規定的2,000,000美元，以較低者為準）。

“本金 最大承諾金額” 是指總額不超過20,000,000美元。

“委託人 承諾日期” 是指拉登堡收到有效的委託承諾通知的日期。

“Principal 承諾通知” 是指公司在任何交易日向拉登堡發出的通知，前一交易日（正常交易時間內）的 的收盤股價超過最低價格，並且拉登堡及時收到該通知，(i) 在紐約時間上午 9:00 之後，以及 (ii) 在該交易日紐約時間上午 9:00 之前，規定了所請求的本金 } 每日承諾金額。

“本金 股票折扣” 是指 95.0%。

“VWAP” 是指給定交易日的交易量加權平均價格。

第 2 節。主要交易。

(a) 只要銷售協議在任何交易日前一交易日（正常交易時段）的 的收盤股價超過最低價格的交易日仍然完全有效，並且在根據本條款協議向拉登堡出售本金上限 金額之前，在向拉登堡有效交付本金承諾 通知後，公司同意直接向拉登堡發行和出售 enburg 配售股份的數量等於適用的本金 每日承諾金額除以本股購買價格（此類配售股份的數量，四捨五入為 整數，即 “本股”）。

(b) 在收到有效的本金承諾通知後，拉登堡同意 (i) 在 本金承諾日以等於適用本股購買價格的收購價格從公司購買本金；(ii) 在本金承諾日之後的第二個交易日 向公司匯出淨收益，該收益等於適用的每日本金承諾金額 扣除中規定的費用銷售協議附表 2。

(c) 主股應由拉登堡按照1933年《條例》第415條的定義按法律允許的任何方式進行分配，該方法被視為 “在市場上” 發行 。拉登堡將根據其正常交易 和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克規則，盡其商業上合理的努力出售主股。

(g) 除非拉登堡另有書面協議，否則公司在 (x) 個日曆周或 (y) 個交易日 天內發佈的本金承諾通知書不得超過一份。

第 第 3 節。條件。公司向拉登堡發佈任何主要承諾通知的權利以及拉登堡 購買作為本金承諾通知標的配售股份的義務 須符合《銷售協議》第 10 節規定的條件 ，以及 (b) 不得對指定代理在本條款協議下清算 任何主要交易施加任何限制。

第 4 節 “其他”。

(a)《銷售協議》的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，與本協議中全面闡述的條款相同。其中規定的每項陳述、擔保和 協議均應視為自本條款協議簽訂之日、每個主要承諾日、 和每個結算日起生效。

(b) 拉登堡根據本條款協議購買的 最大配售股份數量應受任何適用的納斯達克 限制的約束。

(c) 在 拉登堡作為本金持有配售股份的任何時期，公司都不會根據任何持續或按市場 發行協議（為避免疑問，包括任何其他條款協議）進行銷售，也不會參與任何浮動利率交易。

(d) 儘管 銷售協議或本條款協議中有任何相反的規定，但公司同意拉登堡在根據本條款協議 出售配售股份的同時，為拉登堡自己的賬户和客户賬户交易普通股 。

(e) 本 條款協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何 交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 個人不受其管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理程序，將該程序的副本（掛號信或掛號信， 要求回執收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

(f) 公司和 Ladenburg 在此不可撤銷地放棄其就基於本條款協議或本協議所設想的任何交易或由 引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

(g) 公司承認並同意，本條款協議中規定的義務嚴格適用於拉登堡，不適用於銷售協議下的任何其他 代理商。

(h) 本 條款協議可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的條款協議可以通過傳真或 電子傳輸進行。

[頁面的剩餘 故意為空白]

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議 將構成 Ladenburg 與公司之間具有約束力的協議。

已接受 並已同意

上面寫的 日期：

[簽名 條款協議頁面]

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