附錄 10.2

Gryphon 數字礦業有限公司

條款 協議

2024 年 4 月 19 日

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21 樓

紐約 紐約州約克 10171

女士們 和先生們：

受特拉華州公司 （“公司”）Gryphon Digital Mining, Inc. 和 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & 簽訂的2024年4月19日銷售協議（連同任何 適用的條款協議，即 “銷售協議”）的約束，並遵守這些條款和條件 Co.Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德”）旗下的金斯伍德投資、 PI Financial（美國）公司（“PI Financial”）和 ATB Capital Markets USA Inc.（“ATB”）；B. 萊利證券、拉登堡、金斯伍德、PI Financial 和 ATB 分別為 “代理人”，統稱 “代理人”）， 公司提議在主要交易中向B. Riley Securities發行和出售配售股票（此處稱為 “條款協議”）。除非下文另有定義，否則銷售協議中定義的術語在此處使用時應具有相同的含義 。

第 第 1 節。定義。在本條款協議中使用時，以下術語的相應含義如下：

“最低 價格” 表示 1.25 美元。

“本金 股票購買價格” 等於（a）本金承諾通知發佈之日納斯達克交易時段（a）本金折扣和（b）VWAP 的乘積。

“本金 每日承諾金額” 是指（a）本金承諾日前一交易日 正常交易時段內總交易量的50％，以及（b）2,000,000美元（如 本金承諾通知中規定的2,000,000美元，以較低者為準）。

“本金 最大承諾金額” 是指總額不超過20,000,000美元。

“本金 承諾日期” 是指B. Riley Securities收到有效的本金承諾通知的日期。

“主要 承諾通知” 是指公司在任何交易日向B. Riley Securities發出的通知，前一個交易日（正常交易時間內）的收盤股價 超過最低價格，B. Riley Securities 及時收到該通知，(i) 紐約時間上午 6:00 之後，以及 (ii) 在該交易日紐約時間上午 9:00 之前，即 請求的每日承諾本金金額。

“本金 股票折扣” 是指 95.0%。

“VWAP” 是指給定交易日的交易量加權平均價格。

第 2 節。主要交易。

(a) 只要銷售協議在任何交易日前一交易日（正常交易時段）的 的收盤股價超過最低價格的交易日仍然完全有效，並且在根據本條款協議向B. Riley Securities出售本金上限 金額之前，在向B. Riley Securities有效交付 本金承諾通知後，公司同意發行和出售直接向B. Riley Securities發放相當於適用的《每日本金》的 的配售股份承諾金額除以本股購買價格（此類配售 股的數量，四捨五入為整數，即 “本股”）。

(b) 收到有效的本金承諾通知後，B. Riley Securities同意 (i) 在本金承諾日以等於適用的本金購買價格的收購價格從公司購買本金 ，以及 (ii) 在本金承諾日之後的第二個交易日 向公司匯出淨收益，相當於扣除費用後的適用本金每日承諾金額 在《銷售協議》附表 2 中列出。

(c) 本金股應由B. Riley Securities按1933年《條例》第415條的定義被視為 “市場上” 發行的任何法律允許的方式進行分配。B. Riley Securities將採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克規則的商業上合理的努力， 出售主要股份。

(g) 除非B. Riley Securities另行書面同意，否則公司在（x）個日曆周或（y）個交易日 天內不得發佈超過一份本金承諾通知。

第 第 3 節。條件。公司向B. Riley Securities發出任何本金承諾通知的權利以及B. Riley Securities的 購買作為本金承諾通知標的配售股份的義務受（a）滿足 銷售協議第10節規定的條件以及（b）不得對指定 代理人在本條款協議下清算任何主要交易施加任何限制。

第 4 節 “其他”。

(a)《銷售協議》的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，與本協議中全面闡述的條款相同。其中規定的每項陳述、擔保和 協議均應視為自本條款協議簽訂之日、每個主要承諾日、 和每個結算日起生效。

(b) B. Riley Securities根據本條款協議購買的 最大配售股份數量應受任何適用的 納斯達克限制的約束。

(c) 在 B. Riley Securities作為本金持有配售股份的任何期間，公司不得根據任何連續或 市場發行協議（為避免疑問起見，包括任何其他條款協議）進行銷售，也不會參與任何浮動利率交易。

(d) 儘管 銷售協議或本條款協議中有任何相反的規定，但公司同意B. Riley Securities在根據本條款協議出售配售 股票的同時，以B. Riley Securities的自有賬户和客户賬户交易 普通股。

(e) 本 條款協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何 交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 個人不受其管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理程序，將該程序的副本（掛號信或掛號信， 要求回執收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

(f) 公司和B. Riley Securities均不可撤銷地放棄其就基於本條款協議或此處設想的任何交易提出 或因本條款協議或本協議設想的任何交易而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(g) 公司承認並同意，本條款協議中規定的義務嚴格適用於B. Riley Securities，而不是 適用於銷售協議下的任何其他代理商。

(h) 本 條款協議可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的條款協議可以通過傳真或 電子傳輸進行。

[頁面的剩餘 故意為空白]

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議 將構成 B. Riley Securities 與公司之間具有約束力的協議。

已接受 並已同意

上面寫的 日期：

[簽名 條款協議頁面]

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