附錄 10.1

執行版本

GRYPHON DIGITAL MININING, INC

普通股

（每股面值0.0001美元）

上市時銷售協議

2024年4月19日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4 樓

紐約，紐約 10019

金斯伍德投資，金斯伍德資本 Partners, LLC旗下的子公司

126 東部 56^第四St, 22S 套房

紐約州紐約 10022

PI Financial（美國）公司

温哥華中心二期

2500-733 西摩街

温哥華，V6B 0S6 加拿大

ATB 資本市場美國公司

道明銀行大廈 3530 套房 惠靈頓西街 66 號
安大略省多倫多 M5K 1A1

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Gryphon Digital Mining, Inc.（ Securities, Inc.， Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & Co.（“B. Riley Securities”）（以下簡稱 “公司”）確認了與B.Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德”）、PI Financial（美國）公司（“PI Financial”）、 和 ATB 資本市場美國公司（“ATB”）的分支機構；B. Riley Securities、Ladenburg、Kingswood、PI Financial 和 ATB 分別是 “代理人” 和統稱為 “代理人”）如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向代理人發行和出售公司普通股（“配售 股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）； 但是，提供了 ， 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售如此數量的配售股（a）超過在 進行發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 股數或普通股美元金額，或（b）超過招股説明書補充文件（定義見下文） （條款（a）或（中較小者）b)、“最大金額”) 和 但是, 如果進一步規定,在任何情況下， 根據本協議出售的配售股份的總數均不得超過已授權但未發行的普通股 股的數量。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制 應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有任何義務。通過代理髮行和出售配售股份 將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議 中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券 法”）的規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-277060）的註冊聲明，包括基本招股説明書，涉及從 起發行的配售股票由公司不時提交，並以參考方式納入了公司已按照 的規定提交或將要提交的文件經修訂的 1934 年《證券交易法》及其相關規則和條例（ “交易法”）。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該補充説明書是專門與配售股份有關的 註冊聲明的一部分（“招股説明書補充文件”）。公司 將向代理人提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本作為註冊聲明的一部分，由 補充。除非上下文另有要求，否則此類 註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以 引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會 提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據 《證券法》第430B條被視為該註冊聲明的一部分，或隨後根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的任何註冊聲明公司為涵蓋所有配售股份而制定的《證券法》 在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書， 包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第430B（g）條的限制）第412條， 包含在註冊聲明中，因為可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類基礎 招股説明書公司最近根據證券條例第424 (b) 條向委員會提交了章程和/或招股説明書補充文件法案，在此被稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以 引用方式納入的文件，此處提及與註冊聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行 之後提交的任何文件委員會以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（每筆此類交易均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式 ）將要出售的配售股份數量、要求出售的時間段、對配售股份數量的任何限制 通知代理人（“指定代理人”）可在任何一天內售出，且不得低於該最低價格進行銷售（“配售 通知”），其形式見本文附後如附表 1。配售通知應來自附表3中列出的公司的任何個人 （同時向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本）， 並應由附表3規定的指定代理人發給每個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在指定代理人收到後立即生效，除非 直到 (i) 指定代理人以書面形式（可以採用電子郵件形式或公司與指定代理人雙方書面商定的其他方式）在收到公司配售通知後，出於任何原因，自行決定 立即拒絕接受其中包含的條款，(ii) 全部金額該配售股已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知，公司可自行決定行使哪些暫停和終止權，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向指定代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金 或其他補償金的金額應根據附表 2 中規定的條款計算 。明確承認並同意，除非公司 向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人沒有根據上述 條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和 指定代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議第 2 或 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售 配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，出售 份配售股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式根據該配售通知的條款出售。指定的 代理人將在其出售配售股份的交易日 後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節就此類銷售應向指定代理人支付的薪酬，以及應付的淨收益 （定義見下文）公司，並逐項列出指定代理人的扣除額（如中所述）第 5 (b) 節，來自其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守配售通知條款的前提下，指定代理人可以 證券法第415條的定義通過法律允許的任何方式出售配售股份，這些方法被視為 “市場發行”。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停 銷售。如果收到通知的任何個人實際確認 收到了此類信函，則公司或指定代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位個人通信 ，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可核實的 傳真或電子郵件與對方每個人的電子郵件通信進行即時確認）通知另一方後，公司或指定代理人可以採取書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信 附表3中規定的當事方），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害 任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停 生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、意見、 或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對任何其他方有效，因此附表 3 可以不時修改 。

5。出售 並交付給指定代理人；結算。

a. 出售 配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處 中規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份 的出售，否則指定的 代理人將在配售通知中規定的期限內持續做出商業上合理的努力及其正常交易 和銷售慣例以及適用狀態以及聯邦法律、規章和法規以及交易所規則，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類配售 股票，也不得超過該配售通知中規定的金額。公司承認並且 同意 (i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人未按正常交易和 銷售慣例和適用狀態作出商業上合理的努力以外，不因任何 原因出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及聯邦法律、規章和規章以及交易所關於出售此類產品的規則本協議要求的配售股份 以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有協議，否則指定代理人沒有義務根據本協議 購買配售股份。

b. 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則 將在2024年5月28日之前 (i) 的第二天 (2) 進行配售股份的結算^和) 交易日（或正規 交易的行業慣例較早的交易日），以及（ii）從 2024 年 5 月 28 日開始，即進行此類銷售之日 之後的第一個交易日（每個此類日，在 (i) 和 (ii)，“結算日期”）。指定代理人應在指定代理人出售配售 股票的交易日之後的開盤日之前將每次配售股份的出售通知公司 。在結算日根據收到的配售股份（“淨 收益”）向公司交付的收益金額將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 指定 代理人根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自我監管機構徵收的任何交易費用有關此類銷售的組織。

c. 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存款和提款以電子方式轉讓 通過存款信託公司的指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人 應在結算日之前的至少一個交易日向公司發出有關該指定人和該被指定人的賬户信息的書面通知），以電子方式轉讓 出售的配售股份託管系統或通過雙方可能商定的其他交付方式 本協議各方，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊 股票。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益 存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓方 代理人（如果適用）在結算日因指定 代理人的過失而違背了在結算日交付配售股票的義務，則除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 保持 指定代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查支出的費用 (包括因此類違約行為而產生、產生或與之相關的實際、合理和有據可查的 法律費用和開支）公司或其轉讓代理人（如果適用） 和 (ii) 向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則應該 獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

c. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數將超過 中較低的 ，再加上本協議下所有配售股份的銷售、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供發行 和出售的金額以及 (C) 金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份公司根據 本協議不時授權發行和銷售's 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會， 並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權，並以書面形式通知指定代理人的最低價格，發行或出售任何配售 股票。

d. 通過代理銷售 。公司同意，在任何給定日期，任何出售要約、任何購買要約或任何配售股份的出售都只能由代理人或通過代理人發出，並且只有一個代理人，在任何情況下公司都不得要求 有多個代理人在同一天出售股票；但是，前提是 (i) 前述限制不適用於 (A) 行使 管理此類證券的指令中規定的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，(B) 僅向 員工、董事或證券的銷售公司或其子公司的持有人，或受託人或其他人為該人的賬户收購此類證券 ，以及 (ii) 此類限制不適用於 (A) 未根據本 協議進行銷售的任何一天，或 (B) 在公司通知代理人不會根據本協議出售普通股期間 以及 (1) 配售通知尚待處理或 (2) 在撤回配售通知後。

6。公司的陳述 和保證。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外， 公司向每位代理人陳述並保證並同意截至本協議簽訂之日和每個適用的 時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合《證券法》中關於使用S-3表格的適用的 條件的要求並遵守。註冊聲明已提交給委員會， 已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的章節中將B. Riley Securities、Ladenburg、Kingswood、PI Financial、 和ATB列為代理人。公司沒有收到 委員會的任何命令，禁止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或為此提起訴訟 ，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》 第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明 的證物提交的法規、法規、合同或其他文件 均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充 以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其律師， 或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書 （定義見下文）外，公司尚未分發任何與 發行或出售配售股份有關的發行材料，也不會分發任何與 發行或出售配售股份相關的發行材料，不會無理地拒絕或延遲任何發行人自由寫作招股説明書 （定義見下文），或者適用法律或 的清單維護要求所要求的交易所。普通股目前在交易所以 的交易代碼為 “GRYP” 上市。在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到聯交所的通知 ，內容是該公司未遵守聯交所的上市或維護要求。 據該公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在 的所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時， 過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個 適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件並沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的 必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於編制這些信息的 信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件以及公司文件，前提是此類文件根據《證券 法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效，視情況而定，在所有重大方面 方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

d. 財務 信息。註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務 狀況以及指定時期內公司和子公司的合併經營業績、 現金流和股東權益變動（主題，對於 未經審計的報表，恢復正常年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，均不重要） ，其編制在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的公佈要求，也符合美國公認的會計原則（“GAAP”），始終如一地適用 （（i）中提到的會計準則和慣例調整以及（ii）就 未經審計的中期財務報表而言，盡其所能在 所涉期間，不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表；註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入 的有關公司和子公司的其他財務和統計數據均準確、公平地列報和編制， 與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；沒有 的財務報表（歷史或預期）必須包含在註冊中或以引用方式納入聲明，或未按要求納入或以引用方式成立 的招股説明書；公司和子公司沒有任何未在註冊聲明中描述的直接或或有重大負債或義務（包括 任何資產負債表外債務），以及註冊聲明或招股説明書中必須描述的 ；以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有披露 以及關於 “非公認會計準則財務指標” 的招股説明書（如有）術語由委員會規章制度 定義）在適用範圍內，在所有重要方面均符合《交易法》G條和《證券 法》S-K條例第10項。

e. 是否符合 EDGAR 備案。根據 本協議向代理人交付用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但 在S-T法規允許的範圍內。

f. 組織。 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見 委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），現在和將來都是 正式組建的，作為一家公司有效存在，並且在各自組織管轄區的法律下信譽良好。 公司和子公司根據彼此司法管轄區的法律獲得正式許可或有資格進行業務交易，信譽良好 ，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或各自的 業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自的 財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非 失敗具有如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東 權益或經營業績產生重大的不利影響，也不會阻礙 所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

g. 子公司。 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行 ，且已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制 公司最近一個財政年度的年度報告附錄21.1所列子公司以外的任何公司、協會或其他實體 ，除了（i）根據《交易法》S-K條例 601項無需在附錄21.1上上市的子公司以及（ii）自最後一天以來成立的子公司除外最近結束的財政年度。

h. 沒有 違規行為或違約行為。公司和任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且在 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的約束，或者任何財產受其約束或本公司或任何子公司的資產受制於；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司或任何子公司擁有管轄權的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (ii) 和 (iii) 各條款除外，任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言， 都不會物質不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司簽訂的任何重大 合同或其他協議，如果此類違約行為會產生重大不利影響，則任何其他方均不違約。

i. 沒有 重大不利影響。自公司最新財務報表之日起，註冊聲明和招股説明書中納入或以引用方式納入 以來，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司和子公司構成重大意義的任何交易，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括公司 或子公司產生的任何資產負債表外債務），這是重要的對公司及其子公司整體而言，(iv) 公司 股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股票期權、 股權激勵計劃以及儲蓄和退休計劃授予的額外期權和其他股權獎勵，(B) 由於證券行使、轉換或結算時發行股票導致公司普通股已發行數量的變化 本文發佈之日已發行普通股的可行使、可兑換成或結算 ，(C) 作為配售股份的發行結果，（D）對公司股本的任何回購，（E）如附表14A或表格S-4上的註冊聲明中所述，或（F）以其他方式 公開宣佈的）或公司或子公司的未償長期債務，或（v）以公司股本申報、支付或支付的任何 種的股息或分配公司或任何子公司，上述每種情況除外，在正常業務過程中或註冊聲明中另行披露的除外；或招股説明書（包括任何公司文件）。

j. 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或 類似權利的約束。公司的授權、已發行和未償還股權資本如註冊聲明 和招股説明書中提及的日期所述（不包括（i）根據 公司現有股權激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵；（ii）因行使、轉換或結算可行使證券時發行 股而導致公司已發行普通股數量的變化，可轉換為截至本文發佈之日已發行普通股 或可結算，(iii)由於配售股份的發行，或（iv）對公司股本的任何回購）和 ，此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明和 招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的 。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，公司沒有未償還的 任何購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換 的證券或債務，也沒有發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。

k. S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條的目的對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併 報告還是招股説明書的形式），據公司所知，公司 符合然後是《證券法》中使用S-3表格的適用要求，包括遵守S-3表格I.B.1的一般指示（如適用）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月內沒有成為空殼 公司。

l. 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本 所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律的限制，以及一般公平 原則的限制，(ii) 可執行性可能受到與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他 公平補救措施以及 (iii)本協議第 11 節的賠償和繳款條款可能會受到聯邦或 州證券法以及與之相關的公共政策考慮的限制。

m. 配售股份的授權 。根據本協議根據本協議發行和交付的配售股份時，將按照 董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款，按本協議的規定予以正式和有效的授權和發行，並全額支付且不可估税，不含任何質押、 留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠 (不包括因代理人的作為或不作為而產生的任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠或購買者），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、 優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。配售股份發行後， 在所有重大方面都將符合招股説明書中列出或以引用方式納入招股説明書中的描述。

n. 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，以及 本公司按此設想發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i)，除非適用情況下可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 州證券法或 金融業監管局的章程和規則管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的任何與代理人出售配售股份有關的通知，（ii）按照《證券法》的要求，（iii）公司先前獲得的 ，或（iv）如果沒有這樣的通知，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

o. 沒有 優先權利。(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義（每個人， 均為 “個人”），無論是合同還是其他方面，均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股 股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使 購買普通股的期權或認股權證除外）限制性股票單位、轉換可轉換證券，或行使期權 或其他可能不時授予的股權獎勵根據公司的股權激勵計劃），（ii）任何人不擁有任何 優先購買權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定） 從公司購買本公司未獲正式放棄的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人有權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務 顧問根據本協議，並且 (iv) 任何人無權 要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他 股本或其他證券，也沒有在註冊聲明或註冊聲明中考慮的 發行中納入任何此類股份或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效還是配售的結果 br} 按此或其他方式設想的股份，但每種情況下的權利除外在本協議發佈之日或之前被豁免。

p. 獨立 公共會計師。RBSM US LLP（“會計師”）向委員會提交了 公司的合併財務報表報告，是公司於2024年4月1日向 委員會提交的最新8-K表最新報告的一部分，並納入註冊聲明，在其報告所涉期內，他們是《證券法》和《上市公司會計監督法》所指的獨立 公共會計師董事會（美國）。據 公司所知，該會計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性 。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議 外，均為公司的合法、有效和具有約束力的 義務，據公司所知，可根據各自的條款執行，但 除外，(i) 可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制重組、暫停執行或一般影響債權人 權利的類似法律公平原則，(ii) 可執行性可能受到與具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，(iii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮 的限制，除非任何不可執行的個人 或總體上不會產生重大不利影響。

r. 沒有 訴訟。除招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，據公司所知，公司 或任何子公司是當事方或任何子公司的任何財產受其約束的 (i) 除了 在招股説明書和訴訟程序中準確描述的訴訟 ，這些訴訟不可能對公司及其子公司整體產生重大 不利影響，或者取決於公司履行本協議項下義務的權力或能力 或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中要求描述但未如此描述的 程序。

s. 許可證 和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、訂單、批准 和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些是擁有或租賃各自財產或 按照註冊聲明和協議的規定開展各自業務所必需的説明書（“許可證”）， ，除非未持有，單獨或總體而言，獲得或製造同樣的東西不會產生重大不利影響。 公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類 許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改 或未能獲得此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

t. 沒有 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有違約 一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都有理由認為這些租金將產生重大不利影響。自提交上次 10-K表年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii） 拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，但違約， } 單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。

u. 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、 高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或合理預計 根據《交易法》或其他方式導致或可能導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售。

v. 經紀商/交易商 關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制 或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中 規定的含義範圍內）。

w. 沒有 依賴。公司未依賴代理人的任何代理人或法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

x. 税收。 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表， 已繳納截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露 或另有設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或 任何已單獨或總體產生重大不利影響的子公司造成不利影響。公司不知道 是否存在任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估， 已經或可能有人聲稱或威脅對其產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權 。公司和子公司對所有不動產物品擁有簡單有效的有效所有權， 在適用的範圍內，對註冊聲明或招股説明書中描述的對其擁有的 對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權 和索賠，(i) 除外不得對公司 和子公司對此類財產的使用和提議的使用進行實質性幹擾，或 (ii) 不會，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何 不動產均由他們 根據有效、現有和可執行的租約持有，（A）不對公司或子公司對 的此類財產的使用造成實質性幹擾或（B）個人或總體上合理預計不會擁有 a 重大不利影響。

z. 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、商標 （包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名 註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的 專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”），其行為所必需 截至本文發佈之日開展的相關業務，除非合理地預計未能擁有或擁有 足夠的使用此類知識產權的權利不會產生重大 的不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大 的不利影響。公司和子公司尚未收到任何關於聲稱他人擁有 知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，則合理地預計 將導致重大不利影響。據公司所知，沒有正在審理的威脅性司法訴訟 或干涉訴訟，質疑公司或任何子公司在公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息中的權利或 範圍的有效性，除非此類權利或 索賠，這些權利或 索賠，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人 對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或任何專利 根據該實體或個人與公司 或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務均無任何權利或主張， 的此類權利或索賠除外無論是個人還是總體而言，都有理由認為這不會產生重大不利影響。 公司尚未收到任何關於質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 中的權利的索賠的書面通知，這些知識產權聲稱，如果作出不利的決定， 將合理地預計 會造成重大不利影響。

aa。遵守適用的 法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信，公司及其每家子公司沒有按照其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規開展業務 ，除非 不遵守這些法律和規章不會造成重大不利影響。

bb。環境法。 公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物、 污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、 決定和命令；(ii) 已收到並遵守所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法，他們必須按照 所述開展各自的業務註冊聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於對任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物進行調查或補救的實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中任何條款的 除外，由於任何此類不遵守或未獲得所需的許可證、執照和 其他批准或責任，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

抄送。披露控制。 公司應在向委員會提交的截至2023年12月31日的其後 季度期間的每份10-Q表季度報告中提供截至2023年12月31日的每份季度報告，並應在截至2023年12月31日的公司截至2024年12月31日的財政年度向委員會提交的截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告中提交認證人員關於其有效性的結論基於其評估的披露控制和程序，涉及表格上的年度報告 10-K 截至向委員會提交此類10-K表年度報告前90天內的日期，除非10-Q表或10-K表格（如適用）中另有規定，或者在10-Q表或10-K表所涵蓋期限 之後向委員會提交的任何委員會文件（如適用），公司的 “披露控制和程序” 生效。

dd。薩班斯-奧克斯利法案 公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 已就其在過去十二年中需要向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證 (12) 個月。出於前一句的目的 ，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 《交易法》第13a-15條和第15d-15條中對這些術語的定義。

看。發現者費用。 除非根據本協議與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項 承擔任何責任。

參見勞資糾紛。 不存在與公司或任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅 。

gg。投資公司 法。公司或任何子公司都不是，或者在配售股份的發行和出售生效後， 都無需註冊為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的 條款。

呵呵。操作。公司和子公司的 業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似 規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求對公司擁有管轄權（統稱為 “洗錢法”），除非不遵守該法不會造成重大不利影響 ；並且在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及 公司或任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

二。承銷商 協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商簽訂的 任何其他 “市場” 或持續股權交易協議的當事方。

kk。艾麗莎。據公司 所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入 安全法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何 關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維持、管理或出資的每項實質性員工福利計劃均嚴格符合 其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和法規，包括但不限於ERISA和美國國內 税收法1986 年，經修訂（“守則”）；(ii) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的意義上，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃 承擔實質責任的違禁交易（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）；（iii）對於受第 412 條 融資規則約束的每項此類計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，無論是否豁免，均未發生《守則》第 412 節所定義的 “累積資金缺口”，以及每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括用於這些 目的的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下所有應計福利的現值，該計劃使用 合理的精算假設確定，但上述（i）、（ii）和（iii）的情況除外，不合理地預計會產生 重大不利影響。

jj。前瞻性陳述。 註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性 聲明”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的 ，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

kk。保證金規則。 無論是發行、出售和交付配售股份，還是公司按照註冊聲明和招股説明書中描述的 使用配售股份的收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

全部。保險。 公司和子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司和子公司 合理認為足以開展業務的風險。

mm。沒有不當行為。 。(i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自的 執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全 披露任何違法捐款），也未向任何 聯邦、州、市的任何官員或候選人提供任何捐款或其他報酬，或外交部或其他被控違反任何法律 或具有類似性質的公職或準公共職責的人需要在招股説明書中披露；(ii) 一方面， 公司之間或其中任何一家公司的子公司或任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，另一方面，與《證券 法》要求描述的公司的董事、高級職員 和股東之間不存在直接或間接的關係在註冊聲明和招股説明書中未如此描述；(iii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係 一方面是子公司或其任何關聯公司，另一方面，公司的董事、高級職員、股東 或董事，或據公司所知，子公司，這是 FINRA規則要求在未如此描述的註冊聲明和招股説明書中描述的；(iv) 沒有重大未償還的 貸款或預付款或實質性債務擔保公司或據公司所知，子公司向 任一高級管理人員提供或為了 的利益或董事或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司 未向任何意圖非法影響公司或子公司的客户 或供應商以改變客户或供應商與公司 或子公司的業務水平或類型或 (B) 貿易記者或出版物的人提供普通股，或促使任何配售代理人發行普通股撰寫或發佈有關公司或子公司 或其任何相應產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是公司、子公司或據公司所知， 公司或子公司的任何員工或代理人已向公司或子公司支付了任何資金，或收到 或保留了任何資金，違反了任何法律、規章或法規（包括但不限於 1977 年《反海外腐敗法》），此類資金的支付、收取或保留必須在註冊聲明中披露的性質或招股説明書。

nn。證券 法案規定的地位。在 《證券法》第164條和第433條中規定的時間，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

oo。發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），截至其發行日期以及截至每個適用時間（定義見下文第25節）的 ，在發行該發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成之前，沒有、現在和將來都不會包含任何與 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為其 一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人 自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

pp。沒有衝突。 本協議的執行、配售股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何 交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定相沖突或將導致 違反其中的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或者已經導致或將來的結果根據任何 的條款，對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的合同或其他協議， 除外（i）可能已免除的衝突、違約或違約以及（ii）不會 產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致（x）違反公司組織或管理 文件的規定，或 (y) 嚴重違反適用於本公司 的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何法院或對公司 擁有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

qq。 與制裁法沒有衝突。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、 員工、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFBR}”）管理或執行的任何制裁的對象，或據公司所知 的制裁的目標 AC”) 或美國國務院，包括指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖”個人”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟、國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未設在 制裁的對象或目標的國家或地區，包括所謂的****，即所謂的盧甘斯克人民的共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區 ，即烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區（均為 “受制裁的 國家”）；並且公司不會直接或故意間接使用本協議下證券發行的收益， 或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於 資助或促進與在提供此類資金或便利時屬於標的的任何人的任何活動或業務往來} 制裁目標，違反制裁，(ii) 資助或協助在任何受制裁國家的任何活動或業務，位於 違反制裁，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。自公司成立以來，公司 及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時 成為或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

rr。股票轉讓税。 在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的 所需繳納的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由或將由 公司全額支付或提供，並且公司將在所有重大方面完全遵守所有徵收此類税收的法律。

ss。網絡安全；數據 保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由公司及其子公司維護或代表公司維護的任何 第三方數據）（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於 ，並在與之相關的所有重要方面進行操作和執行據我所知，公司及其 子公司業務的運營公司沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的 數據（統稱為 “數據”））的完整性、持續運行、 宂餘和安全。在不限制上述規定的前提下，公司 及其子公司已採取商業上合理的努力建立、維護、實施和遵守合理的信息 技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、 加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用，訪問，禁用、挪用或修改、 或以其他方式破壞或濫用與 公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”），據公司所知， 不存在此類違規行為。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道有任何可合理預期 導致此類違規行為的事件或條件。這種陳述在每種情況下都有侷限性，除非註冊聲明或 招股説明書中另有披露，否則此類違規或違規行為 不會產生重大不利影響。

tt。隱私。據公司所知，除註冊聲明或招股説明書中另行披露的 外，公司及其子公司 在所有重大方面均遵守了所有內部和外部隱私政策、合同 義務、行業標準、任何法院或仲裁員或其他 政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例以及與之相關的任何法律義務收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護， 公司及其子公司處置和披露數據（“數據安全義務”）。除註冊聲明或招股説明書中另有披露的 外，公司及其任何子公司均未收到任何關於單獨或總體上合理表明重大不遵守任何數據安全義務的任何其他事實的通知 或投訴，也未知悉任何其他事實。據公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構均未審理或威脅提起或威脅提起的訴訟、訴訟或 訴訟，指控未遵守任何數據 安全義務。公司及其子公司一直根據行業標準慣例 採取合理措施，保護與其業務相關的數據免遭丟失，並防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或 其他濫用，但每種情況除外，(1) 註冊聲明或招股説明書中另有披露或 (2) 在 不這樣做不會造成重大不利影響的範圍內效果。除非註冊聲明 或招股説明書中披露或個人或總體上不會產生重大不利影響，否則沒有人未經授權訪問此類信息。據公司所知， 在適用於公司及其子公司運營的範圍內， 公司及其子公司嚴格遵守了《歐盟通用數據保護條例》（以及適用於公司及其子公司在個人數據方面的運營的所有其他 法律和法規，任何 不遵守該法規的行為都有合理的可能性造成重大責任），但每種情況除外，(1)) 如註冊聲明中另行披露的 或招股説明書或 (2) 在合理預期不這樣做會產生 重大不利影響的範圍內。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 官員簽署並交付給代理人或代理律師的證書（如適用）均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約 。公司向代理人承諾並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i），公司將立即將註冊聲明的任何後續修訂除外，通知代理人 通過引用或修正案納入的文件 與任何配售無關，已提交至委員會和/或已生效或招股説明書 的任何後續補充文件已經提交，委員會要求修訂或補充與配售有關的 的註冊聲明或招股説明書或招股説明書，或索取與配售相關的其他信息，(ii) 公司將應代理人的要求立即 準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 公司法律顧問的建議可能是必要的，也可能是可取的與代理人分配配售股份有關 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任 ，也不會影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，而且， 此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在此類修訂或補充條款通過之前停止出售本協議下的 配售股份已提交); (iii) 公司不會對註冊表提出任何修正 或補充與配售股份或可轉換為配售 股份的證券（公司文件除外）有關的聲明或招股説明書，除非其副本已在申報前的合理時間內 提交給代理人，並且代理人在向 代理人提交後的 2 個交易日內沒有合理的書面反對 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司根據本協議承擔的任何義務 或責任，也不會影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 ；(B) 如果申請文件未註明姓名，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會反對此類申報代理或與本協議中提供的交易無關；此外， 代理商應是唯一的補救措施對於公司未能獲得此類同意，應停止 出售本協議下的配售股份），公司將在提交配售股份時向代理人提供 任何在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，通過EDGAR提供的 文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修正或根據適用段落的要求向委員會提交的招股説明書的補充 《證券法》第424 (b) 條的規定，或者對於任何以引用方式納入 的文件，應按照《交易法》的要求在規定的期限內（ 根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定，應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止任何發行停止訂單 ，如果是這樣的止損單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到委員會要求修訂註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）或 條的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終的 委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條 在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守該規則的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的 申報，並將所有此類申報立即通知代理人； 但是，前提是， ，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理提供任何文件。如果在 招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含不真實的 重大事實陳述，或者從 當時存在的情形出發，不具有誤導性，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明 或招股説明書説明書為遵守《證券法》，公司將立即通知指定代理人暫停發行在此期間配售 股票，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由 公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，如果公司認為符合公司的最大利益，公司可以推遲 提交任何修正案或補充文件。

d. 上市 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區 的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配 所需的期限內繼續保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司因此獲得外國 公司或證券交易商資格、申請送達法律程序的普遍同意，也不得要求該公司在任何司法管轄區接受納税（如果 沒有其他約束力）。

e. 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（由 公司支付合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補編（包括 在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本，在每種情況下，儘快 代理商可能不時合理要求的數量，應代理商的要求， 還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是 提供了，在EDGAR上提供的 文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益 報表。在EDGAR上無法提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人普遍公佈 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的十五（15）個月的收益報表 ，涵蓋十二（12）個月期間，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

g. 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約的出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券通知將根據本協議發送給代理商，並立即在第三個 （第 3 個）交易日結束在根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續 股權交易要約中直接或間接地提出出售、賣出、出售合約、授予任何賣出期權或以其他方式處置根據本協議發行的任何普通股（ 除外）) 或在本協議終止之前可轉換為普通股、認股權證或 任何購買或收購普通股權的證券； 但是，前提是，此類限制 不適用於公司根據任何股票期權或福利計劃或其他員工薪酬計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不是 普通股標的行使、歸屬或結算期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵）發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或普通股 豁免超過公司股息再投資計劃中的計劃限額（無論該計劃現已生效還是）此後 已實施；(ii) 在證券轉換或行使有效認股權證、期權或其他權利或 未償還時可發行的普通股，並在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股、 或可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判的交易向供應商、客户、 戰略合作伙伴發行和出售或潛在的戰略合作伙伴或其他投資者以不與本次發行整合的方式進行交易 特此 (iv) 與任何收購、戰略投資、商業交易或其他類似 交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的普通股，以及（v）根據公司401（k）計劃作為配套出資 可發行的普通股。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司 根據《證券法》提交註冊聲明的能力，也不得要求代理商同意。

i. 更改 情況。在 收到書面通知或得知有關情況後，公司將隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議要求向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即通知代理商。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的 任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要 辦公室提供 信息並提供文件和高級公司官員。

k. 與配售股份配售有關的 份所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期， 公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 （根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定 的配售金額通過代理人出售的股份、向公司出售的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償 ，以及 (ii)根據該交易所 或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書 補充文件的副本。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修訂 或補充文件（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊 聲明或招股説明書，但不能通過提及註冊聲明或招股説明書的方式將文件納入與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交 年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息的10-K/A表格，或對先前提交的10-K表格的 重大修訂）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交 季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 當前報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 8-K 表格 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息，或者根據交易法第 144 號財務會計準則報表將某些財產 重新歸類為已終止業務）的 8-K 表第 8.01 項進行披露；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件 的提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人（但在上述 第 (iv) 條的情況下，前提是任何代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的，並以書面形式告知公司 此類決定）。對於任何陳述日期 發生在沒有待處理的提交日期 ， 根據本第 7 (1) 條提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本 提交配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）以及公司 在 10-Form 上提交年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）K。儘管如此，(i) 在本協議下的第一份配售通知交付後， (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免 並且沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前， 公司應以附錄形式向代理人提供證書 7 (1)，日期為放置 通知發佈之日。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份安置通知之日或之前，公司應安排向代理人 提供埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所（“公司法律顧問”）或其他 法律顧問的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以不適用豁免的附錄 7 (l) 的形式交付證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份以代理人合理滿意的形式和實質內容開具的公司法律顧問的負面保證 信；前提是以此取代此類負面保證 隨後根據《交易法》定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“信託書”） 大意是，代理人可以像信函發出之日一樣依賴先前根據本第 7 (m) 條交付的負面保證信 （但此類先前信函中的陳述應被視為與註冊 聲明和截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。

n. 舒適度 字母。在本協議下發的第一份配售通知之日或之前，以及隨後的每次 陳述日之後的五（5）個交易日內，除第7（l）（iii）條的規定外，公司應要求其獨立會計師向代理人提供安慰信交付之日的 信（“安慰信”），該信應符合本第7（n）節中規定的要求 。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息和其他通常涵蓋的事項得出的結論 和調查結果通過會計師就註冊公開募股給承銷商的 “舒適信 ”（第一封此類信函，即 “初始安慰信”） 和（iii）使用初始安慰信中本應包含的任何信息更新初始安慰信，前提是 是在該日期發出的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，截至該信函發佈之日經修訂和補充 。

o. 首席財務官 證書。在第一份發放通知之日或之前，公司應向代理人提供公司 首席財務官證書（“首席財務官證書”），其日期為首席財務官證書交付之日，其形式和內容 令代理人及其法律顧問合理滿意。

p. 市場 活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或將構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何索取 購買除配售股之外的補償代理人。

q.《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

r. 沒有 要約出售。除了公司和代理人根據第 23 條以 代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（如《證券法》第 405 條第 405 條中的 定義）向委員會提交的，構成出售要約或招標 根據本協議購買配售股票的要約。

s.《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡最大努力在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中任何適用的 條款。

8。代理人的陳述 和契約。每位代理商均聲明並保證其已根據FINRA、 《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 此類代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的有效期內， 每位代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的各州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。每個代理人都應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用的 法律和法規，包括通過該代理人 發行和出售配售股份，包括但不限於《交易法》下的 M 條例；它及其任何關聯公司或子公司 均不得為代理人（或其關聯公司或子公司）賣空公司的任何證券 自己的賬户。

9。支付 的費用。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備、提交（包括委員會要求的任何費用），以及打印或電子交付最初提交的註冊聲明 （包括財務報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書， ，其數量應為代理人認為合理必要，(ii) 打印和交付致本協議和其他 份文件的代理人必須與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他 轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售 股票時應繳納的關税或税款，(iv) 費用和支出公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用，(v) 法律顧問的費用和 支出，會計師和其他公司的顧問，(vi) 代理人的實際、合理和有據可查的費用和開支 ，包括但不限於律師向代理人支付的實際、合理和有據可查的費用和開支，如發票 並在執行本協議時支付，(a) 與執行本協議相關的金額不超過75,000美元， (b) 金額不超過 75,000 美元此後每個日曆季度超過10,000美元， 公司有義務遵守的每個陳述日根據第 7 (l) 節（提交與配售股份有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件和/或本 協議的修正案）交付金額不超過 40,000 美元的證書（提交與配售股份相關的新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件和/或本 協議的修正案），金額不超過 40,000 美元；(vii) 費用以及普通股過户代理人和註冊機構的費用， (viii) FINRA對普通股的任何審查所產生的申請費配售股份的出售條款，以及（ix）配售股份在交易所上市所產生的費用和支出 。

10。代理人義務的條件 。代理人在配售方面的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證（ 截至指定日期或時間做出的陳述和擔保（ 除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務， 代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，以及代理商在其中的持續合理滿意（或放棄）可自行決定）以下附加條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份 。

b. 沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構向 索取 額外信息的任何請求，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何程序的通知書；(iii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到為此目的啟動任何訴訟或以書面形式威脅啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 任何事件的發生作出 註冊聲明中的任何重要聲明或招股説明書或任何重大公司文件在任何重大方面均不真實或要求對 註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何變更，這樣，就註冊 聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 中要求陳述的任何重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，而且就招股説明書或任何材料成立 文件而言，它將不包含任何對重要事實的陳述實質上不真實，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述 要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代理商的合理認為是重要的，或者 未陳述代理商合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 在其中作出不具誤導性的陳述。

d. 材料變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國認可的 統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，正如委員會定義的那樣就證券法（“評級機構”）第 436 (g) (2) 條（“評級機構”）而言，或公眾任何評級機構宣佈已受到監督或 審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果是上述評級機構的任何 此類行動，經代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務 或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售 股份。

e. 公司 法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證信 之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證信 ，根據第 7 (m) 條的要求送達 。

f. 代理人 法律顧問法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問出具法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到有關代理人可能合理要求的 事項的此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們合理要求的文件 ，以使他們能夠轉交此類事項。

g. 舒適度 字母。代理人應在第7（n）條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第7（n）條要求交付的安慰信；但是，對於初始 安慰信，代理人應收到Marcum LLP和會計師各自的安慰信。

h. 代表 證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書的日期 當天或之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 首席財務官 證書。代理人應在第 7 (o) 條要求交付此類證書的日期 當天或之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的證書。

j. 祕書的 證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司 簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

k. 沒有 暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

l. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一天，公司 應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，以及 這些信息、證書和文件通常由證券發行人按慣例提供，與本文所設想的證券發行類型有關。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

m. 提交的證券 法案文件。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知書 之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

n. 批准 上市。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，或者公司應在任何 配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

o. 沒有 終止事件。不得發生任何允許代理根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意向代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》第15條或 交易法第20條所指的每個控制代理人的人（如果有）進行賠償，使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 中要求陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項， br} 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是共同還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是 （受下文第 11 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 對 產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出）、 在調查、準備或辯護任何政府 機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏所產生的合理費用，在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，

但是 提供了，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全是依據並遵循任何代理人向公司明確提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償 。每位代理人單獨而不是共同同意賠償公司及其董事和高級職員， 以及在《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條所指的範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每一個人（如果有），使其免受損害 描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用在第 11 (a) 節中規定的賠償中，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 涉嫌的不真實陳述或註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費 書面招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據並根據與該代理人有關的 信息作出的遺漏，並由該代理人以書面形式向公司明確提供供其使用。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到 開始對該方提起任何訴訟的通知後，將根據本第 11 節 向賠償方或多方提出索賠的通知後，立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所送達的所有文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 它可能對任何受賠方承擔的任何責任 除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠方 承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知 賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇 的範圍內，在收到受賠方 啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知同樣，通知受保方，讓律師相當滿意 ，為訴訟辯護，並在收到賠償方的通知後 賠償方當選為辯護方的賠償方， 除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外， 不向受補償方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 受賠方聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，（3) 受賠方 和賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方的 為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內 承擔此類訴訟的辯護，在每種情況下，應支付合理且有據可查的自付費用 , 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 賠償方在任何時候都不應為所有此類受賠方承擔合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用， 承擔在該司法管轄區執業 的多家獨立公司的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面 發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、 支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 。未經每個受補償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生 的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述向任何受補償方或承認過失、應負的責任 或未能由或代表任何受賠方行事。

(d) 捐款。 為了在本第 11 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定為 公司或代理人無法提供或不足的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括 任何合理的調查、法律和其他費用）與任何訴訟、 訴訟相關的發生以及為結算支付的任何金額或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後， ，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能要承擔繳款），公司和代理人 可能按與反映情況相應的比例繳納的款項一方面，公司和 代理人獲得的相對利益另一隻手。一方面，公司和代理人獲得的相對利益 應被視為與公司 出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份 獲得的總報酬（包括佣金）的比例相同。如果 適用法律不允許前述句子中規定的分配，則繳款的分配應按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益 ，還要反映公司和該代理人 在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟， 以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照 來確定，除其他外，對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或該代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、 獲得信息的途徑以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第 11 (d) 款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 11 (d) 節而言， 受賠方因上述 第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 在與 第 11 (c) 節一致的範圍內。儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求代理人 繳納的金額超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》的 含義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將 擁有與公司相同的捐款權，前提是每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的捐款權適用本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方， 在收到對該方提起任何訴訟的開始通知後， 將立即通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但對 不予通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據 可能承擔的任何其他義務第 11 (d) 節，除非未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害尋求捐款的一方的實質性權利 或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節需要 的同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。根據 本第 11 (d) 節，代理商各自的繳款義務是根據其在本協議下出售的配售股份的相應數量成比例的，而不是共同的。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 或 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級管理人員、 董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級管理人員、 董事或控股人）進行的任何調查，(ii) 交付和接受，本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述 和擔保均應在各自的日期繼續有效配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止 。

13。終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起 出現任何重大不利影響，或任何可能產生重大不利影響的事態發展，如果該代理人單獨判斷為 ， 代理人可以通過書面通知公司終止本協議，具體如下 (1) } 實質性和不利性，因此推銷配售股份或強制執行 配售合約是不切實際或不可取的股票，(2) 如果美國或國際 金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及 國內或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是 使該代理人認為不切實際或不宜推銷配售股份或強制執行 的出售合同配售股，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制， ，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場已暫停交易 並繼續進行，(5) 如果是主要股票美國證券結算或清算服務中斷應已發生 並持續下去，或者 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定仍然完全有效， 儘管終止。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人 應提供第 14 節（通知）中規定的必要通知。

b. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 每個 代理均有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止與 本身相關的本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在 交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定除外 儘管終止，但仍然完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有 配售股份時自動終止，但不包括 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述和 在交付後繼續生效的協議）、第 18 節（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和本協議第 19 條（同意管轄） 將保持完全有效，並且儘管終止後仍有效。

e. 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止； 但是，前提是，任何經雙方協議終止的行為 在任何情況下均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 19 節（同意管轄）保持完全效力。本協議終止後，對於代理人根據本協議以其他方式出售的非 配售股份，公司 不對代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。如果本協議由一名代理人或公司根據上文第 13 (a)、(b) 或 (c) 條終止 ，則本協議僅對該代理終止，並且對公司和其他代理人保持 的全部效力和效力，除非且直到根據第 13 (a)、(b)、 (c) 或 (d) 條終止）以上。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21^st地板

紐約 紐約州約克 10171

拉登堡 Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4 樓

new 紐約，紐約 10019

注意： 總法律顧問

注意： 約瑟夫·喬瓦尼洛

電話： (212) 409-2544

電子郵件： JGiovanniello@ladenburg.com

Kingswood 投資，

金斯伍德資本合夥人有限責任公司的 部門

東 56 街 126 號 22S 套房

全新 紐約州約克 10022

注意： 總法律顧問

注意： 傑裏米·懷爾德

電子郵件： jwilder@kingswoodus.com

電話： (212) 480-3738

PI 金融（美國）公司

温哥華 中心二期

2500-733 西摩街

温哥華， V6B 0S6 加拿大

注意： Vay Tham，投資銀行董事總經理

電話： (647) 789-2417

電子郵件： vtham@pifinancial.com

ATB 資本市場美國公司
3530 套房，道明銀行大廈
惠靈頓西街 66 號
安大略省多倫多 M5K 1A1

注意： 亞當·卡爾森

電話： (416) 716-3817

電子郵件： acarlson@atb.com

將 副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

注意： Dean M. Colucci

電話： (973) 424-2020

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

Gryphon 數字礦業有限公司

市中心北大道 1180 號，100 號套房

拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 89144
注意：Rob Chang 和 Sim Salzman

電話： (416) 500-5675 和 (631) 707-0505

電子郵件： rob@gryphonmining.com 和 sim@gryphonmining.com

將 副本複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號

紐約 約克，紐約 10105

注意： Adam Berkaw

電話： (646) 895-7190

電子郵件： aberkaw@egsllp.com

本協議的每個 方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 下午 4:30 或之前，在工作日親自或通過電子郵件送達，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 ；(iii) 在工作日實際收到 存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言， “工作日” 是指交易所和紐約市商業銀行開放 業務的任何一天。

就本第 14 節而言， 電子通信（“電子通知”）如果以單獨的封面向接收方指定的電子郵件地址發送 ，則應被視為書面通知。在 發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知 的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”） ，該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

15。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和每位代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經 另一方事先書面同意，公司和代理商均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整 ，以考慮任何與 配售股份有關的股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用被認定為 有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法 和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的 條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍其餘條款 及其條款應符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意 管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何人管轄的任何索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的 的程序，將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供流程 的任何權利。

20。使用 的信息。代理商不得使用與本協議以及本協議 設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真 或通過電子郵件發送.pdf 附件來完成。

22。標題的效果 。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、擔保並同意，除非事先獲得每位代理人的同意，且 每位代理人表示、保證並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與配售股份有關的要約，或以其他方式構成 定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約在《證券法》第405條中，要求向委員會提交。 代理商或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司聲明並保證，已將每份允許的 免費寫作招股説明書視為《證券法》第433條定義的 “發行人免費寫作招股説明書”， 已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有免費 寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

a. 每個 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的過程，公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建， 無論是否有任何代理人就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人沒有義務就本協議所設想的交易對公司 ；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道代理人及其關聯公司參與了廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，並且該代理沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託責任索賠不承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或以其名義或權利提出信託義務索賠的任何人 或公司、公司的員工或債權人， 方面除外代理商在本協議下的義務，並對公司向代理人及其 律師提供的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（2）是 “路演” ，無論是否屬於第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信” 或 (3) 必須向委員會提交，根據第 433 (d) (5) (i) 條，可以免於申報，因為其中包含配售股份或發行 的描述不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交 ，則採用根據《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為 是指幷包括註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的 均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作 招股説明書的提及（根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 應視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份時準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分 故意留空]

如果 前述內容正確地闡述了公司與每位代理商之間的諒解，請在下文 提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與每位代理人之間具有約束力的協議。

時間表 1

________________________

配售通知表格

________________________

女士們 和先生們：

根據 的條款和條件，Gryphon Digital Mining, Inc.、 特拉華州的一家公司（“公司”）與B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. 之間的市場發行銷售協議公司、金斯伍德資本合夥人有限責任公司、PI Financial（美國）公司和ATB資本市場美國公司旗下的Kingswood Investments於2024年4月19日特此要求 [確定指定代理]最多賣出 [____]在公司的普通股中，面值 每股0.0001美元，最低市場價格為美元[__]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]並結尾 [月、日、時間].

時間表 2

________________________

補償

________________________

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向指定代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的 3.0% 的金額。

時間表 3

________________________

注意 各方

________________________

公司

B. 萊利證券

展品 7 (1)
陳述表格日期證書

___________, 20___

本 代表日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年4月19日市場發行銷售協議（“協議”）第7（1）條 簽署和交付的，由 Gryphon Digital Mining, Inc.（“公司”）和B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co.（以下簡稱 “公司”）和B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co.簽訂並相互簽訂。Inc.、Kingswood Investments、Kingswood Investments、Kingswood Capital Markets, LLC、PI Financial（美國）公司和ATB Capital Markets USA Inc.。此處使用但未定義的所有大寫 術語均應具有協議中對此類術語賦予的含義。

公司特此證明如下：

1。自本證書頒發之日起 ，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未註明 為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實根據發表這些陳述的情況，或為了在其中作出陳述所必需的，不是 具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件導致有必要修改或補充招股説明書以使 中的陳述不真實或具有誤導性，從而使本第 1 款成為真實的。

2。本協議中包含的每項 本公司的陳述和擔保在最初訂立時都是真實和正確的，並且截至本證書 之日在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保指定了不同的日期或時間， 在這種情況下，此類陳述或擔保在截至該日期或時間的所有重大方面都是真實和正確的，視情況而定）。

3.除代理人以書面形式放棄的 外，本協議中要求公司在協議簽訂日期、本陳述日或之前履行的每項承諾，以及協議中規定的在本協議日期之前的每一個日期， 在所有重大方面以及公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已按時、及時和全面履行到協議簽訂之日、本陳述日以及協議規定的本協議日期之前的每個日期 均有在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。自招股説明書中最新財務報表發佈之日起 之後，除招股説明書（包括公司 文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。尚未發佈或正在執行任何司法管轄區的證券或藍天法律規定的註冊聲明或其任何部分的效力，或暫停 配售股份的資格或註冊的 暫停令，也沒有為此 目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何證券或其他政府機構 （包括但不限於委員會）的威脅。

下方簽名的 自上文首次撰寫之日起簽署了本陳述日期證書。

展品 23

允許的 發行人自由寫作招股説明書

沒有。