附錄 5.1

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		紐約，紐約 10017
		電話：(212) 370-1300
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2024 年 4 月 19 日

Gryphon 數字礦業有限公司

市中心北大道1180號，100號套房

拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 89144

回覆：S-3 表格 (333-277060) 上的 註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 曾就上述 註冊聲明（“註冊聲明”）、2024年4月3日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）、2024年4月3日的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 和2024年4月19日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）擔任特拉華州的一家公司Gryphon Digital Mining, Inc.（“公司”）的法律顧問説明書， “招股説明書”），涉及公司發行高達7000萬美元的公司 普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”））。股票受註冊聲明的保護，我們瞭解 股票將按照招股説明書中描述的方式進行發行和出售。本意見是應公司的要求 以及委員會頒佈的第S-K號法規第601（b）（5）項的要求發表的。

出於本意見的目的 ，我們已經審查了此類文件並審查了我們認為必要和適當的法律問題 用於下文所述的意見。在發表意見時，我們假設 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的真實原件是否一致。 我們還承擔了所有自然人出於本協議所有相關目的的法律行為能力，對於除公司以外的協議 或與之相關的文書的所有當事方，這些當事方擁有執行、交付和執行此類協議或文書所需的權力和權力（公司或其他方面） ，此類協議或文書已獲得所有 必要行動（公司或其他行動）的正式授權，執行和交付由此類當事方簽訂，且此類協議或文書是有效的， 此類當事方具有約束力和可執行的義務。至於對我們的觀點很重要的事實問題，我們依賴的是公司官員和公職人員的證書 。

根據上述規定 ，我們認為這些股票已獲得正式授權，在按招股説明書 所述發行和支付後，將有效發行、已全額支付且不可評估。

我們 對除特拉華州通用公司法、紐約州法律 和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見，均在本文發佈之日生效。

我們 同意將本意見作為公司於2024年4月19日提交的8-K表最新報告的附錄5.1向美國證券交易委員會提交本意見，該報告以引用方式納入招股説明書。我們還同意在招股説明書以及招股説明書的任何修正或補充中以 “專家” 為標題提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條和第11條或根據該法頒佈的 條例和條例需要徵得同意的人，也不承認我們是證券中使用的 “專家” 一詞所指招股説明書任何部分的專家經修訂的1933年法案， 或根據該法頒佈的證券交易委員會的相關規則和條例。