正如 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

ZAI 實驗室有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

金科路4560號

浦東一號樓四樓

中國上海 201210

+ 86 21 6163 2588

大街 314 號

四樓，100 號套房

美國麻薩諸塞州劍橋

+1 857 706 2604

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

電話：(800) 221 0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

 

 

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

招股説明書

ZAI 實驗室有限公司

 

普通股

以普通股或美國存托股的形式

Zai Lab Limited可以使用本招股説明書不時直接或以美國存托股份的形式發行普通股。Zai Lab Limited的美國存托股或ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ZLAB”，每股代表一股普通股。Zai Lab Limited的普通股在香港聯合交易所有限公司（“香港聯合交易所”）上市，股票代碼為 “9688”。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

普通股可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們普通股的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的主要行政辦公室的地址和電話號碼載於第4頁。

 

投資這些證券涉及某些風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素”。

 

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

 

2024年4月19日的招股説明書。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

如果您所在的司法管轄區出售或要求購買本文件所提供的證券是非法的，或者如果您是非法向其提供此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。

您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

無論本招股説明書中提及招股説明書補充文件中將包含的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以通過對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修改、通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件或通過任何其他可能的方式納入此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息然後根據適用的法律、規則或法規。

在本招股説明書中，“Zai Lab”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指控股公司Zai Lab Limited及其子公司；提及 “Zai Lab Limited” 是指控股公司Zai Lab Limited。Zai Lab Limited是投資者持有權益的實體。Zai Lab Limited將成為普通股發行的發行人。使用本招股説明書可能發行的普通股，包括以ADS形式發行的普通股統稱為證券。此外，“大中華區” 一詞統指中國大陸、香港特別行政區（“香港” 或 “香港”）、澳門特別行政區和臺灣。

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，包括與我們的戰略和計劃有關的陳述；我們的業務、商業產品和管道計劃的潛力和預期；我們的商業和管道產品的市場；資本配置和投資策略；臨牀開發計劃和相關臨牀試驗；臨牀試驗數據、數據讀取和演示；與藥物開發和商業化相關的風險和不確定性；監管討論，提交、申報和批准及其時間；我們的產品和候選產品以及合作伙伴的潛在收益、安全性和有效性；投資、合作和業務發展活動的預期收益和潛力；我們的盈利能力和盈利時間表；以及我們未來的財務和經營業績。除歷史事實陳述外，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，可以用 “目標”、“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能的”、“潛力” 等詞語來識別、” “預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些術語或類似表述的否定詞。此類陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來表現的擔保或保證。前瞻性陳述基於我們截至本招股説明書發佈之日的預期和假設，受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化可能與前瞻性陳述所設想的存在重大差異。我們可能無法實際實現計劃、執行意圖，也可能無法達到我們在前瞻性陳述中披露的預期或預測，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括但不限於以下因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異：

•我們成功實現商業化並從我們批准的產品中獲得收入的能力；

•我們為我們的運營和業務計劃獲得資金的能力；

•我們對候選產品的臨牀和臨牀前開發結果；

•相關監管機構就我們的候選產品的監管批准做出的決策的內容和時間；

•中美貿易政策和關係的變化，以及與其他國家的關係，和/或法規和/或制裁的變化；

•中國政府為幹預或影響我們的業務可能採取的行動；

•中國大陸的經濟、政治和社會狀況以及政府政策；

•中國法律體系的不確定性，包括中國反腐敗執法工作和《反間諜法》、《數據安全法》、《網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《人類遺傳資源管理條例》、《生物安全法》、《跨境數據傳輸安全評估辦法》（“安全評估辦法”）以及其他未來的法律法規或此類法律法規的修正案；

•中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構對根據中國法律向外國投資者發行證券所規定的批准、備案或程序要求；

•美國《反海外腐敗法》或中國反腐敗法規定的任何違規行為或責任；

•對貨幣兑換的限制；

•對我們中國子公司向我們付款的能力的限制；

•中國對中國大陸居民設立離岸特殊目的公司的能力的要求；

•中國關於外國投資者收購中國大陸公司的法規；

•我們的中國製造工廠在按照既定的良好生產規範和國際最佳實踐進行運營以及通過美國食品藥品監督管理局、中國國家藥品監督管理局和歐洲藥品管理局檢查方面可能遇到的任何問題；

•中國大陸地方政府發放的經濟激勵措施或自由裁量政策的到期或變更；

•對海外監管機構在中國大陸進行調查或收集證據的能力的限制或限制；

•由 COVID-19 等流行病、國際戰爭或衝突（例如俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯戰爭）、自然災害、極端天氣事件以及我們無法控制的其他重大中斷造成的業務中斷；

•如果出於中國所得税的目的將我們歸類為中國居民企業，則對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税收後果；

•未能遵守適用的中國、美國和香港法規，這些法規可能導致政府採取執法行動、罰款、其他法律或行政制裁，和/或損害我們的業務或聲譽；

•美國外國投資委員會對我們的投資或完成交易的其他延遲或障礙的審查；

•無法以理想的條件續訂我們目前的租約，也無法以其他方式為我們的租賃物業找到理想的替代方案；

•我們從經批准的商業產品中獲得收入的能力；

•我們賴以進行臨牀前和臨牀試驗的第三方無法成功履行其合同職責或在預期的最後期限之前完成任何工作；以及

•無法為我們的產品和候選產品獲得或維持足夠的專利保護。

有關這些因素以及可能影響我們業務的其他風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示聲明和信息一起閲讀。前瞻性陳述基於我們管理層的信念、假設和管理層目前可用的信息。與本招股説明書中的所有聲明以及此處以引用方式納入的文件一樣，這些陳述僅代表其日期。我們預計，後續的事件和發展將導致我們的預期和假設發生變化，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在本招股説明書發佈之日後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們的公司

我們是一家以患者為中心、創新型、處於商業階段的全球生物製藥公司，在大中華區和美國均有大量業務。我們專注於發現、開發和商業化能夠解決腫瘤學、自身免疫性疾病、傳染病和神經科學領域有大量未滿足需求的醫療狀況的產品。我們打算利用我們的能力和資源對大中華區和全球的人類健康產生積極影響。

根據開曼羣島公司法（修訂版），我們公司於2013年3月28日在開曼羣島成立，是一家豁免有限責任公司。我們的主要行政辦公室位於中國上海市浦東金科路4560號1號樓四樓，201210，我們的電話號碼是+86 21 6163 2588，以及美國馬薩諸塞州劍橋市大街314號100號套房，4樓，100號套房，我們的電話號碼是+1 857 706 2604。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1106 喬治敦南教堂街 103 號郵政信箱 472 號海港廣場二樓。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

有關我們的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告。

 

風險因素

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的年度報告中以引用方式納入的10-K表中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

 

某些民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•政治和經濟穩定；

•有效的司法體系；

•優惠的税收制度；

•缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

•開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的商業業務都在大中華區進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的一些董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Travers Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院是否會，尚不確定，中國法院是否會：

•承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

關於開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事性質還是懲罰性質的判決，開曼羣島法律尚不確定。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此不確定它們是否可以在開曼羣島強制執行。Travers Thorp Alberga告訴我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決，但是

在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟將根據普通法在開曼羣島法院承認和執行在該司法管轄區內獲得的個人判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是此類判決：

•由具有判決管轄權的外國主管法院授予；

•對判決債務人施加特定的積極義務（例如支付清算金額或履行特定義務的義務）；

•是最終的和決定性的；

•與税收、罰款或罰款無關；以及

•不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是其執行方式。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，僅憑持有我們的ADS或普通股，外國股東就很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或普通股就很難建立與中國的聯繫，使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。

股本描述

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第12條，我們註冊了兩類證券：（1）我們的普通股，面值為每股0.000006美元；（2）我們的ADS，每股代表我們的10股普通股。

以下對我們註冊股票的描述是摘要，並不完整。它完全受我們修訂和重述的普通股備忘錄和公司章程以及我們的ADS存款協議的約束和限定，這兩份備忘錄和章程均以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島法律的適用條款以及表格存款協議，以獲取更多信息。

普通股的描述

截至2024年4月19日，我們的法定股本由500億股普通股組成，面值為每股0.000006美元。

我們的普通股在香港聯合交易所有限公司上市，股票代碼為 “9688”。

將軍。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。代表普通股的證書以註冊形式發行。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的第六次修訂和重述的公司章程規定，股息可以申報和支付來自我們已實現或未實現的利潤，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以根據開曼羣島《公司法（修訂版）》及其任何法定修正案或重新頒佈（“公司法”），從股票溢價賬户或任何其他為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付。如果申報，普通股持有人將有權獲得相同金額的股息。

投票權。對於所有須經股東表決的事項，每股普通股有權獲得一票表決。任何股東大會的表決均應通過投票決定。我們普通股的每位持有人都有權對在我們的成員登記冊上以其名義註冊的每股普通股獲得一票。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，這些股東在會議召開之日持有我們已發行股本所有表決權的十分之一，他們親自或通過代理人出席，有權投票，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可以由董事會的多數成員或董事長召開，也可以根據在申購單交存之日持有不少於我們公司總投票權十分之一的股東的要求召開。召開年度股東大會需要至少提前21個日曆日發出通知，除非根據我們的第六次修訂和重述的公司章程免除此類通知，否則任何特別股東大會都需要至少提前14個日曆日發出通知。

股東大會通過的普通決議需要會議上所有已發行和流通股票的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行和流通股票投不少於三分之二的贊成票（某些事項除外，正如我們的第六次修訂和重述的公司章程（稱為 “超級多數決議”）中明確規定的那樣，需要一項絕大多數的決議，要求對已發行和已發行股票投贊成票（不少於會議上投的四分之三的贊成票）。對於諸如減少其股本或通過延續到另一個司法管轄區進行註冊等重要事項，將需要通過一項特別決議。對於諸如更改名稱或更改我們的第六次修訂和重述的公司章程等重要事項，將需要通過絕對多數的決議。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

•轉讓文書僅涉及一類股份；

•如有必要，在轉讓文書上正確蓋章；

•在向聯名持有人轉讓的情況下，轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；

•股份不受任何有利於本公司的留置權；以及

•向我們支付的費用相當於納斯達克全球市場可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

儘管如此，在香港聯合交易所有限公司上市的股份的轉讓可以通過《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所允許並經董事會為此目的批准的任何證券轉讓或交易方法進行。

通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知後，可在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，但任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30天。

清算。在清盤或其他時獲得資本回報時（轉換、贖回或購買普通股除外），可供在普通股持有人之間分配的資產應由清算人分配，清算人可以自行決定將我們的資產分割給我們的股東。清算人也可以將我們的全部或部分資產置於信託中。不得強迫我們的任何股東接受任何有責任的股份。

要求普通股和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

贖回普通股。《公司法》和第六次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股份。根據我們經第六次修訂和重述的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可能會按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，其條款和方式，包括資本支出，由董事會決定。

股份權利的變動。根據《公司法》的規定，經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人大會通過的超級多數決議（定義見我們的第六次修訂和重述的公司章程）的批准，可以變更任何類別股票所附帶的全部或任何特殊權利。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份的持有人所賦予的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股票而被視為改變。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或轉換權。普通股不受我們進一步的追漲或評估。沒有適用於普通股的償債基金條款。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向美國證券交易委員會提交年度審計財務報表。請參閲 “以引用方式合併文檔”。

發行額外股票。我們的第六次修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的第六次修訂和重述的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•該系列的名稱；

•該系列的股票數量；

•股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•贖回和清算優惠的權利和條款。

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們第六次修訂和重述的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•無需向公司註冊處提交年度股東申報表；

•無需開放其成員登記冊以供查閲；

•不必舉行年度股東大會；

•可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的有效期通常為20年）；

•可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•可以註冊為限期公司；以及

•可以註冊為獨立投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份所支付的金額。

美國存托股份的描述

根據截至2017年9月20日的存款協議，北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股票的存託銀行。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書表示。存託銀行已指定一名託管人來保管存款證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道83號東一號花旗大廈9樓。我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ZLAB”。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託銀行。存款協議的草稿已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。ADS持有人可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得存款協議的副本。檢索此類草稿副本時，請參閲註冊號 333-273257。

我們向ADS持有人提供ADS的實質性條款以及ADS持有人作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不符合所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促ADS持有人全面審查存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股ADS均代表收取存入存款銀行和/或託管人的十股普通股並行使受益所有權權益的權利。ADS還代表存託銀行或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託銀行可能同意通過修改存款協議來更改ADS與普通股的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託銀行及其各自的被提名人將持有所有存款財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存託銀行、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託銀行、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存款財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人只能通過ADS的註冊持有人，只能通過存託銀行的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託銀行（代表相應的ADS的所有者）通過託管人或其各自的被提名人直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人接收和行使存託銀行（代表相應ADS的所有者）的受益所有權權益，在每種情況下，都必須遵循以下條款存款協議。

ADS持有人將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表此類ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及ADS持有人作為ADS和存託銀行所有者的權利和義務。ADS持有人指定存託銀行在某些情況下代表他們行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求ADS持有人滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS持有人全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存託銀行、託管機構、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表ADS持有人採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，ADS持有人將不擁有直接股東權利。存託銀行將代表ADS持有人持有ADS基礎普通股所附的股東權利。只有在存款協議規定的範圍內，ADS持有人才能通過存託銀行行使ADS代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，ADS持有人需要安排取消此類ADS併成為直接股東。

ADS持有人擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人的關係，或作為認證與非認證存託憑證的持有人）可能會影響持有人的權利和義務，以及存託銀行向持有人提供服務的方式和範圍。ADS持有人可以通過以該持有人名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或通過存託銀行以此類持有人名義開設的賬户持有ADS，這些賬户反映了未經認證的存託憑證直接在存託銀行賬簿上的註冊（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了存託銀行對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託銀行向存託憑證持有人簽發的定期報表證明瞭存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託銀行與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，存託信託公司是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果ADS持有人決定通過該持有人的經紀或保管賬户持有ADS，則該持有人必須依靠其經紀人或銀行的程序來維護其作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制ADS持有人行使該持有人作為ADS所有者的權利的能力。如果ADS持有人對這些限制和程序有任何疑問，應諮詢其經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設ADS持有人選擇通過以此類持有人名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將ADS持有人稱為 “持有人”。

以存託銀行或託管人的名義登記普通股應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的創紀錄所有權賦予存託銀行或託管人，此類普通股的受益所有權和權益始終歸屬於代表普通股的ADS的受益所有人。存託銀行或託管人應隨時有權對所有存入財產行使實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存款財產的ADS的持有人和受益所有人。

分紅和分配

ADS的持有人通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，ADS持有人收到這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入的確認後，開户銀行將安排將收到的以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律和法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存託銀行將採用同樣的方法分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託銀行將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託銀行持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

普通股的分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託銀行將向持有人分發代表存入普通股的新存託憑證，或者修改ADS與普通股的比例，在這種情況下，每位ADS持有人持有的將代表以這種方式存放的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或普通股分配時ADS與普通股比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託銀行可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新ADS會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存款銀行不按上述方式分配新的ADS，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託銀行，我們將協助存託銀行確定向持有人分配額外存款證的認購權是否合法和合理可行。

如果向存款證持有人提供權利合法且合理可行，並且如果我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見），存託銀行將制定程序，向持有人分配額外存款證的訂閲權，並使此類持有人能夠行使此類權利。行使此類權利後，持有人可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託銀行沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使除存託憑證以外的新普通股的認購權。

在以下情況下，存託銀行不會將權利分配給持有人：

•我們不會及時要求將權利分配給持有人，也不會要求將權利分配給持有人；或

•我們未能向存託銀行提供令人滿意的文件；或

•分配權利是不合理的。

如果出售合法且合理可行，存託銀行將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存款銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

 

選修分配

每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會事先通知存託銀行，並説明我們是否希望向持有人提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助存託銀行確定此類分配是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我們提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，存款銀行才會向持有人提供選擇權。在這種情況下，存款銀行將制定程序，使持有人能夠選擇獲得現金或額外的ADS，每種情況都如存款協議所述。

如果不向持有人提供選舉權，則持有人將獲得現金或額外的ADS，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產時，我們將提前通知存託銀行，並説明我們是否希望向持有人進行此類分配。如果是，我們將協助存託銀行確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給持有人是合理可行的，並且如果我們向存款銀行提供存款協議中設想的所有文件，則存託銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託銀行可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存託銀行不會將財產分配給持有人，並將出售財產：

•我們不要求將財產分配給持有人，也不會要求將財產分配給持有人；或

•我們沒有向存託銀行交付令人滿意的文件；或

•存託銀行確定向持有人進行全部或部分分配是不合理的；或

•此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知存託銀行。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存託銀行將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託銀行將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託銀行交出存託銀行存款後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，持有人可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果小於全部

存託銀行正在兑換，待撤銷的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選擇，具體由存託銀行決定。

影響普通股的變動

存入ADS的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化，分割、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變動，則在法律和存款協議允許的範圍內，ADS將代表收取與存款普通股相關的所收到或交換財產的權利。在這種情況下，存託銀行可以向持有人提供新的存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將持有人現有的存款證換成新的存款證，並採取任何其他適當行動以反映影響普通股的變化。如果存託銀行不能合法地向持有人分配此類財產，則存託銀行可以出售此類財產並將淨收益分配給持有人，就像現金分配一樣。

存入普通股時發行美國存託憑證

我們的普通股已經並將存放在託管人處。如果該持有人或該持有人的經紀人向託管人存入普通股，則存託銀行可以代表該持有人創建ADS。只有在該持有人支付了任何適用的發行費以及向託管人轉讓普通股時應繳納的任何費用和税款之後，存託銀行才會將這些存託銀行交付給該持有人指明的人。持有人存入普通股和獲得存款證的能力可能會受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存託銀行或託管人收到確認書，確認所有必需的批准都已獲得批准，普通股已正式轉讓給託管人之後。存託銀行只會發行整數存託憑證。

當持有人存入普通股時，該持有人將負責將有效的所有權轉讓給存託銀行。因此，持有人將被視為陳述並保證：

•普通股經過正式授權，有效發行，已全額支付，不可評估且合法獲得。

•與此類普通股有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使。

•持有人被正式授權存入普通股。

•可供存入的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，不是，此類存款可發行的美國存款證也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）。

•存入的普通股並未被剝奪任何權利或應享待遇。

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和存託銀行可採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，但須由持有人承擔成本和費用。

ADR 的轉移、合併和拆分

持有人將有權轉讓、合併或拆分其ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉賬，持有人必須交出ADR才能轉移到存託銀行，還必須：

•確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以適當形式進行轉讓；

•提供存託銀行認為適當的身份和簽名真實性證明；

•提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

•在ADR轉讓後，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用、開支、税款和其他政府費用。

要合併或拆分存託憑證，持有人必須向存託銀行交出其相關存託憑證，同時要求將其合併或拆分，並且該持有人必須根據存款協議的條款，在合併或拆分存款證後，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。

取消ADS後提取普通股

持有人將有權向存託銀行出示其存託銀行以供註銷，然後在託管人辦公室獲得相應數量的標的普通股。持有人提取與ADS持有的普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島考慮因素的限制。為了提取ADS所代表的普通股，持有人必須向存託銀行支付取消ADS的費用以及普通股轉讓時應繳的任何費用和税款。持有人在提款時承擔所有資金和證券的交付風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果持有人持有以其名義註冊的存託憑證，則存託銀行在取消存託銀行之前，可以要求該持有人提供任何簽名的身份和真實性證明以及存託銀行認為適當的其他文件。存託銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據後，美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲。請記住，存託銀行只接受代表存款證券總數的ADS進行取消。

持有人有權隨時提取ADS代表的證券，但以下情況除外：

•可能會出現暫時延遲，因為（i）普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）普通股因股東大會或支付股息而無法流動。

•支付費用、税款和類似費用的義務。

•由於適用於ADS或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害持有人提取ADS所代表證券的權利。

投票權

根據存款協議，持有人通常有權指示存託銀行對ADS所代表的普通股行使表決權。“股本説明” 中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存託銀行將向持有人分發從我們那裏收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存託銀行行使ADS所代表證券的表決權的信息。

如果存託銀行及時收到持有人發出的投票指令，它將努力根據以下投票指示（親自或通過代理人）對持有人ADS所代表的證券進行投票：

•如果進行舉手投票，則存託銀行將根據及時提供投票指示的大多數持有人發出的投票指示，對當時存入的所有普通股進行投票（或促使託管人投票）。

•如果進行投票表決，則存託銀行將根據從持有人那裏收到的投票指示，對存款中的普通股進行投票（或促使託管人投票）。

如果以投票方式進行投票，未及時收到表決指示的持有人應被視為已指示存託銀行向我們指定的人提供全權委託書，由其對此類持有人存款憑證所代表的普通股進行投票；前提是，對於我們告知存託銀行我們不希望進行此類代理的任何事項，不得將此類指示視為已發出，也不得給予此類全權委託書給予；此外，不得給予這種自由裁量委託書(x) 對於我們告知存管人 (i) 存在重大反對意見，或 (ii) 本公司持有人或股東的權利將受到重大不利影響的任何事項，以及 (y) 如果以舉手方式進行表決。

請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法保證持有人會及時收到投票材料，使他們能夠及時向存託銀行退回投票指令。

費用和收費

根據存款協議的條款，持有人將被要求支付以下費用：

 

持有人還將負責支付某些費用，例如：

•税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

•在股票登記冊上登記普通股可能不時生效的註冊費，分別適用於在存款和提款時以託管人、存託銀行或任何被提名人的名義向或向其轉出普通股；

•某些有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•存託銀行在兑換外幣時產生的費用和費用；

•存託銀行因遵守適用於普通股、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•存託銀行、託管人或任何被提名人因償還或交付存放財產而產生的費用和開支。

在 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證時應支付的ADS費用和手續費，將向發行ADS的人（如果是ADS發行）和取消ADS的人收取（如果是ADS取消）。就存託銀行向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和取消費用可從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行存託憑證的DTC參與者收取，或視情況而定，持有ADS的DTC參與者代表受益所有人收取，並將由DTC參與者收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，存入適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。如果是現金分配，則將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。

如果拒絕支付存託銀行費用，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向持有人進行的任何分配中扣除存託銀行手續費。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。請注意，持有人可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託銀行更改。持有人將提前收到此類變更的通知。根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託銀行可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

我們可以在未經持有人同意的情況下隨時與存款銀行達成協議，修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有人，如果修改將對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害。在任何情況下，在不徵收或增加持有人必須支付的費用和收費的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊或有資格進行賬面記賬結算的任何合理修改或補充視為對持有人實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知持有人為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

如果持有人在存款協議的修改生效後繼續持有其ADS，則將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以防止持有人提取ADS所代表的普通股（除非法律允許）。

我們有權指示存款銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，存款銀行可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存託銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，存款協議下的持有人權利將不受影響。

終止後，存託銀行將繼續收取收到的分配（但在持有人要求取消其ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託銀行將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託銀行對持有人沒有其他義務，只能説明當時為未償還的美國存託憑證持有人持有的資金（扣除適用的費用、税收和開支後）。

存託書

存託銀行將在其存託辦公室保存ADS持有人記錄。持有人可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款和存款協議有關的商業事務。

存託銀行將在紐約保留設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉移。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存託銀行對持有人的義務。請注意以下幾點：

•我們和存託銀行僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動；

•存託銀行不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何投票的效果承擔任何責任，前提是該銀行本着誠意行事並符合存款協議的條款；

•對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給持有人的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因ADS所有權產生的任何税收後果、任何第三方的信譽信譽而產生的任何税收後果，存託銀行概不承擔任何責任允許存款協議條款下的任何權利失效，因為我們任何通知的及時性，或我們未能發出通知的及時性；

•我們和存託銀行沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為；

•如果我們或存託銀行或我們各自的控股人或代理人因存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存託銀行概不承擔任何責任，無論是現在還是將來的法律或法規，或者我們的現行或未來的規定公司章程，或存款證券的任何規定或管理存款證券，或出於任何行為的理由上帝或戰爭或其他我們無法控制的情況；

•我們和存託銀行不因行使或未能行使存款協議或我們的公司章程或存款證券的任何規定或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任；

•對於依據法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、普通股的任何持有人或授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不行動，我們和存託銀行概不承擔任何責任；

•對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議條款未向持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託銀行也概不承擔責任；

•我們和存託銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任；

•我們和存託銀行還對因違反存款協議或其他條款而造成的任何間接、間接或懲罰性損害不承擔任何責任；

•存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任；

•存款協議中的任何內容均未在我們、存託銀行和持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係；以及

•存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

預發行交易

存託銀行已通知我們，它不再進行預發行交易，將來也無意這樣做。

税收

持有人將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們、存託銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售所有存款財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則持有人將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託銀行可以拒絕發行存款憑證、交付、轉賬、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託銀行和託管人可以採取合理的行政行動，以代表持有人為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，可能要求持有人向存託銀行和託管人提供納税人身份和居住地證明，以及存託銀行和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。對於因退税、降低預扣税率或持有人獲得的税收優惠而產生的任何税收索賠，持有人必須向我們、存託銀行和託管人提供賠償。

外幣兑換

如果可行，存託銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。持有人可能必須支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣的兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存託銀行可以自行決定採取以下行動：

•在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配對合法和可行的持有人。

•將外幣分配給合法可行的持有人。

•為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議和ADR將根據紐約州法律進行解釋。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

通過持有ADS或其中的權益，ADS持有人不可撤銷地同意，由存款協議、ADS或ADR引起或基於存款協議、ADS或ADR的任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，並且ADS持有人不可撤銷地放棄對設定地點的任何異議，並不可撤銷地接受其專屬管轄此類法院可審理任何此類訴訟、訴訟或程序。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，廣告持有人不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他規定）引起或與之相關的任何針對公司和/或存託人的法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的所有權和處置相關的税收考慮因素將在與這些證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

 

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券：

•通過或轉給承銷商；

•通過或發送給經銷商；

•通過代理；

•直接發送給購買者；或

•通過這些方法的組合。

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•任何承銷商、交易商或代理商；

•他們的補償；

•我們的淨收益；

•證券的購買價格；

•證券的首次公開募股價格；

•允許或重新允許的任何折扣或優惠；以及

•確認證券將在其中上市的任何交易所（如果有）。

承銷商

如果我們在出售中使用承銷商，我們將簽訂承保協議，招股説明書補充文件將列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會與第三方進行衍生品或其他對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用本招股説明書所涵蓋的證券，包括我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券，來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們還可以使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押普通股，金融機構反過來可能使用本招股説明書出售普通股。我們可能會質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們

質押人或有擔保方不履行其義務時，可根據本招股説明書不時發行和出售證券。

如果招股説明書補充文件有此規定，我們可能會授權代理人和承銷商或交易商向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類要約應支付的佣金。

參與本次發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商（如果有）可能會超額分配與發行相關的證券，並可能在公開市場上競標和購買證券。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件列出了參與發行和銷售的任何代理商，並説明瞭我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力。

機構投資者

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•商業和儲蓄銀行；

•保險公司；

•養老基金；

•投資公司；

•教育和慈善機構；和

•我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交付和付款安排，這些購買者的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定證券：

•安排的有效性；或

•我們或機構投資者的表現。

賠償

我們已經或可能與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。承銷商、經銷商或代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

 

法律事務

我們由盛德奧斯汀律師事務所代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。Travers Thorp Alberga將根據本招股説明書和與開曼羣島法律有關的法律事宜向我們傳遞在任何發行中發行的普通股的有效性。

 

專家們

本招股説明書中納入的合併財務報表參考了我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）、2023年年度報告附註2（a）中討論的股份細分追溯調整對2021年合併財務報表（“追溯性調整”）的影響，以及截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由以下機構審計畢馬威會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

畢馬威會計師事務所的辦公室位於新澤西州肖特希爾斯約翰·肯尼迪公園大道150號07078。

本招股説明書中截至2021年12月31日的年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告以引用方式納入本招股説明書的2023年年度報告（未在此處單獨列報）。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海延安東路222號外灘中心30樓，200002。

 

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.zailaboratory.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。每當本招股説明書中提及Zai Lab Limited的合同或其他文件時，該提及的只是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

我們的ADS在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在香港證券交易所上市。您可以查閲Zai Lab Limited根據其規則不時向美國證券交易委員會和香港證券交易所提交的報告和其他信息。

 

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過參考文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在我們使用本招股説明書完成發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月28日提交的附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•關於本招股説明書下的每一次證券發行、我們未來在10-K表格、10-Q表格上的所有報告、任何關於8-K表格的報告、將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件表明我們向美國證券交易委員會提交的信息除外，在每種情況下，均以引用方式納入美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會的規則 “提供” 且非 “提交”，包括根據任何當前報告（表格 8-K）的第2.02項或第7.01項，在當天或之後提供的信息首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明的日期，以及根據本招股説明書終止或完成該發行的日期。

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或先前以引用方式納入本招股説明書中的信息。本招股説明書中出現的所有信息均受我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

Zai Lab 有限公司

大街 314 號

四樓，100 號套房

美國麻薩諸塞州劍橋

+1 857 706 2604

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用（全部由註冊人承擔），但承保折扣和佣金（如果有）除外。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《公司法》並未限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的第六次修訂和重述的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（均為受保人），使其免受該受損害人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，除非該人本人故意疏忽或違約，否則在我們公司的業務或事務的開展或履行其職責時發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，任何該受補償人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）所產生的費用、開支、損失或責任。

根據我們與每位董事和執行官簽訂的賠償協議，我們同意賠償董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

我們可能就根據本註冊聲明發行證券簽訂的任何承保協議也可能規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，但前提是此類負債是由與承銷商有關的書面信息造成的，這些負債是明確提供給我們的與承銷商有關的信息，用於本註冊聲明和某些其他披露文件。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

項目 17。承諾

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “申請費表的計算” 或 “申請費的計算” 中排名第四有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則第1 (i)、1 (ii) 和1 (iii) 段不適用 (d) 以引用方式納入的 1934 年《證券交易法》註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，1933應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中

在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人均承諾根據本註冊聲明首次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息的部分，該部分由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則該註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

展品索引

 

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月19日在中華人民共和國上海代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，每一個簽名出現在下方的人都構成並任命薩曼莎（英）、陳雅靜和F. Ty Edmondson，他們每個人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括對本註冊聲明進行生效後的修正案), 並將該修正案與其所有證物和其他相關文件一起提交因此，證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人授權代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即Zai Lab Limited在美國的正式授權代表，已於2024年4月19日在馬薩諸塞州劍橋簽署了本註冊聲明。