交叉擔保協議

本交叉擔保協議自2014年11月26日起生效（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的本 “協議”），由本協議簽名頁上列出的每個簽署方以及根據第19條成為本協議當事方的每個其他實體（“擔保人”，個人稱為 “擔保人”），以受保方（定義見下文）的利益。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，特拉華州的一家公司金德摩根公司（“KMI”）及其某些直接和間接子公司有未償還的優先無抵押債務，可能不時發行額外的優先無抵押債務；

鑑於，除KMI以外的每位擔保人都是KMI的直接或間接子公司；

鑑於每位擔保人均希望就構成擔保義務的此類擔保人的債務提供此處規定的擔保；以及

鑑於，每位擔保人均承認，其擔保將從中獲得可觀的直接和間接利益；

因此，現在，考慮到前提條件，擔保人特此為受保方的利益達成以下協議：

1.定義條款。

(a) 在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“協議” 的含義見本文序言。

“破產法” 是指現在或以後生效的《美國法典》第11章或其任何繼承者。

就任何人而言，“資本存量” 是指該人權益的任何及所有股份、權益、購買權、期權、參與權或其他等價物（無論如何指定），包括 (i) 所有普通股和優先股、任何有限或普通合夥權益以及任何有限責任公司成員權益，(ii) 信託中的受益權益，以及 (iii) 賦予個人權利的任何其他權益或參與收取發行人的利潤和虧損或資產分配的份額。

“CFC” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第957條所指的 “受控外國公司” 的人。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。

“合併資產” 是指在作出任何確定之日，KMI及其子公司根據公認會計原則編制的KMI及其子公司最近完成的財季合併資產負債表中列出的KMI及其子公司的總資產。

“合併有形資產” 是指在作出任何確定之日的合併資產，在扣除任何適用儲備金和累計攤銷後，所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值後的合併資產，所有內容都將在KMI及其子公司最近完成的財季的合併資產負債表上列出，或按預計的形式列出，這些資產均在根據公認會計原則編制的KMI及其子公司最近完成的財季的合併資產負債表上。

“國內子公司” 是指根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的KMI的任何子公司。

“排除子公司” 是指 (i) 任何不是全資國內運營子公司的子公司，(ii) 任何作為CFC子公司或任何國內子公司（包括出於美國聯邦所得税目的的被忽略的實體）其幾乎所有資產（直接或通過子公司持有）均由一種或多種CFC的資本存量或此類CFC的債務構成的國內子公司，（iii）任何非實質性子公司，（iv）任何 Calnev Pipe LINE LLC、SFPP、L.P.、Kinder Morgan G.P., Inc.和EPEC各在附表三中上市的子公司，（v）Realty, Inc. 及其每家子公司，(vi) 不是循環信貸協議擔保人的任何其他子公司，(vii) 任何非營利性子公司，(viii) 法律要求禁止為擔保義務提供擔保的任何子公司，以及 (ix) 在本協議簽訂之日後由KMI或其子公司收購的任何子公司，前提是管理任何現有債務的融資文件在該收購中倖存下來的子公司禁止該子公司提供擔保擔保債務；前提是，儘管有上述規定，但任何參與循環信貸協議擔保或擔保KMI發行的任何優先票據或優先債務證券（根據本協議除外）的子公司在該擔保有效期內均不構成除外子公司。

對於任何擔保人而言，“排除掉期債務” 是指任何互換債務，前提是該擔保人因任何原因未能構成 “合格”，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其任何規則的適用或官方解釋）的全部或部分擔保（或其任何擔保）的全部或部分擔保已成為或成為非法的，對任何擔保人而言《商品交易法》和《商品交易法》中定義的 “合同參與者”該擔保人的擔保對此類互換債務生效時根據該法規生效。如果互換債務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類互換債務中可歸因於此類擔保非法或變為非法的掉期的部分。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時公認的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見、聲明和聲明中規定的原則。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

任何人（“擔保人”）或由任何人（“擔保人”）提供的 “擔保” 是指擔保人以任何方式，直接或間接地擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何或有或其他義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或付款的資金）) 此類債務或其他債務，或購買（或為購買任何證券預付或提供資金）用於支付債務，（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以向此類債務或其他債務的所有者保證其付款；（iii）維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務；或（iv）作為任何信用證或信函的賬户方為支持此類債務或義務而發放的擔保金；前提是擔保期限不應包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書。

“擔保終止日期” 的含義見第 2 (d) 節。

“擔保債務” 是指本附表一中規定的債務，因為該附表可能會根據本協議的條款不時進行修改；前提是 “擔保債務” 一詞應排除任何例外掉期債務。

“擔保方” 統指（i）就受信託契約管轄的擔保債務而言，此類擔保債務的持有人（該術語在適用的信託契約中定義）；（ii）對於受貸款協議、信貸協議或類似協議約束的擔保債務，提供此類貸款或信貸的貸款人；（iii）就套期保值協議有關的擔保債務而言，此類協議下的交易對手。

“擔保人” 的含義見本文序言。本協議附表二列出了每位擔保人的姓名，因為該附表可能會根據本協議的條款不時進行修改。

“套期保值協議” 是指對衝或用於對衝或管理與利率、外幣匯率或大宗商品價格變動相關的風險的金融工具、協議或證券（但不包括與電力、電力或任何相關商品產品有關的任何購買、掉期、衍生合約或類似協議）。

“非實質性子公司” 是指任何不是重要子公司的子公司。

“債務” 統指（i）任何人為借款設立或承擔的任何優先無擔保債務，包括該人以債券、債券、票據或類似工具（擔保、履約和擔保債券除外）為憑證的所有債務，以及（ii）任何人與套期保值協議下的義務有關的所有還款義務。

“投資等級評級” 是指穆迪等於或高於Baa3的評級，標準普爾BB-的評級；但是，前提是，如果 (i) 穆迪或標準普爾更改其評級體系，則此類評級應為此類變更後的等同評級，或者 (ii) 穆迪或標準普爾不得公開擔保債務的評級，前提是穆迪或標準普爾或兩者，因為可以、應由國家認可的美國評級機構或機構（視情況而定），由KMI選擇並提及上述評級類別視情況而定，應符合該評級機構或評級機構的相應評級類別。

“發行人” 是指擔保債務的發行人、借款人或其他適用的主要債務人。

“KMI” 具有本文敍述中規定的含義。

對於任何資產，“留置權” 是指 (i) 該資產的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，以及 (ii) 賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃）下的權益。

在任何確定之日，“重要子公司” 是指截至確定之日KMI向美國證券交易委員會提交財務報表的最後一天，其有形資產總額（就下文而言，與該子公司子公司的有形資產相結合，在取消公司間債務後）大於或等於合併有形資產的5％的任何子公司。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“運營子公司” 是指任何作為KMI子公司的運營公司。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

就任何互換債務而言，“合格ECP擔保人” 是指在相關擔保生效時總資產超過10,000,000美元的每位擔保人，或根據《商品交易法》或該法頒佈的任何法規構成 “合格合約參與者” 的其他人，並且可以通過根據第1a（18）條簽訂維持合同來使他人有資格在此時成為 “合格合約參與者”（《商品交易法》A) (v) (II)。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾；前提是，如果在相關時間穆迪和標準普爾均未對相關的擔保債務進行評級，則 “評級機構” 應指另一家對此類擔保債務進行評級的國家認可的評級機構。

“評級日期” 是指 (i) 發佈活動發生和 (ii) 發佈意向的公開通知之前的日期，以較早者為準。

就擔保債務而言，“評級下降” 是指在發行活動發生之日或其後90天內發生以下情況（只要對此類擔保債務的評級進行了公開宣佈，考慮任何一家評級機構可能下調評級，該期限就可以延長）：(i) 如果此類擔保債務被賦予投資等級評級兩個評級機構在評級日的評級，這樣的評級一個或兩個評級機構的擔保債務應低於投資級別評級；或者（ii）如果任一評級機構在評級日將此類擔保債務評級低於投資等級評級，則該擔保債務的任何低於投資等級的評級應降低一個或多個等級（包括評級類別內以及評級類別之間的等級）。

“發佈活動” 的含義見第 6 (b) 節。

“法律要求” 是指任何法律、法規、守則、條例、命令、決定、規則、規章、判決、法令、禁令、特許權、許可證、證書、執照、授權或其他

指令或要求（不論是否具有法律效力），包括環境法、能源法規以及任何政府機構的職業、安全和健康標準或控制。

循環信貸協議” 是指KMI、其貸款方和作為管理代理人的巴克萊銀行有限公司之間於2014年9月19日簽訂的循環信貸協議，因為此類信貸協議可以不時修改、修改、補充或重述，也可以不時進行退款、再融資、重組、更換、續訂、償還或延期（無論是與原始代理人和貸款人還是其他代理人或貸款人或受託人簽訂的）或其他方式，以及是否根據原始信貸協議或其他信貸協議或票據提供契約或其他債務），包括但不限於增加其下的可用借款或其他債務的金額。

“循環信貸協議擔保” 是指KMI當事方的子公司於2014年11月26日簽訂的擔保協議，由作為管理代理人的巴克萊銀行有限公司簽訂的擔保協議，該協議旨在為循環信貸協議下的貸款人和髮卡銀行提供利益，因為此類擔保協議可能會不時修改、修改、補充或重述，也可能因任何修正案而不時被替換或續訂、修改、補充、重報、退款、再融資、重組、替換、不時續訂、償還或延期任何循環信貸協議。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務及其繼任者。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

對於任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指在任何日期，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及擁有證券或其他所有權權的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (a) 佔股權的50％以上或以上截至該日，普通投票權的50％以上，如果是合夥企業，超過50％的普通合夥人權益歸母公司所有、控制或持有，或（b）截至該日由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。除非上下文另有明確要求，否則本協議中提及的 “子公司” 或 “子公司” 是指KMI的子公司或子公司。儘管如此，特拉華州和弗吉尼亞州的一家公司Plantation Pipe Line Company在GAAP要求其資產和負債、損益和現金流與KMI的資產和負債、損益和現金流合併之前，不得成為KMI的子公司。

對於任何擔保人而言，“互換債務” 是指構成《商品交易法》第1a（47）條所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行的義務。

“全資國內運營子公司” 是指構成 (i) 國內子公司和 (ii) 運營子公司的任何全資子公司。

“全資子公司” 是指其所有已發行和流通股本（不包括公司董事的合格股份）均由KMI直接或間接擁有的子公司。

(b) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則部分提及的部分均指本協議的各個部分。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。

(c) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

2。保證。

(a) 在不違反第 2 (b) 節規定的前提下，每位擔保人特此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，共同和單獨地、無條件和不可撤銷地為擔保方提供擔保，在擔保債務到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式）即時全額付款；前提是每位擔保人均應解除各自的擔保義務本協議如第 6 (b) 節所規定。如果發行人未能按時支付任何擔保債務，則每位擔保人應根據適用的擔保方向該擔保人提出的書面要求，支付或安排支付此類款項。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在充分履行本協議規定的責任和本第2節規定的相關繳款權之後，但在考慮任何其他擔保下的任何責任之前，本協議中每位擔保人的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據《破產法》或任何與欺詐性運輸工具、欺詐性轉讓或債務人破產有關的適用法律所能擔保的金額。

(c) 每位擔保人同意，在不損害本協議或影響本協議下任何擔保方的權利和補救措施的情況下，擔保義務可以隨時不超過該擔保人在本協議項下的責任金額（由於第 2 (b) 節或本協議其他部分規定的限制）。

(d) 任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人通過任何行動或訴訟或任何抵消、撥款或申請，在任何時候或不時為減少或支付任何擔保債務而向任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人支付或收取的款項均不得視為修改、減少，免除或以其他方式影響本協議項下任何擔保人的責任，無論是否支付任何此類款項，擔保人均應承擔或除該擔保人就此類擔保債務支付的款項或從該擔保人處收到或收取的有關該擔保債務的款項外，在所有擔保債務之前，仍對擔保債務負有責任，直至該擔保人根據本協議承擔的最大責任（當時未到期的任何或有賠償義務和任何未償還的、以全額現金抵押或以其他方式支持以使適用發證銀行合理滿意的信用證除外）根據管理此類擔保債務的文書的條款（“擔保終止日期”），應通過全額付款解除或被視為已付款並通過逾期解除。

(e) 如果並在必要範圍內，根據與債務人破產有關的適用的聯邦、州和其他法律，使本協議中任何擔保人的義務得以強制執行，則該擔保人在本協議下的最大責任應限於該擔保人在行使任何權利生效後，根據此類法律可以合法擔保的最大金額

下文產生的繳款、報銷和代位費。每位擔保人承認並同意，在適用法律不禁止的範圍內，(i) 此類擔保人（與其債權人、債權人代表或破產受託人相反，包括以債務人身份行使破產受託人任何權力的擔保人）根據此類法律沒有個人權利減少或請求任何具有減少本協議責任金額的司法救濟，(ii) 此類擔保人（與其債權人、債權人代表或破產受託人相反，包括以債務人身份佔有擔保的擔保人（行使破產受託人的任何權力）沒有個人權利強制執行本第 2 (e) 節規定的限制，或減少或請求司法救濟，減少其在本協議下的責任金額，以及 (iii) 本第 2 (e) 節中規定的限制只能在該法律要求的範圍內強制執行，以使擔保人履行本協議規定的義務可根據此類法律強制執行，並且只能由債權人、代表或為其利益執行該擔保人的債權人或破產受託人或根據此類法律有權執行本協議條款的其他人的債權人或破產受託人。

3.捐款權。每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項（包括對其行使抵消權）的相應份額，則該擔保人有權根據本協議向未按本第 3 節的規定按比例支付此類款項的任何其他擔保人尋求和接受繳款。在某種程度上，本協議要求任何擔保人支付本協議所擔保的任何擔保債務的任何部分，金額應超過 (a) 該擔保人及其子公司從該擔保債務中實際獲得的價值金額，以及 (b) 如果該擔保人支付了本協議所擔保的此類擔保債務的總金額（不包括此類擔保債務發行人償還的金額），則該擔保人本應支付的金額，以較高者為準擔保人淨資產的比例根據本協議尋求執行的日期相當於該日所有擔保人的總淨資產，則該其他擔保人應根據該日其他擔保人的相應淨資產按比例向該擔保人償還此類超額金額；前提是任何擔保人的補償權均受本協議第 5 節條款和條件的約束。為了確定與上述內容相關的任何擔保人的淨資產，除本協議規定的擔保外，該擔保人的所有擔保均應被視為可執行，並在履行本協議規定的義務後支付。本第 3 節的規定在任何方面均不限制任何擔保人對擔保方的義務和責任，每位擔保人仍應向受保方承擔由該擔保人根據本協議擔保的全額擔保金額。

4。沒有抵消權。根據本協議，任何擔保方均無權抵消該擔保方欠擔保人或存入擔保人信貸或賬户的任何款項。

5。沒有代位行使。無論任何擔保人根據本協議支付了任何款項或款項，任何擔保人均無權代位向任何擔保方對任何發行人或任何其他擔保人或任何擔保方為支付任何擔保債務而持有的任何抵押擔保或擔保權或抵消權（如果依法代位，則該擔保人特此在適用法律允許的範圍內放棄此類權利），或任何擔保人是否尋求或有權向任何擔保人尋求任何捐款或報銷在擔保終止之日之前，發行人或任何其他擔保人就此類擔保人根據本協議支付的款項。如果在擔保終止日期之前的任何時候因此類代位權、供款權或補償權向任何擔保人支付任何款項，則該款項應由該擔保人以信託形式為適用的擔保方保管，與該擔保人的其他資金分開，並在該擔保人收到後立即以該擔保人收到的確切形式（經該擔保人正式認可）移交給適用的擔保方

向適用的擔保方提供擔保人（如果需要），適用於適用的擔保債務，無論債務是到期還是即將到期。

6。有關擔保義務的修正等；權利的放棄；免除。

(a) 儘管如此，在不對任何擔保人作出任何權利保留，也未經任何擔保人通知或進一步同意的情況下，(i) 任何擔保方提出的任何支付任何擔保債務的要求均可被該方撤銷，任何擔保義務繼續有效，(ii) 擔保債務，或任何其他方對其任何部分的責任，或任何抵押擔保或擔保為了或抵消權，可以不時全部或全部部分，任何擔保方可以續訂、延期、修改、修改、加速、妥協、免除、允許失效、交出或發行；(iii) 任何擔保債務的文書可以全部或部分修改、修改、補充或終止；(iv) 任何擔保方在任何時候為支付任何擔保債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權均可出售、交換、豁免、允許失效、投降或釋放。任何擔保方均無義務隨時保護、保障、完善或投保其持有的任何留置權，作為擔保義務或本協議或其附帶的任何財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，擔保方可以但沒有義務向適用的擔保債務的發行人或任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求，如果擔保方未能向該發行人或任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或該發行人或任何其他擔保人或任何其他擔保人或任何其他人的任何解除均不應減輕任何未向其提出要求或收款的擔保人或未提出要求或收款的擔保人免除其在本協議下的多項義務或責任，不得損害或影響任何擔保方對任何擔保人的明示或暗示或法律規定的權利和補救措施。就本文件而言，“要求” 應包括任何法律程序的啟動和繼續。

(b) 擔保人解除循環信貸協議擔保後，包括導致該擔保人停止構成子公司的任何交易完成或任何擔保人成為除外子公司（此類交易或事件，即 “解除事件”）後，擔保人應自動解除其在本協議下的擔保。

(c) 發行事件發生後，該解除擔保人作為發行人的每筆擔保債務應自動解除本協議條款的約束，並將不再構成本協議規定的擔保債務；前提是，對於任何被評級機構賦予投資等級評級的擔保債務，該擔保債務應在發行事件發生後的第91天起解除，前提是評級拒絕接受此類擔保義務不會發生。

7。保證絕對和無條件。

(a) 每位擔保人放棄關於任何擔保債務的設立、合約、生成、延期、修正、豁免或累積的任何及所有通知，以及任何擔保方對本協議或接受本協議的信賴的通知或證據。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄盡職調查、及時、出示、抗議和抗議通知、付款或履約要求、違約或不付款通知、接受通知和與擔保債務或其任何部分有關的任何其他通知，以及因任何發行人或任何擔保人對擔保債務的殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯。每位擔保人理解並同意本協議

應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，不考慮 (i) 任何擔保方隨時或不時持有的擔保債務、契約、貸款協議、票據或其他文書的有效性、規律性或可執行性，或任何擔保方隨時或不時持有的擔保或抵消權，(ii) 任何抗辯、抵消或抵消權反訴（對付款或履約的抗辯除外），任何時候都可能是任何發行人均可向任何擔保方索賠，或 (iii) 任何其他情況（無論是否通知或知悉任何發行人或此類擔保人）構成或可能被解釋為構成任何發行人或本協議項下的擔保人在破產或任何其他情況下公平或合法解除本協議下的任何擔保義務的公平或合法解除。在根據本協議向任何擔保人追求其權利和補救措施時，任何擔保方均可但沒有義務對發行人或任何其他人或任何抵押擔保或擔保債務擔保或與之相關的任何抵消權尋求其可能享有的權利和補救措施，以及任何擔保方未能向發行人或任何此類人收取任何款項或兑現任何此類權利或補救措施或向任何此類人收取任何款項或向任何此類擔保方兑現任何此類權利或補救措施抵押擔保或擔保或行使任何此類抵消權，或發行人或任何其他人的任何解除權或任何此類抵押擔保、擔保或抵消權，均不得免除該擔保人在本協議下的任何責任，也不得損害或影響其他擔保方對該擔保人的權利和補救措施，無論是明示、暗示的還是法律上可用的補救措施。

(b) 本協議應保持完全效力和效力，並根據其條款並在其條款範圍內對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應在擔保終止之日之前為受保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的利益提供保障。

8。復職。如果任何擔保債務的付款或其任何部分在任何發行人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或者在指定受託人的接管人、幹預人或保管人之後或由於任命受託人的接管人、幹預人或保管人或其結果，本協議應繼續有效或恢復（視情況而定）或任何發行人或任何擔保人或其財產的任何實質部分的類似官員，或其他方面，全部作為儘管這些款項尚未支付.

9。付款。每位擔保人特此保證，本協議項下的款項將支付給適用的擔保方，無需以美元進行抵消或反索賠。

10。陳述和保證。每位擔保人特此向每位擔保方陳述並保證，截至本協議簽訂之日或截至該擔保人成為本協議當事方之日，以下陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（如適用）：

(a) 此類擔保人 (i) 是正式組建或組建、有效存在且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(ii) 擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他權力，以及開展其目前業務所需的所有重要政府許可、授權、同意和批准；(iii) 具有經商的正式資格，是在每個不符合此條件的司法管轄區都信譽良好將對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響；

(b) 該擔保人擁有所有必要的公司（或其他組織）權力和權力來執行、交付和履行其在本協議下的義務，並且所有此類行動均已獲得代表其採取的所有必要程序的正式授權；

(c) 本協議已由該擔保人或代表該擔保人正式有效簽署和交付，構成該擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對該擔保人強制執行，但以下情況可能受到限制：破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利的執行有關或影響一般公平原則的類似法律（包括誠信、合理性、實質性原則和公平交易），除其他外，這可能會限制獲得公平補救的權利（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）；（ii）關於違反適用證券法的賠償條款的可執行性，以及因法律或公共政策而產生的相關限制；

(d) 該擔保人無需授權、同意、批准、許可或豁免，或向任何政府機構登記、申報或備案，即可有效履行和履行本協議規定的義務，但已獲得的擔保人以及在本協議簽訂之日後或截至該擔保人成為本協議當事方之日通常在正常業務過程中所做的事項除外；和

(e) 該擔保人執行和交付或履行本協議規定的義務均不會 (i) 違反或違反任何適用的法律要求，(ii) 導致違反或違反任何條款、契約、條件或規定，或構成違約，或導致對其任何財產或資產設定或施加（或設定或施加任何留置權的義務）（除外）根據任何契約、抵押貸款、信託契約的條款，由本協議設立或考慮的留置權，其或其任何子公司作為當事方的協議或其他文書，或其任何子公司的財產或資產受其約束或受其約束的協議或其他文書，但第 (i) 和 (ii) 條規定的違約、違規和違約行為除外，這些違規行為、違規行為和違約行為無論是單獨還是總體上都不可能對其履行本協議義務的能力造成重大不利影響，或 (iii) 違反本組織的任何條款此類擔保人的文件。

11。受保方的權利。每位擔保人承認並同意，組成受保方的人員身份的任何不時變更都會導致受保方的同等變化，無需採取任何進一步行動。發生此類情況時，當時構成受保方的人員擁有本協議規定的受保方的權利、補救措施和自由裁量權。

12。通知。

(a) 根據本協議向任何擔保人發送的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發送、傳真或交付給由KMI負責的擔保人，位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1001號1000號套房77002，收件人：財務主管，傳真：(713) 445-8302。

(b) KMI應向第12 (a) 節規定的地址書面請求向任何擔保方提供本協議的副本，包括最近修訂的附表和補充條款；但是，如果KMI提交了本協議的副本，包括最近修訂的附表和

對本協議進行補充，美國證券交易委員會應在KMI收到此類書面請求之日前三個月內向美國證券交易委員會提出。

13。同行。本協議可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方上執行（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述對應方加起來應視為構成同一文書。所有各方簽署的本協議副本應提交給KMI。

14。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。本協議各方應努力通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果的有效條款。

15。整合。本協議代表每位擔保人就本協議標的達成的協議，任何擔保方對本協議標的未明確規定或提及的任何承諾、承諾、陳述或保證。

16。修正案；無豁免；累積補救措施。

(a) 除非受影響的擔保人和KMI簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

(b) 擔保人可以通過所有擔保人簽署的書面文書修改或補充本協議：

(i) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(ii) 反映根據本協議訂立的擔保人或擔保義務的變化；

(iii) 作出任何將為受保方提供任何額外權利或利益或不會對任何擔保方在任何實質性方面在本協議下的合法權利產生不利影響的變更；或

(iv) 使本協議符合對循環信貸協議或循環信貸協議擔保所做的任何更改。

除非本條款 (b) 中另有規定或此處另有規定，否則未經擔保債務（不包括與套期保值協議有關的債務）大部分未償本金的持有人事先書面同意，擔保人不得在擔保終止日期之前修改、補充或以其他方式修改本協議。儘管如此，如果一項修正案有理由預計會對其他擔保方在套期保值協議下存在的擔保義務的擔保方產生不利的、實質性的和不成比例的影響，則上述對衝協議義務的排除不適用，並且歸因於每個此類擔保方擔保義務的未償本金應被視為等於解僱補助金

將歸還給該擔保方，就好像估值日期是 “提前終止日期” 一樣，並根據每份適用的套期保值協議計算。

(c) 任何擔保方均不得因任何行為、拖延、縱容、疏忽或其他原因被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違反本協議任何條款和條件的行為。任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。受保方在任何情況下對本協議項下任何權利或補救措施的放棄均不得解釋為妨礙該擔保方在將來任何場合本應享有的任何權利或補救措施。

(d) 此處規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

17。章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

18。繼任者和受讓人。本協議對每位擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應為擔保方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益提供保障，但除非根據循環信貸協議允許的交易以及與循環信貸協議擔保下的相應轉讓有關，否則任何擔保人均不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務。

19。其他擔保人。

(a) KMI應促使在本協議簽訂之日之後成立或以其他方式購買或收購的每家子公司（包括在本協議簽訂之日後不再構成除外子公司的每家子公司）簽署本協議的補充條款，並在本第19（a）節規定的適用事件發生後的45天內成為擔保人。

(b) KMI的每家子公司應KMI的要求成為本協議締約方或根據第19（a）條被要求成為本協議當事方的每家子公司在簽署和交付基本上以本協議附件A形式提出的書面補編後，就本協議的所有目的而言，均應成為擔保人，其效力和效力與最初在本協議中被指定為擔保人一樣。任何增加擔保人作為本協議一方的文書的執行和交付均無需本協議項下任何其他擔保人的同意。儘管本協議中增加了任何新的擔保人，但每位擔保人在本協議下的權利和義務仍將完全有效。

20。其他擔保義務。在本協議簽訂之日之後，由擔保人簽發或擔保人以其他方式承擔義務的任何債務，在所有擔保人簽署基本上以本協議附件B的形式簽訂擔保書後，即成為擔保債務，該擔保書應貼在證明此類債務的一個或多個文書上。在認證或簽發此類債務之前，每份此類擔保書均應由正式授權的官員代表每位擔保人簽署。

21。管轄法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

22。Keepwell。每位合格的ECP擔保人特此共同和單獨地承諾不時提供彼此擔保人可能需要的資金或其他支持，以履行本協議中與互換債務有關的所有義務（但是，根據本第22條，每位合格的ECP擔保人僅對在不履行本協議義務的情況下可能產生的最大此類責任承擔責任）第 22 條或本協議中的其他條款可根據以下條款無效與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，不包括更大的金額）。在擔保終止日期之前，本節規定的每位合格ECP擔保人的義務應完全有效。就《商品交易法》第1a (18) (A) (v) (II) 條的所有目的而言，每位合格的ECP擔保人均打算將本第22條構成 “維持健康、支持或其他協議”，以使彼此的擔保人受益，本第22條應被視為構成。

[簽名頁面如下]

為此，下列每位簽署人已促使本協議由其正式授權的官員或其他代表在上文第一天和第一年正式簽署和交付，以昭信守。

擔保人

金德摩根有限公司

作者：/s/ 安東尼 B. 阿什利

姓名：安東尼 B. 阿什利

標題：財務主管

AGNES B CRANE, LLC

美國石油油輪二號有限責任公司

美國石油油輪三有限責任公司

美國石油油輪 IV 有限責任公司

美國石油油輪有限責任公司

美國石油油輪母公司有限責任公司

美國石油油輪訴有限責任公司

美國石油油輪 VI LLC

美國石油油輪七有限責任公司

APT 佛羅裏達有限責任公司

APT 中級控股有限責任公司

APT 新中級控股有限責任公司

APT 賓夕法尼亞有限

APT 陽光州立有限責任公司

奧黛麗拖船有限責任公司

熊溪倉儲公司，L.L.C.

貝蒂盧有限責任公司

CAMINO 真正的集會公司，L.L.C.

坎特拉天然氣公司有限責任公司

CDE 管道有限責任公司

佛羅裏達州中央管道有限責任公司

夏安平原天然氣管道公司，L.L.C.

煙氣儲存公司有限責任公司

CIG管道服務公司，L.L.C.

CIMMARRON 集會有限責任公司

科羅拉多州際天然氣公司，L.L.C.

科羅拉多州際發行公司

科帕諾雙鷹有限責任公司

科帕諾能源金融公司

科帕諾能源，有限責任公司

科帕諾能源服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾現場服務 GP, L.C.

科帕諾現場服務/北德克薩斯州，L.L.C.

科帕諾現場服務/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾現場服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾自由有限責任公司

COPANO NGL 服務（萬錦市），L.L.C.

科帕諾液化天然氣服務有限責任公司

科帕諾管道集團有限責任公司

科帕諾管道/北德克薩斯州，L.L.C.

科帕諾管道/洛基山脈有限責任公司

科帕諾管道/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾管道/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾加工有限公司

科帕諾風險管理有限責任公司

COPANO/WEBB-DUVAL 管道有限責任公司

CPNO 服務有限責任公司

達科他散裝碼頭有限公司

達美航站樓服務有限責任公司

鷹福特集會有限責任公司

埃爾帕索夏安控股有限公司

埃爾帕索柑橘控股有限公司

埃爾帕索壓縮天然氣公司，有限責任公司

埃爾帕索能源服務公司，L.L.C.

埃爾帕索有限責任公司

埃爾帕索中游集團有限責任公司

埃爾帕索天然氣公司，有限責任公司

埃爾帕索北歐投資 III, L.C.

埃爾帕索管道公司

埃爾帕索管道GP公司，L.L.C.

埃爾帕索管道控股公司，L.L.C.

埃爾帕索管道有限責任公司控股有限公司

埃爾帕索管道合作伙伴，L.P.

作者：其普通合夥人埃爾帕索管道GP Company, L.C.

埃爾帕索管道合作伙伴運營公司，L.L.C.

埃爾帕索紅寶石控股公司，L.L.C.

田納西州埃爾帕索管道有限公司

厄爾巴快遞公司，L.L.C.

伊麗莎白河碼頭有限公司

EMORY B CRANE, LLC

EPBGP 承包服務有限責任公司

EP 能源控股公司

EP紅寶石有限責任公司

EPTP 發行公司

費南迪納海洋建築管理有限責任公司

弗蘭克·克蘭有限責任公司

通用裝卸工 GP, LLC

通用裝卸商控股有限責任公司

環球美國碼頭有限責任公司

漢普郡有限公司

哈拉中游有限責任公司

HBM 環境有限公司

ICPT，L.L.C

J.R. NICHOLLS 有限

標槍拖船有限責任公司

珍妮布魯爾有限責任公司

合資油輪租船有限責任公司

金德摩根（特拉華州）有限公司

金德摩根 2 英里有限責任公司

金德摩根行政服務坦帕有限責任公司

金德摩根阿爾塔蒙特有限責任公司

金德摩根艾默裏有限責任公司

金德摩根艾羅碼頭控股有限公司

KINDER MORGAN ARROW 航站樓，L.P.

作者：其普通合夥人金德摩根河碼頭有限責任公司

金德摩根巴爾的摩轉運碼頭有限責任公司

金德摩根戰地石油有限責任公司

金德摩根邊境管道有限責任公司

金德摩根散裝碼頭有限公司

金德摩根二氧化碳運輸

公司

金德摩根二氧化碳公司，L.P.

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

金德摩根科欽有限責任公司

金德摩根哥倫布有限責任公司

金德摩根商業服務有限責任公司

金德摩根原油和凝析油有限責任公司

金德摩根原油管道有限責任公司

金德摩根原油到鐵路有限責任公司

金德摩根庫欣有限責任公司

金德摩根達拉斯沃思堡鐵路總站有限責任公司

金德摩根奮進有限責任公司

金德摩根能源合作伙伴，L.P.

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

KINDER MORGAN EP 中游有限責任公司

金德摩根金融公司有限責任公司

金德摩根弗萊特有限責任公司

金德摩根自由管道有限責任公司

金德摩根基斯通儲氣有限責任公司

金德摩根 KMAP 有限責任公司

金德摩根拉斯維加斯有限責任公司

金德摩根林登轉運碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根液體終端聖彼得堡加布裏埃爾有限責任

金德摩根海事服務有限責任公司

金德摩根材料服務有限責任公司

金德摩根中大西洋海事服務有限責任公司

KINDER MORGAN NATGAS O&M 有限責任公司

金德摩根北德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根運營有限責任公司 “A”

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

金德摩根運營有限責任公司 “B”

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

金德摩根運營有限責任公司 “C”

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

金德摩根運營有限責任公司 “D”

作者：其普通合夥人金德摩根會計師事務所

金德摩根佩科斯有限責任公司

金德摩根佩科斯谷有限責任公司

金德摩根石油焦集團有限責任公司

金德摩根石油焦，L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

金德摩根石油焦有限責任公司

金德摩根石油油輪有限責任公司

金德摩根管道有限責任公司

金德摩根管道（美國）公司

金德摩根港海牛碼頭有限責任公司

金德摩根薩頓港碼頭有限責任公司

金德摩根港口碼頭美國有限責任公司

金德摩根製作公司有限責任公司

金德摩根鐵路服務有限責任公司

金德摩根資源二有限責任公司

金德摩根資源三有限責任公司

金德摩根資源有限責任公司

金德摩根河碼頭有限責任公司

金德摩根服務有限責任公司

金德摩根七橡樹有限責任公司

金德摩根東南航站樓有限責任公司

金德摩根儲罐碼頭有限責任公司

金德摩根德哈斯管道有限責任公司

金德摩根碼頭有限公司

德克薩斯州金德摩根管道有限責任公司

德克薩斯州金德摩根碼頭，L.P.

作者：General Stevedores GP, LLC，其普通合夥人

金德摩根傳動公司有限責任公司

金德摩根治療唱片

作者：其普通合夥人 KM Treating GP LLC

金德摩根城市更新，L.L.C.

金德摩根尤蒂卡有限責任公司

弗吉尼亞州金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根温克管道有限責任公司

KINDERHAWK 野外服務有限公司

KM 起重機有限公司

KM DECATUR, INC.

KM 鷹採集有限責任公司

KM 集會有限責任公司

KM KASKASKIA 碼頭有限責任公司

KM 液體終端有限責任公司

KM NORTH CAHOKIA 土地有限責任公司

KM NORTH CAHOKIA 特別項目有限責任公司

KM NORTH CAHOKIA 碼頭項目有限責任公司

KM 船舶頻道服務有限責任公司

KM 正在治療 GP 有限責任公司

KM 治療生產有限責任公司

KMBT 有限責任公司

KMGP 承包服務有限責任公司

KMGP 服務公司有限公司

KN 電信有限公司

騎士力量有限責任公司

洛米塔鐵路總站有限責任公司

密爾沃基散裝碼頭有限公司

MJR 運營有限責任公司

莫哈韋管道公司，L.L.C.

莫哈韋管道運營公司，L.L.C.

貝內特先生有限責任公司

萬斯先生有限責任公司

拿騷碼頭有限責任公司

NGPL HOLDCO INC.

NS 307 控股公司

PADDY RYAN CRANE 有限責任公司

帕爾梅託產品管道生產線有限責任公司

PI 2 鵜鶘州立有限責任公司

PINNEY 碼頭和運輸有限責任公司

皇后城碼頭有限責任公司

拉威河土地有限責任公司

RAZORBACK 拖船有限責任公司

RCI 控股有限公司

內河碼頭地產 GP LLC

內河碼頭物業，L.P.

作者：其普通合夥人河濱碼頭地產 GP LLC

剪刀尾能源有限責任公司

SNG 管道服務公司，L.L.C.

南海灣液化天然氣公司，L.L.C.

南方液化公司有限責任公司

南方液化天然氣公司，L.L.C.

南方天然氣公司，L.L.C.

南方自然發行公司

SOUTHTEX 治療師有限責任公司

佛羅裏達西南管道有限責任公司

SRT VESELS

STEVEDORE HOLDINGS，L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

TAJON 控股有限公司

TEJAS GAS, LLC

TEJAS 天然氣有限責任公司

田納西州天然氣管道公司，L.L.C.

田納西州天然氣管道發行公司

德州拖船有限責任公司

TGP 管道服務公司，L.L.C.

跨山管道（普吉特海灣）有限責任公司

科羅拉多州天然氣輸送公司有限責任公司

轉運服務有限責任公司

尤蒂卡·馬塞勒斯德克薩斯管道有限責任公司

西部工廠服務有限公司

懷俄明州州際公司，L.L.C.

作者：/s/ 安東尼 B. 阿什利

安東尼阿什

副總統

附件 A

交叉擔保協議

補編號 []截止日期 [                    ]至截至日期為的交叉擔保協議 [                    ]（“協議”），包括協議簽名頁上列出的每個擔保人和根據協議第19節成為協議當事方的其他每個實體（每個此類實體分別為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在此處使用的術語應具有協議中賦予的含義。

答：擔保人由特拉華州的一家公司（“KMI”）Kinder Morgan, Inc. 及其某些直接和間接子公司組成，擔保人簽訂協議是為了為擔保人不時未償還的某些優先無抵押債務提供擔保。

B. 本協議第19節規定，通過執行和交付本補充文件形式的文書，其他子公司可以成為協議下的擔保人。下列簽署的每家子公司（均為 “新擔保人”）應KMI的要求或根據協議的要求執行本補充條款，成為協議下的擔保人。

因此，每位新擔保人同意如下：

第 1 部分。根據協議第19節，每位新擔保人通過在下方簽名成為協議下的擔保人，其效力和效力與最初在協議中被指定為擔保人一樣，每位新擔保人特此 (a) 同意協議中適用於其作為擔保人的所有條款和規定，(b) 聲明並保證其作為擔保人根據協議作出的陳述和保證是真實和正確的並截至本文發佈之日。協議中對擔保人的每次提及均應視為包括每位新擔保人。本協議特此以引用方式納入此處。

第 2 部分。每位新擔保人向受保方聲明並保證，本補充文件已由其正式授權、執行和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 3 部分。本補充文件可由本補編的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述對應方加起來應視為構成同一文書。由各方簽署的本補充文件的一套副本應提交給KMI。當KMI收到帶有新擔保人簽名的本補編對應時，本補編將對每位新擔保人生效。

第 4 部分。除非本協議另有明確補充，否則本協議將保持完全效力和效力。

第 5 部分。本補充文件以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第 6 部分。就該司法管轄區而言，本補充文件中任何被禁止或無法執行的條款在該禁令範圍內無效或

在不使本協議和協議的其餘條款失效的情況下不可執行，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。本協議各方應努力通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 7 節。根據本協議發出的所有通知、請求和要求均應根據本協議第 12 節提出。根據本協議第12節規定的地址向每位新擔保人發出的所有通信和通知，由KMI處理。

[簽名頁面關注]

自上述第一天和第一年起，每位新擔保人均已正式簽署了本協議補充條款，以昭信守。

_________________________________

作為擔保人

作者：______________________

姓名：

標題：

附件 B

交叉擔保協議

擔保書面形式

受交叉擔保協議中規定的限制，日期為 [•]（“擔保協議”），下列簽署的擔保人特此證明 [債務]構成擔保義務，有權享有《擔保協議》中規定的所有權利。擔保人可以根據擔保協議中規定的條款和條件解除擔保。本擔保説明中使用但未定義的大寫術語具有擔保協議中賦予此類術語的含義，擔保協議的副本將提供給 [該樂器的持有者]應要求給 [發行人].

特此視為《擔保協議》附表一已自動更新以包括以下內容 [債務]就此作為擔保義務。

[擔保人],

作為擔保人

作者：______________________

姓名：

標題：

附表 I

擔保債務

截止日期：2024 年 3 月 31 日