Zapp電動汽車集團有限公司

最多28，726，713股普通股

本招股章程涉及（i）YA II PN，Ltd.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“Yorkville”）最多20，000股普通股（“Yorkville普通股”）於Zapp電動汽車集團有限公司的資本中。（“本公司”），每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（x）根據該特定備用股權購買協議可能向Yorkville發行的普通股，截止2024年2月10日（“生效日期”），由約克維爾與公司簽訂（“SEPA”），在公司發出事先通知後，（定義見下文）或根據投資者通知（定義見下文）及（y）普通股（“初始承諾股份”）可能發行予Yorkville作為其不可撤銷承諾按吾等指示認購普通股的代價，在本招股説明書刊發日期後，根據《國家環保保護法》所載的條款和條件，不時向本公司股東Michael Joseph，最多6，272，693（「約瑟夫普通股」），包括（x）2，851，224股普通股及（y）3，421，469股普通股，有關約瑟夫先生持有的若干尚未行使認股權證的普通股（“約瑟夫認股權證”），於每種情況下，就完成業務合併而向約瑟夫先生發出（定義見本文）及（iii）某些非美國投資者（“PIPE投資者”，以及Michael Joseph和Yorkville，“出售股東”）最多2，454人，於二零二四年二月及三月就私人配售發售普通股（“PIPE”）向PIPE投資者發行020股普通股。

參見“可轉換債務發行和承諾股權融資”的説明SEPA和本票和“出售股東”有關約克維爾的更多信息。

在約瑟夫認股權證中，2,280,979份約瑟夫認股權證可立即全部或部分行使，於2024年5月28日到期，行使價格為每股普通股0.79美元。其餘1,140,490份約瑟夫認股權證可立即全部或部分行使，於2024年5月28日到期，行使價格為每股普通股4.49美元。

請讀者注意，本招股説明書中的股數和每股信息並不反映我們的股東在2024年4月11日公司年度股東大會上批准的20股1股股本合併(“反向股票拆分”)，但截至2024年4月16日尚未生效。我們預計反向股票拆分將於2024年4月23日納斯達克開盤時生效。在反向股票拆分生效後，本招股説明書所登記的股份將自動調整，以反映反向股票拆分。

就SEPA而言，在符合其中所載條件的情況下，Yorkville同意分兩部分向本公司預付本金額1，500，000美元（“預付預付款”），該預付款應以可轉換為普通股（轉換後，“轉換股份”）的承兑票據（“承兑票據”）作為證明。預付預付款的第一部分本金額為500，000元已於2024年3月20日墊付，預付款的第二部分本金額為1，000，000元，並於本招股章程生效後的第二個交易日墊付。預付墊款之每部分須享有相等於本金額5%之折讓，扣除到期購買價，並按原發行折讓結構（“原發行折讓”）。原發行折扣不得減少承兑票據的本金額。

承兑票據項下到期之本金、利息及任何其他付款將於二零二五年三月二十日以現金支付，除非本公司先前贖回或由Yorkville兑換。除承兑票據條款特別準許者外，本公司不得預付或贖回任何部分未償還本金及應計及未付利息。在承兑票據所載條款的規限下，於發行日期或之後的任何時間，Yorkville有權按換股價（定義見下文）將承兑票據的任何未償還本金額加該等承兑票據的應計及未償還利息（該金額，“換股權”）轉換為普通股。可發行的轉換股份數目

於轉換時，轉換金額將以（x）該轉換金額除以（y）轉換價釐定。“換股價”指於任何換股價或其他釐定日期，並可受承兑票據所載之調整，以下兩者之較低者：（i）就每份承兑票據而言，100%的VWAP（定義見下文）於適用承兑票據發行前一天（或就預付款第一部分所發行的承兑票據而言，每股普通股0.2475美元），或（ii）緊接轉換日期或其他釐定日期前10個連續交易日最低每日VWAP（定義見下文）的88%，但不低於每股普通股0.055美元。換股價可根據承兑票據之條款及條件不時調整。

根據國家環保總局的條款和條件，公司有權但沒有義務向約克維爾發行(每次發行，“預付款”)，並且約克維爾有義務在自國家環保總局生效之日起至2027年2月10日的任何時間認購普通股，認購總認購金額最高可達1,000萬美元(“承諾金額”)，除非根據國家環保總局(“承諾期”)提前終止(“承諾期”)，向約克維爾遞送書面通知(每次，“預先通知”)。如果本票項下仍有餘額，公司將無權要求約克維爾認購任何普通股，除非已發生攤銷事件(如本票所定義)，並且任何預付款的收益用於償還本票項下的餘額。

在承諾期內的任何時候，如果本票項下的餘額未償還，約克維爾可以通過向公司提供書面通知(“投資者通知”)，要求公司根據國家環保總局規定的條款和限制，向約克維爾發行和出售相關投資者通知中規定的股票。根據投資者通知交付的股份的購買價應等於投資者通知交付之日生效的換股價格，並應通過將約克維爾支付的總購買價金額與本票項下已發行的等額金額相抵銷的方式支付。

否則，本公司將根據國家環保總局不時向約克維爾發行的每股普通股將在預告日期(“定價期間”)開始的任何連續三個交易日內以市價的97%出售給約克維爾。市場價是指納斯達克全球市場普通股在定價期內的最低日成交量加權平均價格。

國家環保總局並無要求或授權約克維爾根據國家環保總局認購任何普通股，惟建議的發行與當時由約克維爾擁有的所有其他普通股合併後，將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股逾4.99%的股份(“實益所有權上限”)。

由於上述原因，我們可能無法獲得國家環保總局提供的1000萬美元的全部承諾金額。有關國家環保總局的更多信息，請參閲“可轉換債券發行和承諾股權融資”。

根據本招股説明書，我們不會發售或出售我們的任何普通股，我們也不會從出售普通股的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔出售在此登記的普通股的所有佣金和折扣(如有)。我們正在登記我們的普通股，以供約克維爾根據國家環保總局所述的登記權協議授予約克維爾的登記權進行轉售。有關更多信息，請參閲“出售股東”。

截至本招股説明書的日期，我們無法估計我們根據國家環保總局可能獲得的實際收益總額，因為這將取決於許多因素，包括我們滿足國家環保總局規定的條件的能力、我們向約克維爾發行普通股的時間和價格、市場狀況以及我們對公司運營的適當資金來源的決定。此外，不能保證約瑟夫先生將行使約瑟夫認股權證，因此，我們可能得不到這種行使的收益。

約克維爾是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”，約克維爾出售我們普通股的任何利潤以及約克維爾收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何普通股。出售股東可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。市場

如果約克維爾或其他出售股東出售很大一部分普通股，或被市場認為打算出售，我們普通股的價格可能會下降。見“風險因素--與本次發行相關的風險--向約克維爾發行普通股將導致我們現有股東的股權被稀釋，而約克維爾出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌”和“風險因素--與此次發行相關的風險--在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。”如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和任何描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售本招股説明書涵蓋的任何證券。在你投資普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是ZAPP。截至2024年4月15日，我們有62,601,280股普通股已發行。2024年4月15日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股0.261美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，對於本次招股説明書和未來的備案文件，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年4月19日

Zapp電動汽車集團有限公司

目錄

關於這份招股説明書

吾等或出售股東均未授權任何人士提供本招股章程、任何隨附招股章程補充或吾等編制的任何自由書面招股章程所載者以外的任何資料或作出任何聲明。我們和銷售股東不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。本招股説明書是一份出售要約，僅在合法的情況下和司法管轄區出售本招股説明書所提供的證券。任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何相關的自由撰稿招股章程以外的任何資料或陳述任何內容。本招股説明書並非出售要約證券的要約，亦非徵求購買要約證券的要約。閣下應假設本招股章程或任何招股章程補充資料所載資料僅於該等文件正面之日期為準確，而不論本招股章程或任何適用的招股章程補充資料的交付時間，或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

貨幣列報

在本招股章程中，提述“美元”、“美元”及“美元”指美利堅合眾國的法定貨幣，提述“歐元”及“歐元”指歐盟成員國就經濟及貨幣聯盟所採用的單一貨幣，提述“英鎊”及“英鎊”指英國的法定貨幣，“印度盧比”指的是印度共和國的合法貨幣，“泰銖”或“THB”指的是泰王國的合法貨幣。

除非另有説明或文意另有所指，本招股章程所提供的本公司所有財務資料均以美元計值。

常用術語

除本招股章程另有指明或文意另有所指外：

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制的。我們在本招股章程中並無提及任何非國際財務報告準則的措施。

商標、服務標記和商號

本招股説明書中出現的任何Zapp標誌和本公司的其他商標或服務標誌均為本公司或其附屬公司或授權人的財產。僅為方便起見，本招股章程中提及的部分商標、服務標記、標識及商號未加®及/或LOGO符號，但該等提及的遺漏並不以任何方式表示本公司不會在適用法律下最大程度上就該等商標、服務標記及商號主張本公司或適用許可人的權利。™本招股説明書包含其他人的其他商標、服務標記和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記及商號均為其各自擁有人的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

市場、行業和其他數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告和行業出版物。這些數據基於並反映了許多假設和限制，請注意不要過分重視從這些來源獲得並在此引用的數據和信息。 我們相信，這些數據和信息有助於瞭解新興電動汽車行業和我們計劃經營的市場，但請注意，由於各種因素，包括下文“風險因素”標題下所述的因素，投資本公司證券會面臨高度的風險和不確定性。這些和其他因素可能導致結果與獨立方彙編並在此引用的數據和其他信息所表達或暗示的結果有重大差異。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含了1933年證券法第27A條（經修訂）和交易法第21E條所指的若干“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有不屬於歷史事實的事項。該等聲明載於本招股章程多處，包括有關本公司未來經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、策略、未來市況或經濟表現、資本及信貸市場的發展，以及本公司擬經營所在行業及市場的演變的意向、信念或當前預期的聲明。

本招股章程所載的前瞻性陳述乃基於我們目前對未來發展的期望及信念而作出。不能保證未來的事態發展將是我們所預期的。所有前瞻性陳述均涉及風險、不確定性和/或潛在不正確的假設，這可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的情況存在重大差異。

許多因素可能導致我們的實際未來經營業績和財務狀況與（及比本招股章程中前瞻性陳述所表達、預期或暗示的更負面的），包括但不限於：（i）我們有能力籌集足夠額外資金，以繼續作為持續經營企業經營，（ii）本公司證券公開上市對本公司業務關係、業績、財務狀況及一般業務的影響；（iii）可能針對本公司或其附屬公司提起的任何法律訴訟的結果；（iv）我們維持證券在納斯達克上市的能力；（v）我們證券價格因各種因素而波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭激烈及高度監管行業的變化、競爭對手的表現和成功的變化，以及影響我們業務的法律法規的變化，（vi）我們實施業務計劃、滿足預測和其他期望以及發現機會的能力；（vii）新興且競爭激烈的電動汽車行業增長緩慢和衰退的風險；（viii）我們建立Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用，（ix）我們可能無法按計劃和規模開發和生產足夠質量的電動汽車，以吸引龐大客户羣的風險；（x）我們的經營歷史有限的風險；尚未發佈商用電動汽車，並且沒有大規模生產或銷售商用產品的經驗，（Xi）我們可能無法有效管理我們的增長，包括我們的設計，研究，開發及維護能力及（xii）本招股章程“風險因素”標題下討論的其他因素。

上文所述和下文“風險因素”部分列出的上述風險因素列表並不詳盡。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的其他因素。如果一個或多個這樣的風險和/或不確定性被不利地實現，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大負面方面與本文中表述、預期或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查下面以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的因素和風險。

財務數據彙總

本公司選定合併財務資料

閣下應細閲本招股章程其他部分所載本公司財務狀況及經營業績的以下討論及分析，連同其綜合財務報表及其相關附註，以及未經審核備考簡明合併財務報表。以下討論基於本公司根據國際財務報告準則編制的財務資料以及國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則詮釋委員會（IFRS IC）的詮釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他地方所載的部分信息，包括有關本公司業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查閲標題為“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中所述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

綜合損益表的選定數據

下表載列自本公司截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之綜合損益表之資料。

選定的資產負債表數據

下表顯示來自本公司截至2023年和2022年9月30日的資產負債表的信息。

選定的現金流量表數據

下表顯示了從公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合現金流量表中摘錄的部分信息。

未經審核備考簡明合併財務資料的精選數據

截至二零二三年九月三十日止年度之未經審核備考簡明合併損益表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除本招股説明書所載的其他資料外，包括標題為「前瞻性陳述的警示説明」一節，閣下在考慮投資本公司證券時，應審慎考慮以下討論的風險因素，以及適用招股説明書補充、任何相關自由撰稿招股説明書以及本招股説明書所載的其他資料，任何適用的招股説明書補充及任何相關的免費招股説明書。倘發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性也可能損害我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

目前無法預測我們將根據SEPA向Yorkville發行的普通股的實際數量，或這些發行產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得SEPA下名義上可用的全部金額。

於2024年2月10日，我們簽署了SEPA，據此，Yorkville承諾（i）向公司預付本金額為1，500，000美元的預付款，該預付款將由可轉換為普通股的承兑票據證明。（經轉換後，轉換股份）及（ii）認購最多1000萬美元的普通股，（i）及（ii）須遵守SEPA所載的若干限制及條件。這些條件可能會阻止我們向Yorkville發行普通股，但否則，我們將有權根據SEPA不時向Yorkville發行普通股。

在符合國家環保總局的條件的前提下，除發行初始承諾股份和在收到投資者通知後發行轉換股份（如有）外，我們有權決定向Yorkville發行任何普通股的時間和金額。該等時間及金額將視乎市況及其他因素而定。我們可能最終決定向Yorkville發行我們根據SEPA有權向Yorkville發行的全部、部分或不發行普通股。

由於Yorkville就我們可能根據SEPA選擇向Yorkville發行的普通股支付的每股普通股認購價將根據每次預付款前我們普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書日期和任何此類發行之前，我們無法預測我們將根據SEPA向Yorkville發行的普通股數量，Yorkville將為如此發行的股份支付的每股普通股認購價，或我們將從該等發行中獲得的總收益（如有）。

此外，儘管SEPA規定我們可以向Yorkville發行總額為1000萬美元的普通股，但Yorkville根據包含本招股説明書的登記聲明，只有20，000，000股普通股（包括初始承諾股份）登記轉售。如果我們選擇向Yorkville發行所有這些20，000，000股普通股，根據每次預付款前我們普通股的市價，出售所有這些股份的實際總收益可能遠低於我們根據SEPA可獲得的1000萬美元。

如果我們有必要根據SEPA向Yorkville發行超過20，000，000股普通股，（包括初始承諾股份）根據本招股説明書登記轉售，以根據《國家環保保護法》獲得總收益等於1000萬美元，我們必須向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據《證券法》登記約克維爾轉售任何此類額外普通股，我們希望發行，SEC必須宣佈其生效，然後我們才能實施此類發行。

SEPA並不要求Yorkville認購或收購普通股，只要擬議發行與Yorkville擁有的所有其他普通股合併，將導致Yorkville實益擁有超過4.99%的當時已發行普通股。

向Yorkville發行我們的普通股將導致我們現有股東的攤薄，而Yorkville收購的普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的普通股價格下跌。

本公司根據SEPA向Yorkville發行普通股將增加已發行和發行在外的普通股數量，導致我們普通股其他持有人的權益被稀釋。當我們發行此類股份時，約克維爾可酌情轉售全部、部分或不轉售，但須遵守環保總局的規定。取決於多個因素，包括市場流動性和整體交易量，約克維爾的此類出售，或認為此類出售可能發生，可能導致我們普通股在納斯達克的交易價格下跌。

一旦發生觸發事件，我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。

就SEPA而言，在符合其中規定的條件的前提下，Yorkville同意預付預付款，並以將以等於本金額95.0%的購買價向Yorkville發行的本票作為證明。於2024年3月20日，Yorkville向我們預付預付款的第一部分的所有條件均已滿足，我們向Yorkville發出本金額為500，000美元的本票，Yorkville支付了475，000美元的淨購買價。吾等預期將於本招股章程生效後的第二個交易日收到本金額為1，000，000元之預付款的第二部分，並受協定的原發行折扣規限。任何承兑票據之未償還結餘將不會產生利息，除非發生違約事件，屆時利息將按年利率18%計息。每份承兑票據的到期日將為二零二五年三月二十日，即預付預付款的初始部分結束後12個月。Yorkville可按換股價將承兑票據轉換為我們的普通股股份，惟換股價不得低於最低價。Yorkville全權酌情決定，並在本票項下尚有餘額未償還的情況下，可以根據SEPA發出投資者通知，前提是將發行的普通股數量不會導致Yorkville超過實益所有權上限。由於每份投資者通知，承兑票據項下應付款項將被該投資者通知所規限的有關金額抵銷。

該等財務責任（包括償還預付款）可能對我們構成不適當且不可持續的負擔，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。我們從約克維爾或其他方面承擔的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在根據SEPA我們被迫或選擇發行普通股的不同時間點，約克維爾將有權在不同的時間和價格轉售全部或部分(或不轉售)該等股票。因此，在此次發行中購買約克維爾普通股的投資者在不同的時間和價格可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下是大幅稀釋)，並在他們的投資結果中實現不同的結果。特別是，如果未來以低於投資者在此次發行中購買普通股的市場價格向約克維爾發行普通股，投資者在此次發行中從約克維爾購買的普通股的價值可能會下降。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用預付預付款、我們向York kville出售普通股(如果有的話)的淨收益，以及行使Joseph認股權證所獲得的任何收益，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用預付預付款、我們向約克維爾發行普通股(如果有的話)的淨收益，以及通過行使約瑟夫權證收到的任何收益，我們可以將這些收益用於本招股説明書日期所考慮的以外的目的。因此，你將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到有效使用。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

與Zapp的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計至少在近期和中期內將產生重大開支和虧損。我們可能無法在可預見的將來或根本無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們沒有產生收入，併發生了淨虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分別虧損2.22億美元和400萬美元。我們認為，我們未來將繼續遭受運營和淨虧損，至少在我們開始大量交付車輛之前，這可能比我們預期的要晚，或者根本不會發生。我們可能至少在短期和中期內不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們在國際上擴張和擴大我們的汽車產品組合，包括可能推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果本公司不能盈利，可能會對您在我們證券上的投資價值產生重大不利影響。我們實現盈利的能力將取決於我們的車輛的成功開發、商業引入和消費者接受程度，包括我們的第一款產品i300電動摩托車和我們的服務，但這可能不會發生。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持更多車型和服務平臺的開發。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能對我們作為企業的中長期生存能力產生負面影響。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們繼續面臨嚴重的流動性限制，需要更多的外部資金來源來為我們的業務以及我們的償債和其他義務提供資金。

自成立以來，我們一直依靠債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。在i300的商業發佈和首批客户交付之前，我們將繼續依賴外部融資為我們的運營提供資金。我們預計i300將使我們開始從運營中產生現金。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件獲得這種額外的融資，或者根本不能保證。

為了最大限度地減少現金流出，我們實施了節約現金的戰略，例如推遲支付與包括專業服務提供商在內的多家主要供應商的付款義務，以及與業務合併相關的其他付款，這導致我們的貿易和其他應付款從2022年9月30日的90萬美元增加到2023年9月30日的1990萬美元。儘管我們預計我們將在2024年開始產生收入，但與2023年相比，我們業務的發展將導致2024年的運營現金流出增加。我們預計，我們的經營活動的現金流將繼續不足以支付運營費用和利息支付，因此，我們今年將需要其他資本資源來為我們的運營、償債和其他到期債務提供資金，包括償還與業務合併相關的遞延支付債務。

如果我們無法就進一步延長我們對供應商的義務進行磋商，或在我們推出i300後產生足夠的收入，我們將需要其他外部資金來源來繼續我們的運營，包括通過債務或股權融資交易，這些交易可能無法以商業上合理的條款提供，或根本無法獲得。倘該等行動不成功，且我們無法繼續根據若干主要供應商的協議延遲付款，則我們可能沒有足夠流動資金於二零二四年曆年中期後繼續營運。

我們可能尋求通過發行債務或股權來獲得未來的融資，而此類融資可能無法以商業上合理的條款或根本不存在，這可能會對我們的股東產生不利影響，或可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們通過發行債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產擔保的債務，我們債務證券的持有人在清算時將擁有優先於我們股票持有人的權利、優惠和特權。此外，無論我們是否發行額外的債務，在清算的情況下，債權人債權的償付可能會導致沒有剩餘的資產來補償股票持有人。如果我們通過增發股本籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋任何不參與發行的股東的所有權。不能保證我們將能夠以我們可以接受或完全接受的條款及時獲得債務或股權融資。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能被要求縮小、推遲或取消我們的部分或全部業務計劃，包括但不限於我們計劃的研究、開發、生產和營銷活動以及啟動時間，任何步驟都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，隨着時間的推移，我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着不確定性。

吾等預期經營活動所得現金流量不足以支付本財政年度期間之經營開支及利息支付。雖然我們最近與約克維爾簽署了環保保護法（見本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註24），我們預計這將為我們提供流動資金，以促進i300的商業推出，我們將需要其他融資，在本財政年度為我們的運營、償債和其他到期債務提供資金，包括結算遞延至二零二四年五月的與業務合併有關的付款責任。我們無法保證我們將能夠以可接受的條款或根本獲得額外融資。因此，我們的獨立註冊會計師事務所截至二零二三年九月三十日止年度的報告載有有關我們持續經營能力的解釋段落。此不確定性可能對我們普通股的市價及我們籌集新資本的能力造成重大不利影響。

我們是一個處於早期階段的行業的新手。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。

我們在電動兩輪汽車（EVP 2W）行業的運營歷史很短，該行業正在不斷髮展。我們尚未交付商用車輛，也沒有作為大批量製造、分銷和銷售車輛的組織的經驗。我們打算利用Summit和零售商等業務夥伴，他們分別在大規模製造和銷售車輛方面擁有豐富經驗。然而，EVP 2W行業仍處於早期階段，無法保證利用這些經驗豐富的合作伙伴將導致我們的汽車大規模銷售。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的車輛，建立或擴大設計，研發，生產和建立我們的品牌。我們已產生並預期將繼續產生重大開支，包括研發開支、建立品牌和營銷車輛的銷售及分銷開支，以及擴大業務規模、確定和投入資源以調查新需求領域以及作為上市公司產生成本的一般及行政開支，這將影響我們的盈利能力。我們未來盈利的能力取決於我們產品組合的設計、開發和適銷性，同時控制成本以實現預期利潤。如果我們不能有效地設計、開發、營銷、部署、分銷和維修我們的車輛，同時控制成本，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

全球P2P網絡市場競爭激烈。具體地説，EVP2W行業正在快速增長，我們的產品和服務現在和將來都將受到越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭。

內燃機（ICE）驅動的兩輪汽車（P2W）和EVP 2W行業都具有高度競爭力，我們將與專注於ICE的公司和專注於電動汽車的公司競爭銷售。目前，幾家主要的P2W公司都有EVP 2W，其他現有和潛在的摩托車製造商也在開發EVP 2W。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及生產規模和效率。競爭加劇可能導致車輛銷量下降及價格下跌壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們還預計電動汽車的競爭將加劇，原因是需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動，全球汽車行業的持續全球化和整合。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會面臨更多的競爭，我們的汽車零部件和其他零部件的供應可能有限或可能單一來源。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於消費者在一個競爭激烈、週期性和波動性很強的行業中採用EVP2W和我們的電池解決方案的情況以及他們對EVP2W和我們電池解決方案的需求。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用EVP 2W，並選擇我們的產品而不是其他EVP 2W製造商的產品。對EVP 2W的需求可能受到直接影響EVP 2W價格或購買和運營EVP 2W成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他法規。

税需求波動可能導致車輛銷量下降，可能導致價格下跌壓力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

此外，對我們車輛的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用替代燃料汽車，特別是電動汽車。這類汽車的市場正在迅速發展，其特點是不斷變化的技術、具有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的消費者品味和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

此外，我們的車輛使用便攜式電池組，不需要專用的充電基礎設施。雖然我們相信我們的便攜式電池組使我們的汽車與眾不同，但不能保證消費者會採用我們的電池解決方案。如果潛在客户認為我們的電池解決方案沒有吸引力或不願採用我們的電池解決方案，可能會影響我們車輛的競爭力以及我們業務和市場滲透率的增長速度，進而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們可能無法成功地建立、維護和加強Zapp品牌。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Zapp品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立一個臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛的能力以及與客户的溝通。此外，我們發展、維護和加強Zapp品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。該等努力主要包括建立一個參與我們品牌活動的客户社區，包括通過我們的授權經銷商，在車展和活動、城市彈出式商店和遊擊隊路演上，以及吸引名人人才、社交媒體影響者或品牌大使或其他品牌合作伙伴。這些努力可能無法達到預期的結果，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能導致開支大幅增加。無法保證這種努力會產生效果

品牌知名度或消費者採用我們的車輛。倘我們不發展及維持強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這些事件是否我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Zapp品牌的認知和信心。此外，存在潛在的與我們的製造合作伙伴或其他合作伙伴有關的負面宣傳的風險，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論、將我們的汽車與競爭對手進行不利比較的評論，甚至在此類評論之後讀者評論中的負面評論，都可能對消費者對我們汽車的看法產生不利影響，無論其準確性如何。

我們可能會在車輛的設計、製造、生產和上市方面遇到延誤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們業務的未來成功取決於並將取決於我們執行開發、生產、營銷和銷售車輛計劃的能力。許多電動汽車公司在新產品的設計、生產和商業發佈方面都遇到了延誤。若我們延遲推出車輛，則我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴合同製造商來製造車輛。如果我們的合同製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。此外，我們和我們的合同製造商依賴第三方供應商提供和開發我們車輛中使用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們或我們的合同製造商提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在按時交付方面遇到延誤。參見“—由於通貨膨脹或其他原因導致的成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和電子子組件可能會損害我們的業務。

我們可能無法開發和生產足夠質量的車輛，以滿足廣大客户羣的需求。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、營銷、生產和銷售汽車的能力。我們汽車的持續開發和大規模銷售的能力，包括i300和未來的汽車，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

從歷史上看，P2W客户一直期望製造商定期推出新的和改進的車型。為滿足這些期望，我們打算推出新車型和現有車型的增強版。EVP 2W市場處於早期階段，並迅速發展。作為一個年輕行業的新進入者，作為一家公司，我們固有的經驗有限，設計，測試，製造，營銷，銷售和維修車輛，因此不能保證我們將能夠滿足客户的期望。上述任何情況均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能實現單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

雖然我們已經收到了對我們車輛的興趣和預訂，但不能保證這些興趣會轉化為單位銷售。我們只收到了有限數量的車輛預訂，所有這些預訂都可能被取消，直到車輛交付為止。從預訂到車輛交付的等待時間也可能影響用户最終是否購買的決定，原因是偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素。如果我們在交付當前或未來的車型時遇到延誤，我們相信有相當數量的預訂可能會被取消。因此，不能保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。

我們成功實現單位銷售預期的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向你保證我們將能夠達到單位銷售的預期。倘我們未能達到單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從銷售我們的汽車或其他產品和服務中獲得收入。作為一種全新的產品，我們沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，我們開發、生產和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，以及這個快速發展的行業可能出現的趨勢，這些趨勢可能不在我們的視線範圍內，可能會影響我們的業務。貴公司在考慮我們的業務和前景時，應考慮到我們作為一個處於早期階段的行業的新進入者所面臨的風險和挑戰，包括以下方面的能力：不斷提升我們的車輛技術；開發對客户有吸引力的安全、可靠和優質的車輛；交付和服務大量車輛；實現盈利；以高成本效益打造全球公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和維持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們目前專注於i300，但我們預計我們的產品路線圖將擴展到i300以外，並推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持競爭力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，包括我們的設計、研發、開發和維護能力，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

此外，我們迄今沒有大量生產我們車輛的經驗，我們無法確定我們將能夠繼續與可靠的合同製造商和可靠的零部件供應來源合作，從而滿足成功銷售我們的車輛和擴大我們的業務所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。任何未能有效實現和管理我們的增長都可能對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

英國和歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場有效運作的能力。

2020年1月31日，英國退出歐盟，這一行動被稱為英國退歐。這之後是一個實施期，在此期間歐盟法律繼續在英國適用，英國保持其歐盟單一市場準入權利和歐盟關税同盟成員資格。實施期於2020年12月31日屆滿。因此，英國成為相對於歐盟的第三個國家，不能進入單一市場，也不能成為歐盟關税同盟的成員。

英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年4月28日由議會正式批准。該協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面將如何運作的細節；然而，仍有許多不確定性，TCA將如何在實踐中生效在很大程度上仍是未知的。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制資本獲取。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的匯率波動，和/或以其他方式對英國脱歐後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

我們有員工，並打算在英國和其他歐洲國家開展業務。我們無法預測英國是否會大幅改變其目前關於汽車和EVP2W行業的法律和法規，如果會，任何此類改變將對我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國退歐將對我們的汽車營銷或我們汽車在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國和歐盟關係的發展，我們可能會在英國和其他市場的客户需求和盈利能力方面遇到不利影響。

英國退歐對我們業務的其他影響可能包括英國潛在的庫存短缺、為遵守英國特定法規而增加的監管負擔和成本，以及我們產品進出英國的運輸成本上升。除其他影響外，任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與EXIM的應收款項融資信貸額度（我們將用於為客户訂單融資）可由EXIM隨時取消，我們可能無法以類似利率或根本無法獲得融資。

我們已與EXIM訂立循環貸款協議（“EXIM融資”），規定就採購訂單及生產訂單發出短期信用證及╱或信託收據，並將依賴EXIM為我們的客户訂單及我們的車輛製造提供資金。EXIM可隨時終止本服務。因任何原因終止EXIM設施將產生重大不利影響，

對我們業務的影響，我們的車輛生產和交付的延誤。我們可能不得不獲得新的融資，而這些融資可能無法以商業上合理的條款提供，甚至根本無法獲得。倘我們未能在需要時取得新的融資安排，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。

我們依賴主要供應商根據我們可接受的時間表、價格、質量和數量交付車輛部件。我們可能無法有效管理這些供應商。全球經濟的動盪可能會對供應商和其他業務夥伴造成負面影響，這可能會中斷供應鏈，並要求我們改變運營。該等及其他因素可能對業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

我們的成功將取決於我們或我們的合同製造商是否有能力簽訂供應商協議，並與現有和未來的供應商保持關係，這些供應商的產品對我們的車輛生產至關重要。我們未來可能與供應商訂立的供應協議可能載有條款，規定該等協議可在各種情況下終止，包括可能無理由終止。如果主要供應商終止協議和/或無法提供所需組件，或在提供所需組件方面遇到延誤，我們可能難以找到替代組件。此外，我們的產品包含我們從有限來源供應商購買的部件，很少或沒有立即或現成的替代品。雖然我們相信在這種情況下，我們將能夠建立替代供應關係，並可以獲得或設計替代組件，但我們可能無法在可接受的價格、數量和/或質量水平下迅速（或根本）這樣做。此外，業務狀況、供應商定價及材料定價的意外變動，包括原材料成本通脹、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害、全球COVID—19疫情等健康疫情、貿易及航運中斷、港口危機及其他超出我們或我們供應商控制範圍的因素，均可能影響當前及未來供應商保持償付能力的能力，並能夠提供我們需要的組件。 任何供應商或零部件的不可用可能導致生產延遲、產品設計變更以及無法獲得生產和支持產品的重要技術和工具，以及影響我們的產能擴張和履行對客户義務的能力。此外，我們的產量大幅增加或產品設計變更在未來可能需要我們在短時間內採購額外組件。我們的供應商可能不願意或無法持續地滿足我們的時間表或成本、質量和數量需求，這可能需要我們用其他來源替換他們。 任何此類中斷均可能影響我們生產及交付車輛的能力，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為產品召回的對象，我們可能需要採購替代部件來補救導致此次召回的問題(S)，這可能會增加我們的成本並轉移管理層的注意力。

如果我們或我們的合同製造商沒有為我們的部件或部件簽訂保證價格的長期供應協議，我們和我們的合同製造商可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們宣佈的或預期的車輛價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

成本增加或供應中斷或基本材料短缺可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會經歷成本增加或材料供應持續中斷。任何該等成本增加、供應中斷或短缺均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們和供應商在業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體芯片、鋁和鋼，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，取決於市場條件和全球需求。例如，烏克蘭、中東和紅海地區最近發生的衝突可能導致我們的運營中斷和延誤，包括某些零部件供應短缺和延誤，包括生產我們車輛所需的材料和設備，而我們可能採取的各種內部設計和流程，以努力補救或減輕這些中斷和延誤的影響，可能導致成本上升。近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格大幅上漲，預計在可預見的將來價格波動將持續。此外，我們的業務還

這取決於我們車輛使用的電池組電池的持續供應。我們面臨與鋰離子電池有關的多種風險。這些風險包括但不限於：

在電池供應中斷的情況下，我們的運營靈活性可能有限，這可能會導致我們的汽車生產中斷。

與電池的情況一樣，半導體是我們車輛電氣架構的重要組成部分，控制着它們的操作能力的廣泛方面，進而使我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們車輛中使用的許多關鍵半導體來自有限來源的供應商，因此任何此類製造商或供應商的生產中斷或短缺都可能導致芯片交付週期延長、車輛生產延遲，以及尋找替代半導體供應商所產生的成本增加。此外，如果必須加快新芯片供應商的入職，我們可能需要承擔額外的成本和費用。

生產我們產品所用材料（例如電池或半導體芯片供應商充電的材料）的價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺、其他供應鏈問題，以及當前美國和全球的通脹環境，預計生產我們車輛所需的投入材料、組件和工藝成本將增加，我們可能需要提高車輛的價格以應對這些成本壓力。我們為抵銷成本上升而採取的漲價及其他措施可能會對我們的聲譽及品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳、客户及銷售流失，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。此外，電動汽車普及率的增長而電池產能沒有顯著增長，可能導致短缺，導致我們的材料成本增加，並影響我們的預計生產和交付時間表，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。

聘請包括Summit在內的合同製造商來製造我們的車輛是有風險的，包括成本和製造能力方面的風險。如果我們無法與頂峯保持關係來製造我們的車輛，我們的製造成本可能會受到不利影響。

我們業務的一個關鍵財務利益是我們的輕資產運營模式，在此模式下，我們將依賴合同製造商生產我們的車輛。我們已取得Summit的經驗及專業知識，作為我們的長期合約製造夥伴，提供車輛製造、採購、物流及分銷服務。如果我們的合同製造協議終止或到期，或者如果Summit未能履行或滿足我們預期的質量標準、時間表、產能要求、成本、製造能力或製造足跡，我們可能需要聘請另一家第三方合同製造商或建立我們自己的內部製造能力，這可能導致我們產生重大成本、費用和生產/交付延誤。由於我們目前沒有替代製造安排，如有必要，過渡至另一個合同製造商可能需要時間，且無法保證該替代方案將符合我們的產能、能力及╱或質量要求，或以其他方式提供有效及可接受的製造解決方案。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

我們還沒有分銷網絡，也沒有直接向消費者分銷的經驗。倘我們未能與經銷商或其他零售合作伙伴建立或維持關係，或我們的授權經銷商或其他零售合作伙伴未能或未能就我們的車輛與客户建立或維持關係，則我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。

我們採用市場化業務模式，透過我們的在線平臺、授權經銷商及在線經銷商的銷售，我們的收入將產生。截至本招股章程日期，我們已收到全球超過200份分銷商提出的申請，並已與若干授權分銷商簽署多份意向書。

然而，隨着我們開始全球產品的推出，所有這些安排將需要在稍後階段重新談判，部分或全部這些安排可能會終止或可能不會成為下一階段合同或長期合同安排。此外，我們目前沒有安排，使我們能夠充分實現我們的全球擴張計劃。倘吾等未能及時或根本與足夠數目的經銷商訂立可接受的合約安排，或倘吾等未能維持該等安排，吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。

我們將依賴這些零售合作伙伴制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以幫助創造零售購買者對我們的車輛以及零售合作伙伴可能從我們購買的相關產品和服務的需求。我們打算為我們的零售合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品，但不能保證這些步驟在建立增值商業關係方面是有效的。如果我們的零售合作伙伴不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外，我們的零售合作伙伴發展、維護和加強與汽車客户關係的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量汽車的能力以及我們客户開發和營銷努力的成功。我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強Zapp品牌。

一些此類零售合作伙伴還可能營銷、銷售和支持可能與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，或者可能有動機推廣其他產品，從而損害我們自己的利益。我們的零售合作伙伴的行為可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何零售合作伙伴向客户虛假陳述我們車輛的功能或違反適用法律或我們或他們的公司政策。即使沒有這些問題，如果我們的零售合作伙伴未能成功銷售我們的電動汽車，或者如果我們無法在我們計劃銷售汽車的每個地區與足夠數量的有能力的零售合作伙伴達成安排並留住足夠數量的有能力的零售合作伙伴，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們打算直接通過特許、獨立的送貨和服務代理來交付我們的車輛。我們沒有直接分銷給客户的經驗，目前也沒有特許經營商安排。我們未能及時或根本不能達成可接受的特許經營安排，可能會導致交貨延誤，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力，包括管理層的關鍵成員，對我們的業務、運營結果和未來的增長至關重要。

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、高級管理人員和其他人員的持續服務和表現，包括在工程和汽車領域具有相關經驗或專業知識的人員。根據我們現行的僱傭安排，此等人士可隨時選擇終止受僱。失去我們的任何關鍵員工或任何重要員工的服務可能會擾亂我們的運營和/或延遲我們產品和服務的開發、推出和推出。我們不能向您保證我們將能夠留住這些員工或找到足夠的繼任者。當技術人員離開我們時，可能需要一段很長的時間來僱用和培訓合適的繼任者。我們有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力，以吸引我們業務所需的員工質量。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住或激勵現有員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

員工可能會因為各種因素離開我們或選擇其他僱主，例如具有汽車工程或技術經驗的人才的全球勞動力市場競爭非常激烈，或者由於與我們或我們的產品相關的負面宣傳。在我們已經或將擁有業務的地區，對擁有我們業務所需技能的人員的競爭非常激烈，包括電動汽車、工程、設計和其他專業知識的專門知識。我們與擁有更多財力的成熟和繁榮的公司，以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司爭奪人才。

我們預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，但不會帶來新的收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，根據客户要求調整現有產品，並推出獲得市場接受的新產品。如果我們不能及時和具有成本效益地做這些事情，我們可能會失去我們的競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在新市場的成功將取決於各種因素，包括但不限於我們開發新產品、新產品功能和服務的能力，以滿足這些市場的客户需求，吸引客户基礎並在這些市場獲得認可，以及與新的和現有的競爭對手競爭。開發我們的產品是昂貴的，在產品開發上的投資可能會涉及很長的回報週期。我們的運營結果將受到此類投資的時機和規模的影響，這些投資可能需要幾年時間才能產生正回報。

此外，未來市場份額的增長可能需要比計劃更長的時間，並導致我們產生巨大的成本。我們的任何新產品開發努力或進入鄰近市場的努力遇到的困難都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在擴大國際業務和運營方面可能會面臨挑戰，我們在市場上開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們的業務計劃包括在英國、法國和歐洲其他國家的業務，以及隨後向北美和亞太地區等其他國際市場的擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的法律、監管、政治和經濟風險，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

如果我們不能成功應對和管理這些風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果我們的車主使用第三方售後產品或其他方式改裝我們的車輛，此類車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車發燒友可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，從而可能危及車輛安全和安保系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件，這可能會危及司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們的車輛充電系統，從而危及車輛系統或使我們的客户受到傷害。這種未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全和保障，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣地，供應商及其他第三方如不確信我們的業務將取得成功，則可能不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的工具、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，包括許多可能超出我們控制範圍的因素，例如：我們有限的運營歷史；客户對我們的車輛和EVP 2W總體不熟悉；為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲；我們的車輛和EVP 2W總體未來的競爭和不確定性；以及我們的生產和銷售業績與市場預期的對比。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發、生產和分銷新車，這些成本和產品需求將會波動。此外，隨着我們建立全球分銷網絡，根據市場需求和利潤率機會增加新的衍生產品，以及在新市場推出新產品或現有產品，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。

此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。作為P2P的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。在冬季或較冷的月份，兩輪汽車的銷售往往會放緩，而在較温暖的月份，銷售會增加。在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與更高的交貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月到2月的幾個月裏，我們預計收入會更低，因為我們專注於建立下一季的訂單庫。這種季節性可能會導致我們的收入在不同季度有所不同，這可能會使預測變得更加困難，並可能對我們準確預測財務結果的能力產生不利影響。

由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較可能不一定有意義，而且這種比較不能作為未來業績的指標。此外，我們不同的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會經歷大幅波動。

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的某些信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們收集、接收、存儲、傳輸和以其他方式處理與一系列個人有關的不同類型的信息，包括我們未來的客户、網站訪問者、我們的員工、求職者和與我們有業務往來的其他公司的員工（例如我們的供應商和供應商）。除了我們為完成銷售或交易而從客户處收集的信息外，我們可能會在未來使用我們車輛的車載電子系統來獲取有關每輛車輛使用的信息，例如位置、充電時間、電池使用情況，

里程和駕駛行為等，以幫助我們提供服務，包括電動汽車診斷、維修、保養、保險、道路救援和車輛緊急服務。我們的客户可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和前景。擁有和使用我們客户的車輛使用和其他信息可能會使我們承擔法律和監管負擔和風險，可能需要通知數據泄露，限制我們使用這些信息，並阻礙我們獲得新客户或現有客户的能力。如果客户聲稱我們不當地發佈或披露了他們的敏感個人數據，我們可能面臨法律索賠、訴訟和聲譽損害。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的敏感個人數據，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲、亞太地區和其他地區的商業和個人信息。這些條例可能會對個人信息的處理施加額外的管理義務，並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟通過了GDPR。這些法律(以及後來頒佈的其他法律)對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向其數據由所涵蓋的組織處理的個人提供了某些個人隱私權。

我們受GDPR和主要由英國GDPR組成的英國數據保護制度的約束。GDPR是歐盟成員國的國家執行立法，英國GDPR對數據保護提出了嚴格的要求，其中一些要求與其他司法管轄區現有數據隱私法的要求不同。

GDPR/UK GDPR還一般禁止將受歐盟/英國以外的這些制度約束的個人數據轉移，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐盟和英國轉移到其他國家方面造成了複雜性和不確定性。此外，由於歐洲經濟區和英國的監管當局繼續就個人信息的處理(包括數據傳輸)發佈進一步的指導，如果有違規指控，我們可能會遭受額外的成本或受到投訴、監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

我們還可能受制於歐盟和英國不斷變化的關於cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律可能會被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，放置大多數Cookie或類似技術在用户設備上存儲信息或訪問存儲的信息以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。人們對公司如何使用互聯網用户數據的認識也普遍提高，特別是側重於使用Cookie收集或彙總有關互聯網用户在線瀏覽活動的信息。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，可能需要我們的業務發生重大變化，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們運營或將來可能運營的國家，正在考慮制定實施數據保護要求的立法，

實施跨境數據傳輸限制或要求本地數據駐留的法律。例如，2019年5月27日，PDPA在泰國皇家公報上發表。PDPA於2022年6月1日生效。《個人隱私保護法》將如何實際實施，以及遵守《個人隱私保護法》對我們的營運有何影響，仍存在不確定性。遵守其他法律和法規可能成本高昂，並導致重大罰款（例如，某些違反GDPR或英國GDPR的罰款最高為2000萬歐元/1750萬英鎊或全球年總營業額的4%），並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。未能遵守適用的法律和法規可能導致訴訟、監管執法行動或其他責任。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和損害我們的聲譽和信譽。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（其中個人聲稱遭受傷害），可能相當於重大賠償或損害賠償責任，以及相關成本，挪用內部資源和聲譽損害。這些可能性如果得到證實，可能對收入和利潤產生負面影響。如果第三方聲稱我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和其他公開聲明，公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，都可能導致我們的客户、乘客和用户減少對我們產品和服務的使用。

此外，全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定，適用的法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户和用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

對於使用或披露本公司用户信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦及國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業做法的解釋和執行方式，任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致重大且代價高昂的後果，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些服務和功能將使用我們用户自願與我們共享的數據。

如果我們無法提供涵蓋車輛交付和售後服務的高質量客户服務，或者無法保持卓越的客户支持體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的目標是為消費者提供優質的客户服務體驗，包括上門送貨和售後服務。我們的服務可能達不到客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們打算主要通過被稱為“Zappers”的特許經營的獨立服務代理商進行送貨和提供售後服務。我們不能肯定我們將能夠與這些第三方代理商達成運作良好的安排。 在我們產品推出的早期階段，我們和這樣的Zappers將很少或根本沒有維修我們的車輛的經驗。維修EVP 2W在許多方面與維修ICE車輛不同，需要

專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的售後服務安排能充分滿足客户的服務要求，使客户滿意，或我們及加盟商將有足夠資源及時滿足該等服務要求，因為我們交付的車輛數量增加。任何未能迅速解決問題並提供有效支持的問題，或市場認為我們未能保持有效和響應性的支持，都可能對我們的品牌和聲譽、我們留住客户或向新老客户銷售額外產品和服務的能力產生不利影響。 在任何該等情況下，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景均可能受到不利影響。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或當前具有競爭力的技術的改進，包括替代電力作為燃料來源，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料汽車和電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產車輛所需的成本和資本支出，如果我們不能以具有成本效益的方式實施這些技術，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期表現，我們的業務可能會受到影響。我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能對我們的品牌形象、業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

如果我們的車輛或電池組包含設計或製造缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害，我們可能會因此經歷交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及鉅額費用。雖然我們受到與合同製造商和供應商的背靠背保修的保護，並將在車輛投入生產後保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的車輛和電池組索賠，但我們不能確定這些保修條款是否足以保護我們免受潛在責任的影響，或者我們的保修準備金是否足以支付未來的保修索賠。

此外，我們的車輛使用儀表盤中的軟件，這些軟件可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法完全滿足客户的要求。雖然我們對我們的車輛和功能進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估它們在現場運行時的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在車輛銷售和交付給客户之前檢測並修復車輛中的所有缺陷。

任何涉及我們產品的召回，甚至涉及EVP2W競爭對手產品的召回，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。如果由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件需要召回，召回可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的產品內技術；(D)我們車輛中的集成軟件；(E)我們的網站；或(F)我們代表我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商的處理過程。此外，我們和我們的第三方供應商或託管我們數據的供應商可能會在其網絡上遇到各種形式的未遂攻擊，包括拒絕服務攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、錯誤、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡事件都可能導致各種損失和成本，包括法律風險和監管罰款、聲譽損害等。這些事件還可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密、其他專有或競爭敏感的信息和數據(包括個人信息)的丟失；危及客户、員工、供應商、乘客、用户或其他人的某些信息；損害我們的聲譽或品牌；或影響我們的產品內技術和我們車輛中的集成軟件的性能。

網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術變化頻繁，變得越來越多樣化和複雜，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的車輛和電池解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們持有的專有信息、知識產權或個人信息可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，代表我們收集、存儲和處理與我們的產品和服務有關的此類數據。我們無法保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們已經開發了旨在保護我們系統以及客户、網站訪問者、員工和其他人數據的可用性、完整性、機密性和安全的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗並導致安全事故，包括未經授權的訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失，破壞或其他破壞這些數據。如果發生此類數據泄露，根據我們與其他方的合同和適用法律，我們可能會承擔賠償責任，並承擔相應的罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。各種法律要求我們在某些敏感信息因安全漏洞而被泄露時向客户、監管機構或其他機構發出通知。不同司法管轄區的法律之間存在顯著差異，因此，在發生大規模數據泄露的情況下，合規可能會變得複雜且成本高昂。根據這類事件的事實和情況，這些損失、處罰、罰款和費用可能是巨大的。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟，

我們任何該等業績均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

汽車零售在很大程度上依賴於負擔得起的利率、信用風險和汽車融資的信貸供應，而利率的大幅上升或信貸供應的減少可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些地區，包括歐洲和北美，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資在幾年內可以相對較低的利率獲得。隨着政府政策收緊和利率上升，新車融資的市場利率也有所上升，這可能會使我們的車輛對客户來説更難負擔，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的車輛，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果金融服務提供商收緊貸款標準或將他們的貸款限制為某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的車輛使用鋰離子電池；人們觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰，這可能會對他人造成傷害，導致財產損失和聲譽損害，並使我們面臨可能對我們的財務狀況產生負面影響的訴訟，電池的續航能力和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化。

我們車輛的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組的設計包括防止過熱的措施，這可能會導致此類事件，但電池組的現場或測試故障可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象和運營結果。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。P2W和EVP2W行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化，這將對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。我們的保單可能包括重大的免賠額或自保保留金、保單限制和除外責任，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋所有未來的損失或針對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們在日常業務過程中可能涉及法律訴訟。倘該等訴訟的結果對我們不利，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能不時涉及各種訴訟事宜，其結果可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或其他實體可能因實際或指控的違法行為而對我們提出索賠。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費者金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞動和僱傭法、證券法和僱員福利法。我們亦可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，均可能導致負面宣傳，損害我們的品牌、聲譽及營運。索賠也可能因我們或代表我們實際或指稱的違反合同或其他實際或指稱的作為或不作為而引起。該等行動可能使我們面臨不利的宣傳、鉅額金錢損失及法律辯護費用、禁令救濟以及刑事及民事罰款及處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營業務的執照。即使我們成功地就法律申索進行抗辯，訴訟也可能導致高昂的成本和對管理資源的需求。

我們須遵守反貪污、反賄賂、反洗黑錢、金融及經濟制裁及類似法律，而不遵守該等法律可能令我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。

我們須遵守我們進行或將來可能進行活動的多個司法管轄區的反貪污、反賄賂、反洗錢及類似法律及法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反洗錢法》及《反洗錢法》。《反賄賂法》等反腐敗法律法規。FCPA和英國《反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的業務合作伙伴（包括代理人）出於影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制系統。英國《反賄賂法》還禁止非政府“商業”賄賂和索取或接受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法規而制定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事我們可能要承擔責任的不當行為。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律法規，例如由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律以及經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們未能遵守這些法律法規可能會使我們面臨聲譽受損以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、利潤上繳、政府合同禁令和禁止令以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且會造成混亂。儘管我們採取了合規措施和活動，但我們無法確保我們的員工或代表遵守我們可能承擔的責任，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反貪污、反賄賂、反洗黑錢或金融及經濟制裁法律可能令我們遭受舉報人投訴、負面媒體報道、調查及嚴厲的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能對我們的業務和普通股投資產生不利影響。

我們和我們的供應鏈合作伙伴受到許多法規的約束。我們或我們的供應鏈合作伙伴不遵守這些規定的不利變化或失敗可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們和我們的車輛以及一般車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商都受到或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們將繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售、部署或維修我們的車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，

打算採取必要的行動來遵守。我們可能會遇到困難，在獲得或遵守各種許可證，批准，認證和其他政府授權，以製造，銷售，部署或維修我們的車輛。如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們或他們目前經營的司法管轄區或我們或他們計劃在未來經營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們預期在遵守這些法規方面會產生重大成本。與電動和替代能源汽車行業相關的法規正在不斷髮展，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於，對其他替代燃料系統的支持增加，這可能會影響我們車輛的接受程度，以及監管機構對現有汽車和摩托車製造商需求的敏感度增加。這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合或無法利用適用的法律和法規，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，這些風險可能需要管理層的高度關注，擾亂業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能不時考慮與多個第三方建立戰略聯盟，包括合營企業、少數股權投資或其他交易，以推進我們的業務目標。該等聯盟可能會使我們面臨多項風險，包括與共享專有信息有關的風險、第三方不履約的風險以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能監控或控制這些第三方的行為的能力有限，並且，如果這些戰略第三方的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因我們與任何該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

任何金融或經濟危機，或該等危機的感知威脅，包括消費者信心大幅下降，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。經濟增長的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們的汽車銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已發現財務報告內部監控存在重大缺陷。如果我們未能對財務報告實施及維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務及╱或防止欺詐行為。

儘管我們尚未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求，但在對截至2023年9月30日的年度的合併財務報表進行審計時，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了以下缺陷：(A)缺乏與內部控制程序相關的正式記錄，(B)缺乏正式的庫存管理程序，以及(C)缺乏與公司間交易相關的正式審查程序，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。當內部控制的設計或操作不允許管理層或僱員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現和糾正錯誤陳述時，就存在內部控制的缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

雖然我們計劃採取措施彌補這些重大缺陷，但我們尚未實施這些措施，也無法預測這些措施的成功與否、我們對這些措施的評估結果或補救這些缺陷所需的時間，假設我們有能力這樣做的話。吾等在實施該等措施時可能會產生重大成本，並不能保證該等措施將補救內部控制的重大缺陷，或不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷或重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們的管理層日後可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果其得出結論認為我們在所有重大方面都沒有保持，根據《內部控制—綜合框架》（2013年）確立的標準對財務報告進行有效的內部控制由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。如果我們未能保持我們對財務報告的充分內部控制，我們可能無法根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的規定，在持續的基礎上得出我們對財務報告的有效內部控制的結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部監控不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們的股份從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大的壓力。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從上市公司後的第二份此類報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況，我們都可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於適用於大多數其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定(要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告)。這可能意味着，我們為彌補實質性弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施都不會得到獨立驗證。

我們業務的增長和擴張可能會對其未來的運營和財務資源造成重大壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的平臺以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對我們的內部控制系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

意外終止租賃或未能按可接受條款續租任何現有物業，可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們目前為我們的研發設施和辦公室租用場地。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到我們經營所在市場的税務機關的徵税。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：

此外，我們可能會接受外國和美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他税收的審計。這些審計的結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們計劃擴大業務，包括税法可能不利的司法管轄區，我們的實際税率可能會波動，我們的税務義務可能會變得更加複雜，税務機關審查的風險可能會更大，或者我們可能會受到税法的未來變化，而這些發展的影響可能會對我們的税後盈利能力和整體財務業績造成不利影響。

由於我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延税收資產和負債的變化、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、基於股票的薪酬的税收處理的變化，以及我們以高效和具有競爭力的方式構建我們業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的意見

公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。最近的這些變化和建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的時候。

我們可能會根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並打算向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬，以保留他們的服務，激勵他們的業績，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將評估未來是否向員工發放額外的股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法完成全部或部分ESG計劃，這可能會減少我們吸引專注於ESG的投資者和合作夥伴的機會。

消費者、投資者、僱員和其他股東以及政府和非政府組織越來越重視環境、社會和治理問題，特別是我們的行業。我們已經並計劃繼續開展ESG倡議。如果我們未能履行承諾，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他股東對我們的ESG計劃失去信心，都可能對我們的品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。

此外，實現我們的ESG計劃可能會導致我們供應鏈、執行和/或公司業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關ESG計劃的標準和研究可能會發生變化，對於我們和我們的第三方供應商和供應商來説，要成功滿足這些要求，可能會變得更加繁重。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依賴當前研究做出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者日益關注ESG問題，我們不能肯定我們能否成功處理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對ESG的期望或實現我們的財務目標。

最後，雖然我們可能會不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。鑑於衡量和報告許多ESG事項所涉及的時間很長，這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。因此，您不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和其他第三方行業報告和調查。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果我們經營的行業未能按預期速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到流行病及流行病、自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪及其他疫情的不利影響。

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。我們還面臨與自然災害有關的各種風險，包括颶風、地震、海嘯或其他自然災害。此類公共衞生問題或自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，導致我們為保護員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅到的戰爭，包括烏克蘭和中東的衝突、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降，失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛來選擇其他傳統選擇，增加對公共和公共交通選擇的使用，或者選擇保留他們現有的車輛，以減少支出。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們使用第三方服務提供商在異地託管數據，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能需要為自己辯護，以應對侵犯知識產權的索賠，這可能會耗費大量時間，並會導致我們產生大量成本。我們可能會在保護和執行我們的知識產權方面產生大量成本和開支，包括通過訴訟。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）目前或將來可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這些專利、商標或其他專有或知識產權將妨礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛、部件或其他商品和服務的能力，這可能會使我們的業務更難運營。我們可能不時收到來自專利、商標、商業祕密或其他知識產權或所有權持有人的通信，指控我們侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們取得其知識產權的許可。雖然我們試圖避免侵犯他人的權利，但我們可能在不知不覺中這樣做。如果對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出了與知識產權有關的索賠，或者如果與我們無關的第三方持有與我們的產品或技術有關的專利，我們可能需要尋求該等知識產權的許可或尋求對該等專利提出質疑。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可，如果有的話，我們的挑戰是，

第三方專利可能不成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以可接受的條款獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或防止他人未經授權使用我們的知識產權，可能會損害我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果。我們依靠專利、商業祕密、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。

我們已就某些現有和擬議產品申請專利保護。然而，我們不能向您保證，我們的任何專利申請將導致專利的頒發，或者如果頒發了這些專利，它們將具有足夠的範圍或強度，為我們的技術提供任何有意義的保護或為我們的業務提供任何商業保護。此外，一旦發佈，我們擁有的專利可能會被其他人質疑、無效或規避。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的政策是要求相關員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中某些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明我們的知識產權無效或不可強制執行，或他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權，

我們已經採取或將來可能採取的措施，以防止侵權或盜用，可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和我們的資源被轉移。我們已將“Zapp”標誌註冊為英國和歐盟的商標，以及我們預計擴展到的其他司法管轄區。此外，我們是"ZAPP"一詞商標的註冊歐盟和英國商標的註冊所有者。我們在英國和歐洲若干國家的相關知識產權局參與了多項關於第三方將Zapp名稱註冊為商標的異議程序。截至本招股章程日期，我們威脅對一家英國實體採取法律行動，原因是該實體涉嫌在英國與其業務有關的、其車輛和其他多個出現該標誌的物品上侵權使用含有“Zapp”字樣的標誌。我們亦已就其在英國的商標申請提出異議程序。如果我們無法以友好的方式或我們可以接受的條款解決此類爭議，我們的商標價值可能會降低，我們可能會被要求提起訴訟以保護我們的知識產權，這可能會導致費用高昂，可能會導致資源的轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利被侵犯、盜用或以其他方式侵犯。

世界各地的專利法、商標法、商業祕密法和其他知識產權法差異很大。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會耗資巨大、困難，甚至是不可能的。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們使用開源軟件來開發和部署我們的產品和服務，我們希望在未來繼續使用開源軟件。在產品中使用開源軟件的公司不時會面臨挑戰使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟。某些開源軟件許可證可能要求分發包含開源軟件或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户公開披露這些專有軟件的全部或部分源代碼和/或在同一開源許可證下提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並試圖確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但這種使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款通常是模糊的，通常沒有被美國或外國法院解釋。

我們最初將依賴於EVP 2W的一個型號i300產生的收入，在可預見的將來，我們的收入將依賴於少量EVP 2W型號的銷售。

最初，我們的業務將取決於i300的銷售和成功。在可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，摩托車客户希望一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，或對電動汽車或我們車輛中包含的零部件實施新的或額外的法規，包括地方、市政或國家特定法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化，或由於電動汽車的成功或其他原因，我們目前或預期將獲得的政府補貼、優惠貿易政策和自由貿易協定和經濟激勵措施的任何減少、取消、取消、不合格、不可用或歧視性應用，可能會導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力下降，尤其是我們的汽車。相反，適用的法律和法規，包括地方、市政或國家特定的法律和法規，可能會對電動汽車的採用造成額外的障礙，包括額外的成本。任何

上述情況可能會對替代燃料P2W市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們在多個司法管轄區開展業務，並計劃擴大到更多的司法管轄區，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們預計將獲得以英鎊、歐元和美元等貨幣計價的收入，同時我們的一些成本和費用也以其他外幣支付，包括泰銖。我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低，而不是匯率穩定或我們以一種貨幣運營和報告的情況。我們還沒有，但將來可能會選擇達成對衝安排，以管理外幣交易風險，但這種活動可能不會完全消除我們的經營業績因匯率變化而出現的波動。套期保值安排具有內在的風險，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於我們的股票繼續上市的要求，如果我們不能重新遵守所有這些要求，我們可能會從納斯達克退市，這將對我們的業務、我們的融資能力以及我們股票的市場價格和流動性造成負面影響。

於2023年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知（“首份通知函”），該公司不符合納斯達克繼續上市規則中規定的最低出價要求。納斯達克上市規則5450（a）（2）要求納斯達克全球市場上市的主要證券維持每股1美元的最低買入價，而上市規則5810（c）（3）（A）則規定，如上市規則5450（a）（2）項下的不足持續連續30個營業日，即屬未能達到最低買入價要求。根據本公司股份自2023年9月19日起連續30個營業日的收市價，並持續至今，本公司不符合最低買入價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（i），公司有180個日曆日的補救期，或直至2024年4月29日（“第一個合規期”），以重新遵守最低出價要求。 為恢復合規，本公司股份的收市價必須在第一合規期內至少連續10個營業日達到或超過每股1美元。如果該公司在該補救期內未能恢復合規，且根據上市規則第5810（c）（3）（A）（ii）條，不符合額外寬限期的資格，納斯達克將發出書面通知，説明該公司的股份將被除牌。在此情況下，本公司可向聆訊小組提出上訴。本公司擬於合規期內監察其股份的買入價，並將尋求採取必要及適當的進一步行動，以於首個合規期屆滿前重新遵守上市規則第5450（a）（2）條。

於2023年11月7日，我們收到納斯達克的書面通知（“第二份通知函”），該公司不符合納斯達克關於繼續在納斯達克全球市場上市的規則所規定的上市證券最低市值。納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）要求在納斯達克全球市場上市的主要證券保持上市證券的最低市值為50，000，000美元，及上市規則第5810（c）（3）（C）條規定，如上市規則第5450（b）（2）（A）條所述的不足之處，則屬未能符合上市證券最低市值的規定持續30個連續工作日。根據2023年9月25日起及持續至今的連續30個營業日的上市證券市值，本公司不符合上市證券最低市值規定。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C）條，本公司有180個日曆日的補救期，或直至2024年5月6日（“第二個合規期”），以重新遵守上市證券最低市值要求。為恢復合規，上市證券的市值必須在第二合規期內最少連續10個營業日達到或超過50，000，000元。如果該公司在該補救期內未能恢復合規，納斯達克將提供書面通知，説明該公司的股份將被摘牌。在此情況下，本公司可向聆訊小組提出上訴。公司將使其

盡最大努力在第二個遵守期屆滿前重新遵守上市規則第5450（b）（2）（A）條。

於2023年12月13日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第三次通知函”)，指本公司未遵守納斯達克關於在納斯達克全球市場繼續上市的規則中規定的公開持股最低市值。納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定，在納斯達克全球市場上市的主要證券須將公開持有股份的最低市值維持在15,000,000美元，而上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果規則第5450(B)(2)(C)條下的不足之處持續連續30個工作日，則表示未能達到公開持有股份的最低市值要求。根據自2023年10月19日至今連續30個工作日公開持有股份的市值，本公司不符合公開持有股份最低市值的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年6月10日(“第三合規期”)，以重新遵守公開持有股份的最低市值要求。為了重新獲得合規，在第三個合規期間，公開持有的股票的市值必須在至少連續10個工作日內達到或超過15,000,000美元。如果公司在該治療期內仍未恢復合規，納斯達克將發出書面通知，公司股票將被退市。在這種情況下，本公司可向聽證小組提出上訴。本公司將盡最大努力在第三個合規期屆滿前重新遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條。

如果我們的股票被納斯達克摘牌，這些股票可能有資格在場外報價系統或“粉單”上進行報價，但將缺乏與納斯達克上市相關的好處和市場效率。退市後，我們的股票將受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指未在市場價格低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們股票的市場流動性，並可能限制股東獲得關於我們股票市值和/或處置的準確報價的能力。在這種情況下，不能保證我們的股票將再次有資格在任何認可的交易所上市。

此外，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股票或其他股權證券籌集額外股權資本的能力產生不利影響，並將產生其他負面後果，包括員工和客户可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以我們普通股的市場價或高於我們普通股的市場價轉售您的普通股。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，股市經歷了劇烈的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東證券集體訴訟經常會被提起。如果我們在任何時候面臨這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

除私募認股權證外，我們有權在任何時間贖回已發行的認股權證(私募認股權證除外)，在到期前按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最後公佈的股份銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的股票或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行認股權證(包括私募認股權證)可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是我們最後報告的股票銷售價格等於或超過每股10.00美元，且低於每股18.00美元(經股票拆分、股息、重組、於吾等發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並須符合若干其他條件，包括持有人可在贖回根據贖回日期及股份的公平市價釐定的若干股份前，以“無現金”方式行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收到的股份數目上限為每整份認股權證0.361股(可予調整)。

贖回通知須由吾等於贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，認股權證的實益擁有人亦會獲通知贖回認股權證的通知，我們會將贖回通知郵寄予DTC。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發表的有關我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。倘並無證券或行業分析師或只有有限數目的證券或行業分析師繼續為我們提供服務，或倘該等證券或行業分析師在一般投資界不獲廣泛尊重，則對我們普通股的需求可能會減少，從而可能導致我們的股價及交易量大幅下跌。如果我們獲得證券或行業分析師的覆蓋，或者，如果一個或多個分析師，

如果我們下調他們對我們的評估，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們的融資活動產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

根據《就業法》的定義，我們是一家“新興增長型公司”，並將一直持續到最早發生的時間：（i）財政年度的最後一天（a）業務合併結束五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值超過了7億美元，截至我們上一個第二財政季度的最後一個營業日，以及（ii）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算繼續利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興增長型公司”，包括但不限於，第404（b）條的豁免—《奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告內部控制有效性的證明報告，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。

此外，即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內進行的週轉交易中獲利的內部人士施加責任的條款；交易法規定向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則；以及交易法規定在發生指定的重大事件時提交當前的8-K表報告的要求。此外，我們將不需要像美國國內註冊商那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表。此外，存在我們不及時向美國證券交易委員會提交此類年報和財務報表的風險。例如，由於在審計我們截至2023年9月30日的財年的財務報表方面存在一定的延遲，我們沒有及時提交該財年的Form 20-F年度報告，並且存在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件也可能無法及時提交的風險。最後，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者確實因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，其定價可能會更加波動。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年3月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果，這在某些重大方面與美國公認會計準則不同。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則與美國公認會計準則之間存在重大差異，未來也可能存在重大差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬，除非適用法律要求這樣做。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司的財務報表進行有意義的比較。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，為《證券法》第405條所界定的“外國私人發行人”，其普通股於納斯達克上市。納斯達克上市規則允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例，而不是遵守某些納斯達克公司治理規則。開曼羣島是我們的祖國，其公司治理實踐與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名及公司管治委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。

目前，我們有一個由多數獨立董事組成的董事會和一個由獨立董事組成的薪酬委員會，一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的董事會定期召開執行會議。然而，我們最近採用了本國慣例，以取代遵守納斯達克規則5635（d），即涉及出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股20%或以上的普通股的某些交易，僅需獲得董事會批准，而無需股東批准。同樣，吾等擬依賴上述豁免，僅經董事會批准而非股東批准，實施及根據股權補償計劃作出授出。因此，您將無法享受適用於美國國內上市公司的納斯達克公司治理要求的所有好處。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分業務都是通過我們的主要子公司Zapp UK在美國以外的地區開展的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難對我們或這些個人提起訴訟

您認為您的權利根據適用的證券法或其他方面受到了侵犯。向我們的官員或董事送達法律程序文件和/或執行在美國法院獲得的針對我們某些官員或董事的判決也將是困難的。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島以及在歐洲或泰國開展大量業務的司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，我們的企業事務受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“細則”）、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。股東對公司董事採取行動的權利、少數股東對本公司的行動以及董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法規管。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任可能不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，美國一些州，如特拉華州，可能擁有比開曼羣島更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司及其股東可能沒有資格在美國提起股東衍生訴訟。

開曼羣島獲豁免公司（如本公司）的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司紀錄（組織章程大綱及細則、本公司現任董事名單及按揭及押記登記冊除外）或取得該等公司股東名單副本。根據我們的章程細則，我們的董事有權酌情決定股東是否可以查閲我們的公司記錄以及在何種條件下查閲，但我們沒有義務向股東提供有關記錄（在有限情況下，可能會委任一名檢查員報告我們的事務）。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決；(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款所規定的責任是刑法性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加賠償責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(例如，懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反此類公共政策)。此外，如果同時進行的訴訟在其他地方懸而未決，開曼羣島法院可暫停執行程序。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的章程細則指定開曼羣島為股東可能提起的若干訴訟的獨家法院，而美國聯邦地方法院則指定為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制股東就與我們的爭議獲得有利司法法院的能力。

根據我們的條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應在法律允許的最大範圍內，對因我們的條款引起的或與我們的條款相關的任何爭議、爭議或索賠，或以任何其他方式與每位股東在我們的股份有關的任何糾紛、爭議或索賠擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反受託責任的訴訟；(Iii)根據《公司法》或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們的內部事務提出索賠的任何訴訟；但為免生疑問，前述選址條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。

我們的條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院。本公司的章程細則進一步規定，任何購買或以其他方式收購本公司股份任何權益的人士或實體均被視為已知悉並同意上述本公司章程細則的條文。

本公司章程中的法院選擇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在其認為有利於與本公司或本公司董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對本公司及其董事、高級職員和其他員工提起訴訟。其他公司的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則及/或同等的組織章程文件中類似的選擇法院地條款是否適用，在法律程序中受到質疑，法院是否會強制執行這些條款並不明確。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。法院可能會裁定該等條文不適用或不可強制執行，而倘法院裁定本公司章程細則中的該等條文在訴訟中不適用或不可強制執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2024年4月15日，我們的董事、高管及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行和已發行普通股的約43.7%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對章程細則的任何修訂以及批准重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

根據創辦人於董事提名協議項下的權利，只要創辦人維持若干投資門檻，創辦人將能夠維持向董事會提名大多數董事的能力。

本公司與創辦人訂立董事提名協議，據此，創辦人有權在本公司董事會派代表出席。根據董事提名協議，創始人將有權提名以下成員進入我們的董事會：(I)四(4)名個人(或更多個人，佔當時在任董事的微弱多數)，其中至少兩(2)人將有資格成為獨立董事，只要創始人持有創始人截至企業合併結束時持有的已發行和已發行普通股總數的至少80%；(Ii)三(3)名個人，其中至少一(1)人符合獨立董事的資格，只要創始人合計持有的已發行和已發行普通股數量至少佔企業合併結束時創始人所持已發行和已發行普通股數量的50%以上，但少於創始人在企業合併完成時所持已發行和已發行普通股數量的80%，或(Iii)兩(2)名個人，均不需要符合成為獨立董事的資格，只要創辦人合計持有創辦人持有的已發行和已發行普通股總數的至少30%，截至企業合併結束時創辦人持有的普通股數量的30%。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們董事提供的服務和指導，創始人提名大多數董事進入我們董事會的能力可能會阻止潛在候選人被提名。我們在董事提名協議下的義務在(A)企業合併完成三週年和(B)創始人持有的股份少於30%的第一個日期終止，以較早者為準。

截至企業合併結束時，創始人持有的已發行和已發行普通股的數量。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預期我們將保留大部分（即使不是全部）可用資金及任何未來盈利，以資助業務發展及增長。此外，我們是一家控股公司，我們的子公司位於英國，歐洲和泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源將是我們的子公司支付的股息（如有）。附屬公司於我們營運所在的若干市場分派股息須受該等市場的適用法律及法規所施加的限制。因此，預期我們於可見將來不會向普通股持有人派付任何現金股息。

我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。概不保證我們的股份將升值或股份的交易價不會下跌。持有人不應將或依賴於對我們股份的投資視為任何未來股息收入的來源。

可轉換債務問題和承諾股權融資

2024年2月10日，公司與總部位於新澤西州山腰的約克維爾顧問全球有限公司管理的基金約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA，約克維爾將向公司預付本金1,500,000美元的預付預付款，該預付預付款應由可轉換為普通股的本票證明，本票可轉換為普通股(經轉換後為轉換股)。本金50萬美元的預付預付款的第一部分於2024年3月20日預付，本金1,000,000美元的預付預付款的第二部分將於本招股説明書生效後的第二個交易日預付。預付預付款的每一部分以原始發行折扣為準。原始發行貼現不減少本票本金金額。

本票項下到期的本金、利息和任何其他付款應於2025年3月20日以現金支付，除非約克維爾轉換或公司贖回。除本票條款特別許可外，本公司不得預付或贖回未償還本金的任何部分以及應計利息和未付利息。在本票條款的規限下，約克維爾有權於發行日期當日或之後的任何時間，將本票未償還本金的任何部分加上本票未償還本金的應計及未付利息，轉換為(但不包括)轉換日期為普通股。兑換後可發行的兑換股份數目將由(X)該等兑換金額除以(Y)換股價而釐定。於任何兑換日期或其他確定日期，並須受承付票所載調整所規限，兑換價格為(I)就每張承付票而言，相當於適用承付票發行前一天的等值保證金的100%(或就與預付預付款項第一部分相關發行的承付票而言，每股普通股0.2475美元)，或(Ii)緊接兑換日期或其他釐定日期前10個連續交易日內每日最低價格的88%，但不低於每股普通股0.055美元。換股價格可根據本票的條款及條件不時調整。

公司可自行選擇，但無義務提前贖回本票項下的部分或全部未償還款項，前提是公司須提前至少三個預定交易日發出書面通知，告知約克維爾希望行使選擇性贖回的意向。每份贖回通知將是不可撤銷的，並將指明可選贖回的日期、將贖回的承付票的未償還本金以及適用於該本金的贖回金額。對於任何贖回通知，贖回金額將相當於本公司在相關贖回日期(在相關贖回日期之前進行任何轉換後)實際贖回的未償還本金，加上支付溢價，加上本公司贖回本金的所有應計未付利息，但不包括相關贖回日期。此外，如果發生攤銷事件(定義見本票)，則公司應被要求每月支付等同於攤銷本金金額(如本票定義)或未償還本金(如果少於該金額)的金額，加上付款溢價，加上正在支付的本金的所有應計和未付利息。支付保費是根據每月付款或可選贖回支付的本金的12%。

約克維爾可在發生某些特定違約事件和強制性預付款事件時，宣佈本票的全部未付本金金額以及與之相關的利息和其他金額立即到期並以現金支付。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，承付票的未償還本金餘額將按18%的年利率計息。

根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務向約克維爾發行普通股，認購總認購額最高可達1,000萬美元的普通股，從國家環保總局之日起至2027年2月10日止的任何時間，除非根據國家環保總局提前終止，並向約克維爾發出書面通知。如果本票項下的餘額仍未償還，公司將無權要求約克維爾認購本票項下的任何普通股，除非已發生攤銷事件(如本票所定義)，並且任何預付款的收益用於償還本票項下的餘額。

在承諾期內的任何時候，如果本票下的餘額未償還，約克維爾可以通過向公司提供投資者通知，要求公司發行和出售股票給

約克維爾，符合相關投資者通知中規定的，但受國家環保總局規定的某些限制的限制。根據投資者通知交付的股份的購買價格應等於轉換價格，並應通過將約克維爾支付的總購買價格金額與本票項下已發行的等額金額相抵銷的方式支付。

否則，根據國家環保總局不時向約克維爾發行的每股普通股，將由本公司於預先通知日期起計的任何連續三個交易日內，以市價的97%出售。為免生疑問，市場價格為普通股於定價期間的每日最低VWAP。

根據國家環保總局的條款和條件，除為支付初始承諾費而發行的股份和根據投資者通知發行轉換股份外，我們將控制向約克維爾發行普通股的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾發行普通股的實際情況將取決於隨着時間推移的各種因素，包括我們滿足國家環保總局規定的條件的能力、我們向約克維爾發行普通股的時間和價格、市場狀況和我們普通股的交易價格，以及我們對公司運營適當資金來源的決定。

國家環保總局不要求或有權根據國家環保總局認購或收購約克維爾的股份，條件是建議的發行與約克維爾當時擁有的所有其他普通股合併後，將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上。

根據國家環保總局的規定，我們獲得的淨收益將取決於我們向約克維爾發行普通股的時間和價格。我們預計，我們通過向約克維爾發行此類債券而獲得的任何收益都將用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

本公司應支付相當於100,000美元的承諾費，其中(1)50,000美元的初始承諾費將通過向約克維爾發行181,819股普通股的方式支付，(2)50,000美元的遞延承諾費應於生效日期6個月週年紀念日或國家環保總局根據其條款終止的日期(以較早者為準)到期並支付。如果適用，遞延承諾費可在生效日期的6個月週年日支付，方式是向約克維爾發行相當於遞延承諾費除以遞延承諾費6個月週年紀念日前一個交易日普通股收盤價的普通股。

交付預先通知的條件

我們根據SEPA向Yorkville交付預先通知的能力取決於滿足或放棄某些條件，其中包括以下內容：

不賣空約克維爾

Yorkville已同意Yorkville及其管理人員、關聯公司或任何由Yorkville管理或控制的實體不得進行任何賣空我們的普通股，前提是這些人可以出售Yorkville根據SEPA無條件有義務認購的普通股。

國家環保總局終止

除非按照《環境保護法》的規定提前終止，《環境保護法》將在下列情況下最早發生的時間自動終止：

我們有權在提前五個交易日書面通知Yorkville後單方面終止SEPA，前提是（i）沒有尚未完成的未完成的預先通知；（ii）本票項下沒有未償還餘額；及（iii）我們已根據SEPA支付所有欠Yorkville的款項。

本公司和約克維爾也可隨時經雙方書面同意終止SEPA。

根據《國家環保總局》發行普通股對我們股東的影響

我們可能根據國家環保總局向約克維爾發行的所有普通股，如果根據證券法登記，約克維爾將根據本招股説明書轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等在承諾期內酌情不時向約克維爾發行，或在根據本票進行兑換後發行。約克維爾在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾發行普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。本公司可能最終決定向約克維爾發行所有、部分或全部普通股，這些普通股可能會根據國家環保總局的規定向約克維爾發行。

在不同的時間點，當我們有義務或選擇根據SEPA向Yorkville發行普通股時，Yorkville將有權酌情在不同的時間和價格出售全部或部分（或沒有）該等股份，受SEPA的條款的限制。因此，在不同時間從Yorkville購買普通股的投資者可能會為該等普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋（在某些情況下，大幅稀釋），並在其投資結果中實現不同的結果。特別是，投資者在本次發售中從Yorkville購買的普通股的價值可能下降，如果我們未來以低於投資者在本次發售中為其普通股支付的市場價格發行給Yorkville。

由於Yorkville就普通股支付的每股普通股認購價將根據適用定價期內普通股的市價波動，截至本招股章程日期，我們無法可靠地預測根據SEPA將向Yorkville發行的普通股數量，Yorkville就該等普通股支付的每股普通股實際認購價，或我們將從該等發行籌集的實際總收益（如有）。

儘管國家環保總局規定，我們可以在本招股説明書生效日期後以及在國家環保總局任期內，不時指示York kville認購我們的普通股，認購本招股説明書項下的一筆或多筆預付款，最高認購價最高可達1,000萬美元，但只有20,000,000股普通股(包括181,819股初始承諾股)在登記説明書項下登記轉售，招股説明書是其中的一部分。雖然我們普通股的市場價格可能會在本招股説明書的日期後不時波動，因此，約克維爾根據SEPA為普通股支付的實際認購價(如果有的話)也可能會波動，但我們可能需要發行超過本招股説明書項下登記轉售的普通股數量的普通股，才能獲得約克維爾根據SEPA作出的全部承諾。

如果我們有必要向約克維爾發行比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股，以便根據SEPA獲得相當於1000萬美元的總收益，我們必須首先向SEC提交一份或多份額外登記聲明，以便根據證券法登記約克維爾轉售任何此類額外普通股，SEC必須宣佈其生效，在每種情況下，在我們可以選擇根據SEPA向Yorkville發行任何額外普通股之前。Yorkville最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據SEPA最終發行給Yorkville的普通股數量（如有）。

根據SEPA向Yorkville發行（如有）普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，惟我們每位現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數目不會因根據《國家環保保護法》的發行（如有）而減少，但在任何該等發行後，現有股東擁有的普通股佔我們已發行普通股總數的百分比較小。

下表沒有反映我們即將進行的20股1股反向股票拆分，該表列出了在扣除對約克維爾的任何折扣或我們應支付的費用之前，我們將從約克維爾向約克維爾發行該數量的普通股，根據SEPA以不同的認購價向約克維爾最高認購總額為1000萬美元的毛收入：

____________

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。然而，我們已經從約克維爾收到了本金為500,000美元的預付預付款的第一部分(淨收益為475,000美元)，我們預計在本招股説明書生效後的第二個交易日收到本金為1,000,000美元的預付預付款的第二部分(淨收益為950,000美元)。此外，我們還預計將根據國家環保總局不時向約克維爾發行普通股的收益。此外，若約瑟夫認股權證被行使，我們將獲得相關行使價金額的收益。

截至本招股説明書的日期，我們無法準確估計我們根據國家環保總局可能獲得的總收益，因為這將取決於許多因素，包括我們滿足國家環保總局規定的條件的能力，以及我們向約克維爾發行普通股的時間和價格。關於我們可能向約克維爾發行普通股的價格是如何根據國家環保總局計算的，請參閲“可轉換債務發行和承諾股權融資”。

我們計劃根據國家環保總局或根據約瑟夫權證的行使，將發行普通股所得款項淨額用於一般企業用途。

我們對淨收益的預期使用代表了我們目前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。截至本招股説明書日期，我們不能確切地預測將收到的淨收益的任何或全部特定用途，或我們將在此類用途上實際花費的金額(如果有)。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力以及我們可能對業務發展計劃做出的改變。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌情權，這可能包括上文未述的用途，投資者將依賴我們對此類淨收益的應用做出的判斷。

出售股東將支付任何經紀手續費或佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股份而發生的任何其他費用。本公司將承擔本招股説明書所涵蓋證券登記轉售所產生的費用，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

股利政策

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息。該公司目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。此外，我們是一家控股公司，我們的運營子公司位於英國、歐盟和泰國。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是我們子公司支付的股息(如果有的話)。在我們開展業務的某些市場，子公司的股息分配受到該等市場適用法律和法規的限制。因此，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人支付任何現金股息。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的普通股將升值或普通股的交易價格不會下降。持股人不應將或依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務報表顯示ZAPP和CIIG的財務信息的組合，以實現業務合併的完善，如下文“業務合併説明”標題下所述。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。這些財務報表中定義的術語與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。

以下未經審核的備考簡明綜合損益表將ZAPP截至2023年9月30日止年度的經審核歷史綜合損益表與CIIG截至2023年4月28日止期間的歷史損益表合併，猶如業務合併已於2022年10月1日完成。

CIIG的歷史財務信息來自其截至2023年4月28日的未經審計的簡明財務報表。Zapp的歷史財務信息來自其截至2023年9月30日的年度經審計的歷史綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明綜合財務信息及其附註應與ZAPP和CIIG的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節一起閲讀。

與業務合併有關的備考調整載於未經審核備考綜合財務資料附註。

未經審核的備考簡明綜合損益表(I)基於目前可獲得的信息，(Ii)僅供參考，及(Iii)不一定指示也不表示在業務合併如所述發生時我們的經營業績將會是什麼。

業務合併説明

2023年4月28日，Zapp EV根據日期為2022年11月22日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了由CIIG II、Zapp UK和Merge Sub之間的業務合併。

合併協議規定，協議各方將訂立一項商業合併交易，據此，除其他事項外，(I)Zapp UK的股東將各自持有的Zapp UK普通股轉讓給Zapp EV，以換取Zapp EV的普通股(“普通股”，該交換為“公司交易所”)；及(Ii)緊隨公司交易所後，合併附屬公司與第二集團合併並併入第二集團，第二集團為合併中尚存的法團(“合併”)，第二集團的每股普通股流通股(若干除外股份除外)將轉換為獲得一股Zapp EV普通股的權利。

於業務合併完成後：(I)Zapp UK股東將各自持有的Zapp UK股份轉讓予Zapp EV，以換取41,296,259股Zapp EV普通股；(Ii)Zapp UK將於2025年到期的高級無抵押可轉換貸款票據(“Zapp UK可轉換貸款票據”)本金總額610萬美元(“Zapp UK可轉換貸款票據”)自動按本金贖回，轉換為Zapp UK普通股，再轉讓予Zapp EV以換取871,428股Zapp EV普通股；(Iii)所有Zapp UK期權(不論歸屬或未歸屬)均由Zapp UK期權持有人解除及註銷，以換取4,410,844份用以購買Zapp EV普通股的期權(“Zapp EV交換期權”)，其中4,082,240份Zapp EV交換期權已於完成業務合併後悉數歸屬；。(Iv)為購買6,000,000股Zapp UK普通股而發行予Michael Joseph的6,000,000份Zapp UK認股權證不再是Zapp UK普通股的認股權證，並由Zapp EV承擔並轉換為3,412,469份全數歸屬認股權證以購買Zapp EV普通股(“Zapp EV交換認股權證”)；。(V)CIIG II A類普通股(每股面值0.0001美元)及CIIG II B類普通股(每股面值0.0001美元)的所有股份已註銷，並自動視為分別代表有權收取28,750,000股Zapp EV普通股及7,187,500股Zapp EV普通股(其中754,687股Zapp EV普通股未歸屬，並受若干歸屬條件規限)；及(Vi)每份CIIG II認股權證

經修訂後，該認股權證持有人不再有權購買該認股權證所載數目的CIIG II普通股，取而代之的是，該認股權證持有人將有權按相同條款購入每份認股權證相同數目的Zapp EV普通股(“Zapp EV公開認股權證”)。

業務合併於2023年4月28日完成，Zapp UK成為Zapp EV的直接全資附屬公司，而CIIG II成為Zapp EV的直接全資附屬公司（更名為Zapp Electric Vehicles，Inc.）。2023年5月1日，Zapp EV普通股及Zapp EV公開認股權證在納斯達克開始交易，代碼分別為“ZAPP”及“ZAPPW”。

截至二零二三年九月三十日止年度之未經審核備考簡明合併損益表

未經審計備考簡明合併財務報表附註

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

未經審核備考調整乃根據現有資料作出，未經審核備考調整所依據的假設及估計載於隨附附註。實際結果

可能與呈列隨附未經審核備考簡明合併財務資料所用之假設有重大差異。

Zapp EV及CIIG II於業務合併前並無任何歷史關係。因此，無需為消除公司之間的活動進行備考調整。

截至二零二三年九月三十日止年度之未經審核備考簡明合併損益表呈列業務合併之備考影響，猶如業務合併已於二零二二年十月一日完成。

截至2023年9月30日止年度之未經審核備考簡明損益表乃使用以下各項編制，並應與以下各項一併閲讀：

管理層於釐定備考調整時已作出重大估計及假設。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。

反映業務合併完成的備考調整乃基於若干現時可用資料以及Zapp EV認為在有關情況下屬合理的若干假設及方法。

管理層相信，該等假設及方法為根據管理層當時可得之資料呈列業務合併之所有重大影響提供合理基準，而備考調整對該等假設構成適當影響，並已適當應用於未經審核備考簡明合併財務資料。

未經審核備考簡明合併財務資料未必顯示倘業務合併於所示日期進行，本應取得的實際經營業績，亦未必顯示業務合併後公司的未來綜合經營業績。本報告應與CIIG II和Zapp EV的歷史財務報表及其附註一併閲讀。

業務合併完成後，管理層已全面審閲兩個實體的會計政策。經審查，管理層發現兩個實體的會計政策存在差異。該等差異對業務合併後公司於業務合併後之經營業績並無重大影響。

未經審核備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併之影響而編制，並僅供參考用途。未經審核備考合併財務報表呈列之調整已予識別及呈列，以提供於完成業務合併時準確瞭解本公司所需之相關資料。CIIG II及Zapp EV於業務合併前並無任何歷史關係。因此，無需為消除公司之間的活動進行備考調整。

於未經審核備考簡明合併損益表呈列之未經審核備考每股基本及攤薄盈利金額乃基於Zapp EV之已發行股份數目（假設業務合併已於二零二二年十月一日發生）。

截至2023年9月30日止年度之未經審核備考簡明合併損益表所載交易會計調整如下：

（a） 表格20—F所呈報之合併資料僅包括自業務合併結束日期起的CIIG II之一般及分銷開支。倘業務合併於2022年10月1日發生，本公司將產生額外210，387美元的一般及行政開支，主要與在特拉華州經營法律實體的合規成本有關。

（b） 表格20—F報告的合併信息僅包括自業務合併結束之日起的董事和高級職員保險成本。倘業務合併於二零二二年十月一日發生，本集團將產生全年增加保險，導致一般及行政開支增加288，251元。

（c） 於業務合併完成前，Zapp UK發行可換股貸款票據，該票據於業務合併完成時轉換為股份。倘業務合併於二零二二年十月一日發生，則於截至二零二三年九月三十日止年度內不會產生利息成本合共386，754元。

（d） 於業務合併完成時，本公司承擔中智二的所有資產及負債，包括若干承兑票據。因此，本公司確認該等承兑票據自業務合併結束起期間之利息。倘業務合併於二零二二年十月一日發生，本公司將於截至二零二三年九月三十日止年度產生額外財務開支45，209元。

（e） 截至二零二三年九月三十日止財政年度，本集團確認有關業務合併的開支167，316，087元。倘業務合併於二零二二年十月一日發生，本集團將不會產生該等開支。

每股淨虧損乃採用歷史加權平均已發行股份數目及就業務合併發行額外股份計算，假設該等股份自二零二二年十月一日起已發行。由於業務合併反映為猶如其已於所呈列期間開始時發生，計算每股基本及攤薄淨虧損之已發行股份加權平均數時，假設與業務合併有關之可發行股份於所呈列整個期間一直未發行。

公司業務

設計主導的電動個人城市移動解決方案

我們的使命是通過英國電動汽車品牌Zapp的發展，徹底改變個人城市交通。

我們的第一款產品i300電動城市摩托車是利用電氣化的優勢從頭開始設計的，我們相信由此產生的新車輛架構通過將通常與較大的“步進式”摩托車相關的高性能規格與更適合城市環境的“步進式”外形的便利性相結合，提供了一個有吸引力的價值主張。

這種以設計為主導的方法超越了產品本身。Zapp致力於在整個客户旅程中提供優質體驗。憑藉我們對P2W汽車的長期熱情，廣泛的市場分析，對設計高性能“EVP 2W”汽車所需的電氣化背後技術的深刻理解，並專注於有效的供應鏈管理，我們的目標是建立一個新的：

我們相信，關鍵的公司和產品差異化使Zapp能夠在快速增長的全球P2W市場搶佔市場份額，2022年全球P2W市場規模約為1300億美元。除了對P2W需求的潛在有機增長外，EVP2W的銷售增長預計將超過ICEP2W。我們相信，當今P2W市場上的許多消費者已經準備好過渡到EVP2W，要麼直接從目前的小容量ICEP2W升級到溢價EVP2W，同時保持高度的機動性，要麼直接從大容量ICEP2W縮減到EVP2W，而不會影響許多高性能規格。

我們的業務模式是按規模構建的

我們採用輕資產和高資本效率的商業模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係。頂峯是一家總部設在東南亞的大型老牌汽車製造公司，為許多全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們的合作伙伴關係將使我們能夠在不產生重大資本支出的情況下，到2026年將產能迅速擴大到30萬台。

我們的外骨骼設計簡化了我們的製造過程。I300總共由不到200個部件組成。我們的車輛組裝過程只需要105個步驟，可以在大約30分鐘內生產出成品車，假設Summit的規模生產能力至少為10,000輛。相比之下，據估計，ICEP2W的其他製造商每輛車需要2000多個部件，這些部件的組裝分150步進行，從組件轉換到部件的估計完成時間超過200分鐘。

此外，我們有資格並已從進出口銀行獲得應收賬款融資信用額度。應收賬款融資大大降低了我們在投產後的營運資金需求，因為EXIM將向Summit提供信用證，為我們的車輛生產提供資金，這些車輛由相關的客户採購訂單擔保。我們相信，與其他選定的電動汽車同行相比，這種資本效率高的融資結構，加上我們的輕資產生產要求，使我們能夠在更短的時間內實現正的自由現金流。

我們的核心設計和技術創新為i300提供了理想的產品定位

我們的目標是用我們的高性能EVP2W重新定義城市移動性，並創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，其規格和性能屬性通常與“單步走”車型相關聯。

我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300獲得了九項國際設計大獎，包括IF設計獎、紅點設計獎、美國Good Design®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞Good Design獎、韓國Good Design獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

I300屢獲殊榮的設計進一步增強了我們對優質摩托車部件的使用。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0到30英里/小時和5.0秒內0到50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們的便攜式電池組消除了對專用充電基礎設施的依賴

我們的高體積能量密度電池組是完全便攜的，而不僅僅是可拆卸的，使用我們的快速充電器，可以通過任何220/110V牆上插座在不到一小時內充滿電。

不需要專門的充電基礎設施或電池更換插座，我們的電池組可以緩解消費者的續航里程焦慮，並滿足不希望依賴公共或私人充電基礎設施的日常通勤者的需求。每個電池組的重量只有13磅，即6公斤，這使得它們很容易在辦公室、家裏或其他任何有標準牆上插座的地方攜帶和充電。

I300上的標準設備包括兩個電池，可以單獨使用，也可以組合使用。客户還可以購買可選的第三節電池並存放在底座儲物箱中，以進一步增加車輛續航里程。

我們優質的客户體驗

我們相信，由於以下因素，我們差異化的客户體驗使Zapp能夠吸引更廣泛的P2W消費者基礎：

個性化：我們的網站通過在線車輛配置器提供和顯示汽車個性化水平，這將允許客户選擇和查看廣泛的組合直接訂購，而無需將所需的配置帶到當地經銷商。

直接送貨（DSDTC）：我們預計，我們的DSDTC流程將為Zapp客户創造無縫的客户體驗，從他們第一次訪問我們的網站到他們在要求的目的地交付車輛的那一刻。我們的Zappers（特許送貨技術人員）將在我們的Zapp品牌送貨車中直接運送到客户所在地。Zappers隨後通過易於協調的家庭車輛維護整個期間的所有權。

全渠道：我們使用多管齊下的營銷努力來建立我們的品牌並推動客户需求。我們的營銷工作將包括數字，影響者，户外，現場活動和其他形式的付費媒體。我們的網站構成了我們全棧電子商務平臺的前端。我們計劃擴大我們的固定價格，以代理為基礎的實體零售點銷售計劃，通過在主要城市中心的授權經銷商。我們於二零二一年底在法國巴黎開設首個銷售點，但我們最近已退出該場所，並計劃於未來數月在另一地點重開巴黎旗艦精品店。我們正處於規劃全球其他精品店和彈出式店鋪的不同階段，我們已收到超過200份申請。我們還計劃邀請國內和國際知名的影響力人士、藝術家和名人作為我們的在線經銷商，通過他們的受眾獲得品牌認可。所有渠道，包括所有經銷商，將被引導到我們的全棧電子商務平臺。

訂單處理：我們的全棧電子商務平臺配置為生成採購訂單，這些訂單將分發給Summit、EXIM、我們的客户關係管理團隊以及我們的消費者租賃和保險合作伙伴。我們相信，這將為消費者在我們的DSDTC流程中提供無縫體驗。

第二代可持續發展

我們非常重視產品生命週期的各個方面，包括設計、製造、採購、壽命終止和電池回收。我們設計i300的零部件數量和簡化的裝配流程，從而簡化了製造流程，減少了每輛車所需的裝配步驟和資源。我們的車身採用綠色製造材料的複合材料

如NONA（無烘箱無高壓釜）碳纖維複合材料、生物亞麻複合材料和海洋再生塑料。我們的所有組件在產品壽命結束時都是可回收的，包括電池，可以翻新二次使用。

我們的市場機遇

根據《財富》商業洞察，2022年，包括ICEP2W和EVP 2W在內的P2W市場估計為1300億美元，其中EVP 2W的銷售額為270億美元，佔電動汽車滲透率的21%。P2W市場預計將以8%的複合年增長率從2022年的1300億美元增長到2029年的2230億美元。同期，EVP 2W市場預計將以約13%的複合年增長率增長至620億美元，電動汽車滲透率達到29%。

在2022年全球約售出的6000萬臺汽車中，超過80%的購買來自亞洲。Zapp近期推出的產品重點是在歐洲摩托車銷售最多的國家（包括法國、意大利、西班牙、德國和英國）建立自己的高端品牌。在此期間，Zapp將努力確保必要的認證，以擴大其分銷足跡到東南亞和印度。印度高端市場（定義為零售價超過20萬印度盧比（約2，500美元）的P2W）的規模在2022年為280萬台，比美國和歐洲銷售的所有單位總和大約150%。

i300在當前P2W領域中的理想定位是因為其類似超級摩托車的規格、材料和安全設備均採用具有競爭力的價格步進式外形。隨着新興市場收入的增加以及成熟市場對EVP 2W的接受度的增加，我們相信傳統性能較低且價格較低的P2W買家會有更高的消費需求，他們更願意適度增加每月支出，以獲得更高性能的EVP 2W。此外，我們相信，我們有能力成功地將願意降低成本的客户從大容量跨躍車型轉變為更適合城市的跨躍車型，同時仍保留許多高性能超級摩托車規格。

該產品定位旨在利用P2W市場的兩個重要細分市場。首先，我們的產品滿足了消費者對踏板車和輕型摩托車市場的需求，根據麥肯錫的一項研究，這兩個市場共同構成了全球最大地理市場P2W銷售的大部分。此外，儘管性能較低和價格較低的P2W目前在全球銷售單位中佔據了較高份額，但包括運動型和巡洋艦摩托車在內的高端細分市場佔2022年全球市場份額的約63%，預計到2029年將增至67%。

此外，我們相信有利的監管順風將加快P2P市場的電氣化。越來越多的城市，特別是在歐洲，正在實施化石燃料禁令和對ICEP2W的處罰。此外，來自地方政府的財政激勵預計將是推動採用EVP2W的另一個因素。

選擇目標年限為從化石燃料過渡到低排放區實施和ICE車輛禁令的歐洲城市

我們的戰略

我們戰略的主要內容包括：

高端生活方式品牌定位。Zapp的目標是在歐洲輿論領袖的城市地區建立我們的歐洲高端生活方式品牌地位，然後擴展到其他地區以尋求額外的收入和利潤機會。

在銷售點提供消費者融資。我們與巴黎的金融科技公司Younited合作，該公司為歐洲客户在完成訂單時提供Younited Pay即時信用支付解決方案。Younited Pay提供符合客户需求和偏好的可配置付款計劃，包括部分或全部融資，付款可在客户選擇的時間範圍內進行。該過程是透明的，沒有隱藏的費用或收費。我們希望在歐洲以外地區開展分銷業務時，使用類似的合作伙伴提供類似的服務。

每日通勤市場機遇。我們的EVP 2W針對日常城市通勤者。根據我們的定價策略，再加上消費者融資的可用性，我們相信這些消費者將可以選擇以有吸引力的月費購買i300，與使用公共交通網絡的月費相比，這可能更具競爭力。此外，我們相信，在考慮潛在的電動汽車税收優惠，並考慮到汽油和維修成本的節省，以及城市運營附加費後，擁有Zapp EVP 2W的總成本將縮小與傳統ICEP2W汽車相比的月付款差異。

招聘授權經銷商和在線經銷商。我們的市場營銷方法是全渠道的，包括線下和線上渠道。我們正在尋找並打算任命歐洲各地知名的高端和豪華汽車品牌零售商作為我們的首批授權經銷商，從而將我們的品牌和產品定位在他們現有的產品組合之外。此外，他們還為市場上的消費者帶來了零售優質品牌產品的專業知識。我們將招募在線經銷商和親和合作夥伴，通過他們自己的渠道向我們的電子商務網站提供更多的銷售線索。Zappers將通過我們的DSDTC模式提供Zapper Vans的送貨和移動服務。

負責任地擴大市場。基於我們對高端P2W銷量的研究，有利的市場特徵和政策，以及某些國家作為高端P2W產品的全球輿論領袖的地位，我們計劃首先在法國推出Zapp品牌和i300產品線，然後在歐洲和全球範圍內進行更廣泛的擴張。我們選擇巴黎作為首個發佈城市，因為它擁有歐洲最高的優質P2W集中度。此外，我們相信巴黎當局承諾到2030年逐步淘汰所有ICE車輛，這將加速電動化的需求。我們預計巴黎的推出將成為我們向其他主要歐洲城市擴張的藍圖。

不斷開發我們的產品。一旦我們用i300滲透到每個目標市場，我們計劃在相鄰的細分市場中推出更高和更低價格的型號和衍生產品。

追加銷售和品牌延伸策略。除了我們的基本車輛單位銷售，我們計劃使用選項包，配件和個性化，以增加銷售和增加每單位的收入和利潤，包括Zapp品牌的消費者商品。

我們的車輛

I300

I300的設計和製造將致力於環境可持續性，同時保留傳統ICEP2W的典型高性能特徵。這是通過將重點放在實施新技術和為現有技術尋找新應用來實現的。

I300提供以下功能和優勢：

製造方法

我們沒有建造自己的生產設施，而是與領先的汽車行業製造商Summit合作，後者將根據合同製造協議生產我們的產品。

Summit負責零部件的採購、我們車輛的製造和組裝，以及我們車輛到目的地國際航運港口的物流和交付，以及適用的消費者保修。與建造我們自己的生產設施相比，這種合同製造方法旨在顯著降低我們的前期資本要求。

Summit將在泰國羅永的一家專用工廠生產我們的汽車，該工廠位於泰國主要集裝箱港口附近。憑藉其地理位置和政府支持，泰國已成為東南亞最大的汽車生產國之一。許多全球汽車品牌都在泰國設有製造基地。泰國與世界上18個國家簽訂了自由貿易協定，被認為是美國和歐盟的重要貿易夥伴。泰國政府還於1993年成立了EXIM，通過向企業提供信貸便利、擔保、保險和其他服務，促進和支持泰國的出口、進口和投資。

與Summit合作的一個重要優勢是，它們深度整合在現有的汽車供應鏈中。頂峯將直接從我們指定的供應商處採購零部件。Summit還將負責確保這些部件符合我們的設計和質量規格。供應鏈關係的成熟度至關重要，體現在業務系統和IT基礎設施的連通性上。典型的P2W由許多單獨的部件和組件組成，每個部件和組件都來自由數百家供應商組成的全球供應鏈。讓這種複雜性雪上加霜的是，製造車輛規格以適應客户選擇的內在複雜性。零部件必須以與計劃的車輛生產相匹配的速度和順序交付到最終裝配點。這項物流工作的流線型運行對運營的生產效率至關重要。我們受益於峯會的組織優化，這是數十年經驗的結果。

Summit已經分配了2024年為Zapp EV生產高達10萬輛汽車的產能，並有能力在2026年之前將我們的汽車年產量提高到30萬輛。首腦會議將為滿足這種擴大的生產能力所需的資本支出提供資金，例如在工具和首腦會議人員分配方面的投資。頂峯公司設計並測試了一條四工位、無帶生產線，以實現高效率和高產量。

我們的電池組和充電器是由中國的一家老牌供應商根據我們的規格生產的，該供應商向美國、歐盟和其他市場供應各種電子產品。頂峯已與該供應商就電池組和充電器的供應達成協議，並負責確保這些產品符合我們的設計和質量規格。通過我們的供應鏈開發流程，我們已經確定了其他類似的製造商，如果有必要，他們可以提供符合我們規格的電池組和充電器。

入市戰略

我們計劃將Zapp定位為高端生活方式品牌，生產具有創新設計的高性能汽車，並使用高科技、輕質材料(如碳複合材料)製造。我們預計i300將滿足高端步進式EVP2W市場的客户需求，同時也將銷售從傳統的低功率滑板車市場和更大的步進式摩托車市場轉移出來。

我們計劃通過線下和在線推薦，利用全方位的銷售和營銷方法。典型的Zapp客户之旅將通過我們的數字平臺開始。我們計劃利用Instagram、Facebook和TikTok等社交媒體來教育客户我們的品牌和我們產品的價值主張。此外，我們計劃利用有影響力的人和親和力合作伙伴作為在線經銷商，以擴大我們對潛在客户的影響。這些初始活動旨在將客户吸引到我們的網站，以瞭解更多關於我們的故事和i300。在網站上，客户可以體驗我們的在線車輛配置器，它提供了一個身臨其境的、可定製的機會，在虛擬環境中與我們的車輛交互。從那裏，客户可以選擇在線下單或訪問我們的精品店。我們相信，我們的DSDTC銷售模式與我們網站提供的數字增強的優質體驗和精緻的店內體驗相結合，為我們創造了根據每個客户的購買和所有權偏好定製我們的服務的機會。客户將可以選擇親自參觀精品店，完全在網上進行諮詢，或者兩者相結合。

我們的精品店將作為銷售渠道，並在城市內人流密集的地區作為營銷工具。我們於2021年底(自關閉以來)在法國巴黎建立了我們的第一家精品店，並預計在短期內在新地點永久重新開設巴黎旗艦店。

我們計劃利用第三方授權經銷商作為單一品牌精品店，位於高人流量地點和/或戰略性地放置在奢侈品牌門店附近。授權經銷商將作為仍享受面對面零售體驗的客户的銷售點。授權經銷商的地點將設計為允許潛在客户有機會試駕i300並體驗其高性能特性。授權經銷商將作為代理，並根據我們網站上提供的價格賺取固定佣金。這將避免討價還價，據報道，討價還價是一種主要的負面客户體驗。我們已經收到了全球200多家經銷商的申請，並與感興趣的經銷商簽署了多份意向書。

我們還計劃不時運營彈出式商店和路演，並利用在線經銷商和有影響力的人作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們之前曾在英國的Goodwood速度節和Bicester Motion舉辦過活動。這些活動將使我們能夠以經濟高效的方式增加與客户的物理和虛擬接觸點，並利用我們直接面向客户的銷售基礎設施。

直接發貨-直達客户流程

來自所有銷售渠道的採購訂單通過我們的全套全球電子商務平臺進行整合，該平臺直接與我們的客户關係管理、生產和組裝系統聯繫在一起。採購訂單將傳遞給我們的合同製造商Summit，後者將根據客户的規格製造我們的車輛。峯會的所有采購訂單都用於獲得EXIM簽發的信用證，從而減少了前期庫存成本所需的資金。組裝完成後，我們的車輛被運往終端市場的短期倉庫設施，在那裏，我們的服務代理(Zapper)完成交付前檢查和客户文檔，然後將車輛直接交付給我們的客户。

客户服務

我們計劃通過我們特許的、經過Zapp培訓的服務代理(Zappers)為我們的客户提供優質的售後服務，他們操作我們專門製造的移動服務車輛。客户將能夠在客户指定的地點和時間與Zapper預約一系列服務。每輛Zapper麪包車將配備一套完整的工具和備件庫存。

除了年度檢查外，i300還旨在消除ICEP2W車輛通常相關的例行維護或維修。我們的拆卸器將配備進行年度檢查，以及一般維護、服務和維修。我們的拆卸器還將有資格升級和定製客户的車輛，配備各種經批准的選項和附件，如不同顏色的擋泥板或座椅。

我們的Zapper戰略旨在減少客户等待任何維修或服務的時間，消除不必要的服務地點旅行，並提高整體客户滿意度。我們還認為，這種模式大大降低了成本，因為我們不需要建造和運營經銷商或服務中心。

可持續性

我們的車輛是基於我們創始人對全週期可持續性和最大限度地減少環境影響的承諾而開發的。基本上，我們車輛的所有部件都是完全可回收或可重複使用的。我們的外骨骼由可回收合金製成，某些身體部件由一系列可持續材料製成，包括NONA碳複合材料、生物複合材料和海洋回收塑料。此外，我們的電池組在作為車輛電池的使用壽命結束後，可以在能量儲存農場重複使用。

Zapper用於DSDTC交付和售後服務的移動服務車輛是混合動力ICE-電動的。我們計劃在不久的將來將這些轉變為全電動麪包車。

綠色製造哲學

我們奉行“綠色製造”的理念，旨在最大限度地利用可回收或可回收材料。基本上，我們所有的組件都是可回收的，電池組具有再次使用的潛力。

I300從頭開始設計，秉承“綠色製造”的理念，專注於在每輛車中儘可能少地使用零部件。每輛Zapp汽車的組裝都不使用膠水、油漆或其他各種常見的有毒材料。

可回收性

I300中的組件不到200個，分為以下幾組：

環境影響與碳節約

假設車輛每年行駛5000英里，駕駛一輛i300每年產生的二氧化碳當量温室氣體(CO2E)比同等的300cc ICE摩托車少0.8噸，比一輛5歐元的小型掀背車少1.6噸。根據這些假設，每售出10,000台i300，每年將節省8,000至16,000噸二氧化碳。與公共交通工具相比，i300的50個單位可以取代一輛50座的電動公交車，鋰離子電池淨節省6.0噸。

S的i300架構和生產流程還大幅減少了二氧化碳和其他温室氣體的排放。這款車的零部件數量很少，塗裝區域也很少。I300的組裝過程中不使用有毒材料(如粘合劑)、液體潤滑劑或冷卻劑，也不使用蒸汽、熱水、冰、冷凍水或壓縮空氣。I300的設計考慮到了很長的產品使用壽命，而且i300的幾乎所有車輛部件都是可回收的。

知識產權

知識產權對我們至關重要，我們的商業成功取決於我們維護和保護我們的知識產權和其他專有技術組合的能力。

截至2023年9月30日，我們在全球不同地區共申請了37項專利、設計專利和與設計、架構和創新相關的實用/微小專利，其中16項已獲授權。這包括授予與Z形外骨骼和可拆卸前擋泥板相關的兩項專利。我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法方面尋求專利保護的機會，我們認為這些方面為我們提供了有意義的競爭優勢。

我們希望在EVP2W的各個領域開發更多的知識產權和專有技術，包括設計、建築(如外骨骼)和建築材料、懸掛、剎車和牽引力控制、電動馬達、控制器、電池組和管理系統。

我們已經在英國和歐盟註冊了Zapp商標，以及我們預計將擴展到的某些其他司法管轄區。我們定期評估額外的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適。我們依靠專利、設計、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律，以及與我們的員工、顧問和其他第三方的有限訪問、保密程序和合同安排和限制來建立、維護和保護我們的專有權利。

我們不能確定我們是否能夠充分開發和保護我們的知識產權，或者其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。見“風險因素-與Zapp EV的業務和行業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。我們可能會在保護和執行其知識產權方面產生巨大的成本和開支，包括通過訴訟。“如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權上的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。”

網絡安全和隱私

我們收集、使用、處理、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理關於一系列個人的不同類型的信息，包括我們的客户、我們的員工和求職者以及與我們有業務往來的公司的員工(如我們的合作伙伴和供應商)。因此，我們正在並可能受制於與此類信息的隱私、安全和保護相關的現有和新興的法律和法規。

我們在歐洲和英國的業務受涵蓋數據保護、營銷和廣告的法律、法規和標準的約束，包括GDPR和英國GDPR。GDPR和UK GDPR規範了與可識別個人(個人數據)相關的數據的處理，並對違反規定的組織實施了嚴格的數據保護要求，並對其進行了重大處罰。我們致力於保護我們客户的隱私，並採取了符合GDPR和英國GDPR要求的數據隱私政策。此外，我們的客户關係管理工具還集成了GDPR和英國GDPR合規功能。

歐洲數據保護委員會也發佈了聯網車輛的數據指南，即將出台的電子隱私法規已進入最後階段。

世界各地司法管轄區的監管機構和立法者繼續提出並制定更嚴格的數據保護和隱私法律。有關隱私和數據保護或我們尋求遵守適用法律和法規的方式的新法律以及適用法律、法規、法律或法規的解釋或市場實踐的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改。許多對我們未來的成功可能變得重要的大型地區，包括北美和亞太地區，已經通過或正在考慮類似的數據隱私立法或法規。在普遍的合規做法標準化之前，全球隱私法規對我們業務的影響可能會受到負面影響。

季節性

作為EVP2W的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。我們的汽車訂單預計在温暖的月份會更高，在冬天或寒冷的月份會更低。

在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與高送貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月至2月的幾個月裏，我們將專注於建立訂單銀行。

競爭

ICEP2W和EVP 2W行業通常競爭激烈，我們將與專注於ICE的公司和專注於電動汽車的公司競爭銷售。目前，幾家主要的P2W公司都有EVP 2W，其他現有和潛在的摩托車製造商也在開發EVP 2W。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及生產規模和效率。競爭加劇可能導致車輛銷量下降及價格下跌壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。我們還預計電動汽車的競爭將加劇，原因是需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動，全球汽車行業的持續全球化和整合。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會面臨更多的競爭，我們的汽車零部件和其他零部件的供應可能有限或可能單一來源。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用EVP2W，並選擇我們的產品，而不是其他EVP2W製造商的產品。對EVP2W的需求可能受到直接影響EVP2W價格或購買和運營EVP2W的成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，對我們車輛的需求將高度取決於消費者對替代燃料車輛的採用，特別是電動汽車。此類汽車市場正在迅速發展，其特點是不斷變化的技術、競爭性的定價和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者品味和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

員工

我們的員工在汽車行業擁有豐富的工作經驗，包括在備受尊敬的OEM和汽車工程公司工作。截至2023年9月30日，我們共有37名全職員工，其中30名在泰國，7名在歐洲。迄今為止，我們並無遇到任何停工情況，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也不受集體談判協議的約束。

截至2022年9月30日，我們共有22名全職員工，包括18名泰國員工及4名歐洲員工。

設施

我們的主要行政辦公室位於泰國曼谷，由約2，023平方英尺的租賃辦公空間組成。我們還在泰國曼谷租賃了一個面積約3，186平方英尺的設計和技術園區，靠近曼谷Cybertech區和泰國汽車製造中心。我們的設計和技術園區作為我們的研究和開發車間，並容納我們的設計，原型，開發和測試團隊，以及我們的前臺和後臺功能。

我們在英國比斯特遺產公園的體驗中心包括一個提供全方位服務的車間、零售店和辦公空間，租賃空間約為969平方英尺。該地點也是我們授權經銷商和員工網絡的全球銷售和技術培訓中心。我們計劃使用這個體驗中心，讓客户在共享的測試賽道上測試我們的車輛，以及定製和訂購產品。

我們相信，我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並在需要時，將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的擴展。

監管環境

我們現在和將來都會受到歐盟、英國和其他銷售車輛的司法管轄區廣泛的車輛安全、測試和環境法規的約束。政府對我們汽車銷售的規定可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰和/或命令違反規定停止作業或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

以下是歐盟和英國更具體的監管要求的簡要描述，這兩個司法管轄區是我們計劃銷售大部分車輛的初始司法管轄區。我們預計，我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區的監管要求不會與下文所述的監管要求有實質性差異。

歐盟的環境、健康和安全法規

歐洲型式認證。為了在所有歐盟成員國銷售車輛，而無需花費大量成本和時間逐個單位認證產品，我們正在獲得監管機構的預批准，以進口和銷售我們的電動汽車到歐盟和認可歐盟認證或監管制度與歐盟一致的國家。歐洲的認證流程被稱為ECWVTA，要求我們向歐盟成員國的監管機構（稱為主管當局）證明我們的車輛符合所有歐盟安全和排放標準。

ECWVTA通過對一輛或多輛代表性車輛進行見證測試和檢查來完成。除此類車輛測試和檢查（包括約30項單獨測試）外，還對製造設施進行審核，以確保生產符合批准的類型規格。一旦車輛獲得歐盟成員國主管部門的型式認證，所有符合此類認證和CoP生產的車輛均可在所有歐盟成員國上市銷售，無需進一步測試。

對批准的車輛類型的任何更改都必須通過主管當局更新的類型批准程序。

2023年12月，ZAPP成功完成了ECWVTA所需的所有車輛測試。我們目前正在與我們的合同製造商合作，以完成COP在其設施中的審計。一旦完成，我們預計主管當局將在幾周內頒發所需的ECWVTA證書，允許我們在整個歐盟銷售和交付i300汽車。我們預計i300將於2024年夏天開始在歐洲交付。

然而，與此同時，我們也在泰國尋求車輛認證，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的過程，因為泰國相關當局要求的個人車輛測試要少得多，所有這些我們都在ECWVTA過程中成功完成。因此，我們有可能在頒發ECWVTA證書之前在泰國獲得車輛認證。如果是這樣的話，我們可能會在歐洲之前開始在泰國交付i300。

歐盟排放法規。我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於電動汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐洲的歐盟和非歐盟國家正在採取進步的立場，減少交通部門的碳排放，這可能會導致對電動汽車的需求增加。

這反映在歐盟範圍內的目標，即到2050年將運輸部門的温室氣體排放量減少90%(與1990年的水平相比)，這是整個經濟碳中性目標的一部分。展望未來，歐盟委員會已提出立法，將(I)引入從2026年起適用於運輸部門的“總量管制和交易”碳定價制度；以及(Ii)根據《努力分擔條例》的修訂，要求提高國家温室氣體減排承諾(包括運輸部門)的水平，作為到2030年將歐盟排放量減少55%(與1990年水平相比)的努力的一部分。

危險物質。如果我們擴展到歐盟，我們還將受到有關在歐盟正確處理和處置含有危險物質的產品的法規的約束，包括歐盟廢物框架指令。關於我們的電池，處置將受《電池指令》管轄，該指令除其他義務外，還規定了與電池處置有關的某些要求，例如電池生產商和包含電池的其他產品的生產商應對其投放市場的電池的廢物管理負責，特別是為收集和回收計劃提供資金。

英國的環境、健康和安全法規

英國政府提議，從2035年起，所有新摩托車的尾氣完全為零排放，或者更早，如果確定更快的過渡似乎是可行的話。這項提議將受到目前正在進行的諮詢過程的反饋，但反映了英國到2040年在所有交通工具(包括重型車輛)中逐步淘汰新內燃機的更廣泛戰略。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。

Zapp UK目前是2023年10月19日向紐約州紐約縣最高法院提起的名為SPAC Consulting Partners LLC訴Zapp Electric Vehicles Limited的民事訴訟的當事人，編號655171/2023年。原告在訴訟中的起訴書主張對違反合同、所述賬户和因被告據稱未向原告支付與企業合併有關的諮詢服務的3,630,000美元費用而產生的補充索賠。被告於2024年3月9日對原告的申訴提出了肯定抗辯的答辯。我們認為，Zapp UK對案件中聲稱的索賠有可取的辯護理由，並打算積極為此事辯護。然而，如果這些訴訟被裁定為對Zapp UK不利，那麼這種結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

閣下應細閲本招股章程其他部分所載本公司財務狀況及經營業績的以下討論及分析，連同其綜合財務報表及其相關附註，以及未經審核備考簡明合併財務報表。以下討論基於本公司根據國際財務報告準則編制的財務資料以及國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則詮釋委員會（IFRS IC）的詮釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他地方所載的部分信息，包括有關本公司業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查閲標題為“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中所述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

公司業務概況

我們的目標是重新定義城市機動性，並用我們的高性能EVP2W汽車創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，規格和性能屬性通常與較大的“單步走”車型相關聯。我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300獲得了多個國際設計獎項，包括IF設計獎、紅點設計獎、美國Good Design®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞Good Design獎、韓國Good Design獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

我們i300汽車的設計通過使用優質摩托車部件而得到進一步增強。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0-30英里/小時和5.0秒內0-50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係，Summit是一家總部位於東南亞的大型、成熟的汽車零部件製造公司，為全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們與Summit的合作伙伴關係將使我們能夠迅速將產能擴大到2026年前高達300,000台，而不會產生重大資本支出和最低限度的產量承諾。

截至2023年和2022年9月30日止年度的經營業績

下表概述了我們在所列各期間的綜合業務成果。

收入及銷售成本

我們還沒有開始銷售我們的汽車，因此迄今為止還沒有產生收入。一旦銷售和交付開始，我們預計將在2024年夏季開始，我們預計我們的大部分收入將來自直接銷售我們的車輛，此後還將包括其他相關產品和服務。

銷售和分銷費用

銷售及分銷開支包括分銷商佣金以及市場推廣及廣告開支。

截至2023年9月30日止年度，銷售及分銷開支增加100萬元至140萬元，主要由於我們聘請營銷顧問準備在首次產品推出前擴大營銷力度，導致營銷開支增加。

我們預計在可預見的未來，隨着我們投資支持業務增長，我們的銷售和分銷費用將增加。

一般和行政費用

一般及行政開支包括與員工相關的開支、第三方專業服務開支（包括法律、審計及諮詢服務）、一般辦公室相關成本以及折舊及攤銷。員工相關開支包括薪金、福利、差旅費及以股份為基礎的付款成本。與業務合併有關的所有成本已計入其他開支。

截至2023年9月30日止年度，一般及行政開支增加320萬元至640萬元。由於員工人數增加，員工成本增加了250萬美元，由於一家上市公司的保險需求增加，保險成本增加了50萬美元，由於我們聘請顧問準備首次產品發佈，與業務合併無關的專業費用增加了20萬美元。

我們預計，隨着我們擴大生產和運營規模，基本的一般和行政費用將在未來幾年內增加。我們將增加員工人數，僱用更多的工程師，設計師和非運營人員投資於新車型設計和技術開發，以推動業務增長，並作為上市公司運營的結果，包括遵守SEC的規則和法規，法律，審計，額外的保險費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日止年度，我們的經營虧損增加420萬美元至780萬美元。

財政收入

財務收入主要包括現金存款利息收入，於兩個年度均不重大。由於我們擬將經營所得現金投資於擴展業務，故我們預期於可見將來不會產生重大融資收入。

財務費用

融資開支主要包括就可換股貸款票據及承兑票據計算之利息以及解除租賃及其他金融負債之貼現。

截至2023年9月30日止年度，財務開支增加30萬元至60萬元。該增加反映於業務合併後轉換為權益之貸款票據所產生之利息以及銀行貸款及額外承兑票據之利息。

其他(費用)/收入

其他（開支）╱收入主要包括與業務合併有關的開支、衍生金融資產及負債的公平值變動以及外幣收益及虧損。

在截至2023年9月30日的一年中，其他支出達到2.137億美元，而截至2022年9月30日的一年中，收入為30萬美元。這一變動反映了與業務合併有關的1.673億美元的費用和4650萬美元的公允價值損失，主要是由於FPA資產的重估。

由於FPA和其他與業務合併相關的項目的成本，截至2023年9月30日的年度支出並不代表我們對未來幾年的預期。

本年度虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日止年度，本年度虧損增加218. 5百萬元至222. 1百萬元。由於二零二三年的虧損包括與業務合併有關的材料成本，我們預期未來年度的業績將大幅改善。

流動性與資本資源

我們的主要流動性需求是為推出我們的產品提供資金，償還我們的債務，併為其他一般企業用途提供資金。我們從經營中產生現金的能力取決於我們未來的經營表現，而未來的經營表現在一定程度上取決於一般經濟、金融、競爭、市場、立法、監管及其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，以及其他因素包括本節及本招股章程其他章節標題“風險因素”一節所討論的因素。我們預期將為未來12個月的營運及營運資金需求提供資金，原因包括持續延遲償付與業務合併有關的多個供應商的付款責任、發行證券、借貸及交付開始後的營運產生的現金。

額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，這類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。

現金流

下表彙總了所列各期間的合併現金流量表。

用於經營活動的現金淨額

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的經營活動產生了負現金流。到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發相關的成本、工資和專業諮詢費。

截至2023年9月30日止年度，經營活動使用的淨現金為650萬美元。這主要反映了360萬美元的人員配備支出、160萬美元的非業務合併相關專業費用支出、90萬美元的營銷支出和60萬美元的庫存採購。

截至2022年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為280萬美元。這主要反映了110萬美元的人員配置支出、40萬美元的營銷支出和130萬美元的專業費用支出。

用於投資活動的現金淨額

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括與購置房地產、廠房和設備以及無形資產有關的成本。

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括收購20萬美元的房地產、廠房和設備以及10萬美元的無形資產。

在截至2022年9月30日的一年中，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，其中包括收購60萬美元的房地產、廠房和設備以及10萬美元的無形資產，但這部分被釋放之前根據擔保持有的20萬美元的限制性現金所抵消。

融資活動的現金淨額

到目前為止，我們的融資活動產生的現金流主要包括股票發行和貸款融資的收益，以及與業務合併相關的成本。

截至2023年9月30日止年度，來自融資活動的現金淨額為560萬美元，反映貸款資金為760萬美元，減去與業務合併相關的專業費用170萬美元、償還現有貸款10萬美元和支付租賃負債10萬美元。

截至2022年9月30日的一年，融資活動的淨現金為510萬美元，主要來自股票發行收益。

非現金交易

於截至2023年9月30日止年度內，我們產生了與非現金項目有關的重大開支，尤其是與業務合併有關的以股份為基礎的支付開支共計1.577億美元，以及公允價值虧損4650萬美元。

合同義務和承諾

下表列出了截至2023年9月30日我們未貼現的合同義務和其他承諾的摘要。

銀行貸款

我們於2020年5月簽訂了一項金額為50,000 GB的貸款協議，年利率為2.5%。截至2023年9月30日，我們根據該貸款協議提取了30,651 GB(約37,393美元)，我們已將其用於一般企業用途。這些款項按月分期償還，直至2026年5月。

本票

關於業務合併，我們假設了某些期票。截至2023年9月30日，這些本票的未償還金額為320萬美元，其中約50萬美元按15.0%的年利率計息，約270萬美元為無息。該等票據可於2024年4月根據票據持有人的選擇按每股普通股11.50美元的價格轉換為認股權證，以購買我們的普通股。如果票據持有人不選擇將其票據轉換為認股權證，這些票據將於2024年4月償還。

於2023年4月14日，我們發行了一張價值為1. 0百萬元的承兑票據，按年利率15. 0%計息。該款項須於二零二五年四月償還。

於2023年8月2日，我們發行了價值20，000泰銖（約570，000美元）的承兑票據，按年利率15. 0%計息。該款項須於二零二四年八月償還。

上述合同債務和承付款包括在期票剩餘壽命期間應付的40萬美元利息。

交易負債

截至2023年9月30日的貿易應付賬款和應計項目中包括欠某些與業務合併有關的專業服務供應商的1570萬美元。這些款項都應在2024年4月業務合併週年紀念日或之前支付。

進出口設施

ZTH於2020年9月與EXIM訂立循環貸款協議，規定就採購訂單及生產訂單簽發總額最多為10，000，000泰銖（約274，520美元）的短期信用證及╱或信託收據。截至本招股章程日期，進出口融資項下並無未償還金額。

資本支出

在截至2024年9月30日的一年中，我們預計不會產生重大資本支出。我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與泰國Summit的合同製造合作伙伴關係。雖然這一安排不需要我們在資本支出上投入大量資金，但我們確實預計會在某些工具以及目標彈出式商店和永久商店地點的租賃改進方面進行一些投資，以促進公司產品的營銷和銷售。

趨勢信息

我們在2023財年實現了許多重大里程碑，我們相信，當我們在2024年推出i300時，這些里程碑將推動對i300的強勁需求。這些措施包括：

人們對Zapp和i300的認識不斷提高，包括2023年取得的這些成就，促使全球經銷商提出了更多諮詢，我們已經收到了200多份經銷商申請。我們通過這些經銷商在歐洲和其他國家的分銷將取決於我們在每個司法管轄區獲得監管批准的能力。

2023年9月30日，我們準備開始生產，並繼續努力在預期向歐洲客户交付第一批訂單之前確保ECWVTA。ECWVTA所需的最後一次剩餘車輛測試於2023年12月完成。我們繼續努力最終確定剩餘的文件，並與我們的合同製造商合作，在其設施完成對COP的審計，以便主管當局提供ECWVTA。

在確保ECWVTA的同時，我們可能會開始向英國和歐盟進口車輛，並尋求相關國家檢測機構的單一車輛批准，這將允許我們在收到ECWVTA之前在每個司法管轄區開始銷售數量低於1000輛的i300。這還將使道路合法庫存可供客户試乘和營銷工作使用。我們預計首批客户將在截至2024年9月30日的第四財季開始交付。

在我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區開始銷售的監管要求與歐洲類似。因此，我們打算利用已經完成的車輛測試，並已啟動這一程序，以確保在其他國家獲得相關批准，從泰國開始，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的程序，因為泰國相關當局要求的單車測試要少得多，所有這些我們都已在ECWVTA程序中成功完成。因此，我們有可能在頒發ECWVTA證書之前在泰國獲得車輛認證。如果是這樣的話，我們可能會在歐洲之前開始在泰國交付i300。

2023年，我們實施了節約現金的戰略，包括推遲在歐洲啟動品牌建設和其他營銷努力。由於我們即將收到ECWVTA，我們計劃開始營銷i300，同時針對所需的城市地區進行商業推廣。此外，隨着我們轉型為一家生產中的公司，我們預計會有額外的投資，用於僱傭更多的人，以及與運營上市公司相關的其他成本。

雖然我們尚未開始向客户交付，但我們的財務業績將受到通脹率、勞動力市場、運輸成本以及本招股章程其他部分“風險因素”一節所述的其他風險的不利變化的影響。 我們的合同製造合作伙伴將負責將我們的貨物通過集裝箱運送到歐洲的物流，他們非常熟悉目前在泰國開展這項工作所面臨的挑戰。通過我們的供應鏈開發過程，我們相信其他類似的製造商可以提供符合我們規格的組件，包括電池組和充電器。

2024年2月10日，我們加入了SEPA。我們計劃將交易所得款項用於一般企業用途，特別是開始生產和商業推出i300。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

會計政策和信息披露的變化

截至2023年9月30日的年度，會計政策和披露沒有變化。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括信用風險、流動性風險、外幣風險和利率風險。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表的附註21-財務工具。

關鍵會計政策及估計和假設的使用

本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。管理層必須根據經驗、現有和已知的情況、權威的會計指導和公告以及管理層認為合理的其他因素，作出影響財務報表中報告金額的某些估計和假設，但實際結果可能與這些估計大不相同。對我們的業務運營和了解我們的財務結果至關重要的會計政策和估計在綜合財務報表的附註3中進行了説明。

管理層和行政人員薪酬

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們董事和高管的姓名、年齡和職位：

Anthony L Posawatz，P.E.擔任Zapp EV董事會非執行主席。他目前擔任Fermata Energy的首席執行官，該公司是一家領先的雙向技術公司，為電動汽車客户提供集成V2X/V2G平臺解決方案。 他還擔任汽車和技術創新諮詢公司Invictus iCAR LLC的總裁兼首席執行官。在過去的12年中，他曾在許多新的移動和新能源公司的董事會任職，包括上市交易的Beam Global（Nasdaq：BEEM）和Lucid Group，Inc.。（Nasdaq：LCID）.此前，Posawatz先生於2012—13年擔任Fisker Automotive總裁兼首席執行官。在此之前，彼曾於通用汽車（“通用”）擔任多個領導職位，包括全球電動汽車開發主管及2006年至2012年擔任雪佛蘭Volt的車輛線總監。而在通用汽車，他的團隊獲得了許多獎項，包括汽車趨勢“年度汽車”和“年度卡車”榮譽，等等。他因其行業領導地位而被公認為汽車新聞全明星等獎項。Posawatz先生以通用汽車獎學金獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士（MBA），並以通用汽車獎學金獲得韋恩州立大學機械工程理學士學位。

Swin Chatsuwan是Zapp的創始人，也是Zapp電動汽車的首席執行官和董事的一員。自Zapp於2017年成立以來，他一直作為首席執行官領導和發展Zapp的業務。他目前也是Haadthip PLC的獨立董事成員。在創立Zapp之前，Chatsuwan先生自1996年以來一直擔任Paragon Partners Co.，Ltd.的管理合夥人，這是一家專門從事酒店、汽車和零售行業的企業解決方案精品公司。在其27年的運營中，Paragon Partners執行了50多筆交易，並在領先公司和品牌中發展了私募股權和專有頭寸。Paragon Partners值得注意的交易包括成功收購、業務發展和退出在泰國的赫茲和大眾(奧迪)汽車特許經營權。在此之前，Chatsuwan先生曾在1990年至1995年擔任里昂證券泰國地區負責人。他的職業生涯始於1987年至1988年在摩根士丹利的倫敦和紐約辦事處擔任信息技術分析師。Chatsuwan先生從倫敦經濟學院獲得經濟學(信息系統)理學碩士學位，並從拉夫堡大學獲得會計和金融學學士學位。

傑裏米·諾斯是ZAPP的聯合創始人，也是ZAPP電動汽車的總裁和董事。他目前也是烏克蘭藝術之家(一家加拿大非營利性組織)的非執行董事，自2016年以來一直擔任與法雷奧SE各持一半股份的合資企業CloudMade Limited的董事董事總經理兼首席財務官。2011年至2015年，他擔任迪爾曼發動機有限公司的首席財務官。他還在2010至2013年間擔任Highview Power Storage的首席財務官。諾斯先生獲得諾丁漢大學政治學學士學位，曾於1986年至2003年擔任英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。

肯尼斯·韋斯特是Zapp EV的獨立董事。韋斯特自2011年6月以來一直擔任Fadel Inc.的董事會成員，並自2023年4月以來一直擔任董事長。2021年9月至2023年4月，他是CIIG II的董事會成員。從2019年到2021年3月，他是

他是CIIG合併公司的董事會成員，從2019年到2022年7月，他是專業體育和娛樂組織Fze Clan的董事會成員。從2017年到2019年6月退休，韋斯特一直擔任FareportInc.的首席財務官，該公司是最大的在線旅遊技術公司之一，為下一代旅遊禮賓服務提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韋斯特先生擔任瑪莎·斯圖爾特生活全媒體(紐約證券交易所股票代碼：MSO)執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。韋斯特先生曾在2002年至2010年期間擔任漫威娛樂公司(紐約證券交易所股票代碼：MVL)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家以品牌為導向的許可和媒體公司。2010年至2011年，他擔任媒體和娛樂公司的獨立顧問。2002年之前，韋斯特先生是一名註冊會計師，曾在兩家中端市場私人持股公司擔任首席財務官，並在安永律師事務所位於康涅狄格州斯坦福德的辦事處工作了15年，主要是在審計部門工作。韋斯特先生獲得了卡內基梅隆大學的學士學位。

帕特里夏·威爾伯是Zapp EV的獨立董事。威爾伯女士自2022年3月以來一直擔任Electrcore，Inc.的董事會成員，並在2022年10月至2023年4月期間擔任CIIG II的董事會成員。自2022年7月以來，她還擔任過非營利性組織Vivant Emotive Health的董事會成員。威爾伯女士一直擔任首席營銷官、全球業務策略師和董事會成員，負責為品牌提供組織和文化轉型。她是新特許經營模式和品牌合作伙伴關係的先驅。威爾伯女士在2015年至2018年期間擔任迪士尼歐洲、中東和非洲地區合作伙伴關係首席運營官兼董事執行副總裁，擔任迪士尼市場部最高職位，期間她領導迪士尼、皮克斯、星球大戰和漫威的營銷和公關工作，推動了迪士尼旗下知名品牌的增長。此外，她還建立並領導了歐洲、中東和非洲地區的40個國家的綜合營銷、特許經營和合作夥伴關係職能，包括對歐洲、中東和非洲地區渠道的重大重組，以通過大幅削減開支來促進增長和盈利。2015年至2018年，她在歐洲迪士尼SCA董事會任職，2013年至2018年，她在魔法郵輪公司(俗稱迪士尼郵輪公司)擔任董事。威爾伯女士擁有布朗大學歷史學學士學位。

Patchara Rattakul是Zapp EV的獨立董事。他於2003年加入Haadthip PLC，目前擔任首席執行官。此外，他目前在Haadthip PLC及其子公司的董事會任職，並擔任其公司治理小組委員會主席。Rattakul先生在牛津大學聖約翰學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。他還在皇家軍事學院桑赫斯特接受軍事訓練，並在加入Haadthip PLC之前在泰國皇家陸軍服役。

愛德華·梅蘭是Zapp EV的非執行董事董事。自2013年以來，他一直擔任瑞士領先的獨立手錶品牌H.Moser&Cie的首席執行官。Meylan先生目前還在MELB Holding、Precision Engineering AG、Heinrich and Henri Moser Stiftung和MELB Luxe的董事會任職。在此之前，梅蘭曾在2008年至2012年期間擔任Celsius X VI II SA的聯合創始人兼聯席首席執行官。在此之前，他於2004年至2006年擔任Desco de Schulthess的總經理。邁倫的職業生涯始於2001年至2003年在普華永道擔任顧問。他在瑞士聯邦理工學院獲得工程理學碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

Warin Thanathawee是Zapp的聯合創始人，也是Zapp電動汽車的首席設計官。作為首席設計官，Thanathawee先生負責Zapp的產品設計工作。他的設計獲得了許多國際獎項，包括IF設計獎、德國紅點設計獎和美國的Good Design獎。Thanathawee先生也是總部位於曼谷的設計機構CORDesign Studio的創始人。在加入Zapp之前，他於2015年至2017年在Nomono Co.擔任董事設計職位。Thanathawee先生在蒙古國國王理工學院拉德克拉邦工業設計系獲得學士學位。

David·麥金太爾於2021年加入ZAPP，擔任ZAPP EV首席商務官。在加入ZAPP之前，他於2019年至2021年擔任蓮花集團亞太區董事(亞太區及中國)，並於2017年至2018年擔任辛普森海運有限公司首席執行官。麥金太爾先生從邁凱輪汽車有限公司加盟辛普森海運有限公司，於2015年至2017年在邁凱輪汽車有限公司負責亞太地區的董事業務。此前，麥金太爾先生還曾於2012年至2015年在捷豹路虎韓國公司擔任董事董事總經理兼首席執行官，並於2005年至2012年在賓利汽車公司擔任總經理(亞太區和中國)。在調到亞太地區之前，他是阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司的全球企業營銷經理。2001-2005年，以及1997-2001年，他在保時捷擔任過幾個職位，包括保時捷Cars Great的經銷商開發

曾任保時捷股份公司拉丁美洲銷售經理和保時捷拉丁美洲區域營銷經理。McIntyre先生在阿斯頓大學獲得國際商務和現代語言(德語)理學學士學位。

Kiattipong Arttachariya是Zapp的聯合創始人，也是Zapp EV的首席戰略官。在這一職位上，他負責支持不同的團隊執行Zapp的業務戰略，以實現其增長計劃和未來目標。自Zapp於2017年成立以來，他曾擔任Zapp的企業事務主管，並擔任Zapp EV的代理首席財務官至2023年4月。在創立Zapp EV之前，Arttachariya先生於2014年至2017年在Paragon Partners Ltd擔任總裁副總裁。在此之前，他曾在2011至2013年間擔任曼谷銀行PCL的高級投資銀行分析師。Arttachariya先生擁有牛津大學賽義德商學院工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學經濟學學士學位。

David·斯特金自2023年5月起擔任Zapp EV首席財務官。斯特金先生目前在Quaterworld Capital Limited的董事會任職。此前，斯特金先生曾在中歐和東歐領先的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司(納斯達克代碼：CETV)擔任過各種職務，該公司在納斯達克上市，直到2020年10月出售。2005年至2014年，斯特金在中歐傳媒企業有限公司擔任了一系列高級財務職位，隨後於2014年至2020年被任命為執行副總裁總裁和首席財務官。在他職業生涯的早期，斯特金先生在2002年至2005年擔任Equant N.V.(紐約證券交易所代碼：ENT)的企業會計主管，該公司是一家為跨國公司提供通信解決方案的公司。斯特金先生的職業生涯始於安達信的技術、媒體和通信業務，從1990年到2002年，他在那裏擔任了一系列職位。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。斯特金先生在牛津大學聖凱瑟琳學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。

西奧多·阿勒格爾特自2023年3月以來一直擔任Zapp EV的首席法務官兼公司祕書。阿勒格爾特先生是一名在美國獲得資格的律師，擁有25年的商業法律經驗，其中包括在硅谷和紐約著名律師事務所的13年私人執業經驗，以及在跨國公司擔任高級內部法律顧問的10年經驗。2017年至2020年，他擔任在納斯達克上市的倫敦Ferrolobe PLC的首席法務官(最初擔任代理)，此前於2011年至15年擔任其美國子公司Globe Specialty Metals，Inc.的副總法律顧問。從2016年到2017年初，以及2021-23年，阿勒加特先生是個體户，擔任亞洲和英國國際企業的合同總法律顧問和法律及合規顧問。阿勒加特先生擁有哥倫比亞大學學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

Belinda Vinke擔任Zapp EV的首席品牌官，自2017年以來一直擔任Zapp的首席品牌官。在加入Zapp之前，Vinke女士曾擔任Paragon Partners Co.的首席運營官，從2004年到2017年。在Paragon Partners任職期間，她負責其自有投資的推出和推出的整體管理，包括Hertz汽車特許經營權。此前，她還曾於2002年至2003年擔任Harvest Enterprises Co.有限公司總經理和Jaspal & Sons Co.零售經理，從1999年到2002年。Vinke女士的職業生涯始於廣告領域，1993年至1995年在Lintas Thailand（Lowe Worldwide）擔任客户經理，之後跳槽至SPA廣告公司，1996年至1998年任客户經理。Vinke女士獲得夏威夷大學商業和酒店管理理學學士學位。

家庭關係

擔任Zapp EV高管和董事的任何人之間都沒有家庭關係，除了Swin Chatsuwan和Belinda Vinke是夫妻。

董事會結構

董事會由7名董事組成，其中4人具備納斯達克公司治理規則意義上的獨立資格。我們的條款規定了一個分類董事會，由兩名一級董事(Patricia Wilber和Patchara Rattakul)、兩名二級董事(Kenneth West和Edouard Meylan)和三名III級董事(Swin Chatsuwan、Jeremy North和Anthony Posawatz)組成。

於二零二四年股東周年大會上，第一類董事的任期將屆滿，而第一類董事有資格參選，任期為三（3）年。於二零二五年股東周年大會上，第二類董事的任期屆滿，而第二類董事有資格參選，任期為三（3）年。於二零二六年股東周年大會上，第三類董事的任期屆滿，而第三類董事有資格參選，任期為三（3）年。在隨後的每一次股東周年大會上，董事們

應當選為三（3）年，以接替任期於該股東周年大會屆滿的類別董事。董事的任期至董事任期屆滿、董事繼任人經正式選舉產生並符合資格或董事提前去世、辭職或被免職為止。

董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。本公司董事會亦可不時成立其認為必要或適宜的其他委員會。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。

根據董事提名協議，只要本公司設有審核委員會、薪酬委員會或提名委員會，且創始人持有董事提名協議所述所需數目的普通股，則每個委員會應包括至少一(1)名創始人董事(但僅限於有關董事(A)符合獨立董事的資格及(B)就審核委員會或薪酬委員會的成員資格而言，符合根據適用的美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克管治規則適用於審核委員會及薪酬委員會(視何者適用而定)的更高獨立性要求)。

審計委員會

我們的審計委員會由肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯組成。肯尼斯·韋斯特擔任審計委員會主席，並擔任審計委員會指定的財務專家。除其他事項外，外部審計委員會負責：

根據納斯達克公司治理規則，肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Kenneth West、Anthony Posawatz和Patchara Rattakul組成。安東尼·波薩瓦茨擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會除其他外負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Patricia Wilber、Patchara Rattakul和Edouard Meylan組成。帕特里夏·威爾伯擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

道德守則

我們已採納適用於所有僱員（無論是長期或臨時）、承包商、高級職員及董事（包括主要行政人員、主要財務及主要會計人員）的商業行為及道德守則（“行為守則”）。我們的行為準則旨在滿足《交易法》下表格20—F第16B項下的“道德準則”的定義。我們打算在我們的公司網站上披露對我們的行為準則的任何條款的任何修訂或豁免，這些條款適用於我們的董事或行政人員，但根據證券交易委員會或納斯達克規則的要求。我們的行為準則可在我們的網站www.example.com上查閲。本公司網站所載之資料並不以引用方式納入本招股章程。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除以下所述外，薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

執行幹事和董事會成員薪酬

我們每位高管的薪酬包括基本工資和某些實物福利，其中可能包括基於股權的薪酬。我們的高管目前沒有獲得現金獎金，我們也沒有為我們的高管積累任何金額的此類獎金。

截至2023年9月30日的年度內，支付給我們的高管和董事會成員的現金薪酬和實物福利總額為1,168,934美元。在這一總額中，養卹金支付了9332美元，福利支付了4567美元。

作為業務合併的一部分，若干行政人員獲授合共6，837，204股普通股，惟須符合特定股價標準。於2023年9月30日，概無符合任何有關股價標準，因此概無向該等執行人員發行任何有關股份。

執行董事作為董事會成員不領取額外報酬。非執行董事會成員有權收取現金費用及股權獎勵。截至2023年9月30日止年度的應付款項總額為418，250元，尚未償還。

我們的每名行政人員均直接與本公司或其一間附屬公司訂立服務協議。根據這些服務協議聘用行政人員是無限期的，但僱主可隨時無故終止聘用，無須事先通知，或因任何其他理由，

執行幹事可以事先書面通知僱主，或支付現金代通知金，並可隨時通過事先書面通知終止僱用。與執行幹事簽訂的服務協定還包括保密和保密條款，以及在終止僱用後的某些時期內適用的競業禁止和禁止招標限制。

股權激勵

於2023年9月30日，本公司執行人員及董事作為一個集團持有合共3，535，517股Zapp Electric Vehicles Group Limited普通股相關未行使購股權（包括未歸屬購股權），其中包括：

於2023年9月30日後，Chatsuwan先生行使其上述購股權，而本公司於2024年1月10日向其發行1，995，857股普通股。

上述股數和每股定價並不反映我們即將進行的1比20反向股票拆分。

以下概述各選項的重大條款：

退還政策

根據證券交易法第10D-1條及納斯達克第5608條，本公司於2023年12月1日通過激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，規定如果本公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤而需要本公司編制會計重述，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，將導致重大錯報，本公司將合理迅速地追回錯誤獎勵金額。

公司名稱及協會條款的説明

招股章程本節包括對本公司經修訂及重訂組織章程大綱及細則（「細則」）及適用開曼羣島法律的重大條款的描述。以下説明僅為概要，並不構成有關這些事項的法律意見，也不應視為法律意見。本説明經參考作為本招股章程附件的細則全文，對該等細則的完整性作了限定。我們敦促你閲讀條款的全文。

本公司為開曼羣島獲豁免公司（公司編號395443），其事務受經修訂細則、開曼公司法及開曼羣島普通法規管。

我們的授權股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。然而，當我們即將進行的反向股票拆分生效時，我們的股本將為50，000美元，分為25，000，000股每股面值0.002美元的普通股。

本公司現時只有一類已發行普通股，該等普通股在各方面享有相同權利，彼此享有同等地位。

截至2024年4月15日，公司已發行及發行普通股為62，601，280股。

普通股

一般信息

本公司普通股持有人將有權就股東將表決的所有事項就每股記錄在案的股份投一票。於本次發售完成後，本公司普通股持有人概無與其他持有人不同的投票權。

本公司普通股持有人將不會擁有任何兑換、優先購買或其他認購權，亦不會有適用於本公司普通股的償債基金或贖回條文。

分紅

在符合上述規定的前提下，未來支付現金股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可用可供分派儲備及董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利（包括保留盈利）或股份溢價中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率和金額將取決於公司的未來運營和盈利、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們為一家控股公司，並取決於收到附屬公司的股息及其他分派以支付普通股的股息。在就未來股息的時間、金額及形式（如有）提出建議時，董事會將考慮（其中包括）：

我們為一家控股公司，並取決於收到附屬公司的股息及其他分派以支付普通股的股息。就我們重要子公司在泰國成立的泰國而言，雖然泰國法律允許從泰國匯出股息，但要求股息以泰銖支付（在支付適用的泰國税款後）必須在從泰國匯款之前轉換成外幣，因為泰國銀行有一項一般政策，不允許任何人將泰銖帶出泰國，但對向越南和與泰國接壤的國家匯款不超過200萬泰銖的泰銖除外。

清算

於清盤或以其他方式返還股本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，本公司普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

股份轉讓

受經修訂章程細則及指定證券交易所規則或規例所載的限制規限（定義見經修訂細則）或任何相關證券法，本公司任何股東可以一般或普通格式或指定證券交易所規定的格式或批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其所有或任何本公司普通股公司董事。

在遵守有關本公司普通股可能上市的任何指定證券交易所的規則以及本公司任何普通股及╱或本公司優先股當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事不得無理拒絕登記本公司普通股的任何轉讓，並在作出任何決定拒絕登記本公司普通股的任何轉讓時，應指定適當的理由。倘本公司董事拒絕登記本公司任何普通股的轉讓，本公司應在向本公司提出轉讓要求後兩（2）個月內，向轉讓人及受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關原因。就此而言，倘本公司普通股之任何轉讓違反或導致違反：（i）本公司普通股可能上市之任何指定證券交易所之規則；或（ii）適用法律或法規，董事拒絕登記該等轉讓並非不合理。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時就本公司普通股的任何未付款項向股東發出通知。本公司任何已被要求繳付但仍未繳付的普通股，在通知期後，可予沒收。

股份的贖回和回購

在開曼羣島公司法條文規限下，本公司可按股東或本公司的選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。贖回該等股份將按董事在發行股份前決定的方式及其他條款進行。本公司亦可按董事可能釐定及與有關股東同意的條款及方式購買其本身股份（包括任何可贖回股份）。

股份權利的變動

如本公司的股本於任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在受當時附於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，只有在有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，方可作出重大不利更改或廢除，或經該類別股份持有人的單獨會議上以該會議上所投票的三分之二多數通過的決議案批准。

《公司法》中的差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面是對兩國之間的實質性差異的總結

適用於我們的《開曼公司法》的條款以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間，或開曼羣島豁免公司與在另一管轄區註冊成立的公司之間進行合併或合併（前提是該管轄區的法律便利）。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定資料的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須經（i）各公司股東的特別決議（通常為股東大會上表決的有表決權股份的三分之二多數）批准；及（ii）該組成公司的組織章程中可能指明的其他授權（如有）。母公司之間的合併無需股東決議（即，擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司）及其附屬公司。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每一持有人的同意。倘開曼羣島公司註冊處處長信納開曼公司法（包括若干其他手續）之規定已獲遵守，開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

倘尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，彼等認為已符合下列規定：（i）外國公司有能力償還到期債務，合併或合併是善意的，無意欺詐無擔保（二）該外國公司的債權人；（二）關於該外國公司授予的任何擔保權益轉讓（a）已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；（b）該轉讓得到該外國公司的章程文件的許可並已根據該外國公司的章程文件批准；（c）該外國公司就該項轉讓已經或將遵守其管轄區的法律；（iii）該外國公司在合併或合併生效後將不再根據有關外國管轄區的法律成立、註冊或存在；及（iv）沒有其他理由説明容許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，該程序如下：(I)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果

(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就彼等股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法定條款，在某些情況下促進公司的重組或合併，安排計劃一般更適合複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，開曼羣島通常稱為"安排計劃"，可能等同於合併。如根據安排計劃尋求合併，（其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需時間更長），有關安排必須獲得擬與之作出安排的每類股東及債權人的過半數批准，此外，該等股東及債權人必須代表三名─親自或委派代表出席股東周年大會或為此目的而召開的股東特別大會並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之一。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易，但法院如信納：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內被90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則異議不大可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於違反對公司的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)公司高管或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，英國當局

如果上述原則極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，則上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國的州法院或聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，對我們施加責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得涉及税務或罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，及╱或執行的種類為：違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

對獲豁免公司的特別考慮

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、設立

代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程可就高級人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何該等條款違反公共政策，例如旨在提供欺詐或刑事責任的賠償。我們的條款允許，某些有效的賠償協議規定了對公司董事、公司祕書和其他高級管理人員的賠償，（但不包括本公司的核數師）（每一名“彌償人”）就該彌償人所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或負債，除因該受償人本身的不誠實、故意違約或經有管轄權的法院認定的欺詐行為外，（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的原則下，該彌償人在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯（不論成功與否）而招致的任何費用、開支、損失或責任。這一賠償標準通常類似於以下所允許的標準，例如，特拉華州一般公司法

由於根據《證券法》產生的責任的賠償可能表面上是根據上述規定由公司的董事、執行官或控制人員承擔的，本公司被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此可能無法執行。

經修訂條款中的反收購條文

經修訂細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括限制持有本公司繳足投票權股本少於10%的股東要求召開股東大會的條文(如下文進一步描述)，以及限制股東委任及罷免本公司董事，但以普通決議案方式(如下文進一步描述)除外。

該等條文可應用於延遲或防止本公司控制權的變動，或使罷免管理層更為困難。這可能導致本公司普通股價格下跌。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使根據經修訂章程細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，公司董事和高級管理人員負有以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在修訂和重述的公司章程中授予許可的方式完成，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。

股東大會

根據我們的章程細則，董事可於彼等決定的時間及地點召開股東大會。任何股東大會均鬚髮出至少14整天的書面通知，自以電子方式送達日期起計。本公司董事會可召開股東特別大會，並必須應持有本公司繳足股本至少10%之股東書面要求召開股東特別大會。一名或多名持有至少大部分本公司繳足有投票權股本之股東親身或委派代表出席並有權投票，就所有目的而言，將構成法定人數。

股東書面決議

本公司之章程細則允許股東以書面方式通過普通決議案及特別決議案，以代替股東大會。該等股東書面決議案必須經全體有權於本公司股東大會上投票的股東以書面批准，而如此採納的決議案的生效日期應為該書面文件或最後一份該等文件（如多於一份）簽署日期。

股東大會股東大會

開曼公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的章程細則允許共同持有本公司繳足有表決權股本至少10%的本公司股東要求召開股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，本公司並無責任根據開曼羣島法律召開股東周年大會，但本公司的章程細則規定召開股東周年大會（如上所述），而適用的納斯達克規則亦有此規定。

需要股東特別決議批准的事項

一項"特別決議"（即（i）由不少於三分之二有權親自或（如允許委任代表）由受委代表於本公司股東大會上投票的股東以過半數票通過的決議案，而有關通知已正式發出，指明擬提呈該決議案為特別決議案的意向，或（ii）以全體股東簽署的書面決議案通過），必須：

累計投票

根據開曼羣島法律允許，我們的章程細則並無就累積投票作出規定。

董事的任免

根據我們的章程細則，本公司董事會可由不超過七（7）名董事組成（或股東特別決議案可能批准的較大數目）。董事的任命和罷免應由股東通過普通決議案進行。董事也可由公司董事會決議任命（但不得罷免）。通過普通決議案罷免董事可以基於任何理由，而無須基於理由。

如果董事（i）破產或與債權人做出任何安排或和解;（ii）死亡或被發現精神不健全;（iii）通過書面通知辭職;或（iv）根據章程的任何其他條款被免職，則他或她也將不再擔任董事。

董事分為三類，分別指定為第一類董事、第二類董事和第三類董事。董事已根據董事採納的決議案分配至各類別，各類別的任期交錯三（3）年，由以下開始：

（a） 於二零二四年上市日期後本公司首次股東周年大會上，第一類董事的任期將屆滿，而替代第一類董事可通過普通決議案委任，任期為三（3）年（或（如較遲）至該三（3）年任期後舉行的本公司首次股東周年大會為止）。如吾等預期，並無根據上述規定委任替代第一類董事，則現有第一類董事應自動獲重新委任，任期為三（3）年；

（b） 於二零二五年上市日期後本公司第二次股東周年大會上，第二類董事的任期將屆滿，而替代第二類董事可通過普通決議案委任，任期為三（3）年（或（如較遲）至該三（3）年任期後舉行的本公司第二次股東周年大會為止）。如果沒有根據上述規定任命替代第二類董事，則現有第二類董事應自動重新任命，任期為三（3）年；以及

（c） 於二零二六年上市日期後舉行的本公司第三次股東周年大會上，第III類董事的任期將屆滿，而替代第III類董事可通過普通決議案委任，任期為三（3）年（或（如較遲）至該三（3）年任期後舉行的本公司第三次股東周年大會為止）。如果沒有根據上述規定委任替代第三類董事，則現有第三類董事應自動重新委任，任期為三（3）年。

與有利害關係的股東的交易

不像，例如，《特拉華州普通公司法》，開曼羣島法律沒有禁止公司與"有利害關係的股東"進行某些業務合併的企業合併的法規。因此，本公司將不會受益於該等業務合併法規通常提供的保護類型。 然而，開曼羣島法律確實規定，公司與其主要股東之間的交易必須本着誠信、符合公司最大利益和適當的公司目的進行，不得構成對少數股東的欺詐行為。

解散；清盤

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據本公司章程細則，倘本公司清盤，本公司清盤人須按清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產，以清償債權人的申索。清盤人將按股東持股比例分派本公司剩餘資產（如有），並可在股東普通決議案批准下，以實物或實物方式分派及分派本公司部分或全部剩餘資產。

股份權利的變更

根據本公司的章程細則，倘本公司股本於任何時間被劃分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在受當時附於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，只有在有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，方可作出重大不利更改或廢除，或經該類別股份持有人單獨舉行的會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。

管治文件的修訂

根據開曼羣島法律允許，我們的章程細則僅可由股東特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份表決權的權利施加限制。此外，條款中沒有具體規定或管理所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

根據適用法律和法規，本公司董事會有權發行或分配股份或授予購股權和認股權證，無論是否具有優先權、遞延權或其他權利或限制。

圖書的查驗

根據開曼羣島法律，本公司股份持有人並無查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄之一般權利。

《資本論》的變化

本公司可不時借普通決議案：

根據開曼羣島法律執行民事責任

開曼羣島法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對公司施加責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得涉及税務或罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，及╱或執行的種類為：違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。在紐約破產法院批准的重組計劃中，樞密院最近有一項權力（對開曼羣島法院具有約束力），該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性質，在外國破產/破產程序中獲得的外國金錢判決可在不適用上述原則的情況下予以執行。然而，最近的英國最高法院權威（該判決具有很強的説服力，但對開曼羣島法院不具約束力），在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗程序中獲得的缺席判決的背景下，明確拒絕了這種做法，而在適用上文概述的傳統普通法原則時，該法律將不能強制執行，並認為在破產/破產程序的執行應適用上述原則，而不是簡單地行使法院的酌處權。這些案件現已由開曼羣島法院審理。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗程序中的判決是否可在開曼羣島執行的具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。本公司明白

對開曼羣島法院在該案中的裁決提出了上訴，而關於執行破產/無力償債相關判決的法律仍然處於不確定狀態。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢活動，或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產活動，並且他們在受管制部門或其他行業、專業、商業或就業的業務過程中注意到這一情況，根據《犯罪收益法》，該人將被要求向（i）開曼羣島財務報告局報告該等知悉或懷疑，（經修訂）開曼羣島（如披露涉及犯罪行為或洗黑錢），或（ii）警員或更高職級的警務人員，或財務報告局，根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修正），如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產。該等報告不得視為違反保密或違反任何成文法則或其他方面對披露資料施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島數據保護法（經修訂）（“DPL”），根據國際公認的數據隱私原則，我們負有若干責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒本公司的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成DPL含義內的個人數據（“個人數據”）的某些個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和公司的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

影響誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為資料控制人，本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

外國私人發行人與納斯達克的考慮

我們是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)。納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求，而不是遵循本國的做法，但受某些例外和要求以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。我們的公司治理做法與國內公司根據納斯達克規則所遵循的公司治理做法的顯著不同之處在於，根據股權薪酬計劃設立、修訂或授予將不需要股東批准。在其他方面，我們已經並打算繼續遵循納斯達克規則下適用的公司治理標準。

由於我們目前和未來可能依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，我們普通股持有人將無法享有與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的證券上市

本公司的普通股在納斯達克上市，代碼為“ZAPP”。

轉讓、轉讓代理和註冊處

本公司股份的轉讓代理和登記處為大陸股票轉讓和信託公司。

某些關係和關聯方交易

以下為自2022年10月1日起我們與任何行政人員、董事或彼等的聯繫人以及合共持有我們普通股5%以上的持有人（我們稱之為關聯方）訂立的若干關聯方交易的描述，惟本招股章程其他部分所述的補償安排除外。

關聯方交易

於2023年3月28日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited與本公司之聯屬公司Zapp Manufacturing（Thailand）Limited訂立資產買賣協議，轉讓若干資產予Zapp Scooters（Thailand）Company Limited，以換取Zapp Manufacturing（Thailand）Limited欠Zapp Scooters（Thailand）Company Limited之債務清償。

於2023年3月30日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited與我們的創始人、首席執行官兼董事Swin Chatsuwan訂立股份轉讓協議，以轉讓其於Zapp Manufacturing（Thailand）Limited的全部現有股份。Swin Chatsuwan向Zapp Scooters（Thailand）Company Limited支付了相當於1，423美元的Thai Bhat。

Zapp Scooters（Thailand）Company Limited從Paragon Partners Company Limited租賃物業，該公司由Swin Chatsuwan控制。於截至二零二三年九月三十日止年度，我們向Paragon Partners Company Limited支付總租金30，549元。

於2024年1月12日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited向我們的獨立董事Patchara Rattakul發行一份價值10，000泰銖（約278，000美元）的承兑票據，該票據按年利率15. 0%計息。其項下到期本金及利息須於二零二六年一月支付。

審查、批准或批准與關聯方的交易

本公司採納商業行為及道德守則，禁止董事、行政人員及其他本公司人員進行可能涉及或導致與本公司利益衝突的交易。本公司亦已採納一項關聯方交易政策，要求本公司董事會或審核委員會（視乎該政策而定）審閲及批准董事、行政人員、主要股東或該政策所界定的其他關聯方建議與本公司進行的任何交易（或將在其中擁有重大利益），包括根據第S—K條第404（a）項要求披露的任何交易。在進行該等審閲時，本公司董事會或審核委員會（如適用）必須確定有關交易符合本公司及其股東的最佳利益，並可就任何批准向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。

主要股東

下表並未反映我們即將進行的1比20反向股票拆分，而是列出了截至2024年4月15日與普通股實際所有權相關的信息：

受益所有權根據SEC的規則確定，包括投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在2024年4月15日起60天內收購的股份，包括任何期權、認購證或其他權利或任何其他證券轉換的股份。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士擁有百分比時。

受益擁有的普通股百分比是根據截至2024年4月15日已發行和發行的62，601，280股普通股計算的。

*低於1%

出售股東

本招股章程與發售股東不時發售及出售最多28，726，713股普通股有關。有關根據本招股章程向Yorkville發行普通股的其他資料，請參閲“可換股債務發行及承諾股權融資”。我們登記20，000，000股普通股，由約克維爾根據SEPA和約克維爾RRA出售。吾等正在登記Joseph普通股以配合完成業務合併。吾等正根據PIPE登記PIPE投資者持有的普通股。

出售股東的受益所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行和發行的62，601，280股普通股。受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則一般將證券的實益擁有權歸屬於對該等證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除另有指明者外，下文所列出售股東就彼等實益擁有之普通股擁有唯一投票權及投資權。

出售股東並無義務出售根據本招股章程發售之任何普通股。由於出售股東可出售本招股章程所載其擁有的部分或全部普通股，且由於目前並無任何有關出售該等證券的協議、安排或諒解，故無法估計出售股東將持有的本招股章程所涵蓋的證券數目。

此外，根據適用法律，出售股東可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的股份，而不受《證券法》的登記要求的約束。因此，就下表而言，吾等假設售股股東將出售本招股章程所涵蓋的該等售股股東實益擁有的所有普通股，惟不會出售任何其他普通股。

如上所述，下表中的股數和每股信息並不反映公司即將進行的1比20反向股票拆分。

____________

課税

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下是對收購、擁有和處置我們普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論。美國國税局並無要求或將獲得有關普通股收購、擁有及處置的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，無法保證國税局不會質疑下文所述的美國聯邦所得税待遇，或如有質疑，法院將維持有關待遇。

本摘要僅限於與持有普通股作為“資本資產”的美國持有人相關的美國聯邦所得税考慮因素，該等普通股持有人（如經修訂的1986年國內税收法典（“法典”）第1221條所指）（一般為投資而持有的財產）。本討論不涉及根據持有人的個人情況可能對持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

如本招股説明書中所用，術語“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言的普通股的實益擁有人：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

本討論並不考慮合夥企業或其他相關實體（或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的安排）或通過該等實體持有普通股的人士的税務處理。如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的其他實體或安排）是普通股的實益擁有人，則對合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位以及合夥企業和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本概要無意全面分析或描述購買、擁有和處置普通股份的所有潛在美國聯邦所得税後果。普通股持有人應就普通股的收購、所有權和處置對他們的特定税務後果，包括美國聯邦、州、聯邦和其他税法的適用性和影響，諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税待遇

美國聯邦所得税目的公司的税務住所

公司通常被認為是美國或非美國税務居民，根據其組織和註冊的管轄權。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據開曼羣島法律註冊成立的本公司，就美國聯邦所得税而言，將分類為非美國公司（因此並非美國税務居民）。美國税法第7874條規定了這一一般規則的例外情況（下文將詳細討論），根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以美國聯邦所得税的目的。這些規則很複雜，對其適用的指導也很有限。

根據美國税法第7874條，在美國境外創建或組織的公司（即，非美國公司）將被視為美國公司，以美國聯邦所得税的目的（因此，作為美國税務居民，其全球收入須繳納美國聯邦所得税），如果滿足以下三個條件之一：（i）非美國公司，直接或間接；收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產（包括通過收購美國公司的所有流通股）；（ii）非美國公司的"擴大的附屬集團"在非美國公司沒有"實質性商業活動"，（iii）收購後，被收購的美國公司的前股東至少持有80%的股份。（通過投票或價值）因持有美國被收購公司股份而持有非美國收購公司股份（考慮到接收非美國公司的股份以換取美國公司的股份）為第7874條的目的而確定的（該測試被稱為“所有權測試”）。

就美國税法第7874條而言，我們預期上述首兩項條件已就業務合併達成，原因是我們間接收購了CIIG II的所有資產，而我們（包括我們的“擴大的附屬集團”）預期不會在業務合併完成時滿足實質性業務活動測試。因此，第7874條是否適用於導致我們在企業合併後被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，應取決於修改後的所有權測試是否滿足。

根據美國税法第7874條，我們目前認為，就美國聯邦所得税目的而言，我們不被視為美國公司。然而，就美國税法第7874條下的所有權測試而言，釐定股份所有權的計算方法十分複雜，受詳細規則及規例（其應用在各方面並不確定，並可能受美國聯邦所得税法下適用規則及規例變動的影響，並可能具追溯效力）的影響，並受若干事實不確定性的影響。因此，考慮到分析本身的事實性質，我們沒有就第7874條對企業合併的潛在適用性徵求律師的法律意見，並且可能會有。

不保證國税局不會主張與上述立場相反的立場，或者法院不會支持這種主張。

如果我們在美國聯邦所得税方面被視為美國公司，我們可能會承擔額外的美國所得税的重大責任，而向我們的非美國投資者支付的任何股息總額可能會繳納美國預扣税。

本討論的其餘部分假設根據美國税法第7874條，我們不被視為美國公司，以美國聯邦所得税為目的。

根據美國聯邦所得税目的，將公司視為“代理外國公司”

除上述潛在的美國聯邦所得税後果外，《法典》第7874條還可適用於限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用某些美國税收屬性的能力（包括淨經營虧損和某些税收抵免）以抵消某些交易產生的美國應納税收入，導致非美國收購公司支付的股息不被視為“合格股息收入”，並可能使非美國收購公司的美國附屬公司（包括被收購的美國公司）根據《法典》第59A條繳納額外税。這些限制可能適用於以下情況：（1）非美國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產；（包括通過收購美國公司的所有流通股），（2）非美國公司的“擴大附屬集團”在非美國公司沒有實質性的業務活動，（3）被收購的美國公司的股東在收購前持有至少60%的股份。（但少於80%）的非美國收購公司的股份，因為持有被收購的美國公司的股份（“60%所有權測試”）。

基於守則第7874條下釐定股權的複雜規則及若干事實假設，吾等認為，業務合併並不符合60%股權測試。因此，上述限制和其他規則預計不會在合併後適用於本公司或其美國附屬公司。然而，與60%所有權測試相關的財政部法規的解釋存在不確定性，且有關其應用的指引有限，因此對守則第7874條或據此頒佈的財政部法規的任何變更，或法律的其他變更，都可能對本公司及其美國附屬公司造成不利影響。因此，不能保證國税局不會採取與上述相反的立場，或者法院不會同意國税局在訴訟中的相反立場。

美國持有者

分派的課税

根據下文“—被動外國投資公司規則”的討論，美國持有人一般將被要求在總收入中包括就普通股支付的任何現金分派金額作為股息。就美國聯邦所得税目的而言，該等股份的現金分派一般將被視為股息，惟該分派是從我們的當期或累計盈利及溢利中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。該等股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，且不符合資格就從其他國內公司收取股息而一般允許國內公司收取的股息扣除。

超過該等盈利和利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在該等持有人的股份的基準（但不低於零），任何超出部分將被視為出售或交換該等股份的收益，如下文“—美國持有人—出售、應納税交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”所述。預計我們不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此，美國持有人應預期，分派一般會被視為股息。

根據下文“—被動外國投資公司規則”下的討論，美國持有人收到的任何股息（包括任何預扣税）將在該美國持有人實際或建設性收到當天作為普通收入計入該美國持有人的總收入。非公司美國持有人收取的該等股息將不符合根據守則允許公司收取的股息扣除。對於非公司美國持有人，從“合格外國公司”收到的某些股息（稱為“合格股息收入”）可能會降低税率。外國公司，

就該公司向在美國已建立的證券市場上可隨時交易的股票支付股息而言，被視為“合格外國公司”。美國財政部的指導意見表明，擬在納斯達克上市的普通股將易於在美國成熟的證券市場交易。然而，無法保證普通股將被視為可於日後若干年在既定證券市場上隨時買賣。不符合最低持有期要求的美國非公司持有人（在此期間他們不受損失風險保護）或選擇根據《守則》第163（d）（4）條將股息收入視為“投資收入”，無論我們作為合格外國公司的地位如何，都不符合降低税率的資格。此外，倘股息接受者有責任就實質上類似或相關物業的頭寸作出相關付款，則股息率下調將不適用。即使達到了最低持有期限，此項不允許也適用。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些規則在其特定情況下的應用。

如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度是PFIC，則非公司美國持有人將沒有資格就從我們收到的任何股息享受減税税率（請參閲下文“被動外國投資公司規則”）或如果我們在合併完成後被視為代理外國公司（參見上文“—美國聯邦所得税待遇——公司作為美國聯邦所得税目的的'代理外國公司'的待遇”）。

出售、應納税交換或其他應納税處置普通股的損益

根據下文“被動外國投資公司規則”中的討論，在出售或其他應課税處置普通股時，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於已變現金額之間的差額，（一般來説，在該處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和）和美國持有人，普通股之經調整税項基準。

倘美國持有人持有如此出售的普通股之持有期超過一年，則任何該等資本收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人確認的長期資本利得將有資格以較低的税率繳税。資本損失的扣除受到限制。

被動型外國投資公司規則

如果我們在美國聯邦所得税方面被視為或曾被視為PFIC，則我們普通股美國持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同。

就美國聯邦所得税目的而言，非美國公司將被分類為PFIC，如果（i）其在應課税年度的總收入的至少75%，包括其在被視為擁有至少25%股份的任何公司的總收入中的比例份額，（ii）在一個納税年度內，其資產的至少50%（通常根據公平市價及全年按季度平均值釐定），包括其在任何法團的資產中所佔的比例，而該等資產被視為按價值計算至少擁有25%的股份，是為產生或產生被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。

截至本報告日期，吾等尚未就本應課税年度或任何其他應課税年度的私人金融公司地位作出決定。確定私人金融公司地位的測試每年在應課税年度結束後進行，因此我們作為私人金融公司的可能地位可能會有所改變。例如，我們資產的公平市值預期部分取決於（a）普通股的市值，及（b）我們資產和收入的組成。此外，由於我們的商譽價值可能根據普通股的市值釐定，普通股市值減少及╱或現金或其他被動資產增加將增加我們被動資產的相對百分比。PFIC規則的應用在多個方面存在不確定性，因此，我們不能保證我們在任何應課税年度都不是PFIC。除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有該等美國持有人普通股的任何時間為美國持有人，則普通股將被視為美國持有人的PFIC股票。然而，我們無法保證，我們不會在任何應課税年度或在美國持有人持有期間的任何時間被視為PFIC。

如果我們被確定為任何納税年度的PFIC，（或其部分）包含在美國普通股持有人持有期內，且美國持有人未進行合格選擇基金（“QEF”）選擇或按市值計價選擇，這種美國持有人一般會遵守關於（i）的特殊和不利的規則。美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益及（ii）任何“超額”

（a）向美國持有人作出的分派（一般指於美國持有人的應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派超過該美國持有人於該美國持有人先前三個應課税年度或（如較短者）該美國持有人持有普通股的期間內就普通股所收取的平均年度分派的125%）。

根據這些規則：

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候擁有一家被分類為PFIC的非美國附屬公司，美國持有人一般會被視為擁有該等較低級別PFIC的部分股份，並且一般會承擔上述遞延税項和利息支出的責任，如果我們（或我們的子公司）收到分配，或處置其全部或部分權益，較低等級的PFIC或美國持有人被視為已出售較低等級的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢其税務顧問。

一般而言，美國持有人可透過作出及維持適時及有效的優質教育基金選擇（如有資格這樣做），避免上述對普通股的不利PFIC税務後果。優質教育基金的選擇在作出選擇的應課税年度及其後所有應課税年度有效，未經國税局同意，不得撤銷。如美國持有人就其於私人金融機構的直接或間接權益適時選擇優質教育基金，則美國持有人須每年將私人金融機構的部分普通盈利及資本收益淨額納入收入，即使有關金額並無分派予美國持有人。因此，美國持有人可能被要求申報因優質教育基金收入包括而應課税收入而沒有相應的現金收入。美國持有人不應期望他們會從我們獲得足夠現金分派，以支付他們在有關優質教育基金收入的相關美國税務責任。

適時選擇優質教育基金亦容許選擇美國持有人：（i）一般將出售其持有的私人金融公司股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在私人金融公司淨資本收益中所佔的份額（如有）視為長期資本收益，而非普通收入；及（iii）完全避免因私人金融公司地位而產生的利息費用，或每年作出選擇，但須受某些限制，推遲支付其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款，但遞延税款的利息費用是使用適用於延長納税時間的法定利率計算的。此外，私人金融公司的淨虧損（如有）不會轉移至股東，且在計算該私人金融公司於其他應課税年度的普通盈利及資本收益淨額時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟問題而被徵税超過我們的淨利潤。

普通股美國持有人的税基將增加，以反映QEF收入的包含，並將減少，以反映以前作為QEF收入的包含包括在收入中的金額的分配。優質教育基金收入中屬於普通收入的部分，不會被視為合資格股息收入。就直接和間接投資而言，作為優質教育基金收入包括在內的金額，一般不會在分配時再次徵税。

為了符合優質教育基金選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。如吾等確定吾等在任何應課税年度為私人金融機構，吾等將盡力提供進行優質教育基金選擇的美國持有人在作出及維持優質教育基金選擇時所需取得的所有數據，但吾等無法保證吾等會適時提供該等數據。我們亦不能保證我們將來會及時瞭解我們作為私人金融公司的地位或所需提供的資料。此外，如果我們持有較低級別的PFIC的權益，美國持有人一般將遵守上述PFIC規則，

任何這樣的低層私人投資公司。我們無法保證我們持有權益的投資組合公司或附屬公司不符合成為私人金融投資公司的資格，或我們持有權益的私人金融投資公司將提供美國持有人選擇優質教育基金所需的資料。

或者，如果我們是PFIC，且普通股構成“可流通股”，美國持有人可以避免上述不利的PFIC税務後果，前提是該美國持有人在其持有（或被視為持有）普通股的首個應課税年度結束時就該等股份作出按市值計價的選擇。該美國持有人一般會就其每個應課税年度將其普通股於該年度末的公平市值超出其普通股經調整基準的差額（如有）計入其普通股。美國持有人亦將就其普通股之經調整基準超出其應課税年度末其普通股之公平市價之差額（如有）確認普通虧損（惟僅限於先前因按市價計算選擇而計入之收入淨額）。美國持有人在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何該等收入或虧損金額，而在出售或其他應課税處置其普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市價計值選擇僅適用於“適銷股票”，一般而言，是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克（普通股上市）或在美國國税局確定的外匯交易所或市場上定期交易的股票，該市場的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。此外，就普通股作出的按市價計值選擇將不適用於美國持有人在任何較低級別私人金融公司（我們擁有股份）的間接權益。美國持有人應就其特定情況下普通股按市價計值選擇的可用性及税務後果諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如有要求，未這樣做將延長時效，直到向IRS提供所需信息為止。

涉及私人融資公司的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股的美國持有人應就在其特定情況下適用PFIC規則於普通股諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

有關普通股的股息支付（包括建設性股息）以及普通股的銷售、交換或贖回所得款項可能會受到向IRS報告的信息和可能的美國後備預扣税的約束。然而，後備預扣税（目前為24%）不適用於持有正確納税人身份證號碼（通常在提供給美國持有人經紀人支付代理人的IRS W—9表格上）並作出其他必要證明的美國持有人，或以其他方式免除後備預扣税並建立此類豁免地位。

後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額可被允許作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税責任（如有），前提是所需的信息及時提供給國税局。

持有特定外國金融資產的某些美國持有人，其總值超過適用的美元門檻，須向國税局報告有關普通股的信息，但某些例外情況除外（包括在美國金融機構開立的賬户中持有的普通股除外），通過附上完整的IRS表格8938，特定外國金融資產報表，他們每年都有自己的收入，每年都有自己的收入。

開曼羣島税務考慮因素—普通股

以下是投資於我們證券的若干開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性概述，現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告無意作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律所產生的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

就本公司普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島的税項，而向本公司普通股任何持有人派付股息或資本時，

股份（視情況而定），出售普通股所得收益亦無須繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司發行普通股或公開認股權證或與該等證券有關的轉讓文書毋須繳交印花税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

關於税務寬減的承諾

根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)，現向本公司作出以下承諾：

這些特許權的有效期為30年，自2022年11月18日起生效。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

配送計劃

本招股説明書所提供的普通股由出售股東提供。普通股可不時由出售股東直接出售或分派給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。約克維爾已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的銷售，這些普通股已經認購，並可能在未來根據國家環保總局的規定向我們認購。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下(或如果該註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和習慣的分銷商或賣方佣金的佣金)，該註冊經紀交易商可被視為《證券法》第2(A)(11)條所指的承銷商。

參與本招股説明書所提供普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可從買受人那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償，該買受人可由經紀自營商代理出售股東通過本招股説明書出售的普通股。由出售股東出售的普通股的任何購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償，可少於或超過慣常佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人從出售股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該等普通股並不擬供發售、出售或以其他方式提供予東亞經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股政策規例”)所規定的有關發售或出售普通股或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售普通股的主要資料文件，因此，根據優先股政策規例，發售或出售普通股或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售普通股可能是違法的。

本招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區提出任何普通股要約，不受刊登普通股要約招股章程的規定規限。因此，任何在歐洲經濟區作出或擬作出普通股要約的人士，如屬本招股説明書擬進行發售的標的，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程規例第3條刊登招股説明書的情況下才可這樣做。

與該要約有關。吾等或任何承銷商均未授權、亦未授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

就上述條文而言，就歐洲經濟區任何普通股而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約普通股發出的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

英國潛在投資者須知

普通股不擬向英國任何散户投資者提呈、出售或以其他方式提供，亦不應向英國任何散户投資者提呈、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）第2017/565號法規第2條第（8）點所定義的零售客户，因為該法規構成了英國國內法的一部分。2018年（退出）法（"EUWA"）；或（ii）《2000年金融服務和市場法》條文所指的客户（經修訂，“FSMA”）以及根據FSMA制定的任何規則或法規，以執行指令（EU）2016/97，如果該客户不符合法規（EU）No 600/第2（1）條第（8）點所定義的專業客户的資格/2014年，因其依據EUWA構成英國國內法的一部分；或（iii）並非法規（EU）2017/1129第2條所界定的合資格投資者，因其依據EUWA（經修訂，“英國招股章程法規”）構成英國國內法的一部分。因此，沒有第1286/2014號條例（EU）要求的關鍵信息文件，因為該條例根據EUWA構成了英國國內法的一部分。（“英國PRIPs法規”）已準備好發售或出售普通股或以其他方式向英國散户投資者提供普通股，因此發售或出售普通股或以其他方式向任何人提供普通股，根據英國PRIPs法規，在英國的散户投資者可能是非法的。

本招股章程乃根據英國招股章程規例項下豁免就普通股發售刊發招股章程之規定而編制。因此，任何人士於英國作出或擬作出本招股章程擬進行之發售之普通股之要約，惟吾等或任何包銷商並無責任根據英國招股章程規例第3條就有關要約刊發招股章程之情況方可作出要約。吾等或任何包銷商均無授權，亦無授權，在吾等或任何包銷商有責任就有關要約刊發招股章程的情況下，作出任何普通股要約。

就上述條文而言，就英國任何普通股而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及任何方式就要約條款及擬提出的普通股發出足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

在英國，本文件只分發給合資格投資者，且只針對合資格投資者。（i）屬《2000年金融服務及市場法》第19（5）條所指的投資專業人士2005年（財政促進）令（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條所述的高淨值實體或其他人士，或（iii）可以其他方式合法地傳達或安排傳達有關發行或出售任何普通股的邀請或誘因以從事投資活動（定義見FSMA第21條）的人士（所有該等人士均稱為“有關人士”）。本文件僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士開放，並只與有關人士合作。任何非相關人士不應行事或依賴本文件或其任何內容。

本公司或任何承銷商就英國、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情將遵守FSMA的所有適用條款。

與發售相關的費用

下文載列我們預期就出售股東發售及出售我們的普通股而產生的總開支。除SEC註冊費外，所有金額均為估計數。

* 估計數

** 先前在先前提交中支付

關於加入SEPA，我們向Yorkville的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25，000美元的費用。此外，作為Yorkville認購承諾的代價，我們須支付100，000美元的承諾費，其中50，000美元將通過向Yorkville發行181，819股普通股支付。由於與發行有關的額外費用將取決於我們根據SEPA向Yorkville發行的普通股數量和該等發行前的市場價格，我們無法可靠地估計Yorkville在本協議下發售和出售我們的普通股所產生的所有費用。

吾等將承擔本招股章程所涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用及開支，包括所有註冊及備案費以及吾等律師及吾等獨立註冊會計師事務所的費用及開支。

法律事務

與美國法律有關的某些法律事項將由Greenberg Traurig LLP為公司通過。本公司首席法律官Theodore Allegaert已就本文件所提普通股的有效性提供了法律意見。

專家

本招股章程所載Zapp電動汽車集團有限公司於二零二三年及二零二二年九月三十日及截至二零二三年九月三十日止兩年期間各年度之綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審核，詳情載於本招股章程其他部分，並以會計和審計專家所授權的該等報告為依據。

CIIG Capital Partners II，Inc.的財務報表。本招股説明書及註冊聲明書其他地方所載之資料，乃依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP之報告，並經上述事務所作為會計及審計專家之授權而作出。

民事責任的強制執行

開曼羣島法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任規定，對公司施加責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得涉及税務或罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，及╱或執行的種類為：違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。在紐約破產法院批准的重組計劃中，樞密院最近有一項權力（對開曼羣島法院具有約束力），該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性質，在外國破產/破產程序中獲得的外國金錢判決可在不適用上述原則的情況下予以執行。然而，最近的英國最高法院權威（該判決具有很強的説服力，但對開曼羣島法院不具約束力），在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗程序中獲得的缺席判決的背景下，明確拒絕了這種做法，而在適用上文概述的傳統普通法原則時，該法律將不能強制執行，並認為在破產/破產程序的執行應適用上述原則，而不是簡單地行使法院的酌處權。這些案件現已由開曼羣島法院審理。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗程序中的判決是否可在開曼羣島執行的具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。本公司明白，開曼羣島法院在該案件中的裁決已被上訴，而有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍然處於不確定狀態。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，並且我們的行政人員、管理委員會成員、監事會成員和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們必須向SEC提交或提供報告和其他信息，包括表格20—F的年度報告和表格6—K的報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。我們向SEC提交的文件可通過SEC網站www.example.com向公眾提供。

財務報表索引

目錄

Zapp電動汽車集團有限公司

CIIG Capital Partners II，Inc.

截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年一月六日（成立）至二零二一年十二月三十一日止期間

獨立註冊會計師事務所報告

致Zapp電動汽車集團有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附Zapp電動汽車集團有限公司及其附屬公司的綜合財務狀況表，（“本公司”）於二零二三年及二零二二年九月三十日止期間各年之相關綜合損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的兩個年度的經營業績和現金流量。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註2. 8所述，截至二零二三年九月三十日止年度，本公司已累計虧損、虧損淨額及經營活動所用現金淨額。截至2023年9月30日，本公司現金及現金等價物為800萬美元，而貿易及其他應付款項為19. 9百萬美元。該公司已表示，對該公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註2.8中描述。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/PKF Littlejohn LLP

聯合王國，倫敦

2024年2月26日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB ID編號2814

合併損益表和其他全面收益表

第F—7頁至第F—29頁的附註構成該等財務報表的一部分。

合併財務狀況表

第F—7頁至第F—29頁的附註構成該等財務報表的一部分。

合併權益變動表