附錄 1.1

執行版本

承保協議

2024年4月16日

紐約，紐約 紐約

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券 有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

道明證券（美國） 有限責任公司

作為幾位代表的身份

本協議附表二中註明的 的承銷商

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯 1585 號，29 樓

紐約 紐約，紐約 10036

c/o	道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司（以下簡稱 “公司”）和股份有限責任公司泰科 Fire & Security Finance S.C.A.（société en commandite en par actionite) 根據盧森堡大公國（共同發行人，以及本公司、發行人和各發行人）的法律註冊成立和組織，每家承銷商均確認與本附表二中提到的每位承銷商（ 承銷商）就發行人的發行和出售以及承銷商單獨或非單獨行事的購買達成協議在本文件附表二中與其名稱對面列出的70萬美元相應的 本金總額中，000 發行人2029年到期的5.500％優先票據（證券）的本金總額，將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司（美國銀行全國協會的權益繼任者）簽訂的截至2016年12月28日 的基礎契約（基礎契約）發行，並由 第十一次補充契約（第十一補充契約和基礎契約（經第十一補充契約，即契約）的日期截止日期發行人與 受託人之間的截止日期。

此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書 均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第12項以及委員會在該法下的 規則和條例（定義見此處）（《交易法》）在其中以引用方式納入的文件註冊聲明的生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書或 的發佈日期最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書的修訂、修正或補充條款，均應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件 招股説明書，視情況而定，被視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 27 節中定義。

本協議、契約和證券以下稱為 交易文件。

1。陳述和保證。截至執行時間和截止日期，每位發行人共同或單獨向每位承銷商代表 和認股權證，並同意他們的看法，具體見下文第 1 節。

(a) 每家發行人均符合經修訂的1933年《證券法》 以及委員會根據該法制定的規則和條例（以下簡稱 “該法”）使用S-3表格的要求，並已向證券交易委員會（委員會）提交了註冊聲明。註冊聲明 是自動上架註冊聲明（定義見規則 405），註冊聲明及其在執行時間之前提交的任何修正案在提交後生效。註冊 聲明的生效日期不早於執行時間前三年的日期， 兩家發行人均未收到委員會根據第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。作為註冊聲明修正案的一部分，發行人可能已經向委員會提交了一份或多份初步招股説明書，每份初步招股説明書先前已提供給 代表。發行人將根據第424（b）條向委員會提交註冊聲明中有關證券及其發行的招股説明書形式的最終補充文件。提交的這些 最終招股説明書補充文件應包括該法及其規章制度要求的與證券及其發行有關的所有信息，除非代表 書面同意進行修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向代表提供的表格，或在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體的 其他信息和其他更改（除此之外）在執行時間之前，基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含在基本招股説明書和任何初步招股説明書中，將包括在內或寫入其中。在執行時，註冊 聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 在生效之日，註冊 聲明已生效，當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合該法、經修訂的1939年《交易法》和《信託契約法》以及規則的 適用要求以及委員會據此制定的法規（《信託契約法》）；在生效日期和執行時 時，註冊聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重大事實；在生效日期和截止日期 ，該契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》的適用要求，並在所有重大方面均符合披露一攬子和 最終招股説明書中對該聲明的描述；以及在根據第 424 (b) 條提交任何申報之日，以及截止日期，最終結果招股説明書（及其任何補充文件）將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不得誤導性；但是，發行人對 (i) 註冊 聲明中構成資格和資格聲明（T-Form）的部分不作任何陳述或保證 1) 根據受託人的《信託契約法》或 (ii) 包含或遺漏的信息從 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書（或其任何補充文件）中依賴並遵循任何承銷商或代表任何承銷商以書面形式向發行人提供的專門用於納入 註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書（或其任何補充文件）的信息，理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括信息 在本協議第 8 節中是這樣描述的。

(c) 自首次銷售時起，自 初始銷售時間起經修訂或補充的披露一攬子計劃，以及每場電子路演和任何其他書面通信路演，與披露一攬子文件合併在一起時，不包含任何有關重大事實或 的不真實陳述

2

鑑於發表聲明的情況，未在其中陳述任何必要的重大事實，不得誤導，發行人免費寫作 招股説明書中沒有包含任何與註冊聲明中所含信息衝突的信息，包括其中包含的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或 修改的招股説明書補充文件；但是，前提是發行人對其中包含的任何信息不作任何陳述或保證或根據任何承銷商向 發行人提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息並從披露包中省略，但理解並同意，任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第 8 節所述的信息。

(d) 公司根據以引用方式納入註冊聲明、 披露一攬子文件和最終招股説明書的《交易法》提交的每份文件在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求。

(e) 向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子文件和最終 招股説明書的任何文件，或者在執行時間之後和截止日期之前或當日、提交或生效時（視情況而定）在所有重大方面 符合或應遵守該法和《交易法》（如適用）和規則的要求以及相關的法規。

(f) 除本協議附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書外，發行人 （包括其代理人和代表，承銷商以各自身份除外）沒有製作、使用、編寫、授權、批准或提及根據第433條向委員會提交或保留的任何發行人自由寫作招股説明書。

(g) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是否通過生效後的修正案， 根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條或招股説明書形式提交的公司報告），(iii) 當時任何發行人或任何人代表其行事（僅在本條款的含義範圍內，根據規則163（c））根據第163條的豁免提出與證券有關的任何 要約，以及（iv）執行時間（就本條款 (iv) 而言，將該日期用作確定日期），公司過去、現在或將來都是知名的經驗豐富的發行人。

(h) (i) 在提交註冊聲明後，發行人 或其他發行參與者對證券進行了善意要約（根據規則 164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），每個 發行人過去和現在都不是不符合資格的發行人（發行人（定義見第405條），沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即不必將該發行人視為不符合資格的發行人。

(i) 在證券的發行和發行及其收益的應用 （全部如披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述）生效後，不要求每位發行人註冊為《投資公司法》中定義的投資公司。

(j) 公司受並完全遵守《交易法》第13條和第15（d）條的報告要求。

(k) 公司及其子公司未直接或間接採取任何旨在或合理預計 導致或導致任何發行人任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進本次發行。

(l) 公司、共同發行人和 的每家重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條）已根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律進行正式組建，信譽良好（或同等資格，如果有），擁有註冊聲明中所述的擁有其財產和經營 業務的全部權力和權力、披露一攬子計劃和最終招股説明書，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格並且信譽良好（或根據每個 司法管轄區的法律，其等效條件（如果有），該司法管轄區要求此類資格，即擁有或租賃材料財產或開展材料業務，不符合資格將產生重大不利影響。

3

(m) 普華永道會計師事務所報告了截至2023年9月30日的公司 及其合併子公司的財務報表，包括或以引用方式納入了註冊聲明、披露一攬子公司和最終招股説明書中。根據該法及其細則和條例的要求，普華永道是一家獨立的註冊公共會計 公司。

(n) 對於根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明、披露 一攬子計劃和最終招股説明書的任何報告，公司沒有未解決的 書面意見、問題或修改披露的請求。

(o) 註冊聲明、 一攬子披露計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司及其子公司在指定期間的合併經營業績和 合併現金流。此類合併財務報表在形式上符合該法的適用會計要求及其細則和條例， 是根據公認會計原則編制的，在所涉期間一貫適用，除非該法的相關附註中另有説明。註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中以引用方式包含或納入 的支持時間表公平地提供了其中所要求的信息。

(p) [已保留。]

(q) 公司的授權資本如註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，公司（包括共同發行人）的每家重要子公司（定義見第S-X條第1-02（w）條 ）的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權， 已全額支付且不可估税，如註冊聲明中另有規定，披露一攬子文件和最終招股説明書均為直接所有或由公司間接提供，不含任何留置權、費用、 抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(r) 除 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的時限，包括所設計的控制和程序確保收集此類信息並酌情傳達給各自的 管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對各自披露控制和程序的有效性進行了評估。

(s) 任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據發行人所知，這些訴訟、訴訟或程序受到威脅，這些訴訟或訴訟可能對發行人履行交易文件或完成交易或由發行人設想的交易產生重大不利影響披露包和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充） 或發行、發行和出售證券，或 (ii) 重大不利影響，披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外。

(t) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司就其自身和 其子公司而言，維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的 要求，由其各自的負責人設計或監督

4

執行和首席財務官或履行類似職能的人員，根據公認會計原則，就財務報告的可靠性以及為外部目的編制 財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權在 執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以獲得許可根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許進入資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司對公司及其子公司的 財務報告的內部控制不存在重大缺陷。

(u) 公司或 任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(v) 根據愛爾蘭或盧森堡的税法，無需為執行和交付交易文件或證券發行人的要約、發行和出售支付印花税或其他發行或轉讓税或關税 或其他類似的費用或收費，盧森堡的 除外，註冊税除外（法律登記) 這筆款項將在任何交易文件實際附上後支付 (附件) 向公共契約或任何其他需要強制註冊的文件 支付，在這種情況下，將根據要註冊的文件的性質或自願向LenRegistrerExtrer管理局登記交易文件後支付名義註冊税或從價税（例如，相當於以這種方式登記的文件中提及的付款義務金額的0.24（零點二十四）的百分比）Ment、des Domaines 和 de la TVA。

(w) 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的事項外：(i) 公司、其任何子公司，或據發行人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致 (A) 上述人員嚴重違反 的行動經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（FCPA），包括但不限於使用為推進向任何 外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的外國官員）、其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西而以腐敗方式進行州際商業的郵件或任何手段或 工具《反海外腐敗法》或 (B)《2010年英國反賄賂法》（ 反賄賂法）；以及 (ii) 本公司及其子公司以及據發行人及其關聯公司所知，其業務在所有重大方面均符合《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序。證券發行收益的任何部分都不會直接使用，或在發行人知情的情況下間接用於違反1977年《外國 反腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（兩者均可能經過修訂）、任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。

(x) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的事項外，(i) 公司及其子公司的業務在所有重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的適用財務記錄保存和報告要求頒佈、管理的規則、條例或指導方針或由任何政府機構（統稱為 《洗錢法》）強制執行；以及 (ii) 任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未有待審理或受到威脅，據發行人所知。

5

(y) 除註冊聲明、披露一攬子文件和 最終招股説明書中披露的事項外，本公司、其任何子公司或據發行人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均未受到美國國務院、美國國務院管理或執行的任何 國際經濟制裁的對象財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或英國 （包括國王國庫）（統稱 “當局”），公司或共同發行人也未在某個國家或地區經營、組織或居住，因為該國或 領土本身受到當局（截至本文發佈之日，克里米亞地區以及扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區 的制裁）管理或強制執行的制裁烏克蘭、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；以及發行人不得直接或據其所知間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到當局管理或執行制裁的任何個人、政府、國家或地區的任何 活動或業務往來。本 條款 (y) 中給出的任何陳述和擔保均不得向任何承銷商作出，只要這些陳述和擔保意味着違反或導致違反或違反 (1) 經不時修訂的理事會條例 (EC) 第 2271/1996 號（歐盟封鎖 條例），或任何歐盟成員國實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規，或 (2) 根據2018年歐洲 聯盟（退出）法（經修訂），《歐盟封鎖條例》構成英國國內法的一部分，EUWA）或不時修訂的任何類似適用的反抵制法律或法規。

(z) 據發行人所知，公司及其子公司均不受歐洲 議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用行為的第596/2014號條例（歐盟）的約束，或根據EUWA或任何相關實施條例（合稱為MAR）構成英國國內法一部分的監管。

(aa) 發行人執行、交付和履行交易文件，或完成其中或披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的交易 ，或者證券發行、發行和銷售的進行或完成，都不會與 (i) 任何適用法律或 (ii) 章程或章程或章程相沖突、導致違反或違約，或構成違約發行人的法律或其他組織文件（如適用）或（iii）任何契約、合同、租賃的條款，抵押貸款、信託契約 、票據協議、貸款協議或本公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的其他協議或文書，或適用於公司或任何法院、 監管機構、行政機構、政府機構或對公司或其任何子公司具有管轄權的仲裁員的任何判決、命令或法令，第 (i) 和 (iii) 條除外沒有實質性的不利影響。

(bb) 發行人執行、交付和履行交易文件或完成其中或披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管 機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管 機構或機構進行註冊或備案，除非另有可能該法或適用的州或外國證券法或藍天法律所要求。

(cc) 本協議已由每位發行人正式授權、執行和交付。

(dd) (i) 基本契約已獲得《信託契約法》的正式資格，已由 公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利和補救措施有關或影響一般法律的其他 類似法律的限制公平原則；以及 (ii) 第十一補充契約已獲得正式授權由每位發行人簽發，截至截止日期，將獲得《信託契約法》的正式資格，並將由每位發行人正式簽署和交付，並將構成每個發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每位發行人強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與或影響或債權人權利和補救措施相關的類似法律的限制根據普遍的公平原則。

6

(ee) 證券已獲得每位發行人的正式授權，在根據契約條款執行和 認證並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將由每位發行人正式執行和交付，並將構成有權享受契約利益的每位發行人的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款和條款強制執行契約，除非受破產、破產、欺詐性轉讓的限制，重組、 暫停或與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟辦法的其他類似法律，或一般公平原則。

(ff) 證券和契約在所有重要方面均符合披露一攬子文件和最終招股説明書中的描述。

(gg) 根據註冊聲明，發行人證券的持有人無權註冊此類證券。

(hh) 自公司及其子公司最新財務報表發佈之日起，在 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中納入或以提及方式納入其中，(i) 公司及其子公司的業務、財產、 管理、財務狀況或經營業績沒有任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何協議對公司及其 子公司整體而言具有重大意義的交易或協議，或因火災、爆炸、洪水或其他災難而產生的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何 公司及其子公司的整體業務遭受任何 重大損失或幹擾，無論是不在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或任何訴訟而受保，命令 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令，註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中另行披露的 (i)、(ii) 和 (iii) 條款除外。

(ii) 公司及其子公司均已提交所有需要提交或要求延期的非美國、聯邦、州和地方税務申報表（包括國外、國內、地方或其他税收申報表）（不提交申報不會產生重大不利影響的任何情況除外），並已繳納其繳納的 所需的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何款項的到期應付款，但目前正在實施的任何此類税款、評估、罰款或罰款除外本着誠意進行競爭，或者 不會產生重大不利影響。

(jj) 除非 (1) 註冊聲明、披露包 和最終招股説明書中披露的事項，或 (2) 不會產生重大不利影響的事項，(i) 公司或其業務中使用的任何信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害子公司（或任何數據，包括個人數據、個人信息、非公開的個人 信息，或由適用法律定義的其他類似條款）由此處理或存儲的（統稱為 IT 系統）；(ii) 公司及其子公司未收到任何安全漏洞或事件、 未經授權訪問或披露任何 IT 系統或其他入侵的通知，也從未被要求通知任何政府或監管機構或其他人員；(iii) 公司及其子公司未收到任何 書面通知、請求、索賠、來自任何政府的投訴、信函或其他來文監管機構或其他有關人員；(iv) IT 系統在必要時運營和執行公司的 業務，不包含任何材料的後門、失效設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、勒索軟件、蠕蟲或其他禁用或惡意代碼，並且 公司及其子公司已實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護完整性、持續運營，IT 系統的宂餘和安全；以及 (v) 公司及其子公司目前遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律或法規，以及任何政府或監管機構 的所有判決、命令、規章和條例（以及所有行業標準和內部和外部政策及合同義務），以及與保護此類IT系統免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的所有行業標準和內部和外部政策及合同義務。

7

(kk) 除 (1) 註冊聲明、一攬子披露 和最終招股説明書中披露的事項外，或 (2) 合理預計不會產生重大不利影響的事項除外：(i) 公司及其任何子公司均未收到任何針對他們的書面索賠，指控他們根據與業務、運營或財產相關的任何環境法（定義見下文）承擔潛在責任 或對違反這些法律承擔責任本公司或其任何子公司，以及公司的業務、運營和財產及其 子公司遵守所有適用的環境法；(ii) 本公司或其子公司均未造成危險物質的釋放（定義見下文），據發行人所知，發行人所知，本公司或其任何子公司以前擁有或經營，(x) 構成違規行為，或 (y) 根據適用的環境法，要求或合理地預計會要求 作出迴應或採取其他糾正措施，總體而言，哪些違規行為、應對措施或其他糾正措施有理由預計會造成重大不利影響；以及 (iii) 公司或其任何子公司均未單獨或與其他各方共同開展與任何地點實際或威脅釋放危險材料相關的任何調查、迴應或其他糾正行動， 是自願的，還是根據任何政府或監管機構的命令或任何機構的要求採取任何調查、應對或其他糾正措施適用的環境法。此處所用：(i) 環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國 法規、法律，包括普通法、規章或條例、規則、判決、命令、法令、法令、許可、執照或限制，與污染或環境保護以及 保護人類健康（與接觸危險物質有關），包括與生成、使用有關的規定，處理、儲存、運輸、處理或釋放或威脅釋放危險品材料；(ii) 危險材料是指所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、有毒黴菌、多氯聯苯、全氟辛酸和多氟烷基物質（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸）、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質或廢物根據任何適用的環境法，任何性質的 危險或毒性，或作為污染物或污染物進行管制；以及 (iii)釋放是指任何危險物質的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、 注入、逸出、沉積、處置、排放、分散、傾倒、浸出或遷移（包括遺棄或處置任何含有任何危險物質的桶、容器或其他封閉式貯器） 進入環境或通過任何建築物或結構。

(ll) 由公司或 共同發行人的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的與本次發行有關的任何證書，均應被視為公司或 共同發行人（如適用）對承銷商所涵蓋事項的陳述和保證。

2。購買和 銷售。根據此處包含的陳述、擔保和協議，發行人同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本附表一規定的收購價格向發行人購買本協議附表二中與承銷商名稱相反的證券本金，但不是 共同承銷商。

3.交貨和付款。證券的交付和付款應在 本協議附表一中規定的日期和時間進行，或不遲於代表指定的指定日期之後的五個工作日，該日期和時間可根據代表與發行人之間的協議或本 第 9 節的規定推遲（此處稱為附表一中規定的證券的交付和付款日期和時間稱為截止日期).證券應交付給幾家承銷商相應 賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向發行人支付購買價格，或根據發行人的命令，通過電匯方式向發行人支付購買價格，以 當日資金支付到發行人指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

8

4。發行人的協議。每家發行人共同或單獨地與幾家承銷商達成協議 ：

(a) 在從首次銷售時間開始至截止日期 或承銷商律師認為法律不再要求交付與證券首次發行或出售有關的最終招股説明書的期限內（包括根據規則172可以滿足此類要求 的情況）（招股説明書交付期），發行人將不要對註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步説明書）提交任何修改基本 招股説明書的招股説明書），除非在每種情況下，發行人均在此之前向代表提供了一份副本供其審查，並且發行人不會提交任何代表合理反對的擬議修正案或補充文件。 在遵守上述判決的前提下，發行人將促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充材料在 規定的期限內，根據第424（b）條的適用條款向委員會提交，並將為此類及時提交的文件提供令代表滿意的證據。

(b) 在招股説明書交付 期間，發行人將立即通知代表 (i) 根據 第424 (b) 和 433 條分別向委員會提交最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何補充或修正案，(ii) 在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正已提交或 (iii) 委員會對 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊的任何修訂請求生效聲明，或作為最終招股説明書的任何補充或任何其他信息的聲明，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令 或任何反對使用該聲明或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的生效，以及 (v) 發行人收到任何關於 暫停在任何司法管轄區出售證券資格的通知或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟.發行人將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或 出現任何此類暫停令或對註冊聲明的使用提出異議，並在簽發、發生或提出異議通知後，通過提交，儘快撤回此類停止令或對此類事件的救濟或 異議，包括在必要時，並以本第 4 節 (a) 段第一句為前提註冊聲明的修正案或新的註冊聲明並使用其盡最大努力使 此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(c) 發行人將編制一份最終條款表， 僅包含對證券及其發行的描述，其形式基本上是經您批准並作為本規則附表四附上的，並將在 該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。

(d) 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果是，最終招股説明書、披露 一攬子計劃或當時修訂或補充的任何發行人免費寫作招股説明書中將包含對重大事實的任何不真實陳述，或者鑑於在 下所作陳述不具有誤導性，或者是否有必要，在其中省略陳述所必需的任何重大事實修改註冊聲明或補充最終招股説明書、披露一攬子文件或任何發行人免費寫作招股説明書為了遵守該法案或《交易法》或 相應的規章制度，發行人將立即 (i) 將此類事件通知代表，(ii) 根據本 第 4 節 (a) 段第一句的規定，準備並向委員會提交註冊聲明修正案、新的註冊聲明或對披露一攬子計劃和最終招股説明書的修正案或補充更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性， (iii) 盡其合理的最大努力對註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明宣佈儘快生效，以及 (iv) 按合理要求的數量以 向代表提供任何補充的最終招股説明書。

(e) 發行人將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益報表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的要求。

(f) 發行人將免費向代表提供註冊聲明（包括附物）的副本， 在招股説明書交付期內， 應代表的合理要求，提供任何初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書及其任何修正案或補充的副本。

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(g) 發行人 (i) 將在必要時根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排證券 的銷售資格，(ii) 將保持此類資質在證券發行所需的期限內有效（前提是 不要求發行人有資格在他們目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取任何可能使他們受其約束的行動在訴訟中送達訴訟程序，但因要約或出售而產生的訴訟程序除外證券，在任何 司法管轄區（現在不受其約束），（iii）將安排確定證券的合法性以供機構投資者購買，（iv）將支付FINRA與審查 發行相關的任何費用。

(h) 發行人將與承銷商合作，盡最大努力允許證券有資格通過存託信託公司獲得 清算和結算。

(i) 發行人同意支付與下文設想的 交易相關的成本和開支，包括但不限於以下內容：(i) 本協議和其他交易文件的編寫、證券的發行和受託人的費用；(ii) 編寫、 印刷或複製並向委員會提交註冊聲明、披露一攬子文件、最終招股説明書、每個發行人免費撰寫的內容招股説明書及其每項修正案或補充；(iii) 印刷（或 複製品）以及在每種情況下，可以合理要求將 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書（及其所有修正案或補充）副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費），以用於證券的發行和銷售；(iv) 準備、印刷、認證、發行和交付證券證書，包括任何郵票、 轉讓或轉讓或交付與證券最初發行和出售相關的類似税收以及承銷商對其的首次轉售；(v) 本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行相關的印刷（或複製）和交付的所有 其他協議或文件的打印（或複製）和交付；（vi）根據多個州或 任何非美國司法管轄區的藍天法律對證券的任何註冊或要約和銷售資格（包括申請費和合理的費用和開支）與此類註冊和資格有關的承銷商法律顧問）；(vii)) 必須向FINRA提交的與證券有關的任何申報（包括申請費以及與此類註冊和資格相關的承銷商律師的合理費用和開支（不超過25,000美元））；（viii）發行人代表或代表發行人代表在向證券潛在購買者陳述（包括路演）時產生的交通和其他 費用；（ix）的費用和開支發行人、會計師和法律顧問的 費用和開支（包括當地和特殊費用）律師）發行人的法律顧問；（x）與證券在紐約證券交易所上市相關的費用和開支；（xi）與評級機構對證券 進行評級相關的任何應付費用；（xii）與發行人履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。發行人將在規則456（b）（1）要求的時間內 支付委員會要求的與證券相關的費用，不考慮其中的但書以及其他規則第456（b）和457（r）條的規定。

(j) 在招股説明書交付期內，未經代表事先書面同意，發行人不得編寫、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書，如果由於此類準備、使用、 授權、批准或參考，發行人將被要求向委員會提交發行人自由寫作招股説明書或根據規則保留髮行人自由寫作招股説明書 433 而且發行人不會向委員會提交任何發行人自由寫作 招股説明書（發行人自由寫作除外）本協議附表三中列出的招股説明書、每場電子路演和任何其他書面通信路演，以及 各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃一部分的任何其他自由寫作招股説明書）。經代表或發行人同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作 招股説明書。發行人同意 (i) 他們將把每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 他們將遵守適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向其提交的要求委員會、傳説和記錄保存。

(k) 發行人不會 不會，也不會允許其任何關聯公司轉售他們收購的任何證券，根據該法註冊的新交易中轉售的證券除外。

(l) 未經代表事先書面同意，任何發行人均不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置 （或進行任何旨在或合理預期會導致發行人或任何與發行人或任何關聯公司有私關係的人進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）的 關聯公司或任何與發行人或任何關聯公司有私關係的人進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）發行人中的任何一方），直接或間接地，包括申報（或參與向委員會提交）註冊聲明，內容涉及 在《交易法》第16條所指的該發行人發行或擔保的任何債務證券（證券除外）或 公開宣佈打算進行任何此類交易的意向， 或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，直至截止日期。

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(m) 根據《交易法》或其他規定，發行人不得直接或間接採取任何旨在或可能構成 導致或可能導致穩定或操縱任何一方發行人的任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(n) 發行人不會採取任何行動或不採取任何行動（例如發佈與任何沒有 適當圖例的證券有關的新聞稿），這可能會導致承銷商失去依賴 MAR 下或英國金融行為監管局根據FSMA提供的任何穩定安全港的能力。

(o) 根據 第433條，發行人將保留未向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(p) 發行人將使用披露一攬子計劃和最終 招股説明書中規定的發行淨收益。

5。承銷商的協議。每位承銷商單獨而非共同地與發行人達成協議，即其 沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費寫作招股説明書的使用規劃（該術語包括使用發行人向委員會提供但未經提及 納入註冊聲明、披露包或最終招股説明書或發行的任何新聞稿中的任何書面信息）發行人）除（i）免費撰寫的招股説明書外，僅由於此類承銷商的使用而不會 觸發根據第433條向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務，（ii）附表三中列出的任何發行人自由寫作招股説明書、每場電子路演和任何其他書面 通信的路演，或根據上文第4（j）條編寫的允許的自由寫作招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並事先獲得發行人書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述 的規定，未經發行人同意，承銷商可以基本上以附表四的形式使用條款表。

6。 承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應視發行人在 執行時間和截止日期所作陳述和擔保的準確性、發行人根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、發行人履行本協議義務的情況以及以下附加 條件而定：

(a) 註冊聲明應已生效；最終招股説明書及其任何補充文件應按第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；本協議第 4 (c) 節所設想的最終條款表以及發行人根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在適用的範圍內向委員會提交 規則433為此類申報規定了期限；如果規則433要求提交任何發行人自由寫作招股説明書，則每份此類發行人自由寫作招股説明書招股説明書應按第 433 條規定的方式和期限提交 ；不得發佈任何暫停註冊聲明或反對使用該聲明的通知生效的暫停令，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 代表應收到（i）公司 的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP和（ii）共同發行人的盧森堡法律顧問Allen & Overy SCS的意見，每種意見的日期均為截止日期，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(c) 代表應已收到發行人法律顧問辛普森 Thacher & Bartlett LLP在截止日期發表的意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

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(d) 代表應收到承銷商 法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於截止日就證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終招股説明書（及其任何補充文件）的發行和出售以及代表可能合理要求的其他相關事項發表的意見和10b-5聲明，發行人應有向這些律師提供了他們合理要求的文件，以便 使他們能夠傳遞這樣的事情。

(e) 發行人應向代表提供一份發行人證書，該證書由公司首席執行官和首席財務或會計官以及共同發行人的授權代表分別在截止日期簽署 ，大意是此類證書的 簽署人已仔細審查了註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子文件及其任何修正或補充以及每份電子文件路演和任何其他書面路演 與證券發行相關的通信，以及本協議以及：

(i) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的提起任何訴訟，據發行人所知， 受到威脅；

(ii) 本協議中每位發行人的陳述和擔保在 截止日當天及截止日均真實正確，效力與截止日相同，並且每位發行人均遵守了本協議下的所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；以及

(iii) 僅就發行人證書而言，自注冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的最新財務報表之日起（不包括執行時間之後的任何修訂或補充，承銷商未反對或 根據本協議第 4 節同意的修正案或補充除外），沒有變化，或涉及潛在變化，或影響業務、財產、管理的開發項目， 公司及其子公司的財務狀況或經營業績可能產生重大不利影響，除非最終招股説明書和披露一攬子計劃中載明或考慮的除外（根據本協議第4節，承銷商未反對或同意的修正案或補充除外，在執行時間之後的任何修正或補充除外）。

(f) 在 執行時間和截止日期，發行人應要求並促使普華永道會計師事務所向代表提供信函，日期分別為本協議簽訂之日和截止日期，其形式和實質內容令代表們合理滿意，確認其為該法和《交易法》以及根據該法發佈的相應規則和條例所指的獨立會計師幷包含 語句和通常包含在中的類型的信息會計師就 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信；前提是截止日交付的信函使用的截止日期不得超過截止日期前三個工作日 。

本段 (f) 中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書和最終招股説明書包括信函發佈之日對其的任何修正或補充。

(g) 在執行時間之後，或 註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括執行時間之後的任何修訂，承銷商沒有反對或同意的修訂，如果適用，根據 第 4 節），最終招股説明書（不包括承銷商沒有異議的除外）中提供信息的截止日期（不包括承銷商未反對的任何補充文件）根據本協議第 4 節（視情況而定）或任何 發行人自由寫作招股説明書（如適用）（除非根據本協議第 4 節承銷商未提出異議或同意的補充條款（如適用）在執行時間之後對其進行任何補充，否則不得從 (i) 本第 6 節 (f) 段提及的截止日期安慰信中規定的任何變更

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本第 6 節 (f) 段中提及的日期為本協議日期的一封或多封信函，或 (ii) 任何涉及潛在變更或影響公司及其子公司業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的合併事態的變更或任何發展，註冊聲明、披露一攬子文件和最終 招股説明書中規定或考慮的除外（在每種情況，不包括承銷商未予補充或修正以外的任何補充或修改根據本協議第 4 節，反對或已同意（視情況而定）在第 6 節 (g) (i) 或 (ii) 段中提及 的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃 的設想繼續發行或交付證券變得不切實際或不可取，最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（執行時間之後的任何補充説明書除外）根據本協議第 4 節，承銷商沒有 提出異議或同意（視情況而定）。

(h) 在首次銷售時間和 執行時間（以較早者為準）之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見交易所 法案第3 (a) (62) 條）不得降低任何發行人債務證券的評級，也不得就任何此類評級有意或潛在的降低發出通知，也不得發出任何不表明方向的此類評級可能發生變化的通知可能的變化。

(i) 證券應有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(j) 在截止日期之前，發行人應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以使他們或其律師能夠按照本文的設想傳遞證券的發行，或者證明任何陳述或擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件。

如果根據本協議的規定未在所有 重大方面滿足本第 6 節規定的任何條件，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上都不能讓承銷商的 代表和律師在形式和實質上合理滿意，則本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在本協議或之前的任何時間取消代表截止日期.此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發給 發行人。

7。報銷承保人費用。如果 由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於發行人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或因任何承銷商違約而拒絕、無法或未能履行本協議中的任何條款而導致本協議第 10 節規定的任何終止，則 未完成此處規定的證券的出售，發行人將根據對所有責任人的要求分別向承銷商 進行補償 自掏腰包他們在擬議的 購買和出售證券時實際產生的費用（包括律師費用和支出）。

8。賠償和捐款。(a) 每位發行人共同和 分別同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及本法或《交易法》所指控制任何承銷商 所指的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受其損失、索賠、損害賠償或責任（無論是連帶還是多項）、《交易法》或其他聯邦、州或外國成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面， 就此類損失而言，索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）(i) 涉及、產生於或基於註冊聲明中最初提交的 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或源於遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實，或者 } (ii) 源於或基於任何不真實的陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述包含在基本招股説明書、任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或披露 一攬子計劃中，或其任何修正案或補充文件中，或由於 在以下情況下遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實

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它們是在進行調查或 為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用的，並無誤導性，並同意在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類損失、索賠、損害或責任，發行人不承擔任何責任 不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述依賴並符合由任何承銷商或代表任何承銷商向發行人提供的專門用於納入其中的書面信息， 理解並同意，只有由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息才包含本第 8 節所述的信息。本賠償協議將是發行人 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商分別但不共同同意對每位發行人、每位 各自的董事和高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的每位發行人進行賠償並使其免受損害，其範圍與每位發行人對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於 提及向該承銷商提供的與此類承銷商有關的書面信息由該承銷商或其代表的發行人，專門用於納入註冊聲明的初步內容招股説明書或最終招股説明書（或任何修正案 或其補充部分）。本賠償協議將是該承銷商可能承擔的任何責任的補充。發行人承認，標題為 的承保的第三段中與 特許權相關的百分比以及任何初步招股説明書或最終招股説明書中有關穩定活動的第九和第十段中列出的與穩定活動有關的陳述是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息 ，供納入上述賠償中提及的文件中，代表們確認此類聲明是正確的。

(c) 在受補償方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方訴訟的開始；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不會減輕賠償方 (i) 的負擔免於承擔上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非賠償方因重大損失而因這種不履行而受到損害抗辯和 (ii) 在任何情況下都不會解除 賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定 賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，如果不是由賠償方指定，則賠償方此後不應對除當地律師以外的任何其他律師的費用和 費用負責賠償方，由受賠方或多方聘用（下文所述情況除外）；但是，該律師應 合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師（包括當地律師）代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請一名 名獨立律師（必要時還包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師作為代理人，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支受保的 方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 實際或潛在的被告或目標任何此類訴訟均包括受補償方和賠償方， 應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方可用的法律辯護可能不同於或補充受補償方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不得僱用令受賠方滿意的 名律師作為代理人在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的 律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或 同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。

(d) 如果本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以 使受賠方免受損害，則發行人和承銷商同意為發行人承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為其辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱為損失）（合稱 “損失”）做出貢獻

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和一個或多個承銷商可能按適當比例繳納責任，以反映發行人以及承銷商從證券發行中獲得的相對收益。如果前一句所提供的分配由於任何原因無法提供，則發行人和承銷商應按適當的比例繳款，這不僅要反映 此類相對收益，還要反映發行人和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平 考慮因素。發行人獲得的收益應被視為等於本次發行的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於承保 折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。相對過失應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述或 遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實是否與發行人或承銷商提供的信息有關、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類所謂的不真實陳述或遺漏的機會。發行人和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定出資，那將是不公正和公平的。儘管有上述任何相反規定（未償損失除外），在任何情況下，根據本款，任何承銷商均不對超出適用於該承銷商在本協議下購買證券的承保折扣或佣金總額（不包括根據本協議，包括本第8節， 和根據本第8節支付的金額）超過任何損害賠償金額的金額 的金額承擔任何責任，該承銷商必須以其他方式支付的款項由於這種不真實或據稱的不真實陳述或遺漏。儘管本 段 (d) 有規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就 本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每位人以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與 承銷商相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的定義控制發行人的每位高級管理人員和每位董事均擁有相同的權利作為發行人出資，在每種情況下均受本段（d）的 適用條款和條件的約束。為避免疑問，本款（d）項規定的承銷商的分攤義務是多項的，而不是共同的。

9。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的 的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨收取 並支付（按本附表二中與其名稱相反的證券本金的相應比例）按與之相對的證券本金總額承擔所有剩餘 承銷商的名稱（違約承銷商同意但未能購買的證券）；但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不得低於 購買任何證券的任何義務，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或發行人不承擔任何責任。如果任何承銷商 出現本第 9 節規定的違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七天，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股説明書或 任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商就其違約 造成的損害向發行人和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有）。

10。終止。如果在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股交易，或者在紐約證券交易所普遍暫停交易或在紐約證券交易所設定了有限價格或最低價格，則本協議應由代表自行決定終止， 在證券交付和付款之前通知發行人， ii) 應由聯邦政府或新州宣佈暫停銀行業約克州 當局，或 (iii) 應發生 (1) 商業銀行或證券結算或清算服務出現任何實質性中斷，(2) 敵對行動爆發或升級、恐怖主義行為、對美國 州的襲擊、美國宣佈進入國家緊急狀態或

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戰爭或其他災難或危機，或 (3) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，以及就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，其對金融市場的影響使代表完全認為進行證券發行或交付不切實際或不可取如 所設想的那樣，任何初步招股説明書或最終招股説明書（不包括執行時間之後的任何補充文件，但不包括除外）根據本協議第 第 4 節（如適用），承銷商未提出異議或同意的條款。

11。為生存而作出的陳述和賠償。無論或 代表任何承銷商或發行人或本協議第 8 節所述的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、 擔保、確認、賠償和其他聲明都將保持完全效力和效力，並將在證券的交付和付款中倖存下來。 本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。 下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給承銷商，則將郵寄、遞送或電傳給紐約格林威治街 388 號花旗集團環球市場公司的代表，收件人： 總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；摩根大通證券有限責任公司，新州麥迪遜大道 383 號紐約，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081；摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯 1585 號，29^第四樓層，紐約 200136，收件人：Tammy Serbee，傳真：(212) 507-8999；道明證券（美國）有限責任公司，紐約州紐約州範德比爾特大道 1 號 11 樓 10017，收件人：交易管理組，電子郵件：USTMG@tdsecurities.com 或者，如果發送給發行人，將通過江森自控國際有限公司郵寄或電傳給他們 Controls, Inc.，威斯康星州密爾沃基市格林灣大道北5757號 53209，收件人：總法律顧問，傳真號碼： 1-414-524-2299,電子郵件：CO-General.Counsel@jci.com。

13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者 以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14。《愛國者法案》合規性根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

15。沒有信託義務。每位發行人承認並同意，承銷商僅以發行人的 獨立合同對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問或信託人或 代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。 每位發行人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對發行人不承擔任何責任或 責任（無論承銷商中是否有任何承銷商已經或正在就相關或其他事項向發行人提供建議）。承銷商對發行人的任何審查、此處設想的交易 或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人進行。

16。整合。本協議取代發行人 與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。管轄權。每位發行人同意， 任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人或任何控制任何承銷商的人對此類發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 或本協議所設想的交易均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄任何

16

它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出異議，並且不可撤銷地服從此類法院在任何訴訟、訴訟或 訴訟中的專屬管轄權。各發行人特此指定位於紐約州自由街 28 號 10005 的 CT Corporation System 為其授權代理人（授權代理人），任何承銷商、董事、高級職員、員工均可就本協議或本協議中設想的交易或本協議中設想的交易提起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，向其送達訴訟程序、任何承銷商的關聯公司和 代理人，或控制任何承銷商的任何人，並明確表示接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。每位發行人特此聲明並保證 授權代理人已接受此類任命，並同意作為上述代理人提供訴訟服務，並且每位發行人同意採取一切行動，包括提交為繼續進行這類 任命而可能需要的所有文件，使其完全有效，如上所述。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向每位發行人送達的有效訴訟程序。

18。適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 管轄，並根據這些法律進行解釋。對於與本協議有關或由本協議引起的任何索賠或訴訟或與之相關的任何交易或行為， 接受陪審團審判的任何權利均被放棄。

19。陪審團審判。各發行人（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。貨幣。本協議中對美元（相關的 貨幣）的提及，包括使用符號 $，都是至關重要的。在法律允許的最大範圍內，無論以任何 其他貨幣付款（無論是根據判決還是其他方式），發行人在本協議下應付的任何款項的義務只能在有權獲得此類付款的一方根據其正常程序使用以該其他貨幣支付的 金額（扣除任何溢價和交換費用後）購買的相關貨幣的金額範圍內解除) 在該方收到款項之日後的下一個工作日這樣的付款。如果出於任何 原因可能以相關貨幣購買的金額低於最初到期的金額，則發行人將以相關貨幣支付必要的額外金額，以彌補缺口。在 適用法律允許的最大範圍內，發行人未通過此類付款解除的任何義務將作為一項單獨和獨立的義務支付，並且在按照本文規定履行之前，將繼續完全有效。

21。税收。根據本協議向承銷商支付的所有款項均應免除任何適用的税款，且不扣除或 預扣任何適用的税款，除非適用法律要求此類扣除或預扣税。在這種情況下，發行人將支付額外的款項，使每位承銷商收到並保留（扣除任何扣除或 預扣金額後），該金額等於在未要求或未進行此類扣除或預扣的情況下本應支付的款項；前提是每位承銷商應根據合理要求向發行人提供其在法律上有資格提供的所有此類表格和其他 文件，但允許其付款本協議將在不扣除或預扣的情況下支付（或按較低的比率支付）税收賬户（每位承銷商應合理地 與發行人合作，減少任何此類扣除額和預扣額）。為此，税收是指所有形式的税收、關税（包括印花税）、徵税、增值税、收費和預扣税（包括任何相關或附帶的 罰款、罰款、利息或附加費），無論是愛爾蘭、美國還是其他地方的法律或法規有要求的（為避免疑問，税收不應包括對參照淨收入確定的任何税收或 徵收的税款承銷商或其任何關聯公司（或任何代替此類税收的税款）。

22。 豁免權。如果發行人擁有或此後可能獲得任何豁免（主權豁免或其他豁免），免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何法院的管轄，或免於 抵消或任何法律程序（無論是送達還是通知、援助扣押或其他方式），則各發行人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本項下的義務申辯或主張 此類豁免協議。

17

23。同行。本協議可以在一個或多個對應方 （可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份對應方應構成原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦《電子簽名和記錄法》或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名進行傳真、電子郵件（包括 pdf）或以其他傳輸方式交付， 將被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為避免疑問，前述規定也適用於本 協議的任何修訂、延期或續訂。

24。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

25。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

正如 本第 25 節中所使用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保的 實體（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋），(ii) 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據其中，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》 及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

26。對保釋的合同承認。

(a) 歐盟救助。 儘管本協議的任何其他條款或協議雙方之間的任何 其他協議、安排或諒解除外，但雙方承認並接受本協議產生的BARRD責任可能受相關解決機構行使Bail-in 權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關清算機構對本協議下任何承銷商的任何 BRRD 責任行使 保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何 或其某種組合：

a. 減少全部或部分BRRD負債或其應付未付的 金額；

18

b. 將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、 其他證券或其他債務，以及向其他方發行或轉讓此類股份、證券或債務；

c. 取消BRRD責任；

d. 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(ii) 在 相關解決機構認為必要的情況下，更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

(b) 如本第 26 節所用：

(i) “救助立法” 是指與歐洲 經濟區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了 BRRD、歐盟救助立法表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求。

(ii) 保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記和轉換 權力。

(iii) BRRD是指經修訂的第2014/59/EU號指令，該指令建立了信貸 機構和投資公司的恢復和清算框架。

(iv) BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中 相關減記和轉換權的責任。

(v)《歐盟救助立法附表》是指當時有效的上述文件， ，由貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈。

(vi) 相關清算權是指有能力對相關承銷商行使任何保釋權的清算機構。

(c) 英國 Bail-in。儘管本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但雙方均承認並且 接受本協議產生的英國救助責任可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並且 承認、接受並同意受以下約束：

(i) 英國相關調解機構行使英國 救助權對本協議下任何承銷商的任何英國救助責任的影響，（但不限於） 可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

a. 減少 全部或部分 英國救助責任或其到期未付金額；

b. 將 全部或部分英國救助責任轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向其他方發行或轉讓此類股份、 證券或債務；

c. 取消英國救助責任；

19

d. 修改或更改任何利息（如果適用）、 到期日或任何付款到期日，包括暫時暫停付款；以及

(ii) 英國相關調解機構認為有必要修改本協議的條款，以使英國相關調解機構行使英國救助權力生效。

(d) 如本第 26 節所用：

(i) 相關的英國清算機構是指有能力對相關承銷商行使任何英國保釋權力的清算機構。

(ii) 英國救助立法指2009年《英國銀行法》第一部分以及在英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及破產或倒閉的銀行、投資公司 或其他金融機構或其關聯公司的清算（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

(iii) 英國保釋責任是指可以行使英國救助權的責任。

(iv) 英國 Bail-in Powers 是指英國救助立法規定的任何權力，即取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他 金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構所發行的股票，取消、減少、修改或更改該人責任或產生該責任的任何合同或工具，取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具，轉換 的全部或部分該責任歸入該人或任何其他人的股份、證券或債務，以規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該文書行使了一項權利一樣，或者暫停在 中與該責任有關的任何義務或該英國救助立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

27。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

基本招股説明書是指上文第 1 (a) 節中提及的招股説明書，載於生效日期 的註冊聲明。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在 銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

披露 一攬子計劃是指（i）經所有初步招股説明書補充的基本招股説明書；（ii）此處附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

生效日期 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效或生效的每個日期。

執行時間是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

最終招股説明書是指在執行時間之後首次根據 規則424（b）提交的與證券相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。

FINRA 是指金融業 監管局。

20

自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見 規則 405。

FSMA 是指 2000 年英國金融服務和市場法案。

初始銷售時間是指本附表一中規定的日期和時間。

發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人免費寫作招股説明書，以及任何其他書面通信形式的電子 路演和路演。

重大不利影響是指對公司及其子公司的 業務、財務狀況、經營業績或財產的總體不利影響。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

初步招股説明書是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券和 的發行，在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

註冊 聲明是指發行人在本附表一規定的日期提交的S-3表格（文件號見本文件附表一）上的註冊聲明， 根據該法註冊證券的發行和出售，包括基本招股説明書、公司文件、證物和財務報表以及根據委員會提交的與證券相關的任何招股説明書補充文件 遵守第 424 (b) 條，並根據經修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分執行時間，如果任何生效後的修正案在截止日期之前生效， 也應指經修訂的註冊聲明。

第134條、第158條、第163條、 第164條、第172條、第401條、第405條、第415條、第424條、第430B條、第433條、第436條、 第456條、第457條和第S-K號條例是指該法規定的此類規則或條例。

知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]

21

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將所附的副本退還給我們，因此，本協議和您的接受將代表發行人和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保 協議]

上述協議是 特此確認且 已接受 截至中指定的日期 此處附表 I 。

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

道明證券（美國）有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

花旗集團環球市場公司
來自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：		亞當·D·博德納
		標題：		董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/som Bhattacharyya
		姓名：		索姆·巴塔查裏亞
		標題：		執行董事
摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ Tammy Serbee
		姓名：		Tammy Serbee
		標題：		董事總經理

道明證券（美國）有限責任公司
來自：		//路易斯·蘭弗雷迪
		姓名：		路易斯·蘭弗雷迪
		標題：		董事

[承保 協議]

附表 I

日期為 2024 年 4 月 16 日的承保協議。

註冊聲明編號 333-269534 和 333-269534-01,由公司和共同發行人於2023年2月2日提交。

初始銷售時間：2024 年 4 月 16 日紐約時間下午 3:15。

截止日期、時間和地點：紐約時間2024年4月19日上午9點，位於華盛頓特區西北第十一街555號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室。

證券描述：

標題：2029年到期的5.500％優先票據

本金總額：700,000,000 美元

規定的到期日：2029 年 4 月 19 日

向承銷商支付的購買價格：99.137％，如果截止日期在該日期之後，則加上自2024年4月19日起的應計利息。

向公眾購買價格：99.737％，如果截止日期在該日期之後，則加上自2024年4月19日起的應計利息。

利息支付日期：每年的4月19日和10月19日支付，從2024年10月19日開始

償債基金準備金：無

兑換條款：

可選兑換

在 2029年3月19日（證券到期日前一個月）（面值收回日）之前，發行人可以選擇隨時全部或部分贖回證券，贖回價格等於 （a）折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設證券按美國國債利率（如美國國債利率）每半年到期（假設360天的一年，包括十二個30天的月份）定義在最終招股説明書中）加上15個基點，減去（b）截至贖回證券本金的100％，以及（2）要贖回的證券本金的100％，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（視相關 記錄日期的登記持有人有權獲得相關利息的到期利息而定）付款日期）。

在面值看漲日當天或之後，發行人可以選擇隨時全部或不時部分贖回 證券，其贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日 （但不包括贖回日期）的登記持有人在相關記錄日獲得利息的權利在相關的利息支付日到期）。

附表二

承銷商		到期票據的本金 2029 待購買
花旗集團環球市場公司		$	122,500,000
摩根大通證券有限責任公司			122,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			122,500,000
道明證券（美國）有限責任公司			122,500,000
美國銀行證券有限公司			28,000,000
巴克萊資本公司			28,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			28,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司			28,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			28,000,000
澳新銀行證券有限公司			9,333,000
BBVA 證券公司			9,333,000
丹斯克市場公司			9,333,000
德意志銀行證券公司			9,333,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			9,333,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			4,667,000
渣打銀行			9,334,000
聯合信貸資本市場有限責任公司			9,334,000
總計		$	700,000,000

附表三

發行人自由撰寫招股説明書

1。 表中列出的術語 表載於本協議附表四。

附表四

		根據第 433 條註冊聲明編號提交 333-269534 和 333-269534-01 補充招股説明書 日期為 2023 年 2 月 2 日 初步招股説明書補充文件 日期為 2024 年 4 月 16 日

江森自控國際有限公司

泰科消防與安全金融 S.C.A.

700,000,000 美元於 2029 年到期的 5.500% 優先票據

定價條款表

2024年4月16日

發行人：		江森自控國際有限公司 泰科 消防與安全金融 S.C.A.
交易日期：		2024年4月16日
結算日期**：		2024 年 4 月 19 日 (T+3)
聯合圖書管理人：		花旗集團環球市場公司 摩根大通 證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 TD 證券（美國）有限責任公司 美國銀行證券有限公司 巴克萊資本 Inc. 法國農業信貸證券（美國）有限公司 ING 金融 市場有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc.
聯合經理：		澳新銀行證券有限公司 BBVA 證券公司 丹斯克市場公司 德意志銀行證券公司 中國工商銀行標準銀行有限公司 Siebert Williams Shank & Co.， LLC 渣打銀行 聯合信貸資本市場 有限責任公司
證券標題：		2029 年到期的 5.500% 優先票據
預期評級（穆迪/標準普爾）*：		[故意省略]
發行的本金總額：		$700,000,000
到期日：		2029年4月19日
利率：		每年 5.500%
基準國庫：		4.125% 將於 2029 年 3 月 31 日到期

Sch。V-1

基準國債價格和收益率：		97-17 3/8; 4.686%
點差至基準國庫：		+87.5 個基點
到期收益率：		5.561%
公開發行價格：		從 2024 年 4 月 19 日起，99.737%，外加應計利息（如果有）
總收入：		$698,159,000
利息支付日期：		每年 4 月 19 日和 10 月 19 日支付，從 2024 年 10 月 19 日開始
可選兑換：		2029年3月19日之前（證券到期日前一個月），可按整體贖回 （T + 15 個基點）
Par Call：		2029年3月19日或之後（證券到期日前一個月）
CUSIP/ISIN：		477921AA8/US477921AA87
面值：		2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數
清單：		將申請在紐約證券交易所上市這些票據

*	上述證券評級不建議買入、賣出或持有證券， 可能隨時由指定評級機構修改或撤回。

**	預計票據將在2024年4月19日左右向投資者交付， 將是上述交易日期之後的第三個工作日（此類結算稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的 交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在票據交付前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在交割日期前兩個工作日以上 交易票據，應諮詢自己的顧問。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了 註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊 聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電花旗集團環球市場公司的免費電話（800）831-9146；摩根大通 證券有限責任公司領取（212）834-4533；摩根大通 證券有限責任公司領取招股説明書，請致電（212）834-4533；摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 (866) 718-1649 或道明證券（美國）有限責任公司的免費電話（855）495-9846。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本 通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博社或其他系統發送而自動生成的。

Sch。V-1