附錄 99.2

值得注意的 LABS, LTD.

員工 股份所有權和

選項 計劃 (2024)

目錄

計劃旨在遵守不時修訂的1961年《以色列所得税法令（新版）》第102條或 任何可能修改或取代該法令（“法令” 和 “第102節”）的條款，以及不時修訂或替換的規則、 條例、命令或程序（“規則”） 並啟用公司和本協議下的受贈方將受益於第 102 條和《規則》，也使公司能夠授予期權 並在本節範圍之外發行股票102。但是，公司不保證本計劃將得到所得 税務機關的確認，也不保證未來不會對不時頒佈的法律、法規或規則的條款進行修改，也不保證目前根據第102條提供的任何豁免或福利不會被取消。

計劃的進一步設計旨在允許向以色列國 以外司法管轄區的受贈方提供此處規定的激勵措施，對此，公司董事會（“董事會”）應自行決定 決定對計劃進行必要的修改，並在與受贈方簽訂的協議（定義見下文第 9 節）中規定相關條件以遵守任何此類其他司法管轄區的税收制度的要求及其關於這些事項的決定 應是最終的和具有約束力的。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，允許授予符合 “激勵股票 期權” 條件的期權的條款，以及適用於向身為美國居民或需繳納美國所得税的合格參與者發放的其他獎勵的 條款作為附錄A附於此

受本計劃約束的 股應為公司的普通股，每股面值0.35新謝克爾（“普通股”）。 根據本計劃可發行的最大股票數量為4,000,000（四百萬）股普通股，該數量應自動增加：（i）每年1月1日（除非董事會另有決定），這樣 根據本計劃可發行的股票數量應等於公司已發行和已發行股本的35％，按全部 稀釋計算基準；以及 (ii) 如果任何普通股本來會歸還給公司的員工股份所有權 和期權計劃2000年、2011年和2014年，此類普通股應添加到本計劃中；並且（iii）可能會根據 第17條進一步調整。此類股份可以是全部或部分股份，董事會應不時確定並遵守適用法律， 已授權和未發行的普通股或已發行和全額支付的普通股，這些股票應由受託人根據本 使用公司提供的資金購買或由公司重新收購，但須遵守適用法律。如果根據本計劃授予的任何獎勵 在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止或取消，則出於本計劃的目的，此類受其約束的股份將再次可用 。本計劃終止後，任何可能仍未發行且不受未償還的 期權約束的此類股票均應停止為本計劃的目的預留。

對於 本節的目的：

“以色列 員工” 是指受僱於公司或其關聯公司的人，該公司是《條例》第 102 (a) 條所指的 “僱傭公司” ，包括擔任董事或公職人員的個人，但 不包括控股股東，他是以色列居民或因納税而被視為以色列居民。

“控股 股東” 應具有該條例第32 (9) 條所賦予的含義。

“以色列 非員工” 是指顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何不是 以色列僱員、以色列居民或因納税而被視為以色列居民的任何其他人員。

採納本計劃本身不得解釋為修改、修改或撤銷董事會先前批准的 的任何激勵安排，也不得解釋為限制董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力， 包括但不限於發放本計劃以外的獎勵，此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

董事會可將限制性股票授予任何符合條件的受讓人，包括根據 條例第 102 條代表受贈方的受託人，根據董事會批准的協議並根據以下規定向受託人授予受託人：

I. 限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配法（在這種情況下，應受當時或之後適用的所有限制）， 直到此類限制性股票歸屬（從獎勵之日起至其下的限制性股份 歸屬之日的期限此處稱為 “限制期限”）。董事會還可以在其認為適當的情況下對限制性股票施加額外的或替代 限制和條件，包括滿足績效標準。根據限制性股票獎勵發行的股票的證書 應帶有提及此類限制的適當説明，任何違反此類限制的 處置任何此類股份的嘗試均屬無效且無效。

二。 除董事會可能確定的例外情況外，如果受贈方在公司 或任何關聯公司的持續僱傭或為其提供的服務應在獎勵的限制期到期之前或在全額支付 限制期已到期的任何限制性股票的購買價格之前，出於任何原因終止受贈方在公司 或任何關聯公司的持續僱傭或為其提供的服務購買價格尚未全額支付，應立即沒收並被視為 已轉讓視情況而定，向公司或關聯公司重新收購或取消，以其名義價值 作為對價，但須遵守所有適用法律。沒收限制性股票後，受贈方對 此類限制性股票將不再擁有其他權利。

RSU 是一項涵蓋多股股票的獎勵，通過發行這些股票進行結算。董事會可根據董事會批准的 協議（“限制性股份單位協議”）和以下規定，將限制性股票授予任何 符合條件的受讓人，包括根據條例第102條代表受讓人授予受託人：

I. 除股票的名義價值外，無需支付現金作為限制性股票單位的對價。RSU 可能會也可能不受 歸屬。在滿足限制性股票單位 協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。

二。 在不限制第 14 節的前提下，在以 受贈方名義實際發行股份之前，不得存在作為股東的投票權或分紅權。儘管本計劃（可能會不時修改）中有任何其他相反的規定，除非董事會另行規定 ，否則每個 RSU 的有效期應為七 (7) 年。每份限制性股票單位協議應具體説明其期限 和任何結算時間條件，並規定如果受贈方終止在公司或任何關聯公司的僱傭或為其提供服務，則應在其期限結束前到期，並可能規定在 受贈人死亡、殘疾或其他事件時提前結算。

三。 既得限制性股票單位的結算應以股份的形式進行。 既得限制性單位結算後向受贈方分配一定金額（或金額）可以推遲到董事會確定的結算後的某個日期。遞延分配的金額可以按利息係數或股息等價物增加 。在確定限制性股票的授予之前，此類限制性股票單位的數量應根據本協議進行調整 。

董事會可以根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵可以或將來可能收購或獲得股票、現金或其組合，或者以單位計價的獎勵，包括根據市值以外的衡量標準估值的單位。董事會還可以在不授予附帶期權的情況下授予股票增值權，這些權利應允許受贈方在 行使此類權利時獲得現金，金額等於授予權利 的所有股票的公允市場價值超過其行使價的金額。董事會可以授予 受贈方（包括以色列員工）購買與公司證券的任何公開發行 相關的公司股票的機會，特此將其視為本計劃條款下的獎勵。此類其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何類型的 任何類型的獎勵一起發放，並且必須與本計劃的目的一致。

除非董事會另有決定 ，否則每位受贈方都必須以董事會不時批准的形式簽署獎勵協議或其他由董事會確定的文件（“協議”）。每份協議應提供 董事會確定的歸屬時間表、行使價、期限和額外獎勵條款。

對於每個受贈方， 協議不必相同。但是，除非董事會另有決定或受贈方協議中另有規定，否則以下條款應適用於所有獎勵以及 股份（經適當變更）：

9.6.1。 除非董事會另有決定和/或受贈方協議中另有規定，否則如果受贈人的聘用被終止 或者如果他在完成獎勵行使 之前停止擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事（視情況而定），(a) 由於死亡或殘疾（由董事會根據其絕對酌情決定），則該獎勵應保持不變在此類終止後的一 (1) 年內可行使 （但僅限於聘用或任命終止時可行使的範圍， 如情況可能是，但不得超過預定到期日）；(b) 由於退休，根據經董事會批准 的適用法律，該獎勵應在終止後的一百八十 (180) 天內繼續行使（但僅限於 在合同或任命終止時行使，視情況而定，不得超過預定到期日）； 和 (c) 出於除原因以外的任何其他原因，該獎勵應在 之前的九十 (90) 天內繼續行使終止或終止通知（但僅限於終止或終止聘用或任命通知中較早者行使的範圍，視情況而定，不得超過預定到期日）；或 (d) 由於原因（該期限定義見下文 ），由董事會決定，由該受贈方或代表該受贈方持有的所有獎勵應在較早的 終止後立即到期，或終止通知。

就本 而言，“原因” 一詞是指 (i) 受贈方重大違反受贈方根據與公司或任何關聯公司達成的任何協議（包括違反實質保密、不競爭或不招攬契約 契約）或受贈方對公司或其任何關聯公司承擔的任何重大義務中的任何一項；(ii) 受贈方對 的佣金} 針對公司或任何關聯公司的欺詐或挪用公款行為，或故意採取損害業務 或潛在客户的行動公司或任何關聯公司；(iii) 受讓人被判犯有重罪；以及 (iv) 受贈方參與 構成受贈方與公司或任何關聯公司之間違反信任的行為或不行為。

董事會可酌情確定任何給定的休假是否構成終止僱傭關係或任命。 只要受贈方 繼續是公司或關聯公司的員工、董事、高級職員、服務提供商、顧問和/或顧問（視情況而定），根據本計劃授予的獎勵不受任何僱傭或聘用變更的影響（視情況而定）。

9.6.2 關於未獲批准的102份獎勵，如果受贈方停止受聘於公司或任何關聯公司，則受贈方應向公司和/或其關聯公司提供 擔保或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款，全部遵守 的規定以及據此頒佈的規則、條例或命令。

9.6.3 儘管有上述規定，董事會仍可行使絕對酌情權，但須遵守第 11.1 節，延長一個或多個受贈方行使 獎勵的期限，期限由其決定，有無條件。

就本 而言，截至特定日期普通股的 “公允市場價值” 是指：(i) 如果股票 在任何證券交易所上市，則在標的日期之前的三十 (30) 個交易日內，主要交易股票的證券交易所（包括 納斯達克股票市場）每股的平均收盤銷售價格； (ii) 如果股票隨後在場外交易市場上報價，則為該 場外交易市場中股票的收盤買入價和要價的平均值在標的日期之前的三十 (30) 個交易日內；(iii) 如果股票當時未在證券交易所上市 或在場外市場上市，則董事會應自行決定其價值， 有權決定做出此類決定的方法以及哪項決定是決定性的，對所有各方均具有約束力， ，並應在與外部法律協商後作出，委員會可能認為適宜的會計和其他專家. 董事會應保留其確定此類價值的方法的書面記錄。如果股票在多個已建立的 證券交易所或場外交易市場上市或報價，則董事會應確定該交易所或場外交易所的主體，並使用該交易所或市場上 股票的價格（根據上述 (i) 或 (ii) 條款所述的方法確定，視情況而定）來確定公允市場價值。

在 遵守適用法律的前提下，受贈方應承擔税務機關 （無論是在以色列還是在國外）可能徵收的所有税款、關税、罰款和其他款項，以及與獎勵有關的每筆強制性付款，包括授予獎勵、行使獎勵、出售股份或在受贈方註冊股份時的股份（不限 限制）的 名稱）或股息或與之相關的任何其他福利和/或應向受贈方公司產生的所有費用，任何 關聯公司和/或受託人與本計劃、獎勵和/或股份有關的任何 關聯公司和/或受託人，或受贈人 或公司與此有關或根據適用税務或其他當局的任何決定而做出的任何作為或不作為。

公司（包括任何關聯公司）和/或受託人有權扣留或要求受贈方支付 現金金額，或不經通知而保留或出售價值足以支付政府 實體管理機構要求預扣或以其他方式扣除和支付的與獎勵或相關股份相關的任何税款或強制性款項的普通股（包括但不限於在他們授予、行使或出售股份或以受贈人的名義註冊股份時）或與 有關的股份股息或與之相關的任何其他福利（“預扣税”），以及向相應的税務機構支付（或償還 自己支付的款項）等於該預扣税 金額的現金金額。儘管如此，受贈方仍有權通過向公司和/或受託人提供足以使公司和/或受託人支付此類預扣税 的資金來履行全部或部分 繳納任何預扣税的義務。

公司（包括任何關聯公司）或受託人有權隨時向評估官申請授予期權或 分配權後向任何外國税務機關申請獲得其授權證書，説明 公司或任何關聯公司或受讓人或受託人應向税務機關繳納的税額，如果是國外的受贈人，則為任何外國税務機關股份，或與本計劃適用有關的任何其他問題。

儘管 本計劃有任何其他規定，董事會仍應採取其認為適當的行動（如果有），以調整每個未行使或未歸屬期權所限制的股份數量和類別、因任何股票分紅（紅股）的 原因變更公司的已發行股本、股份分割、資本重組、合併、股份交換、合併、合併、清算， 拆分、分割、分拆或其他類似的資本變動。任何此類事件發生後，董事會可以做出其認為適當的任何 調整，包括計劃下可用股票的總數和類別，董事會在這方面的決定將是決定性的。

除非 本計劃已按下文規定終止，否則本計劃應於第十日 (10) 日終止，且不得授予 期權^第四) 董事會通過本計劃之日的週年紀念日。董事會可隨時在認為可取的方面終止、修改 或修改本計劃。儘管如此，對根據本計劃可能發行的最大股數 或延長本計劃期限的任何修正均應完全由公司股東作出。根據本計劃和任何協議的條款，在本計劃終止之前授予的獎勵 可以在此後行使。除非本協議或協議中另有規定，否則 對不時授予的獎勵或根據本協議發行的股份對本計劃的任何修訂或修改均應視為包含在本計劃中，前提是，除非本協議另有規定，未經迄今為止授予任何獎勵的受贈方的同意，對本計劃的任何修改 或修改均不得對 產生不利影響此類受贈方在該裁決下的權利。

計劃應在公司股東批准後生效。

在任何情況下，受託管理人均不對公司和/或本計劃下的任何受贈方和/或任何第三方（包括但不影響前述內容的一般性、所得税機關和任何其他政府或行政機構）或任何受贈方股票的購買者 對本計劃及其執行中已經或將要實施的任何作為或不作為承擔任何責任 br} 以及與之有關或由此產生的任何事項，故意的不當行為或不作為除外。受贈方必須在簽署協議時保證 他/她不會以任何方式和任何理由向受託管理人提出任何索賠 ，他們明確同意，如果受託人被該受贈方起訴，則受託管理人僅憑本節 有權向法院申請駁回對他們的訴訟並支付費用。公司承諾並同意，如果任何第三方對受託人提起訴訟 ，則在公司沒有任何異議的情況下，有權作為第三方加入公司，參與任何訴訟，對他們的判決將由公司支付。

公司契約和受贈方將被要求承諾賠償受託管理人因包括税務機關在內的任何人向受託管理人提出的任何索賠 和/或要求所承擔的任何責任，原因是他們與本計劃有關的行為或不作為 ，但故意不當行為除外。

計劃及根據該計劃發佈的所有文書應受以色列國法律管轄，並根據其解釋。

與本計劃及其下發行的所有工具有關的任何 爭議或分歧，或因任何 授予期權或根據該計劃發行股票而產生的爭議或分歧應由董事會或董事會指定的任何委員會自行決定和判斷，董事會或任何此類委員會對本計劃以及 根據該計劃發行的所有工具的任何此類決定和解釋均為最終決定並且對所有目的都具有約束力和決定性.在做出任何此類決定 或解釋時，董事會或任何此類委員會均不受程序或證據規則的約束，也不得要求 就此給出任何理由。董事會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定承擔責任。

在 遵守上述規定的前提下，特拉維夫地區的主管法院對與之相關的任何事項或衝突 擁有專屬管轄權。

附錄 A

美國 附錄

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美國 附錄

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員工 股份所有權和期權計劃 (2024)

第 第 1 節。附錄的一般用途；定義

與 Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）（“計劃”）有關的 本美國附錄 （“附錄”）應適用於根據本計劃向居住在美國或受美國所得税法約束的員工、董事、 和其他向公司或其子公司提供服務的其他個人發放的所有獎勵（統稱 “美國參與者”）。無論本計劃中有任何規定，在 與美國參與者有關時，如果 本附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則本附錄的規定應取代和管轄。在此未定義的範圍內，所有大寫術語均應具有本計劃中規定的 含義。

以下 術語應定義如下：

“生效日期 ” 是指附錄根據第 11 節生效的日期。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法及其相關規則和條例。

“行使 價格” 是指美國參與者按照 授予期權的每股普通股應支付的價格（根據本附錄和本計劃第 2 (b) 節進行調整）。

普通股的 “公平 市場價值” 應具有本計劃中規定的含義，唯一的不同是公允市場價值應根據標的日普通股的價格確定，而不是基於標的日前三十 (30) 交易日的平均價格。

“授予 日期” 是指董事會在根據適用法律批准獎勵時指定為授予該獎勵的 日期的日期，該日期不得早於董事會批准的日期。

“激勵 股票期權” 是指根據《守則》第 422 條的定義被指定並有資格作為 “激勵性股票期權” 的任何期權。

“非合格 股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權。

“期權” 是指根據本附錄授予的任何購買普通股的期權。

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“服務 關係” 是指作為美國參與者的關係。

“子公司” 是指公司通過不間斷的所有權鏈直接或間接擁有所有類別股票總投票權的百分之五十或以上 的公司或其他商業實體。

“十 百分比股東” 是指擁有或被視為擁有（根據 《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或任何子公司所有股本的合併投票權超過10％的員工。

第 第 2 節。根據計劃可發行的普通股

(a) 附錄下的 限額。在根據計劃 和適用法律預留和可供發行的普通股的最大數量的前提下，董事會應設定可以激勵性股票期權 形式發行的普通股的最大數量，如果董事會未指定，以激勵性股票期權形式提供的可用數量應為本計劃預留的最大 普通股數量，但須根據本計劃第16節的規定進行調整。

(b) 普通股變動。在本計劃第 16 節所述的情況下，董事會應對 (i) 根據附錄作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量、 (ii) 在任何日曆年期間可授予任何個人受讓人的期權數量、(iii) 當時根據任何未償還的獎勵規定的 普通股或其他證券的數量和種類進行適當和 的相應調整附錄，(iii) 每股 限制性股票的回購價格（如果有），以及（iv）每股的行使價股票受附錄下任何當時未兑現的期權的限制，不更改 此類期權仍可行使的總行使價（即行使價乘以期權數量）。

第 第 3 節。資格

根據附錄有資格獲得獎勵的 個人應為董事會全權酌情指定的美國參與者，但前提是獎勵只能授予證券 法案中表格S-8中描述的個人。根據《守則》第424條的要求 ，不得向任何不是公司或子公司員工的個人授予激勵性股票期權。

第 第 4 節。選項

授予期權後，公司和美國參與者應簽訂協議。每份此類協議 的條款和條件應由董事會確定，此類條款和條件可能因個人期權和美國參與者而異。

根據附錄授予的期權 可以是激勵性股票期權，也可以是董事會確定的非合格股票期權。激勵 股票期權只能授予公司或任何屬於 《守則》第 424 (f) 條所指的 “子公司” 的子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為 非合格股票期權。

(a) 期權條款。董事會可自行決定向符合 第 3 節資格要求的美國參與者授予期權。期權應受以下條款和條件的約束，並應包含董事會認為可取的額外條款和條件，但不是 與本附錄和本計劃的條款不一致。

(i) 行使價。期權所涵蓋普通股的每股行使價應由董事會在 授予時確定，但不得低於授予日此類普通股公允市場價值的100％。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權 ，該激勵性股票期權所涵蓋普通股的每股行使價不得低於授予日此類普通股公允市場價值的110％。

(ii) 期權期限。每種期權的期限應由董事會確定，但自授予之日起 之日起，任何期權的行使期權不得超過十年。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，該期權的期限 自授予之日起不超過五年。

(iii) 行使性；股東的權利。期權應在協議中規定的時間或時間（無論是否分期行使）， 由董事會在授予日當天或之後決定。董事會可以隨時加快 任何期權全部或任何部分的行使性。除非 ，並且在根據協議、計劃和本附錄以及美國參與者的 姓名作為股東行使期權之前，不得將美國參與者視為已收購任何普通股。

(iv) 激勵性股票期權處置通知。如果美國參與者在 (i) 激勵性股票期權授予之日兩週年或 (ii) 行使激勵性股票期權時發行的 普通股發行之日起一週年之前，在 晚些時候出售、轉讓、交換或以其他方式處置任何在行使激勵性股票期權時發行的普通股，美國參與者必須立即通知公司。

(v) 運動方法。美國參與者可以按照本計劃第5節規定的方式並根據協議中規定的條款全部或部分行使期權。根據公司 或行使期權後擬購買的普通股的過户代理人的記錄向美國參與者的轉讓將取決於公司從美國參與者（或根據期權條款代其行事的買方）收到 此類股票的全額購買價格，以及協議或適用條款中包含的任何其他要求的滿足 的法律（包括履行公司應繳的任何預扣税）對期權持有者不予保留）。 如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使 股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則 可能允許通過使用這樣的自動化系統進行期權的無紙化行使。

(b) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第 422條下的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，根據附錄以及美國參與者在任何日曆年內首次可為 行使的公司或其母公司和任何子公司的任何其他計劃授予的激勵 股票期權的總公允市場價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元或其他上限根據《守則》第 422 條， 可能不時生效。如果任何期權超過此限額，則應構成非合格股票 期權。

(c) 持續就業。除非《守則》另有規定，否則激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權 ，除非美國參與者自激勵性股票期權 獲得授予之日起一直是公司或其子公司的員工，直到行使之日前不超過三個月（或第 22 (e) 條所指的 事件中允許的更長時間終止因死亡或殘疾而終止《守則》（3））。如果法律或合同保證休假到期後再就業， 公司批准的休假可以超過三 (3) 個月。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業 ，則為此， 將在該三（3）個月期限之後的第一天立即被視為終止，期權持有者 持有的任何激勵性股票期權將在其後三（3）個月到期後停止被視為激勵性股票期權。

(d) 終止。對於因任何原因終止服務關係的美國參與者持有的任何期權， 的待遇應與本計劃或期權協議中規定的相同。儘管如此，對於激勵性股票期權，殘疾 一詞的含義應與《守則》第22（e）（3）條中該術語的含義相同。

第 第 5 節。限制性股票獎勵

根據本計劃第8.2節， 董事會可以向符合 附錄第3節資格要求的美國參與者授予附錄下的限制性股票。

第 6 節。限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。董事會可以向符合附錄第 3 節資格要求 的美國參與者授予限制性股票單位，但須遵守本計劃第 8.3 節規定的條款和條件。除限制性 股票單位的延遲結算日期符合第 409A 條外，在歸屬期結束時，限制性股票單位（在既得範圍內）應以普通股的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受 第 409A 條的約束，並應包含董事會為了 遵守第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。董事會可自行決定允許美國參與者 選擇以限制性 股份單位獎勵的形式獲得原本應付給該美國參與者的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於 董事會規定的日期，並根據第 409A 條和董事會制定的其他規則和程序提交給公司。美國參與者選擇推遲的任何此類未來現金補償 應根據普通股的公允市場價值 轉換為固定數量的限制性股票單位，前提是未按此處規定延期支付給美國參與者的補償 。董事會有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉 ，並對之施加董事會認為適當的限制和其他條款和條件。除非協議中另有規定，否則 選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位均應全部歸屬。

第 7 節。其他基於股份的獎勵

董事會可根據本計劃第 8.4 節向符合附錄第 3 節資格要求的美國參與者發放任何其他基於股份的獎勵 。

第 8 節。預扣税

(a) 由美國參與者付款。每位美國參與者應在獎勵或任何普通 股票的價值或根據該獎勵獲得的其他金額首次計入美國參與者的總收入之日之前， 向公司支付法律要求公司預扣的任何種類的聯邦、州或地方税 ，或就繳納令董事會滿意的安排向公司支付 尊重這樣的收入。在 法律允許的範圍內，公司和任何子公司有權從以其他方式向美國參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司 向任何美國參與者交付股票證書（或賬面記賬憑證）的義務受美國參與者履行的任何 預扣税義務的約束。

(b) 以普通股支付。經董事會批准，美國參與者可以選擇通過授權公司從根據任何獎勵發行的普通股中扣留一定數量的具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日） 的普通股，從而全部或部分履行公司所需的最低 預扣税義務。管理員還可能要求對獎勵進行強制性股份預****r}，但不得超過所需的預扣金額。出於預扣股份的目的，預扣股份的公允市場價值的確定 應與參與者收入中包含的普通股價值相同的方式確定。

第 9 節。第 409A 條的獎勵。

如果任何獎勵被確定為構成 409A 節（“409A 獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守 董事會可能不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職” （根據第 409A 條的定義）時向被視為 “特定員工” 的美國參與者（在 第 409A 條的含義範圍內）支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 美國 參與者六個月零一天之內較早的日期之前支付此類款項離職，或 (ii) 美國參與者死亡，但僅限於此類延遲是必要的 以防止此類付款產生利息、罰款和/或額外費用根據第 409A 條徵收的税款。公司 不作任何陳述或保證，對附錄下的任何美國參與者或與 有關的任何其他人不承擔根據第 409A 條對任何獎勵徵收或可能徵收的任何罰款或税款承擔任何責任。

第 第 10 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止附錄，董事會可以隨時修改或取消根據附錄授予 的任何未兑現獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經獎項持有者的同意，此類行動不得對任何未決獎項下的 權利產生不利影響。董事會可行使自由裁量權降低未平倉期權的 行使價格，或通過取消未償還期權和向此類持有人授予新的 期權以取代已取消的期權來進行重新定價。在股票上市的 上市 的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍內，或在《守則》規定的範圍內，為確保根據本計劃授予的激勵股票 期權符合《守則》第422條的資格，附錄修正案須經有權在股東大會上投票的公司 股東的批准。本第 10 節的任何內容均不限制董事會採取 本計劃第 10 或 16 節所允許的任何行動的權力。

第 第 11 節。附錄的生效日期

附錄應自本計劃生效之日起生效，並應在 董事會根據適用法律和不時修訂的公司章程通過後的12個月內獲得股東的批准。 如果股東未能在董事會通過附錄後的12個月內批准該附錄，則根據 該附錄授予或出售的任何獎勵都將被撤銷，此後不得根據附錄進行額外的補助或出售。在本計劃生效之日及之後，可根據本協議授予期權 ，但須經股東批准 ，並要求在此批准之前不得根據本協議發行普通股。在董事會通過附錄之日 十週年或公司股東批准附錄之日（以較早者為準）之後，不得根據本協議發放任何獎勵。

董事會通過日期 ：2024 年 2 月 2 日

股東批准日期 ：2024 年 3 月 22 日

附錄 B

至 Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）

（第 11.2 節）

運動通知

日期：

親愛的 先生們，

回覆： 運動通知

我 特此通知您，我希望在授予您的獎勵中，代表我收購知名 Labs, Ltd.（“公司”）的（“公司”）普通股，代表我（）行使和收購受上述獎勵約束 的普通股，所有這些都符合本計劃。

本通知所附的 是一張金額為新謝克爾（NIS）的支票，用於支付上述股份。

我 知道所有股份都將分配給您，以您的名義註冊，並且您將持有代表 此類股票的所有股票證書。

同樣， 我知道並同意本計劃和適用法律的所有其他條款。

附錄 A

計劃

附錄 B

運動通知

日期：

Notable Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）（“計劃”）下的 受託人

親愛的 先生們，

回覆： 運動通知

我 特此通知您，在授予您的期權中，我希望代表我收購值得注意的 Labs, Ltd.（“公司”）的（“公司”）普通股，您代表我（）行使和收購受上述期權約束 的普通股，所有這些都符合本計劃。

本通知所附的 是一張金額為新謝克爾（NIS）的支票，用於支付上述股份。

我 知道所有股份都將分配給您，以您的名義註冊，並且您將持有代表 此類股票的所有股票證書。

同樣， 我知道並同意本計劃和適用法律的所有其他條款。