正如 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

著名實驗室，有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

320 Hatch Drive

加利福尼亞州福斯特城 94404

(415) 851-2410

（主要行政辦公室地址）

Notable Labs, Inc. 2015 年股票計劃

員工股份所有權和期權計劃 (2024)

（計劃的完整標題）

託馬斯·博克

首席執行官

Notable Labs, Ltd

320 Hatch Drive

加利福尼亞州福斯特城 94404

（服務代理的名稱和地址）

(415) 851-2410

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

埃文·基珀曼，Esq。

Michael Grundei，Esq.

Elishama Rudolph，Esq。

Wiggin and Dana LLP

特雷瑟大道 281 號，14 樓

康涅狄格州斯坦福德 06901

(203) 363-7600

Clifford Felig，Adv

Elad Ziv，Adv.

Meitar 律師事務所

16 Abba Hillel Road

拉馬特幹，5250608

以色列

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

解釋性説明

提交本註冊聲明的目的是註冊：(a) 351,426股普通股，名義價值為每股0.35新謝克爾（“普通股”）可發行或預留並可根據註冊人的2015年股票計劃（“2015年計劃”）發行， (b) 根據註冊人的員工股份所有權和期權計劃預留和可供發行的4,000,000股普通股 (2024)（“2024 年計劃”）。根據2024年計劃預留和可供發行的普通股總數受每年1月1日批准的年度增長機制的約束，該機制將從2025年1月開始，其金額相當於前一年的12月31日經全面攤薄後已發行和流通的普通股數量的35％，或董事會確定的較少數量的普通股（定義見2024年計劃）。根據美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的S-8表格第一部分的説明性説明，本根據2015年計劃和2024年計劃發行普通股的S-8表格註冊聲明中省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的2015年計劃和2024年計劃的參與者。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

以下文件已由註冊人先前向委員會提交，特此以引用方式納入本註冊聲明，應視為本聲明的一部分：

(a)	註冊人於2024年4月11日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

(b)	註冊人於 2024 年 2 月 16 日向委員會提交的代理聲明；

(c)	註冊人於 2024 年 2 月 2 日 2 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 8 日 8 日和 2024 年 4 月 9 日 9 日向委員會提交的報告；以及

(d)	註冊人於2014年7月29日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-36581）註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告，包括註冊人於3月23日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告 20-F表的附錄2.3，2022年，以及其於2023年10月16日向委員會提交的關於 8-K表格的當前報告的第3.03項。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件在本註冊聲明之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，凡表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有此類證券當時仍未出售的，均應視為註冊成立此處並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或以引用方式納入或視為合併的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的本註冊聲明修正案中包含的聲明或同樣是或被視為的任何文件中以引用方式納入本註冊聲明中的聲明經過修改或取代這樣的説法。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對高管和董事的賠償。

根據1999年《以色列公司法》（“公司法”），公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是該公司的公司章程中包含了授權這種免責的條款。註冊人的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

根據《公司法》，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員所為行為而產生的以下債務、付款和費用，無論是根據公司在行為發生之前做出的承諾，還是在該法案之後，，前提是其公司章程授權此類賠償：

	●	根據判決，包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決，向他人施加的金錢責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及董事會認為在當時情況下合理的金額或標準。此類承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；

	●	合理的訴訟費用，包括合理的律師費：(1) 受權進行此類調查或訴訟的機關對公職人員提起的調查或訴訟，前提是：(i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟；(ii) 不因此類調查或訴訟而被追究其作為刑事訴訟替代品的財務責任, 如果規定了這種財務責任,是針對一項無需證明犯罪意圖（犯罪意圖）的罪行判處的；以及（2）與金錢制裁有關；以及

	●	合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支付，或法院在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的，或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關的，或因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的結果（mensrea）。

此外，根據《公司法》，如果且在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其作為公職人員所為的行為而產生的以下責任：

	●	違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

	●	違反對公司或第三方的謹慎義務，前提是這種違規行為是由公職人員的疏忽行為造成的；以及

	●	對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任。

根據《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、開脱罪責或投保：

	●	違反忠誠義務，但對違反公司忠誠義務的賠償和保險除外，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

	●	故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，不包括因公職人員的過失行為而導致的違規行為；

	●	意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

	●	對公職人員處以罰款或罰款。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險的批准必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須經股東批准。

註冊人的經修訂和重述的公司章程允許其在允許的最大範圍內免除其公職人員的責任、賠償和保險（與金錢制裁相關的訴訟費用補償除外）。

註冊人已與其每位現任公職人員簽訂了賠償和免責協議，在《公司法》允許的最大範圍內免除他們違反謹慎義務的責任，並承諾在允許的最大範圍內對他們進行賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用

第 8 項。展品

附錄沒有。		描述

4.1		經修訂的和重述的註冊人組織章程⁽¹⁾
4.2		註冊人組織章程修正案⁽²⁾
4.3		經修訂的註冊人協會備忘錄 ⁽³⁾
4.4		註冊人組織備忘錄修正案 ⁽⁴⁾
5.1		註冊人的以色列法律顧問梅塔爾律師事務所的意見
23.1		P.C. Withum Smith+Brown 的同意
23.2		德勤會計師事務所同意
23.3		美達律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1		委託書（包含在簽名頁上）
99.1		值得注意的 Labs, Inc. 2015 年股票計劃
99.2		值得注意的 Labs, Ltd. 員工股份所有權和期權計劃（2024 年）
107		提交費用表

(1)	作為F-1表格（文件編號333-196584）註冊人註冊聲明的附錄3.2提交，此前於2014年9月30日向委員會提交，並以引用方式納入此處。
(2)	作為 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，之前於 2023 年 10 月 16 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。
(3)	作為F-1表格（文件編號333-196584）的註冊人註冊聲明附錄3.3提交，此前於2014年9月30日向委員會提交，並以引用方式納入此處。
(4)	作為F-1表格（文件編號333-196584）的註冊人註冊聲明附錄3.4提交，此前於2014年9月30日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾

(a)	下方簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

	(i)	將包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

	(ii)	在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；

	(iii)	包括註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

	(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時的發行應被視為其首次善意發行。

	(3)	通過生效後的修正案將任何在終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

	(4)	即，為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，如果證券是通過手段向該購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，則下述簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是賣家買方並將被視為向此類買方發行或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或使用或提及的與該發行相關的任何自由書面招股説明書 (iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人註冊人或其重要信息由下列簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方提出的本次發行中要約的任何其他通信

(b)	下面簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入本註冊聲明）應被視為與其中提供的證券及其發行有關的新註冊聲明當時的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	就根據第 6 項中概述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中所表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種補償是否違反該法案中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月19日在加利福尼亞州福斯特城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

	Notable Labs, Ltd

	來自：	/s/ 託馬斯·博克
		託馬斯·博克
		首席執行官

委託書

我們，以下簽名的Notality Labs, Ltd. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命託馬斯·博克和斯科特·麥克弗森，他們各自擁有單獨行動的全部權力（完全有權單獨行事）、我們的真實合法律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代，並以他的名字、地點和代替權，以及以任何身份代表我們簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並以下文所示的身份以我們的名義簽署，並向美國證券交易委員會提交所有證物和其他與之相關的文件，向證券交易委員會提交，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內和周圍進行和執行所必需或必要的每一項行為和事情，如他本人可能或可能做的那樣，批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他們或他的替代人或替代者，可以合法地批准和確認所有依據本文做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 託馬斯·博克	首席執行官兼董事	2024年4月19日
託馬斯·博克	（首席執行官）

/s/ 斯科特 A. 麥克弗森	首席財務官	2024年4月19日
斯科特 A. 麥克弗森	（首席財務官兼首席會計官）

/s/ Thomas I.H. Dubin	董事	2024年4月19日
託馬斯 I. H. Dubin

/s/ 彼得·費恩伯格	董事	2024年4月19日
彼得·費恩伯格

/s/ 米歇爾·蓋倫	董事	2024年4月19日
米歇爾·蓋倫

/s/ 託馬斯·格拉尼	董事	2024年4月19日
託馬斯·格拉尼

/s/ Tuomo Pätsi	董事	2024年4月19日
Tuomo Pätsi

/s/ 邁克爾·賴斯	董事	2024年4月19日
邁克爾·賴斯

註冊人的授權美國代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即Notality Labs, Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年4月19日簽署了本註冊聲明或其修正案。

	著名實驗室公司

	來自：	/s/ 託馬斯·博克
		託馬斯·博克
		首席執行官