美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

紅杉收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

股東特別大會的委託書
紅杉收購公司。
和
招股説明書，最多11,000,000股普通股
紅杉收購公司。

親愛的紅杉收購公司股東，

我們謹代表紅杉董事會(“紅杉董事會”)誠摯邀請您參加美國特拉華州公司紅杉收購有限公司(以下簡稱“紅杉”、“我們”或“我們的”)的股東特別大會(“特別大會”)，大會將於上午10：00通過網絡直播舉行。東部時間，2024年3月8日。通過撥打電話+1-877-407-3088撥打實時音頻電話會議，並在代理卡上出示您的唯一控制號碼，即可進入特別會議，您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。特別會議也將在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虛擬舉行。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

於2023年5月30日，紅杉與懷俄明州的公司及紅杉的直接全資附屬公司(“合併子公司”)與懷俄明州的公司(“新的”)及懷俄明州的公司(“新的”)訂立業務合併協議，該協議根據截至2023年11月4日的第1號修正案修訂(“業務合併協議”)，該協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，其中包括：規定合併附屬公司與新公司合併，並作為紅杉的全資附屬公司繼續存續(“合併”，以及業務合併協議擬進行的交易，即“交易”)。交易完成後，Redwood將更名為An New Medical，Inc.交易完成後的新的公共實體在這裏被稱為“合併公司”。

在業務合併協議條款的規限下，紅杉將以每股面值0.0001美元的紅杉普通股(“普通股”)換取紅杉的全部流通股權益，以換取6,000,000股股份，每股面值10美元，按隱含的新股本價值60,000,000美元計算(“合併代價”)，並於合併生效時支付予新股東。此外，若干新股東將獲發行最多5,000,000股紅杉普通股(“或有代價股份”)，每股價值10美元，或總股本價值50,000,000美元，發行如下：(I)在交易結束後前三年的20個交易日內，在10個交易日內獲得2,000,000股紅杉的或有代價股份，收市價等於或超過12.50美元；(Ii)於收市後首三年內於20個交易日內於10個交易日內取得收市價等於或超過15.00美元之紅杉2,000,000股或有代價股份；及(Iii)於收市後首五年內於20個交易日內於10個交易日內取得收市價等於或超過20.00美元之1,000,000股紅杉或有代價股份。假設發行或有代價股份的所有條件均已滿足，假設每股價格為10美元，合併代價和或有代價的總和將為110,000,000美元。見“建議1號--業務合併建議--一般合併考慮”一節。

在特別會議上，紅杉股東將被要求考慮和表決：

(1)第一號建議--批准隨附的委託書/招股説明書中描述的業務合併的建議，包括(A)通過《業務合併協議》和(B)批准《業務合併協議》和隨附的委託書/招股説明書中所述的相關協議所設想的其他交易--我們將該提案稱為《業務合併建議》；

(2)第二號提案--以附件B的形式批准和通過第二份修訂後重述的紅杉公司註冊證書的提案(“第二份修訂後重述的公司註冊證書”)--我們將該提案稱為“憲章提案”；

(3)第3號建議--在不具約束力的諮詢基礎上，批准第二份修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款的建議，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出--我們將此建議稱為“治理建議”；

(4)第4號提案--批准和通過新醫療公司的提案。《2023年股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)及其具體條款，包括其規定的初始股份儲備的授權--我們稱之為《激勵計劃建議》。激勵計劃的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股説明書；

(5)第5號建議--根據《企業合併協議》交易完成之日起，選舉五名董事進入合併後公司董事會的建議--我們將此建議稱為《董事選舉建議》；

(6)第6號建議--為符合納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的，批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更的建議--我們將此建議稱為“納斯達克建議”；

(7)第7號提案--如有必要，建議將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表--我們將此提案稱為“休會提案”。

在隨附的委託書/招股説明書中，我們建議您在投票前仔細閲讀其中的每一項提議。只有在2024年2月16日收盤時持有紅杉普通股記錄的持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延會或延期上投票和點票。

經過仔細考慮，紅杉董事會確定業務合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案對紅杉及其股東是公平和最符合其最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“董事”選舉提案、“納斯達克”提案和“休會提案”(如果提出)。當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益，或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。有關更多信息，請參閲題為《提案1號》--《企業合併提案--企業合併中某些人士的權益》一節。Redwood董事會在評估和談判交易以及向Redwood股東建議他們投票贊成在特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准，我們將不會完成交易。

我們誠摯邀請所有紅杉股東出席特別大會，並提供隨附的委託書/招股説明書和委託卡，以徵求在特別大會（或其任何延期或推遲）上投票的委託書。為確保閣下能出席特別會議，務請儘快填妥隨附之代表委任證，並在其上簽名、註明日期及交回。如果你的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，你必須指示你的經紀人或銀行如何投票，或者，如果你想參加特別會議並投票，從你的經紀人或銀行那裏獲得代理人。

紅杉的股票單位、普通股、權證和權利目前分別以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代碼在納斯達克全球市場上市。關於這些交易，紅杉資本已申請將合併後的公司的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，並將更名為An New Medical，Inc.在交易完成後，我們

預計合併後的公司普通股和認股權證將分別以“WENA”和“WENA.WS”的代碼在納斯達克上開始交易。紅杉的上市部門將在業務合併完成後分離為組成部分證券，不再作為單獨的證券進行交易。此外，在企業合併完成後，每個公共權利將轉換為普通股的十分之一(1/10)，不再作為單獨的證券進行交易。

根據Redwood目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，公開股票的持有者可以要求Redwood贖回這些股票以換取現金。公開股票的持有者只有在向轉讓代理提交以現金贖回這些股票的書面請求，並在下午5點前將股票交付給轉讓代理時，才有權獲得這些股票的現金。東部時間2024年3月6日(特別會議預定投票前兩個工作日)。如果業務合併沒有完成，這些股份將不會被贖回。如果公開發行股票的持有人適當地要求贖回，紅杉將按比例贖回持有紅杉首次公開募股收益的信託賬户的全部按比例部分的每股公開發行股票，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。

紅杉是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

紅杉將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在紅杉IPO完成五週年之後，(B)紅杉的年總收入至少為10.7億美元，或(C)紅杉被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的紅杉普通股的市值超過7億美元；以及(2)紅杉在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

本委託書/招股説明書為您提供有關交易的詳細信息，以及紅杉股東特別會議將考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀本文件全文，包括附件。特別是，當您考慮Redwood董事會關於這些提議的建議時，您應該記住，Redwood的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益，或者可能與您的利益衝突。例如，發起人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款，而不是清算紅杉。您還應仔細考慮從第19頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

隨附的委託書/招股説明書中描述的交易並未得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有對業務合併或相關交易的優點或公平性進行評估，也沒有對本委託書/招股説明書中披露的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓紅杉贖回您的股票，按比例贖回您在信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給紅杉的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用託管信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。*如果業務組合尚未完成，則這些股票將不會被贖回為現金。*如果您以街道的名義持有股票，您需要指示您的銀行或經紀人的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。*有關更多具體説明，請參閲題為“紅杉股東特別會議-贖回權”的部分。

本委託書/招股説明書日期為2月 2024年16月16日，並於2月16日左右首次郵寄給紅杉股東 16, 2024.

附加信息

除本委託書/招股説明書中所述事項外，任何人均無權就本委託書/招股説明書中所述事項提供任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得依賴於Redwoods或ANEW授權。本委託書/招股説明書並不構成出售出售要約或購買購買要約證券的邀請或在任何司法管轄區內或向任何人發出此類要約或邀請是非法的委託書的邀請。在任何情況下，本委託書/招股説明書的交付或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分發均不會暗示Redwoods或ANEW的事務自本委託書/招股説明書日期以來沒有發生變化，或本委託書/招股説明書中包含的任何信息在該日期後的任何時間都是正確的。

紅杉收購公司。
百老匯大街1115號，12樓
New York，NY 10010

股東特別大會的通知
將於2024年3月8日舉行

致紅木收購公司股東。

特此通知，特拉華州紅木收購公司(以下簡稱“紅木”或“我們”)的股東特別大會將於上午10：00通過網絡直播舉行。東部時間，2024年3月8日。通過撥打電話+1-877-407-3088撥打實時音頻電話會議，並在代理卡上出示您的唯一控制號碼，即可進入特別會議，您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。特別會議也將在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虛擬舉行。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

謹代表紅杉董事會(“紅杉董事會”)，誠摯邀請您出席本次特別會議，開展以下業務：

(1)1號提案--審議和表決批准隨附的委託書/招股説明書中所述的業務合併的提案，包括(A)通過《業務合併協議》和(B)批准所附的委託書/招股説明書中所述的《業務合併協議》和相關協議中設想的其他交易--我們將該提案稱為《業務合併提案》；

(2)2號提案--審議並表決一項提案，批准和通過第二份修訂後重述的紅杉公司註冊證書，其形式為附件B(“第二份修訂後重述的註冊證書”)--我們將該提案稱為“章程提案”；

(3)根據第3號提案--在不具約束力的諮詢基礎上，審議並表決第二份修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款，這些條款是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出的--我們將這一提案稱為“治理提案”；

(4)第4號提案--批准和通過新醫療公司的提案。《2023年股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)及其具體條款，包括其規定的初始股份儲備的授權--我們稱之為《激勵計劃建議》。激勵計劃的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股説明書；

(5)根據《企業合併協議》，對選舉五名董事進入合併後公司董事會的提案進行審議和表決，該提案自交易完成之日起生效--我們將此提案稱為《董事選舉提案》；

(6)根據第6號提案--審議並表決一項提案，以批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更--我們將此提案稱為“納斯達克提案”；以及

(7)批准第7號提案--如有必要，審議並表決將特別會議推遲到較晚日期的提案，以允許在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表--我們將此提案稱為“休會提案”。

在隨附的委託書/招股説明書中，我們建議您在投票前仔細閲讀其中的每一項提議。只有在2024年2月16日收盤時持有紅杉普通股記錄的持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延會或延期上投票和點票。

經審慎考慮後，紅杉董事會決定，業務合併建議、章程建議、管治建議、激勵計劃建議、董事選舉建議、納斯達克建議及休會建議對紅杉及其股東及

目錄

常用術語

除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指，否則：

《修訂和重述的附則》採用An New Medical，Inc.的修訂和重述的附則形式，作為附件C；

“新的”或“新的醫療”是指新的醫療，公司，懷俄明州的前身為戰略資產租賃公司。

新的主要股東是約瑟夫·辛克勒、喬恩·麥格納、沙洛姆·赫希曼和塞繆爾·贊特曼。

“成交”是指交易的完成；

“成交日期”是指交易完成的日期；

“合併後的公司”是指交易完成後新成立的公共實體，其名稱應為新醫療股份有限公司；

“合併後公司普通股”是指合併後公司每股面值0.0001美元的普通股；

“合併公司認股權證”是指在合併結束後立即購買合併後公司普通股的所有已發行和已發行的認股權證；

“普通股”是指紅杉普通股和方正股份；

“完成窗”指的是Redwood首次公開募股完成後的一段時間，如果Redwood尚未完成初始業務合併，它將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的税項和營運資本提取淨額，以及支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開發行股票數量，受適用法律和某些條件的限制。完成窗口將於2024年3月4日結束(除非根據《紅杉憲章》另有延長)；

“現行章程”適用於自本委託書/招股説明書之日起有效的紅杉章程；

“現行公司註冊證書”是指Redwood修訂並重述的公司註冊證書(經第一憲章修正案修訂)，自本委託書/招股説明書之日起生效；

“DGCL”適用於修訂後的“特拉華州公司法”；

“紅木”指的是特拉華州的紅木收購公司；

紅杉IPO是指紅杉於2022年4月4日結束的首次公開募股；

“紅木普通股”是指交易完成前的紅木普通股，每股票面價值為0.0001美元，交易完成後，合併後公司的普通股每股票面價值為0.0001美元；

“生效時間”是指合併生效的日期和時間；

《證券交易法》適用於經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》；

《第一憲章修正案》是對Redwood於2023年4月4日修訂並重述的公司註冊證書的修正案，根據該修正案，Redwood被允許將完成業務合併的截止日期從2023年4月4日(即Redwood首次公開募股結束日起12個月)延長至2023年7月4日(即Redwood IPO截止日期起15個月)(“修訂日期”)，並按月最多延長五次，從修訂日期至12月4日。2023年(即IPO截止日期起20個月)：(I)將360,000美元存入Redwood的信託賬户，從2023年4月4日延長至修訂日期(“首次延期”)三個月；及(Ii)為隨後從修訂日期延長至2023年12月4日的每一次一個月延期存入120,000美元；

“創辦人股份”是指在紅杉首次公開募股完成前向保薦人發行的紅杉普通股；

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

“激勵計劃”是給新醫藥公司的。2023年股權激勵計劃；

《知情人》有陳建德、王聰、雷蒙德·J·吉布斯、吳偉光、Li；

“鎖定-向上協議“是由紅杉和某些其他當事人簽署的、日期為2023年5月30日的禁售協議；

“合併”是指合併Sub和New，並作為Redwood的全資子公司繼續作為此類合併繼續存在；

“業務合併協議”是指紅杉、新和合並子公司之間於2023年5月30日簽署的、已經或可能被不時修改、修改、補充或放棄的特定業務合併協議；

“合併對價”是指根據企業合併協議向新的股東支付的總對價；

“納斯達克”是以納斯達克為股票市場的有限責任公司；

“私人單位”是指在紅杉首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的私人單位；

“私人股份”是指包括在私人單位內的紅杉普通股的股份；

“私權”是指紅杉的權利包括在私人單位內；

“私人認股權證”是指紅杉認股權證包括在私人單位內；

“形式上”是指給予交易形式上的效力，以及企業合併協議所考慮的其他相關事件；

“公開股份”是指紅杉普通股作為紅杉首次公開募股的一部分出售的股份(無論它們是在紅杉首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”是指紅杉的公眾股票持有人，包括保薦人和紅杉的高級管理人員和董事，只要保薦人和紅杉的高級管理人員或董事購買公共股票，但他們的“公共股東”身份僅針對此類公共股票存在；

“公開認股權證”是指紅杉的權證作為紅杉IPO中的部分單位出售(無論它們是在紅杉IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

“公有權利”是指在完成紅杉的初始業務合併後，獲得紅杉普通股的十分之一(1/10)的權利。

“權利”是指公權和私權。

“美國證券交易委員會”是給美國證券交易委員會的；

《第二憲章修正案》是對Redwood於2023年4月4日修訂和重述的公司註冊證書的修正案，根據該修正案，Redwood被允許將每月必須完成企業合併的日期從2023年12月4日延長12次至2024年12月4日，每次延期預付35,000美元；

《證券法》適用於1933年修訂的《證券法》；

“贊助商”是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司，紅杉資本的某些董事和高級管理人員持有該公司的會員權益；

“贊助商支持協議”是指紅杉、新保薦人和保薦人及其他各方之間於2023年12月29日修訂和重新簽署的贊助商支持協議；

“交易”是指合併，以及“企業合併協議”和相關協議所考慮的其他交易；

“信託賬户”是指持有紅杉IPO收益的紅杉信託賬户；

“An new”指的是懷俄明州的一家公司An new Medical，Inc.；

“新的普通股”是指新的普通股，每股票面價值0.001美元；

“新股東”指的是新醫療股份有限公司的股東；

《投票和支持協議》是由紅杉、新和其中指定的其他各方簽署的投票和支持協議，日期為2023年5月30日；

“認股權證”指公共認股權證及私人認股權證；及

“WBCA”指的是懷俄明州商業公司法。

關於提案的問答

以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答一些關於特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對紅杉股東重要的所有信息。本公司促請股東仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括附件及本文提及的其他文件，以全面瞭解擬進行的業務合併及特別會議的表決程序。

Q.我為什麼會收到這份委託書？/招股説明書？

根據本委託書/招股説明書中描述的業務合併協議的條款，美國上市公司雷德伍茲和Aew已同意進行業務合併。業務合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，紅杉鼓勵其股東閲讀全文。紅杉的股東正被要求考慮及表決採納業務合併協議的建議，並批准擬進行的交易，其中包括有關合並附屬公司與新合併及合併為新合併的條文，而合併後仍作為紅杉的全資附屬公司繼續存續。請參看題為《1號提案--企業合併提案》一節。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股章程及其附件後儘快提交委託書。

Q.他説，特別會議在何時何地舉行？

答：特別會議將於2024年3月8日上午10點通過網絡直播舉行。東部時間。通過撥打電話+1-877-407-3088撥打實時音頻電話會議，並在代理卡上出示您的唯一控制號碼，即可進入特別會議，您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。特別會議也將在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虛擬舉行。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

Q.我問：我被要求在特別會議上表決的提案有哪些？

A. 紅杉的股東將被要求在特別會議上考慮並投票表決以下提案：

1. 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括（a）採納業務合併協議及（b）批准本委託書/招股説明書所述業務合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲“第一項建議-業務合併建議”一節;

2. 關於批准和通過紅杉公司章程第二次修訂和重述證書的提案，格式見附件B。請參閲題為“第2號建議-憲章建議”的一節;

3. 根據美國證券交易委員會的要求，在不具約束力的諮詢基礎上，對第二次修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款進行投票的提議。請參閲題為“第3號提案-治理提案”的一節;

4. 批准和採納激勵計劃及其重要條款的建議，包括根據激勵計劃授權初始股份儲備。請參閲“第四項建議-獎勵計劃建議”一節;

5. 根據業務合併協議，選舉五名董事擔任合併後公司董事會成員的提議，自交易結束時生效。請參閲“第五項建議-董事選舉建議”一節;

6. 為遵守納斯達克上市規則第5635（a）和（b）條，批准發行超過20%的已發行和未發行的Redwood普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更的提案-我們將此提案稱為“納斯達克提案”;以及

7. 提議將特別會議延期至一個或多個較後日期（如有必要），以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，允許代理人進一步徵求和投票。請參閲題為“第7號提案-休會提案”的一節。

紅杉將召開股東特別會議，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。股東應該仔細閲讀這份報告。

交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准，我們將不會完成交易。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q. 為什麼紅杉提出合併？

A. 紅杉的組織是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

於2022年4月4日，紅杉完成首次公開發售10，000，000個單位（“公眾單位”），每個公眾單位由一股紅杉普通股、一份公開認股權證及一份公開權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為100，000，000美元。紅杉授予承銷商45天的選擇權，購買多達150萬個額外的單位，以支付超額配售，如果有的話。

在紅杉IPO結束的同時，紅杉以私募形式分別向保薦人和IPO承銷商代表Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）出售了377，500個單位和100，000個單位（“私人單位”），每個私人單位10.00美元，總收益為4，775，000美元。私人單位與公共單位相同，但私人認股權證不可贖回，並可在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要它們繼續由最初的購買者或其獲準承讓人持有。

於2022年4月7日，承銷商悉數行使超額配售權，並以每公共單位10. 00元的價格購買1，500，000個公共單位，產生所得款項總額15，000，000元。在超額配售權結束的同時，紅杉完成了與贊助商和Chardan以每個私人單位10.00美元的價格出售額外的52，500個私人單位，總收益為525，000美元。

2023年3月31日，紅杉資本召開股東特別會議，股東批准了一項修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案。（“第一憲章修正案”），允許紅杉延長日期，紅杉必須完成業務合併從4月4日，2023（即紅杉IPO截止日起12個月的日期）至7月4日，2023（Redwoods IPO截止日期後15個月的日期）（“修訂日期”），並自修訂日期起至2023年12月4日每月最多五次（從IPO結束之日起20個月的日期）通過（i）將36萬美元存入紅杉的信託賬户，從4月4日起延長三個月，2023年至修訂日期（“首次延期”）及（ii）自修訂日期至2023年12月4日，其後每次延期一個月按金120，000元。此外，股東選擇贖回與第一憲章修正案有關的紅杉普通股6，103，350股，即53.1%。因此，共有63,169,451美元（或每股約10.35美元）被從紅杉的信託賬户中刪除，以支付這些股東和5,396,650股紅杉普通股發行和流通後，這種贖回。Redwoods就初步延期向信託賬户作出現金出資360，000元，其後每月向信託賬户存入120，000元，以進一步將業務合併期由2023年7月4日延長至2023年12月4日。

2023年11月13日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准了(I)對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許我們將完成企業合併的日期從2023年12月4日延長到2024年12月4日，每次延長一個月，以及(Ii)對信託協議的修正案，允許我們延長日期

在此期間，受託人必須在2023年12月4日至2024年12月4日期間對信託賬户進行最多十二(12)次清算，每次額外一個月，每次每月延期存入35,000美元。股東選擇贖回與第二憲章修正案相關的總計3,636,456股紅木普通股，或67.4%。因此，總計39,255,410美元(或每股10.79美元)被從Redwood的信託賬户中提取，用於支付這些股東，並在贖回後發行和發行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，紅杉向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2023年12月4日延長至2024年1月4日，隨後向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2024年1月4日延長至2024年3月4日。截至2024年2月9日，信託賬户中約有1940萬美元。

紅杉董事會在執行和實現其業務計劃時，對NEW的業務、財務狀況、管理團隊和未來的增長前景進行了廣泛的盡職調查。Redwood董事會審議了盡職調查的結果，包括由Redwood的法律顧問Loeb進行的法律盡職調查，以及由Redwood管理層進行的財務盡職調查。因此，雷德伍茲認為，與NEW的業務合併將為雷德伍茲的股東提供參與擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。請參閲題為《提案第1號》--《企業合併提案》--《紅杉董事會批准交易的理由》一節。

Q.問：為什麼紅杉要為股東提供對業務合併進行投票的機會？

答：根據我們目前的公司註冊證書，我們必須為所有公眾股票持有人提供在完成我們的初始業務合併時贖回其公開股票的機會，無論是結合投標要約還是結合股東投票。出於商業和其他原因，我們選擇向我們的股東提供機會，讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此，我們正在尋求獲得我們股東對業務合併建議的批准，以便允許我們的公眾股東在業務合併結束時贖回其公開發行的股票。

Q.他説，業務合併將會發生什麼？

A.根據業務合併協議，並根據其中所載的條款及條件，紅杉將於一系列交易中重新收購，我們統稱為“業務合併”或“交易”。於業務合併協議預期的業務合併完成時(其中包括)，合併附屬公司將與新合併及重新合併，而合併附屬公司將作為紅杉的全資附屬公司繼續生存。

Q.在業務合併後，合併後的公司證券是否會繼續在證券交易所交易？

答：答案是肯定的。我們已申請將合併後公司的普通股和認股權證在納斯達克上市。關於業務合併，Redwood將更名為An New Medical，Inc.，交易完成後，我們預計合併後公司的普通股和認股權證將分別在納斯達克上以“WENA”和“WENA.WS”的代碼開始交易。因此，紅杉的公開交易證券部門將在業務合併完成後分離為成分證券，不再作為單獨的證券進行交易。此外，在企業合併完成後，每個公共權利將轉換為普通股的十分之一(1/10)，不再作為單獨的證券進行交易。根據《企業合併協議》的條款，合併後公司的證券獲準在納斯達克上市的成交條件可被免除，無需再流通或清算。紅杉公司的股東在就企業合併提案進行表決時，將不能確定合併後公司的證券是否將在企業合併後的國家證券交易所上市，也不能決定是否贖回與企業合併提案相關的公開股票。

Q.在業務合併後，合併後公司的流動資金狀況將如何？

A.在業務合併完成後，假設沒有贖回紅木股份，也沒有獲得額外資金，合併後的公司資產負債表上預計將有1,040萬美元的現金和770萬美元的營運資金。假設50%的紅木股份被贖回，並且沒有獲得額外的資金，合併後的公司預計將擁有140萬美元的現金和營運資金

其資產負債表上有120萬美元的赤字。假設贖回最多的紅木股份，並且沒有獲得額外的資金，合併後的公司預計將擁有180萬美元的現金和590萬美元的資產負債表上的營運資本赤字，為運營提供資金。

Redwood和AneW的管理團隊正在繼續根據成本、融資機制下的可用金額以及任何融資將對合並後公司資本產生的未來影響來分析可用的融資選擇。紅杉的贊助商紅杉及其附屬公司此前與正在考慮的與合併有關的任何潛在融資來源都沒有任何關係。合併後的公司打算使用與業務合併相關的任何資金來支付交易費用，併為其預期的臨牀試驗和運營提供資金，直至2025年。截至本委託書/招股説明書發佈之日，紅杉和新能源應付的併購費用、代理律師費用、做市商費用、律師費、管道融資費、PCAOB審計師費用和其他費用的估計交易費用分別約為1，29萬美元和2,695,000美元。此外，Redwood遞延承銷費中的4,312,500美元將於成交時到期。完成交易時應支付的費用總額約為8297500美元。

因此，假設沒有贖回紅杉股票，也沒有獲得額外資金，合併後的公司在扣除交易費用後的資產負債表上預計將有1040萬美元的現金和770萬美元的營運資金。假設50%的紅木股份被贖回，且沒有獲得額外資金，合併後的公司在扣除交易費用後的資產負債表上預計將有140萬美元的現金和120萬美元的營運資金赤字。假設最大紅木股份被贖回，並且沒有獲得額外的資金，合併後的公司預計將有180萬美元的現金和資產負債表上590萬美元的營運資本赤字為運營提供資金，並欠下約8297500美元的現金用於交易費用。這些費用將是合併後公司在關閉後的負債。新的管理團隊正試圖完成管道和/或其他融資安排，以在關閉時支付這些費用。對於管道融資或其他融資安排，沒有明確的承諾。根據合併協議，完成交易沒有最低現金條件。此外，紅杉章程並無有形資產淨值的要求，而作為納斯達克全球市場的上市公司，紅杉並不需要具備任何最低股東權益以供納斯達克上市之用。

Q.     業務合併將如何影響業務合併後紅杉的流通股？

A.在交易完成後，我們預計：(1)新股東預計將持有合併後公司已發行和已發行普通股的54.7%的所有權權益，(2)保薦人預計將持有合併後公司已發行和已發行普通股的31.4%的所有權權益，以及(3)紅木的公眾股東將保留合併後公司已發行和已發行普通股的10.5%的所有權權益。這些所有權權益水平假設(I)所有公眾股東行使與交易有關的贖回權，以及(Ii)不行使任何認股權證購買合併後公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同，目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。

Q.那麼，管理層會不會在業務組合上發生新的變化？

答：我們預計，Aenew的所有高管及其董事會將繼續留在合併後的公司。具體內容請參看《建議方案5號--董事選舉方案》和《業務合併後的管理》章節。

Q.問：交易完成後，現有紅杉股東和新股東將立即在合併後的公司中持有哪些股權？

答：截至本委託書/招股説明書日期，(I)已發行及已發行普通股共5,165,194股，其中包括保薦人持有的2,875,000股方正股份、保薦人及Chardan持有的53,000股非公開股份及1,760,194股公開股份；及(Ii)已發行及已發行的12,030,000股認股權證，包括保薦人及Chardan持有的53,000股私募認股權證及11,500,000份公開認股權證。每份完整認股權證的持有者有權購買一股紅木普通股，交易完成後，持有者將有權購買合併後公司的一股普通股。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(不使交易生效)，紅杉的完全攤薄股本將為17,195,194股普通股等價物。

於交易完成後，吾等預期在最大贖回情況下：(1)新股東預期將持有合併後公司已發行及已發行普通股的54.7%的所有權權益，(2)保薦人預期將持有合併後公司已發行及已發行普通股的31.4%的所有權權益，(3)保薦人股東將保留合併後公司已發行及已發行普通股的10.5%的所有權權益

(4)Chardan將保留合併後公司普通股已發行和已發行普通股的1.2%的所有權權益，(5)Del Mar Global Advisors Limited將保留合併後公司已發行和已發行普通股的2.2%的所有權權益。這些所有權權益水平假設(I)所有公眾股東行使與交易有關的贖回權，以及(Ii)不行使任何認股權證購買合併後公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同，目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。

下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後，合併後公司的不同所有權水平：

____________

(A)債券市場假設沒有贖回。

(B)投資者假設100%贖回。

(C)允許RWOD的非贖回股東持有的股份包括(I)公共單位所持有的普通股股份(符合表中所述假設)和(Ii)公共單位所包括的公共權利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前為止，保薦人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保薦人私人單位的私人股份，(Iii)41,500股私人單位所包含的私人權利的私人股份，以及(Iv)約87,000股未償還本票轉換後在成交時可發行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人單位相關的私人股份及(Ii)11,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份。

(F)普通股包括作為合併代價在業務合併中發行的股份，假設不發行溢價股份。

(G)購買向Del Mar Global Advisors Limited發行的新股，作為對Redwood的財務顧問薪酬。

(H)確認於完成交易時，並無與業務合併協議第5.18節相關的攤薄。所有交易費用要麼以現金支付，要麼成為合併後公司的負債。

詳情見“委託書/招股説明書摘要--業務合併對合並後公司公眾流通股的影響”小節和“未經審計的備考簡明合併財務信息”小節。

Q.他説，完成業務合併必須滿足哪些條件？

答：此外，業務合併協議中有多項結束條件，包括根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止，以及紅杉股東批准業務合併建議、納斯達克建議、憲章建議、激勵計劃建議及董事建議。然而，收到PIPE投資的收益不是結束的條件，不能保證在業務合併結束時將發生一項或多項PIPE投資。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件摘要，請參閲題為《企業合併提案第1號》-《業務合併提案》-《與業務合併合併協議有關的若干協議》一節。

Q.那麼，有沒有任何安排來幫助確保紅杉有足夠的資金，連同其信託賬户和管道投資公司的收益，為總收購價提供資金？

美銀美林表示，合併協議沒有規定最低現金條件。截至本委託書發表之日，Redwood和Anew尚未就擬議合併的交易融資達成任何協議，也沒有確定任何管道投資者。Redwood和Aew的管理團隊正在繼續根據成本、融資項下的可用金額以及任何融資將對合並後公司資本產生的未來影響來分析可用的融資選擇。Redwood的贊助商Redwood、Anew及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司與正在考慮的與合併有關的任何潛在融資來源沒有任何先前的關係。紅杉將在未來對本委託書/招股説明書的修正案中披露任何管道投資和任何其他融資的條款。

Q.我問：如果我在特別會議之前出售我持有的紅木普通股，會發生什麼？

A.他表示，特別會議的記錄日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的紅木普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您所持有的紅木普通股，因為您將無法在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的紅木普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。

Q.他問，什麼構成特別會議的法定人數？

A.董事會表示，截至2024年2月16日，有權投票的所有已發行普通股和已發行普通股的多數投票權必須通過虛擬會議平臺或由代理人代表出席特別會議，才能構成法定人數，並在特別會議上進行業務。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至2024年2月13日，我們的普通股中有2,666,098股必須出席特別會議才能達到法定人數。

紅杉公司章程允許特別會議主席將特別會議休會，無論是否有法定人數，推遲到以後的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。

Q.問：需要什麼票數才能批准在特別會議上提出的提案？

答：企業合併建議、治理建議(這是不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議中的每一項都需要通過虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股已發行和流通股過半數的贊成票。棄權將產生投票“反對”此類提議的效果。

特許權提案的批准需要紅杉公司所有普通股流通股中至少大多數的持有者投贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。

董事由紅杉普通股持有人以多數票選出，出席特別會議的代表經由虛擬會議網站或受委代表出席，並有權在特別會議上投票。這意味着獲得最多贊成票的五位董事提名者將當選。紅杉股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表或在特別會議上就董事選舉提案投票，將不會對該提案產生任何影響。

Q.我不知道我在特別會議上有多少票？

A.聲明：我們的股東有權就2024年2月9日舉行的特別會議上提出的每一股普通股的每一項提案投一票。截至2024年2月9日收盤，我們的普通股有8,801,650股流通股。

Q.問：為什麼雷德伍茲要提出治理建議？

答：根據適用的美國證券交易委員會指導意見的要求，紅杉資本要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行投票，該提案旨在批准第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的某些對股東權利有重大影響的治理條款。除了章程提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，紅杉必須將這些條款分別提交給股東批准。然而，關於這項提議的股東投票是一項諮詢投票，對Redwood和Redwood董事會(獨立於特許提議的批准之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨批准治理提案為條件(單獨批准章程提案之外)。見題為《提案第3號》--《治理提案》一節。

Q.我可以有贖回權嗎？

答：如果你是公開發行股票的持有者，你有權要求紅杉贖回這類股票，以換取紅杉信託賬户中按比例持有的現金部分。紅杉有時將這些要求贖回公開發行的股票的權利稱為“贖回權”。

儘管有上述規定，公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公開股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

Q.問：我應該如何行使我的贖回權？

A.如果您是公眾股持有人，並希望行使您的贖回權，您必須向轉讓代理提交一份以現金贖回您的股票的書面請求，並在下午5：00之前將股票交付給轉讓代理。東部時間2024年3月6日(特別會議預定投票前兩個工作日)，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式進行。任何公眾股票持有人都將有權要求按信託賬户中當時金額的全額按比例贖回該持有人的股票(為了説明起見，截至2024年2月9日，贖回金額約為1940萬美元，合每股11.02美元)。這筆款項，減去信託賬户資金的任何未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的紅杉公眾股東的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。除業務合併方案外，您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決時為止。如果您將您的股票交付給Redwood的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Redwood的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫紅杉的轉會代理來提出這樣的請求。

任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在特別會議對業務合併提案進行投票之前由Redwood的轉讓代理收到。除非持有人的股票已在下午5：00前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。東部時間在特別會議表決前的第二個工作日。

如果如上所述適當地提出了贖回要求，那麼，如果業務合併完成，Redwood將按比例贖回這些股票，並將資金按比例存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將用您持有的紅杉普通股換取現金。

Q.問：公募認股權證與私募認股權證有何不同，任何公募認股權證持有人進行業務合併後，有何相關風險？

A.此外，公開認股權證與私人認股權證相同，惟只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，私人認股權證：(I)可按認股權證協議條款以現金或無現金方式行使，(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併，及(Iii)不得由本公司贖回。

交易結束後，合併後的公司可能會在對您不利的時候，在行使您的公共認股權證之前贖回您的認股權證。合併後的公司將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是Redwood普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，前提是滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由合併後的公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，該公司仍可行使贖回權。因此，合併後的公司可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)出售您的

當您希望持有您的公共認股權證時，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的公共認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能大幅低於您的認股權證的市值。

如於行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明於紅杉初始業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免登記，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及合併後的公司未能維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

Redwood普通股股票的歷史交易價格尚未接近每股16.50美元的贖回門檻(如上所述，這將需要在可行使後30個交易日內和到期前的20個交易日內贖回，屆時公共認股權證將成為可贖回的)。如果交易完成後，合併後的公司如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，合併後的公司將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由合併後的公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。根據日期為2022年3月30日的認股權證協議所規定的方式郵寄的任何通知，不論登記持有人是否已收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過我們向DTC發出贖回通知而獲通知贖回。有關更多信息，請參閲“風險因素-即使紅杉完成業務合併，也不能保證公共認股權證在其行使期內仍在現金中，它們可能會一文不值地到期”和“風險因素-紅杉可能在對權證持有人不利的時間行使之前，根據其條款贖回未到期的權證”。

Q:問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：如果美國股票持有人(定義見《重大美國和聯邦所得税後果》)選擇贖回其紅杉普通股以換取現金，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是符合守則第302節的紅杉普通股的出售或交換，還是符合守則第301節的分配。贖回是符合出售或交換的資格，還是被視為分發，將取決於每個特定的美國債券持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換紅木普通股的資格，美國股票持有人將被視為確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國股票持有人在此類贖回交易中交出的紅木普通股中的調整後税基之間的差額。如果美國股東對贖回的紅木普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。有關美國紅木普通股持有人選擇贖回其紅木普通股的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲《美國聯邦所得税後果-行使贖回權的美國聯邦所得税後果》。

Q.問：業務合併預計會對新股東徵税嗎？

A.由於美國聯邦所得税的目的，預計合併將符合(A)守則第368(A)節所指的遞延納税重組或(B)守則第351(A)節所述的遞延納税貢獻。然而，如果不滿足某些要求，出於美國聯邦所得税的目的，這次合併將被視為由新普通股的股東用紅杉普通股進行的應税交換。有關合並對美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請參閲“企業合併對美國新普通股持有者的美國聯邦所得税後果”。

Q.如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

A、中國、中國、日本、日本、中國。紅杉股東及其所屬單位或認股權證持有人均無與東華控股下的業務合併有關的評價權。請參閲題為“紅杉股東特別會議--評價權”一節。

Q. 企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A. 紅杉IPO的淨收益共計116，150，000美元，在紅杉IPO後立即存入信託賬户。2022年12月21日，紅杉資本召開股東特別會議，股東批准了《第一憲章修正案》。此外，股東選擇贖回與第一憲章修正案有關的紅杉普通股6，103，350股，即53.1%。因此，共有63,169,451美元（或每股約10.35美元）被從紅杉的信託賬户中刪除，以支付這些股東和5,396,650股紅杉普通股發行和流通後，這種贖回。請參閲“-為什麼紅杉提出業務合併？”瞭解更多詳情。Redwoods就初步延期向信託賬户作出現金出資360，000元，其後每月向信託賬户存入120，000元，以進一步將業務合併期由2023年7月4日延長至2023年12月4日。於2023年11月13日，我們舉行股東特別大會，股東於會上批准（i）對我們經修訂及重列的公司註冊證書的修訂，以允許我們將完成業務合併的日期延長最多十二（12）次，每次延長一個月，由2023年12月4日至12月4日，2024年12月4日;及（ii）修訂信託協議，允許我們將受託人必須清算信託賬户的日期延長最多十二（12）次，每次額外延長一個月，由2023年12月4日至2024年12月4日，每次每月延長存入35，000美元。股東們選擇贖回與第二次憲章修正案有關的紅杉普通股3，636，456股，即67.4%。因此，從紅杉的信託賬户中扣除了總計39,255,410美元（或每股10.79美元），以支付這些股東，並在贖回後發行了1,760,194股紅杉普通股。於2023年11月27日，紅杉向信託賬户作出現金出資35，000元，以將業務合併期由2023年12月4日延長至2024年1月4日，其後向信託賬户作出現金出資35，000元，以將業務合併期由2024年1月4日延長至2024年3月4日。截至2024年2月9日，信託賬户中約有1940萬美元。在企業合併完成後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股持有人，支付與企業合併有關的費用和支出（包括最多4，312，500美元的遞延承銷佣金）以及為合併對價提供資金。

Q. 如果相當數量的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

A. 紅杉的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。因此，即使由於公眾股東的贖回，信託賬户中的可用資金和公眾股東的數量大幅減少，企業合併也可以完成。

Q. 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A. 如果紅杉因任何原因未能完成與ANEW的業務合併，紅杉將尋找另一個目標業務來完成業務合併。如果Redwoods在2024年3月4日之前沒有完成與ANEW或其他目標企業的業務合併（除非根據Redwoods的章程另行延長），Redwoods必須以每股價格贖回100%的已發行公眾股，以現金支付，等於信託賬户中持有的金額除以已發行公眾股的數量。發起人和內幕人士沒有贖回權的情況下，企業合併沒有在完成窗口，因此，他們的創始人股份將毫無價值。此外，在這種清算的情況下，將不會有關於紅杉的未償還認股權證分配。因此，認股權證將毫無價值。

Q.記者問，發起人打算如何投票表決這些提案？

答：保薦人擁有記錄在案的紅杉普通股，有權投票，總投票權為35.39%，內部人士持有截至2024年2月9日紅杉普通股流通股約2.0%。發起人和內部人士已同意對截至2024年2月9日的任何方正股份和他們持有的任何公開股份投贊成票。發起人和內部人可能在可能與您作為股東的利益相沖突的交易中存在利益，請參閲題為“委託書/招股説明書摘要--企業合併中某些人的利益”和“建議1號--企業合併建議--企業合併中某些人的利益”的章節。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包括表達Redwood和Anew對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易、交易的好處、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Anove運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及Redwood和Anew對未來發展及其對交易的潛在影響的當前預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•        國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•        各方無法成功或及時完成建議的交易，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或建議交易的預期利益產生不利影響的意外條件的風險，或未獲得紅杉或新的股東的批准；

•        在宣佈擬議的交易後，可能對Anove或Redwood提起的任何法律訴訟的結果；

•        未能實現擬議交易的預期收益；

•        NEW成功啟動和完成必要試驗的能力，以及為獲得FDA和類似外國監管機構的必要上市批准而產生的臨牀數據的充分性；

•        與預期業務里程碑和商業推出的時間相關的風險，包括New批量生產成品治療產品的能力。

•        競爭對新能源未來業務的影響；

•        新的快速創新的能力；

•        有能力有效地管理其增長，招聘和留住關鍵員工，包括首席執行官和高管團隊；

•        Aew建立品牌並奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；

•        新的管理開支的能力；

•        紅杉的公眾股東提出贖回要求的金額；

•        紅杉或合併後的公司就擬議交易或未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；

•        任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；

•        全球新冠肺炎疫情對新的和紅杉的經營業績、財務業績或其他財務指標的影響，或對任何前述風險的影響；

•        本委託書/招股説明書所披露的其他因素；及

•        這些因素在紅杉提交或即將向美國證券交易委員會提交的“風險因素”標題下的10-K表格年度報告(經修訂)中討論。

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。以下風險因素適用於新公司的業務和運營，也將適用於合併後公司在業務合併完成後的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對合並後公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關遠期的告誡説明”一節所述事項。-看起來聲明。“紅杉或新紅杉可能面臨我們或新的目前未知的或我們或新的目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這也可能損害我們或新的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與企業合併後的新的業務和運營相關的風險

在決定投資AneW的普通股之前，AneW的業務受到一些風險的影響，你應該意識到這些風險

這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述，包括：

•        自從Aneon成立以來，Aneon已經蒙受了重大損失。Aew預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•        NEW將需要大量的額外資金來履行NEW的財務義務和追求NEW的業務目標。

•        NEW目前主要依賴於NEW與Reliance生命科學有限公司(RLS)和巴塞羅那大學(UAB)的合作，進行ANNEW的臨牀前研究和開發計劃。

•        對基因治療的負面輿論以及對基因治療和基因研究加強的監管審查可能會對AneW當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

•        在生物相似生物製品領域，新的面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。

•        Aew使用AAV和慢病毒載體，以及脂質納米顆粒來提供一些基因療法，但其他人可能擁有這些載體的產權，可能需要重新許可。

NEW依賴於NEW的生物相似和基因治療候選產品的成功，這些產品仍處於早期開發階段。

RENEW目前沒有被批准用於商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。NEW預計，未來幾年NEW的大部分努力和支出將用於開發NEW的生物相似候選產品，這些產品處於臨牀開發的早期階段，以及基因治療產品候選，所有這些產品都處於臨牀前開發階段。因此，AneW目前的業務在很大程度上依賴於這些候選產品的成功開發、監管批准和商業化。即使Anow獲得了監管部門的批准，Aew也不能確定Anew的候選產品中是否有任何產品會獲得監管部門的批准或成功商業化。

Aenew將需要額外的資金來為Aneon的運營提供資金，如果Aew無法獲得必要的融資，Aew可能無法完成Aneon候選產品的開發和商業化。

在可預見的未來，由於NEW將繼續開發NEW的基因治療候選產品，併為將來可能獲得的監管批准和產品的商業化做準備，RENEW預計將繼續招致重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。到目前為止，Aew還沒有產生任何收入，除非Aenew成功完成開發並獲得監管部門對至少一種AneW基因治療產品的批准，否則不會產生產品收入。Aew目前的現金和現金等價物餘額也不足以完成所有必要的開發活動，也不足以在商業上推出Aew的產品。

再次無法估計新的開發和任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金

Aew預計將花費大量資金完成Aew候選產品的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。由於與NEW候選產品的成功開發相關的時間和活動的長度非常不確定，NEW無法估計NEW的開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。NEW未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

•        AneW的候選產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；

•        滿足監管要求的結果、時間和成本；

•        實現某些開發、監管和商業化里程碑

•        提起、起訴、辯護和執行新的專利權利要求和其他知識產權的費用；

•        取得必要知識產權的成本和S提起的潛在知識產權糾紛的抗辯費用；

•        競爭的技術和市場發展的影響；

•        完成臨牀階段和商業規模生產活動的成本和時間；

•        為AneW候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•        AneW候選產品商業化的啟動、進展、時機和結果。

根據協議，ANOW可能被要求向第三方支付大量款項，根據這些協議，ANOW獲得了ANOW的基因治療和生物相似候選產品。

根據NEW與RLS和UAB的協議，NEW必須承擔重大義務，包括在實現指定里程碑時的付款義務和基於產品銷售的付款，以及其他重大義務。其中一些里程碑需要在產生任何產品銷售之前重新付款。在任何這些付款到期時，NEW可能沒有足夠的資金來履行NEW的義務，在這種情況下，NEW的發展努力將受到損害。此外，如果不支付這些款項或不履行ANOW的其他實質性義務，可能會導致ANOW的對手方根據這些協議尋求各種補救措施，從而可能損害ANOW的運營。

Anew高度依賴Aew的主要高管和人員的服務，其中包括Anew的首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)(製藥。D.)如果Aenew不能留住Anew管理層的這些成員，或者不能招募更多的管理、臨牀和科學人員，Aneon的業務將受到影響。

NEW高度依賴ANNEW管理層和科技人員的主要成員，特別是NEW的首席執行官約瑟夫·辛克勒博士。辛庫勒博士目前與埃諾的公司簽訂的僱傭協議將於2024年到期。失去任何新的管理或關鍵的科學和商業服務

管理人員可能會再次損害新的業務。此外，NEW依賴於NEW繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果ANOW不能保留ANOW的管理層，並以可接受的條件吸引更多合格的人員來繼續發展ANOW的業務，ANOW可能無法維持ANOW的運營或增長。

再次需要吸引和留住關鍵人員。

由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，以及生活成本的原因，NEW可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人員。如果Anove不能吸引和留住必要的人員來實現Anove的業務目標，Aew可能會遇到一些限制，這些限制將阻礙Aneon發展目標的實現、Aneon籌集額外資本的能力以及Aneon實施Aneon業務戰略的能力。

NEW的高級管理人員和關鍵員工可以隨時終止其職位。如果Aew失去了一名或多名Aew的高級管理團隊成員或關鍵員工，Aew成功實施Aew業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。替換這些人可能很困難，會造成混亂，可能需要很長一段時間，因為在新的行業中，擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，新的可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。Anew不為Anew的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

與新生物製藥公司相比，許多新競爭的生物製藥公司擁有更多的財力和其他資源，不同的風險狀況，在該行業的歷史也更長。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能對高素質的候選人和顧問更具吸引力，而不是新的所提供的。如果ANOW不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，ANOW發現和開發候選產品的速度和成功率、有效管理任何未來增長和ANOW業務的能力都將受到限制。

Aew的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商或Aew關聯公司的員工可能從事不當行為或其他不當活動。

任何一方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反法律和法規的未經授權的活動，包括要求報告真實、完整和準確信息的FDA和其他類似監管機構的法律和法規；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易、賄賂、腐敗、違反反壟斷和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為，重新採取的發現和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或再次保護不受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。

此外，一個人或政府機構可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生任何事情，這一風險也很大。如果AneW的任何員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商或其他供應商，或AneW附屬公司的任何員工被指控或被發現違反任何此類監管標準或要求，或受到公司誠信協議或類似協議的約束，並削減AneW的運營，可能會對AneW的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、暫停或延遲臨牀試驗、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督，其中任何一項都可能對NEW經營業務的能力和NEW的經營業績產生不利影響。

在全球不同司法管轄區開展業務所面臨的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

AneW的業務戰略包括在世界各地的不同司法管轄區建立和維持業務以及某些關鍵的第三方安排。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

•        税法、進出口限制、就業法、反賄賂和反腐敗法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；

•        新的或新的經銷商在各國銷售或使用新的候選產品時未能獲得適當的許可證或監管部門的批准；

•        管理海外業務的困難；

•        關税或貿易壁壘的意外變化；

•        與管理多個付款人償還制度或自付制度相關的複雜性；

•        財務風險，如付款週期較長，難以執行合同和收回應收賬款，以及受外幣匯率波動的影響；

•        減少對知識產權的保護；

•        在締約另一方破產或資不抵債的情況下減少對合同權利的保護；

•        自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發，包括最近的新冠肺炎大流行和相關的就地避難令、旅行、社會隔離和檢疫政策、抵制、削減貿易和其他商業限制；

•        未能遵守有關個人資料的收集、使用、披露、保留、保安及轉移的外國法律、法規、標準及監管指引，包括《歐洲聯盟一般資料私隱條例》；及

•        未能遵守反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，包括其賬簿和記錄條款及其反賄賂條款，包括未能保持準確的信息和對銷售和分銷商活動的控制。

如果遇到任何這些風險，都可能嚴重損害ANOW目前或未來的國際業務，從而對ANOW的財務狀況、業務成果和現金流產生負面影響。

與開發生物相似生物製品以及細胞和基因療法相關的風險。

如果Aenew不能獲得監管部門的批准，或成功地將貝伐單抗或利妥昔單抗成功商業化，Aew的業務將受到損害。

生物相似產品的開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。新的已經啟動了新的貝伐單抗-新(阿瓦斯丁)生物相似候選和利妥昔單抗-新(Rituxan/Mabthera)候選的確證階段3臨牀試驗的準備活動。如果有的話，可能需要幾年時間才能完成第三階段臨牀試驗，並準備好向相關監管機構提交市場批准的候選產品。如果Anove獲得監管部門的批准，可以銷售一種生物相似的候選產品，Aew的未來收入將取決於Aew的候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及Aew的候選產品在這些市場獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷和足夠的市場份額的能力。即使Anow的一個或多個候選產品獲得監管部門的批准並商業化，Aneon也可能永遠不會盈利。我們的生物相似產品候選產品是其他批准的生物相似競爭對手已經在市場上銷售的產品的版本。因此，即使獲得批准，我們的產品也將面臨來自我們產品的原始品牌版本以及其他已經獲得批准的生物相似產品的重大競爭。新的不能確定任何新的

候選產品將在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管部門的批准。此外，AneW的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果Aneew的候選產品沒有獲得監管部門的批准，Aew可能無法繼續運營。

FDA、EMA和類似的外國機構不斷演變的監管審批過程漫長、耗時、嚴格，而且本質上是不可預測的。如果Aew和Anew的合作伙伴最終無法獲得監管部門對Aew的候選產品的批准，Aew的業務將受到損害。

生物產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及出口和進口都受到美國FDA和其他監管機構、EMA和歐洲經濟區主管部門以及其他國家/地區其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區的監管規定各不相同。在NEW獲得FDA的批准之前，NEW不允許在美國銷售NEW的候選產品，或者在NEW獲得歐盟委員會或EEA主管部門的批准之前，不得在EEA銷售。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的確切時間是不可預測的，可能需要數年時間，並取決於許多因素，而這些因素可能不在新的控制範圍內。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。Aew的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，而且Aew目前或未來的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致Aew無法獲得監管部門的批准，無法將Anew的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害AneW的業務。此外，臨牀測試的開始或完成方面的任何延誤都可能對新的產品開發成本和商業回報潛力產生重大影響，並可能導致需要額外的融資。

此外，如果再一次改變監管途徑，再一次打算尋求批准AneW的任何候選產品，或者改變它們的組成或製造方法，再一次可能不得不進行額外的臨牀試驗，這可能會推遲再一次提交產品營銷申請的能力。即使NEW或NEW的合作伙伴將獲得對NEW的任何候選產品的批准，監管機構也可以將此類批准的範圍限制在比新的申請更少或更有限的適應症上，可以根據昂貴的額外臨牀試驗的完成來批准批准，或者可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何一項都可能損害AneW候選產品的商業前景。

之前的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果，而新的未來臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構的要求。

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，新的或新的當前和未來的任何合作者可能決定，或監管機構可能要求新的進行額外的臨牀或臨牀前測試。NEW將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗，用大量證據證明AneW的候選產品對於特定適應症(S)和特定患者羣體(S)的使用同樣安全有效，然後再尋求監管機構批准其商業銷售。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明令FDA、EMA和其他外國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已通過初步臨牀試驗。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品仍可能在隨後的驗證性臨牀試驗中失敗。同樣，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比新公司更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。新的可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案的堅持以及臨牀試驗參與者的輟學率。

此外，AneW的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、EMA和其他外國監管機構可能不同意Aew的試驗設計和Aew對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的第三階段臨牀試驗方案的意見或建議之後。ANOW最初打算尋求批准貝伐單抗-新的治療轉移性結直腸癌和轉移性肺癌。新的計劃根據FDA和EMA在驗證性臨牀研究中商定的敏感人羣，推斷出參考產品的批准產品標籤中的所有其他適應症。在審查登記申請期間，重新推定的理由可能不被接受。任何監管機構都可以批准一種候選產品的適應症少於新的要求，也可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能不會批准新公司認為對AneW候選產品成功商業化所必需或可取的額外適應症推斷。

AneW的候選產品可能會導致不良的副作用，或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果的特性。

與大多數製藥產品一樣，使用AneW的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用AneW候選產品相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或在產品商業化時。由新的候選產品引起的不良副作用可能會導致新的或監管當局中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或外國當局的監管批准。此外，NEW的研究結果可能會揭示副作用、毒性或其他安全問題的嚴重程度和普遍程度，這是不可接受的，並可能要求NEW進行額外的研究，或者停止這些候選產品的開發或銷售，或者再次面臨產品責任訴訟，這將損害NEW的業務。在這種情況下，監管機構可能會要求NEW進行額外的動物或人體研究，以瞭解NEW候選產品的安全性和有效性，如果NEW沒有計劃或預期，或者RENEW的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令NEW停止進一步開發，或拒絕或撤回對任何或所有靶向適應症的NEW候選產品的批准。不能保證ANOW將及時解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題，使FDA或任何其他監管機構滿意，如果有的話，這可能會損害ANOW的業務、前景和財務狀況。

此外，如果NEW的一個或多個候選產品獲得上市批准，而新的或其他候選產品後來又發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。

如果再次獲得批准，監管機構要求重新報告有關不良醫療事件的某些信息。

重新認識到不利事件以及事件性質的日期將觸發新的報告義務的時間安排。在規定的時間範圍內，新發現的不良事件可能無法報告。ANOW也可能沒有意識到ANEW已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給ANEW，或者如果它是意想不到的不良事件，或者是從使用ANOW的產品中及時刪除的。如果ANOW未能遵守ANOW的報告義務，FDA、EMA或其他外國監管機構可以採取行動，包括但不限於刑事起訴、施加民事罰款、扣押ANOW的產品或推遲批准或批准未來的產品。

如果貝伐單抗(阿瓦斯丁)或利妥昔單抗(Rituxan/Mabthera)的其他生物仿製藥被確定為可互換，而Anew的生物相似產品候選這些參考產品不能互換，Anew的業務將受到影響。

FDA或其他相關監管機構可以確定，擬議的生物相似產品可以與參考產品“互換”，這意味着，如果申請包括足夠的信息，表明該產品與參考產品生物相似，並且可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，則該生物相似產品可以替代參考產品，而無需處方該參考產品的醫療保健提供者的幹預。如果生物相似產品可以不止一次地給患者使用，申請人必須證明，在生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全風險或療效降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種替換或切換的風險。為了最終確定生物相似性或互換性，監管機構可能需要在NEW最初計劃在NEW的審批申請中提交的信息之外提供額外的驗證性信息，例如更深入的分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀試驗。提供足夠的信息以供批准可能證明。難度大，費用高。

NEW無法預測是否有任何NEW的生物相似產品候選產品將滿足監管機構的要求，在任何司法管轄區作為生物相似產品或可互換產品獲得批准。此外，在全球範圍內，關於可互換性的立法可能因管轄範圍的不同而有所不同。

如果針對新產品提起產品責任訴訟，新產品可能會招致重大責任，並可能被要求限制新產品當前或未來候選產品的商業化，而新產品的保險覆蓋範圍可能不足以支付可能出現的任何責任。

與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗患者的招募、登記患者完成新研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。再保險公司可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以防止因責任而造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對RENEW提出的索賠可能會對RENEW的運營和業務結果產生負面影響。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致Aew的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對Anew主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、對患者或其他索賠人的鉅額賠償、無法將Aew的候選產品商業化，以及如果被批准用於商業銷售，對Aew的候選產品的需求減少。此外，NEW也可能無法利用適用於仿製藥產品的產品責任訴訟的限制，這可能會增加NEW對被視為危險或缺陷的產品的責任敞口。

即使Anow獲得了候選產品的監管批准，Anew的產品仍將受到監管審查。

如果AneW的候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。製造商和製造設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP法規。因此，NEW將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、BLA或營銷授權申請或MAA中做出的承諾的遵守情況。因此，NEW和NEW的合作者和供應商必須繼續在所有監管合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

如果監管機構發現一種批准的產品存在以前未知的問題，他們可能會對該產品施加限制。

如果再次未能遵守適用的監管要求，除其他事項外，監管機構或執行當局可以：

•        發出無標題和警告信；

•        施加民事或者刑事處罰的；

•        暫停或撤回監管審批；

•        暫停任何新的正在進行的臨牀試驗；

•        拒絕批准重新提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•        對AneW的運營施加限制，包括關閉Aew的製造設施；或

•        扣押或扣留產品或要求召回產品。

如果實施監管制裁或撤銷監管批准，Anew的公司價值和Anew的經營業績將受到負面影響。

ANOW面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，AneW的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進、更有效或更便宜的療法。

新希望進入競爭激烈的藥品市場。製藥市場上的成功競爭對手已經證明瞭有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構正在從事與新開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型製藥公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源。這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得FDA和其他監管機構對產品的批准方面也擁有更高的品牌認知度和更多經驗。

New在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。一些新的製藥和生物技術公司預計將與之競爭，例如，Sandoz International GmbH或Sandoz，赫士睿，Inc.，或赫士睿，安進，輝瑞，勃林格英格爾海姆公司，或勃林格，Teva製藥工業有限公司，Samsung Bioepis，Ltd.(默克/生物遺傳/三星生物相似的合資企業)，韓華化學公司，以及其他較小的公司，如Coherus Biosciences，Inc.和Celltrion，Inc.。至少四家這樣的競爭對手已經獲得監管部門的批准，並已銷售自己的生物相似的貝伐單抗(阿瓦斯丁)產品多年。同樣，至少有三種批准的利妥昔單抗生物仿製藥已經上市幾年了。再過幾年(如果有的話)，NEW將無法獲得監管部門對其任何一種生物相似產品的批准，到那時，市場上可能會有更多獲得批准的競爭貝伐單抗和利妥昔單抗生物相似產品。這可能會實質性地損害新一代獲得市場份額的能力。

AneW的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。

因此，這些公司獲得監管批准的速度可能比新的更快，在銷售和營銷他們的產品方面也可能更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。Aew的競爭對手還可能在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比Aew可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的產品；他們還可能獲得可能阻止Aew的產品的專利保護；他們可能比Aew更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。

如果開發出一種參考產品的改進版本，如阿瓦斯丁，或者如果該參考產品的市場大幅下滑，AneW的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。

其他公司可以開發參考產品的改進版本，或者創新者申請人可以更改參考產品配方作為生命週期延長策略的一部分，並可以根據向適用的監管機構提交的新的或補充的生物製品許可證申請(BLA)獲得改進版本的監管批准。如果競爭對手成功獲得了改進生物產品的批准，它可能會獲得

在適用司法管轄區的集體市場中佔有相當大的份額，並顯著減少AneW生物相似產品候選產品的潛在市場規模。此外，改進後的產品可能會受到額外專利權的保護，這些專利權可能會使新的後續生物相似產品受到侵權指控。

新星目前還沒有營銷和銷售組織。如果NEW無法在NEW選擇保留商業化權利的司法管轄區建立銷售和營銷能力，NEW可能無法產生任何收入。

為了成功地將NEW的開發計劃帶來的任何產品商業化，NEW需要發展自己或與其他公司合作的營銷和銷售能力。如果Aew的候選產品獲得監管部門的批准，Aew打算建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以便在Aew可能選擇保留商業化權利的主要市場上將Aew的候選產品商業化。這樣做將是昂貴、困難和耗時的。AneW公司內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對AneW公司產品的商業化產生不利影響。

此外，鑑於Aew之前在營銷和銷售生物相似或基因療法產品方面缺乏經驗，Aew對所需銷售隊伍規模的初步估計可能實質上高於或低於有效地將Aew的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模。因此，NEW可能需要僱用更多的銷售代表和醫療支持聯繫人，以充分支持NEW候選產品的商業化，或者NEW可能會因僱用超過必要的銷售代表而產生額外成本。

NEW可能需要與其他公司簽訂協議，這些公司可以為NEW的候選產品的開發和商業化提供能力和資金。如果Aenew在以優惠條款達成或維持這些協議方面不成功，Aew的業務可能會受到損害。

由於NEW在後期產品開發、製造、銷售、營銷和分銷方面的能力有限，RENEW發現有必要與其他公司達成協議。請參閲標題為“知識產權--我們的許可證和技術”的章節。

在未來，NEW可能還會發現有必要與主要製藥公司達成其他協議或合資企業，共同開發和/或將其候選產品商業化。如果Aenew無法獲得或維持此類協議，Aew可能不具備繼續或完成Aew候選產品的開發並將其推向市場所需的能力，這可能會對Anew的業務產生不利影響。

除了商業化能力外，Aew還可能依賴Aew與其他公司達成的協議，為AneW候選產品的開發和潛在商業化提供大量額外資金。NEW可能無法以優惠條件獲得資金，如果NEW不能成功做到這一點，NEW可能沒有足夠的資金在內部開發特定的候選產品或將候選產品推向市場。因此，AneW的業務和經營業績可能會受到損害。

新批准的產品的第三方覆蓋和報銷狀態不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或維持足夠的保險和補償，可能會限制Aew營銷這些產品的能力，並降低Aew的創收能力。

如果獲得批准，AneW的生物相似和基因治療候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷可能不足以支持AneW的商業基礎設施。AneW的每名患者價格可能不足以收回AneW的開發和製造成本，並有可能實現盈利。如果獲得批准，政府和私人付款人提供的保險和補償的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起像我們這樣昂貴的治療至關重要。因此，AneW候選產品的銷售將在很大程度上取決於AneW候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或者只有在不充分的水平上才能獲得，NEW可能無法成功地將NEW的候選產品商業化。

與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品將被覆蓋的程度方面發揮着重要作用

已經報銷了。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。目前很難預測，如果獲得批准，第三方支付者將就AneW的生物相似產品候選產品的承保和補償做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品或基因療法的覆蓋和報銷政策。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，尋求有利的承保範圍確定的過程往往既耗時又昂貴，可能需要重新為使用AneW公司的產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將獲得承保和足夠的補償。Aenew無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得任何批准的產品的承保範圍和有利可圖的償還率，這可能會對Anew的經營業績、Anew籌集產品商業化所需資金的能力以及Anew的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

AneW的生物相似產品候選產品如果獲得批准，將面臨來自各自參考產品和其他生物仿製藥的價格競爭。

生物相似市場中成功的競爭對手很可能有能力通過施加下行定價壓力的支付者及其第三方管理人在價格上進行有效競爭。Aew的競爭對手為了換取市場份額而對價格折扣要求的遵守，可能會超出Aew的實物迴應能力，並以超出Anew預期的市場價格降價。此外，RPS可能會在價格上進行有效競爭，並限制New的市場份額積累能力。這種做法可能會限制新的和新的合作伙伴增加市場份額的能力，也會影響盈利能力。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為新的控制之外的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

NEW在招收足夠數量的患者以完成NEW的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招收，即使一旦重新招收，也可能無法留住足夠數量的患者來完成NEW的任何臨牀試驗。臨牀試驗中患者的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、NEW的患者招募努力的有效性、關於研究候選人的現有安全性和有效性數據、用於治療神經系統疾病的基因治療方法的感知風險和益處、針對NEW的目標適應症的競爭現有治療的數量和性質、正在進行的針對NEW的目標適應症的其他候選產品的試驗的數量和性質、遞送程序的感知風險、患有使其無法參與任何試驗的預先存在的疾病的患者、患者與臨牀地點的接近程度和研究的資格標準。此外，迄今為止在其生物相似產品臨牀試驗中報告的負面結果，以及任何其他負面結果可能會在未來任何新的基因療法或生物相似候選產品的臨牀試驗中報告，這可能會使在這些候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。同樣，AneW的競爭對手報告的關於他們的候選產品的負面結果可能會對AneW臨牀試驗中的患者招募產生負面影響。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對NEW開發NEW的候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步的開發變得不可能。此外，NEW預計將依賴合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點來確保正確和及時地進行NEW未來的臨牀試驗，雖然NEW打算簽訂管理其服務的協議，但NEW控制其實際表現的能力將受到限制。

AneW基於AAV的基因治療產品候選和Aew基於慢病毒的基因治療產品候選基於新的基因轉移技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

基因療法在阿爾茨海默氏症和肌萎縮側索硬化症的治療中的應用是新的，但很有希望。在開發新的候選基因治療產品時，新的可能會遇到問題或延遲，這些問題或延遲可能會導致意想不到的成本，並且這樣的開發問題可能無法解決。Aew在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝從其現有製造商轉移到Aew的候選基因治療產品方面也可能會遇到延誤，這可能會阻止Aew完成Aew的臨牀研究或將Aew的產品在及時或有利可圖的基礎上商業化。

此外，FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。到目前為止，只有數量有限的基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。

自2017年8月以來，FDA已經批准了32種細胞和基因治療產品，其中兩種使用了慢病毒載體。很難確定在美國或其他主要市場上，Aew的基因治療產品候選需要多長時間或需要多少成本才能獲得監管部門的批准，或者如果有任何候選基因治療產品獲得批准，也需要多長時間才能實現商業化。外國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

我們的基因治療候選藥物的臨牀開發將需要開發和使用新的體外分析方法，可以檢測和測量Klotho的不同異構體和代謝物。

我們的基因治療產品研發計劃將要求我們開發和驗證一種或多種檢測方法，以分離和單獨測量Klotho的三種異構體(S-KL、m-KL、p-KL)和兩種代謝物(KL1和KL2)。如果我們遇到延誤或無法成功開發並獲得必要的監管批准，我們可能無法及時開發我們的基因治療候選藥物，甚至根本無法開發。

對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。

FDA在其生物製品評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和高級治療辦公室(“CBER”)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以在審查中向CBER提供建議。如果要重新聘請NIH資助的機構進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會及其IRB將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對NEW任何候選基因治療產品的批准要求。同樣，外國監管機構可能會發布關於基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求重新遵守這些新指南。

FDA、NIH和EMA都表示有興趣進一步規範生物技術，包括基因治療和基因測試。

美國聯邦和州一級的機構，以及美國國會委員會和其他政府或管理機構，都表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止AneW的部分或全部候選基因治療產品的商業化。這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求重新進行額外的研究，增加新的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。作為新進的基因治療產品候選產品，新將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指南。如果NEW未能做到這一點，可能需要RENEW推遲或停止開發NEW的某些候選基因治療產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比新的預期要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意想不到的成本，可能會降低Aew產生足夠產品收入的能力，Aew的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大不利影響。

即使Aew在美國獲得FDA對Aew的基因治療產品候選產品的批准，Aew也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制Aew充分發揮其市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，NEW必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。FDA在美國的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致新一輪的困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止AneW的產品在這些國家推出。

即使AneW的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的接受。

即使AneW的候選產品獲得了營銷批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度，包括由於基因治療產品總體上的新穎性。如果它們沒有達到足夠的接受度，再一次可能不會產生顯著的產品收入並實現盈利。市場對AneW候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於一系列因素，包括但不限於：

•        與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•        銷售和營銷努力的有效性；

•        與替代治療相關的治療費用；

•        有能力以有競爭力的價格出售Anow的產品；

•        目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•        基因治療的倫理、社會和法律問題；

•        第三方保險的可用性和適當的補償，以及在沒有這種覆蓋和足夠的補償的情況下，患者是否願意為新的產品付費；

•        任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及

•        任何限制將新的產品與其他藥物一起使用。

如果AneW的任何候選產品未能獲得市場認可，將損害AneW的業務，並可能需要再次尋求額外的融資。

負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對Aew的候選產品的看法，或者對Aew的業務開展或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，到目前為止只有有限數量的基因治療產品獲得批准。公眾的認知可能會受到基因療法不安全、不道德或不道德的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，AneW的成功將取決於醫生開出Aew的候選產品的舒適度，以替代或補充他們已經熟悉的現有或標準治療方法，並可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面的公眾輿論將對ANEW的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害ANEW基因治療候選產品的開發和商業化。早期的基因治療試驗導致了一些廣為人知的不良事件，包括使用早期載體的此類試驗中出現的白血病和死亡病例。此外，還有潛在的風險，

由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他組分的持久生物活性，暴露於基因治療產品後發生的遲發性不良事件。針對在細胞生長或分裂中重要的基因或與另一個基因接近的基因的基因治療可能會增加惡性轉化的風險。如果ANEW的載體表現出這種效果，ANEW可能會決定或被要求停止或延遲ANEW的基於AAV或基於慢病毒的候選產品的進一步臨牀開發。

AneW臨牀研究中的不良事件，即使不是最終歸因於AneW的候選產品(例如，在調理過程中通常出現的許多不良事件)，或其他慢病毒基因治療試驗中的不良事件，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，公眾的負面看法，測試或批准AneW候選產品的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

增加對同情使用的需求或擴大獲得Aew未經批准的治療的機會可能會對Aew的聲譽造成負面影響，並損害Aew的業務。

ANEW正在開發ANEW的基因治療產品候選人的威脅生命的疾病，目前有有限的，沒有可用的治療選擇。個人或團體可能會針對公司進行破壞性的社交媒體活動，這些活動與為有重大未滿足醫療需求的患者提供未經批准的藥物的請求有關。如果ANEW經歷了類似的社交媒體活動，涉及ANEW根據擴大訪問公司政策決定提供或不提供ANEW的候選產品，ANEW的聲譽可能會受到負面影響，ANEW的業務可能會受到損害。

最近媒體對個別患者擴大獲取請求的關注導致在地方和國家一級引入了被稱為“嘗試權”法律的立法，如《嘗試權法》，其目的是讓患者獲得未經批准的治療。關於擴大獲得未經批准的危及生命的疾病藥物的新的和正在出現的立法可能會對ANEW未來的業務產生負面影響。

這一領域的行動主義和立法的一個可能後果是，ANEW需要啟動一個意想不到的擴大獲取計劃，或使ANEW的候選產品比預期更快地更廣泛地獲得。ANEW是一家資源有限的小公司，意外的試驗或訪問計劃可能會導致資源從ANEW的主要目標轉移。

此外，一些通過同情使用或擴大使用計劃獲得未經批准藥物的患者患有危及生命的疾病，並且已經用盡了所有其他可用的治療方法。該患者人羣發生嚴重不良事件的風險很高，這可能對ANEW候選產品的安全性產生負面影響，可能導致ANEW候選產品的商業化嚴重延遲或無法成功，這可能對ANEW的業務造成重大損害。如果ANEW根據擴大使用計劃向患者提供ANEW的候選產品，ANEW可能需要在未來重組或暫停正在進行的同情使用和/或擴大使用計劃，以便進行監管批准和成功商業化ANEW候選產品所需的對照臨牀試驗，這可能會引起與這些計劃的當前或潛在參與者相關的不利宣傳或其他幹擾。

與ANEW依賴第三方相關的風險

ANEW將依靠第三方來製造和質量控制測試ANEW的候選產品，進行ANEW的臨牀前和臨牀試驗，併為ANEW執行其他任務。

ANEW計劃依靠合同研究組織（CRO）和合同工藝開發和製造組織（CDMO）來監測和管理製造供應，並收集和管理ANEW正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據，ANEW將依靠這些方提供優質產品供應、物流以及執行ANEW的臨牀前和臨牀試驗和監管申報，而ANEW只能控制其活動的某些方面。然而，ANEW負責確保ANEW的每項研究均按照適用的方案、法律、監管和科學要求和標準進行，ANEW對CRO的依賴並不免除ANEW的監管責任。如果ANEW或任何ANEW的CRO/CDMO、服務提供商或研究者未能遵守適用法規或GCP，則ANEW的臨牀前和臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求ANEW進行額外的臨牀前和臨牀試驗。

在批准ANEW的上市申請之前進行臨牀試驗。任何參與方或我們未能遵守這些法規可能需要ANEW重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。

ANEW預計將依賴第三方在美國以外的某些主要市場將ANEW的生物仿製藥和基因治療產品候選產品商業化，他們未能在這些市場商業化可能會損害ANEW的業務和經營業績。

ANEW將通過保留在美國的開發和商業化權利，並繼續有選擇地向美國以外的市場發放許可證，來最大限度地提高ANEW產品線的價值。因此，ANEW將需要確定第三方，然後就歐盟和日本等主要非美國市場的開發和商業化協議條款進行談判。ANEW可能無法成功識別合同對手方，並且ANEW可能無法與這些方達成協議，條款對ANEW的公司有利，正如ANEW所預期的那樣。如果這些實體未能在其各自的許可司法管轄區內做出商業上合理的努力來營銷和銷售ANEW的產品，或者在此方面無效，則ANEW的業務將受到損害，並且ANEW可能無法通過談判、訴訟、仲裁或終止許可協議來充分補救損害。

AneW和RLS以及AneW的基因治療CDMO在製造AneW的候選產品方面受到嚴格的監管。RLS和CDMO的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。

批准用於商業銷售或用於後期臨牀試驗的成品治療產品的組分必須按照cGMP和其他適用法規生產。生產過程控制不佳可能會導致污染物的引入或ANEW候選產品的性質或穩定性的意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。ANEW必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件，並且必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。此外，監管機構可隨時審核或檢查ANEW的生產設施或ANEW的相關質量體系是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果ANEW的設施未通過批准前設施檢查，則產品的監管批准可能不會被授予或可能會被大幅延遲，直到任何違規行為得到糾正，達到監管機構的滿意程度（如果有的話）。如果RLS或其他CDMO未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准新生物製品的未決申請、撤回批准或暫停生產。因此，ANEW的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時候對ANEW的生產設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現不符合適用法規，或者如果獨立於此類檢查或審計發生違反ANEW產品規範或適用法規的行為，有關監管機構可能要求採取補救措施，這些措施可能是昂貴和耗時的-這可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或者暫時或永久停止永久關閉ANEW的設施。任何此類補救措施都可能損害ANEW的業務。

有關知識產權的風險

如果Anow侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，Anow的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲新的開發和商業化努力。

AneW的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括專利侵權訴訟、幹預、反對、向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的各方間審查和複審程序。在NEW正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，AneW的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

Aew的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。發起再次打算推出生物相似版本的產品的公司，如基因泰克公司或羅氏，以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經在全球範圍內開發了不同規模和廣度的專利組合，其中許多是與NEW的業務相關的領域，包括NEW在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、配方、製造工藝或使用方法。

第三方可能會斷言，新的正在未經授權使用他們的專有技術。

可能存在與使用或製造新的候選產品有關的第三方專利或專利申請，其要求的是組合物、配方、製造方法或治療方法。

此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有目前懸而未決的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利覆蓋AneW的候選產品。如果任何專利的有效和可強制執行的權利要求覆蓋了AneW的一個或多個候選產品，如果此類專利的有效期超過AneW期望的產品發佈日期，則可能導致AneW將這些候選產品引入美國市場的能力大幅延遲。

此外，NEW可能會面臨非執業第三方實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，而且NEW自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。此外，專利權利要求的範圍取決於法院的解釋。如果ANOW因專利侵權而被起訴，ANOW將需要證明ANOW的候選產品、製造方法或使用方法沒有侵犯所主張的專利權利要求，或者該權利要求是無效和/或不可執行的，並且ANOW可能不會成功。即使NEW在訴訟中成功，NEW可能會產生鉅額成本，並且NEW的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移，這可能會損害NEW的業務。此外，再一次可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。

第三方可以對新的提出索賠，這將導致新的產生大量費用，如果勝訴，可能會導致新的支付大量的金錢損害賠償。

知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。如果針對新的專利侵權訴訟再次提起，新的可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，Aew不能以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，Aew可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止Aew的某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠，再次選擇或被要求向第三方尋求許可，這些許可可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。即使ANOW能夠獲得許可，許可也可能需要再次支付大量許可費或使用費，或者兩者兼而有之，授予ANOW的權利可能是非排他性的，這可能導致ANOW的競爭對手獲得相同的知識產權。

此外，對NEW提出索賠的當事人可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止NEW進一步開發和商業化NEW的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從新的業務中大量轉移員工資源。如果針對NEW的侵權索賠成功，除了被禁止進入市場外，NEW還可能不得不支付大量的金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計NEW的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

Aew可能不識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或過期，這可能會對Aew開發和營銷Aew的產品的能力產生不利影響。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。

此外，確定與參考產品的生產和銷售有關的所有專利及其到期日是極其複雜的，需要有關司法管轄區的複雜法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。新的可能不會識別

所有相關專利，或錯誤地確定其到期日期，這可能會對Aew的產品開發和營銷能力產生負面影響。Aew未能識別和正確解釋相關專利，可能會對Aew的產品開發、營銷和商業化能力產生負面影響。

新的可能會捲入保護或強制執行未來任何專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

新的可能會發現，競爭對手正在侵犯我們已經獲得許可或未來可能授予我們的專利。可能需要昂貴而耗時的訴訟來強制執行新的授權內或未來的專利。如果新的或新的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋新的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋新的候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，並且再次無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，並以Aew的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定Aew無權阻止另一方使用爭議中的發明。涉及Aew公司專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制Aew公司針對這些當事人或其他競爭對手主張Aew公司專利的能力，並可能限制或排除Aew公司排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對AneW的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，在新發起的強制執行新的許可內或未來專利的任何訴訟期間，新的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對新的普通股價格產生負面影響。此外，不能保證Aew將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使最終在這類訴訟中勝訴，這類訴訟的金錢成本以及新一輪管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過新一輪從訴訟中獲得的任何好處。

ANOW可能無法獲得和維護ANOW的候選產品或任何未來候選產品的有效專利權。

Aneve依靠許可專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與Aew的候選產品和開發計劃相關的知識產權。Aew能否享有由Aew的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於Aew在美國和其他國家獲得和維護專利及其他知識產權保護的能力，涉及Aew候選產品的各種專有元素，例如，Aew的產品配方和製造Aew候選產品的流程，以及Aew維護和控制Aew的商業祕密和對Anew業務至關重要的機密信息的能力。

儘管到目前為止還沒有提交專利申請，但Aew計劃通過在美國和海外提交與Aew的產品相關的專利申請來保護Aew的專利地位，這些產品對Anew的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，而且可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護為時已晚之前，NEW將無法識別NEW研發成果的可專利方面。不能保證任何重新提交的專利申請都會導致已頒發的專利要求保護新的產品；因此，新的可能不能有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。Anew不能保證Aew將在Aew提交專利申請的所有司法管轄區內獲得相同或類似的專利保護，涵蓋Aew的產品。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。因此，涵蓋Aew在美國的候選產品的權利要求可能不會提供與其他國家的專利權利要求相同程度的保護。不能保證在專利訴訟過程中已經發現、考慮或引用了與新的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功地頒發了，即使這些專利涵蓋了Anow的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。這些結果中的任何一種都可能削弱Aew阻止競爭對手使用授予Aew的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對Aew的業務產生不利影響。

歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時在國家法院提出質疑。此外，即使沒有受到挑戰，Aew的專利和專利申請也可能無法充分保護Anew的知識產權，或者阻止其他人圍繞Aew的權利要求進行設計。如果重新持有、許可或追求的專利和專利申請對Aew的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到Aew阻止第三方使用Aew在候選產品中使用的相同技術的能力。

一旦獲得專利，獲得並維持新的專利保護將取決於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，AneW的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會對新的業務產生重大影響。

ANOW可能無法在全球範圍內保護ANOW的知識產權。

在世界所有國家對候選產品提起訴訟、起訴、辯護和強制執行知識產權的費用都高得令人望而卻步，而且New在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可以選擇不在某些可能再次獲得商業權利的法域提交專利申請，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，ANOW可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐ANOW的發明，或將使用ANOW的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。

與NEW的業務運營相關的風險

NEW在識別、開發或商業化其他候選產品的努力中可能不會成功。

雖然AneW公司的大量工作將集中在繼續臨牀測試、潛在的批准和AneW現有候選產品的商業化上，但AneW業務的成功還取決於AneW識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。NEW可能會將NEW的努力和資源重新集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。AneW的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，原因包括但不限於以下幾個原因：

•        NEW可能無法成功識別通過NEW嚴格篩選標準的潛在候選產品；

都很複雜，經常變化，而且往往會變得更加嚴格。NEW不能預測這種變化的影響，也不能確定NEW未來的遵守情況。RENEW目前不承保生物或危險廢物保險。

一般風險

NEW必須遵守各種嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、合同義務、自律計劃、政府監管以及與數據隱私和安全相關的標準。ANOW、ANOW的合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守此類義務，可能會損害ANOW的聲譽，再次受到鉅額罰款和責任，擾亂ANOW的臨牀試驗，或以其他方式對ANOW的業務產生不利影響。

新收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、訪問、保護和共享個人信息和其他信息，包括新收集的與美國國內外臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供者的信息，用於重新運營新的業務、用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

有許多關於隱私、信息使用、存儲和安全的聯邦、州、地方和國際法律、法規和指南，其數量和範圍正在變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能與司法管轄區之間的其他規則不一致或衝突。例如，美國各州也開始出臺越來越全面的隱私立法。2018年生效的加州消費者隱私法案(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。《全面和平協議》的潛在影響是深遠的，可能需要重新修改新的數據處理做法和政策，併產生大量費用和開支以努力遵守。

NEW還受制於ANNEW的隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物和框架或隱私政策的條款，以及與隱私、信息使用、存儲和安全相關的對第三方的合同義務。在重新努力遵守適用的數據保護法的同時，新的數據保護法有時可能無法這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管ANOW做出了努力，但如果ANOW的人員、合作伙伴或供應商不遵守適用的法律、隱私政策和其他義務，ANOW可能無法成功實現合規。在這種情況下，此類失敗或被認為的失敗可能：再次增加NEW的合規和運營成本；再次面臨監管審查、行動、罰款和處罰；導致聲譽損害；中斷或停止臨牀試驗；導致訴訟和責任；導致無法處理個人信息或無法在某些司法管轄區運營；並對業務運營或財務業績造成重大不利影響。

如果ANOW的安全措施現在或將來受到威脅，或者ANOW的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到威脅、限制或故障，可能會對ANOW的業務造成實質性損害。

在正常業務過程中，NEW可以收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息，包括由我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。NEW可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助RENEW運營業務，並代表NEW從事數據的使用。AneW還可能與AneW的合作伙伴或其他第三方分享敏感信息，與AneW的業務相結合。如果ANOW的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷或在未來經歷任何安全事件(S)，導致任何數據丟失、刪除或破壞，未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露，或與ANOW的信息技術、軟件、服務、通信或數據(或ANOW的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方的信息)的安全性、保密性、完整性或可用性相關的安全、保密、完整性或可用性的損害，則可能對ANOW的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於監管調查或執法行動、訴訟、賠償義務、負面宣傳和經濟損失。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致RENEW的監管審批工作的延遲，並可能要求RENEW產生恢復或複製此類數據的鉅額成本。

此外，網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。NEW還可能成為網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的主題。

可能需要NEW花費大量資源，從根本上改變NEW的業務活動和做法，或修改NEW的操作，包括NEW的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防止數據泄露，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。適用的法律可能要求重新實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來防止數據泄露。雖然ANOW已經實施了旨在防止數據泄露的安全措施，但不能保證ANOW的措施或ANEW的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的措施將有效地防止所有數據泄露和此類入侵可能產生的實質性不利影響。NEW(以及與NEW合作的第三方)集成到NEW的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防止、檢測和最大限度地減少數據泄露，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。

在發生安全漏洞時，NEW可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。ANEW不能保證ANEW的現有保險將是足夠的，或以其他方式重新保護或充分減輕與新的索賠相關的責任或損害，或者此類保險將繼續以可接受的條款提供或完全可用。成功地提出一項或多項針對NEW的大額索賠超出了NEW的可用保險範圍，或導致NEW的保險單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對NEW的業務產生不利影響。此外，Aew不能確保Aew的現有保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者Aew的保險公司不會拒絕就任何未來的索賠提供保險。

與上市公司要求相關的風險

通過合併而不是承銷上市成為一家上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。如果合併後的公司在交易完成後被要求進行沖銷或註銷、重組和減值或其他費用，可能會對其財務狀況、經營業績和合並後公司證券的價格產生重大負面影響，可能導致合併後公司的股東損失部分或全部投資。

通過合併而不是承銷發行成為一家上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記説明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。因此，投資者依賴管理層確保披露的準確性。如果管理層的披露或評估不準確，合併後的公司可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致其報告虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以及以前已知的風險可能成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但合併後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致合併後的公司無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

AneW的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。

AneW管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。根據聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查，AneW的管理團隊可能無法成功或有效地管理AneW向上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要新的高級管理層的高度關注，並可能轉移他們對新的日常管理的注意力

這可能對其業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，Aew預計將招聘更多人員來支持其上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會給新一代公司的資源帶來壓力，分散其管理層的注意力，這可能會使其業務管理變得困難，特別是在新公司不再是一家“新興成長型公司”的情況下。

業務合併完成後，Aneon將被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的那些。如果遵守這些報告和其他監管要求，將非常耗時，將導致重新啟動的成本增加，並可能對Aneon的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，RENEW將受到《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。這些要求可能會給新的系統和資源帶來壓力。交易所法案要求重新提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求重新實施和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制。為了執行、維持和改進其披露控制和程序的有效性，新的將需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。為了處理適用於上市公司的標準和要求，將重新實施額外的程序和程序。要保持其增長，還需要再次投入更多的管理、業務和財政資源，以確定新的專業人員加入它，並保持適當的業務和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對新的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

在業務合併完成後，合併後的公司將符合JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格，並再次打算利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，以及減少合併後公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。新的也可以推遲通過適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這種聲明適用於私營公司，如《就業法案》允許的那樣。

在合併後的公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日後，其獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明合併後公司財務報告內部控制的有效性，直到合併後的公司第二份年報或第一份年報被要求提交給美國證券交易委員會。

當這些豁免不再適用時，新的預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或此類成本的時間。

與紅杉和企業合併相關的風險

贊助商和內部人士已經同意投票支持這項業務合併，無論紅杉的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人的股票進行投票，發起人和內部人士同意投票支持他們擁有的任何普通股，支持業務合併提議。截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人擁有約35.39%的股份，內部人士持有約2.0%的紅杉已發行普通股和已發行普通股。因此，與發起人和內部人同意按照公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何普通股的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。

保薦人、紅杉董事會的某些成員和紅杉的某些高管在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准業務合併建議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他建議。

在考慮紅杉董事會建議我們的股東投票贊成批准本委託書/招股説明書中所述的企業合併方案時，我們的股東應該意識到，發起人和紅杉的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者不同於我們股東的總體利益。這些利益包括：

•        保薦人和內部人士同意不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的方正股票；

•        保薦人繼續持有紅杉普通股的權利，以及在交易後其私人單位行使時將向保薦人發行的紅杉普通股股份，但須受一定的鎖定期限制；

•        如果信託賬户被清算，包括在我們無法在完成窗口內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.10美元以下，或者信託賬户中的每股較低的金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

•        繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

•        保薦人、高級管理人員和董事將失去他們在我們的全部投資，如果最初的業務合併沒有在完成窗口內完成，將不會得到任何自付費用的補償；

•        發起人和內部人士同意，如果我們不能在完成窗口內完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利；以及

•        保薦人和Chardan為其530,000個私人單位支付了總計約5,300,000美元來購買Redwood普通股的股票，如果在完成窗口內沒有完成業務合併，這些私人單位將到期時一文不值。

我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們重新識別和選擇、完成與重新合併的業務的動機，並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營。隨着完成初始業務合併的截止日期2024年3月4日的臨近(除非根據Redwood的章程另有延長)，這種風險可能會變得更加嚴重。

紅杉董事會在評估和談判交易以及向紅杉股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

Redwoods和ANEW的管理人員和董事存在利益衝突，可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Redwoods和ANEW的某些管理人員和董事參與安排，為他們提供可能與其他投資者不同的業務合併中的利益，其中包括繼續擔任合併公司的管理人員或董事，離職福利，股權授予，持續賠償以及出售合併公司普通股數量增加的潛在能力，以及他們可能參與的其他商業活動所產生的潛在直接或間接利益

和.。欲瞭解有關紅杉及新高管及董事利益的更多信息，請參閲本委託書中題為“1號提案--業務合併提案--業務合併中某些人士的權益”一節。

這些利益，除其他外，可能會影響紅杉和ANEW的管理人員和董事支持或批准合併。因此，發起人和我們的管理人員和董事可能會受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。在考慮紅杉董事會投票支持這些提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

發起人和紅杉的董事和高級管理人員為創始人股份支付的名義購買價格可能會在雙方完成初始業務合併的情況下顯著稀釋公眾股的隱含價值。此外，創始人股票的價值將大大高於發起人和紅杉董事和高級管理人員支付購買此類股票的金額，如果雙方完成初始業務合併，即使合併導致合併後公司普通股的交易價格大幅下降。

如果紅杉完成初始業務合併，則紅杉發起人和董事及高管為創始人股票支付的名義購買價格可能會顯著稀釋公眾股票的隱含價值。稀釋將增加到公眾股東尋求從信託賬户贖回其公眾股份的程度。此外，創始人股份的價值將顯著高於發起人和紅杉董事及高級管理人員支付購買此類股份的金額，如果我們完成了初始業務合併，即使合併導致合併後公司普通股的交易價格大幅下降。

贊助商向紅杉投資了總計5,325,000美元，其中方正股份的收購價為25,000美元，私人單位的收購價為5,300,000美元。截至2024年2月9日，紅杉信託賬户中持有的金額約為1940萬美元，這意味着每股公開發行股票的價值為11.02美元。根據這些假設，交易完成後，合併後公司普通股的每股隱含價值將為每股1.52美元，比最初每股公開發行的隱含價值10.0美元下降了556%。雖然交易完成後每股10美元的隱含價值將稀釋我們的公眾股東，但這將意味着保薦人的價值相對於它為每股方正股票支付的價格大幅增加。按每股約0.01美元計算，保薦人在交易完成後將擁有的3445,500股合併後公司普通股的隱含價值總計為1.52美元。因此，即使合併後公司普通股的交易價格大幅下降，保薦人持有的普通股股份的價值也將明顯高於保薦人購買該等股份的金額。此外，即使合併後的公司普通股在初始業務合併後的交易價格低至每股2.07美元，紅杉公司的發起人以及董事和高級管理人員也有可能收回他們的全部投資。因此，即使合併後公司普通股的交易價格在交易完成後下跌，保薦人在出售合併後公司普通股的股份時，也可能從其投資中獲得可觀的利潤。因此，發起人以及Redwood的董事和高管可能會受到經濟激勵，完成與風險更高、表現較差的公司或較不成熟的目標業務的初始業務合併，或者以不太有利於公眾股東的條款完成合並，而不是清算Redwood。

納斯達克可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，我們預計業務整合完成後，它們將在納斯達克上市。我們是否有資格繼續上市，除其他因素外，可能取決於贖回的公開股份數量。不能保證合併後的公司將能夠遵守納斯達克在業務合併後繼續上市的標準。此外，在業務合併方面，合併後的公司將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，合併後公司的股票價格通常被要求至少為每股4美元，合併後的公司將被要求至少有400名公眾持有人(其中至少50%的此類批量持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克全球市場上市。我們不能向您保證合併後的

公司將能夠滿足這些初始上市要求，在這種情況下，將不再有義務完成業務合併。然而，根據業務合併協議的條款，合併後的公司證券獲準在納斯達克上市的成交條件可被免除，無需再流通或清算。紅杉公司的股東在就企業合併提案進行表決時，將不能確定合併後公司的證券是否將在企業合併後的國家證券交易所上市，也不能決定是否贖回與企業合併提案相關的公開股票。

如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使合併後的公司普通股在其交易所退市，紅杉資本的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        紅杉證券的市場報價有限；

•        紅杉證券的流動性減少；

•        確定Redwood的普通股為“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致Redwood證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意，如果企業合併沒有完成，它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。

如果紅杉在完成窗口內未完成交易或其他業務合併，則發起人將在某些情況下負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠（如有）或紅杉因向紅杉提供或承包的服務或向紅杉出售的產品而可能欠下的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果紅杉完成業務合併，包括交易，紅杉將對所有此類索賠承擔責任。Redwoods不知道任何此類索賠截至本日期。紅杉和贊助商都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對紅杉的賠償義務。有關進一步資料，請參閲“有關紅杉的其他資料-如無業務合併則清盤”一節。如果Redwoods需要清算，並且沒有剩餘資金支付與執行和完成此類清算相關的費用，則申辦者還同意向Redwoods預付支付此類費用和完成此類清算所需的資金（目前預計不超過約15，000美元），並且不尋求償還此類費用。

保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易和繼續進行這種業務合併的決定。Redwood的每一位高級管理人員和董事在Redwood的普通股、認股權證中擁有經濟利益，並有權通過擁有保薦人的會員權益購買Redwood的普通股，但並不實益擁有Redwood的任何普通股或認股權證。在考慮紅杉董事會投票支持業務合併建議和本委託書/招股説明書中所述的其他建議時，紅杉的股東應考慮這些利益。

行使紅杉董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時的酌情權，可能會導致在決定該等交易條款或豁免條件的更改是否適當及是否符合紅杉股東的最佳利益時出現利益衝突。

在交易完成前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求紅杉同意修訂業務合併協議、同意RENEW採取的某些行動或放棄紅杉根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件的發生可能是因為Aew的業務過程發生了變化，Aew要求採取業務合併協議條款本來禁止的行動，或者發生了對Aew的業務產生重大不利影響並使紅杉有權採取行動的其他事件

終止企業合併協議。在任何此類情況下，紅杉將通過紅杉董事會酌情決定是否同意或放棄這些權利。上述風險因素所述董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認為對紅杉最有利的事情與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，紅杉資本認為，在本委託書/招股説明書郵寄後，紅杉資本的董事和高級管理人員不會做出任何重大改變或豁免。如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，紅杉將分發一份新的或修訂的委託書/招股説明書或其附錄。

若紅杉未能於2024年3月4日前完成交易或另一項初步業務合併(除非根據紅杉章程另行延長)，紅杉將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股份，並在獲得其餘股東及紅杉董事會批准後，解散及清盤。在這種情況下，第三方可能會對紅杉提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元。

根據Redwoods當前公司註冊證書的條款，Redwoods必須在完成窗口結束前完成業務合併，否則Redwoods必須停止所有業務，但清算，贖回100%的已發行公眾股以及在其剩餘股東和Redwoods董事會批准的情況下解散和清算除外。在這種情況下，第三方可能會對紅杉提出索賠。儘管紅杉已從其參與並欠其錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業處獲得豁免協議，但此類各方已放棄其可能對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，儘管有這些協議，但不能保證這些供應商或其他沒有執行這種放棄的供應商不會向信託賬户追索。此外，也不能保證法院會維持這類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能優先於紅杉的公眾股東。Redwoods不知道任何此類索賠截至本日期。如果紅杉無法在完成窗口內完成業務合併，執行官已同意，他們將在某些情況下承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠（如有）或紅杉可能因向紅杉提供或承包的服務或向紅杉出售的產品而欠下的供應商或其他實體的索賠而減少。然而，他們可能無法履行這種義務。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.10美元。

此外，如果紅杉被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者紅杉以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，紅杉可能無法向其公眾股東返還至少每股10.10美元。

紅杉的股東可能要對第三方對紅杉提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果紅杉無法在完成窗口期內完成交易或其他業務合併，紅杉將（i）停止除清盤外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十（10）個營業日，贖回100%的已發行公眾股，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律，及（iii）在該等贖回後，經其剩餘股東及紅杉董事會批准，儘快合理地解散及清盤，主題（在上述第（ii）和（iii）項的情況下）履行其在特拉華州法律下的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。紅杉不能向您保證，它將適當地評估所有可能對紅杉提出的索賠。因此，紅杉的股東可能會對任何索賠負責，

他們收到的分配範圍（但不超過）及其股東的任何責任可能會遠遠超過分配日期的第三個週年。因此，紅杉不能向您保證，第三方不會尋求從其股東那裏收回紅杉欠他們的款項。

如果紅杉被迫提起破產訴訟，或者非自願破產訴訟沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回紅杉股東收到的所有款項。此外，由於紅杉打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，這可能被視為或解釋為在獲得或分配其資產方面優先於任何潛在債權人。此外，紅杉董事會可能被視為違反了他們對紅杉債權人的信託責任和/或可能有惡意行為，從而使自己和紅杉面臨懲罰性賠償的要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。Redwoods無法向您保證，不會因這些原因而對其提出索賠。

現有紅杉股東為增加批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案的可能性而採取的活動可能會對紅杉的股票產生抑制作用。

在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關紅杉或其證券的任何重大非公開信息的期間，發起人，董事，管理人員，顧問或任何其各自的關聯公司和/或其各自的關聯公司可以從投票或表示有意投票反對業務合併提案的機構和其他投資者購買股票，或執行協議以在未來從此類投資者處購買此類股份，或他們可能與此類投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買紅杉普通股股份或投票支持業務合併提案。該等股份購買及其他交易的目的，是增加達成交易所需條件的可能性，否則該等條件可能無法達成。進入任何此類安排可能會對紅杉普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股份，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其擁有的股份。截至本委託書/招股説明書日期，尚未發生或計劃發生此類交易。

紅木公司的股東將因發行紅木普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋。持有少數股權可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響。

交易完成後，我們預計在最高贖回情況下：（1）ANEW股東預計將持有合併後公司普通股已發行和流通股的54.7%的所有權權益，（2）發起人預計將持有合併後公司普通股已發行和流通股的31.4%的所有權權益，（3）發起人股東將保留合併後公司普通股已發行和流通股10.5%的所有權權益，（4）Chardan將保留合併後公司普通股已發行和流通股1.2%的所有權權益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited將保留合併後公司普通股已發行及流通股2.2%的所有權權益。這些所有者權益水平假設（i）所有公眾股東行使其與交易有關的贖回權，以及（ii）沒有行使認股權證購買合併後公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同，則合併後公司現有紅杉股東保留的所有權百分比將有所不同。

下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後，合併後公司的不同所有權水平：

____________

(A)債券市場假設沒有贖回。

(B)投資者假設100%贖回。

(C)允許RWOD的非贖回股東持有的股份包括(I)公共單位所持有的普通股股份(符合表中所述假設)和(Ii)公共單位所包括的公共權利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前為止，保薦人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保薦人私人單位的私人股份，(Iii)41,500股私人單位所包含的私人權利的私人股份，以及(Iv)約87,000股未償還本票轉換後在成交時可發行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人單位相關的私人股份及(Ii)11,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份。

(F)普通股包括作為合併代價在業務合併中發行的股份，假設不發行溢價股份。

(G)購買向Del Mar Global Advisors Limited發行的新股，作為對Redwood的財務顧問薪酬。

(H)確認在成交時不存在與業務合併協議第5.18節相關的攤薄。所有交易費用要麼以現金支付，要麼成為合併後公司的負債。

下表説明瞭交易完成後合併後公司的不同所有權水平，假設(I)行使所有公共和私人認股權證購買合併後公司的普通股，以及(Ii)向新股東發行所有賺取的股票：

____________

(A)債券市場假設沒有贖回。

(B)投資者假設100%贖回。

(C)允許RWOD的非贖回股東持有的股份包括(I)公共單位相關的1,760,194股普通股(受表中所述假設的限制)，(Ii)公共單位包含的公共權利的基礎普通股1,150,000股，以及(Iii)公共單位包含的公共認股權證的1,760,194股普通股。

(D)承諾，先前因延期特別會議及/或業務合併會議而贖回其公眾股份的RWOD前股東，將保留在IPO時作為公共單位一部分購買的所有公開認股權證。

(E)截至目前，保薦人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，構成所有已發行及已發行的方正股份；(Ii)415,000股保薦人私人單位相關的私人股份；(Iii)41,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份；(Iv)415,000股私人單位所包括的認股權證的普通股；(V)114,000股已發行本票轉換後於成交時可發行的股份。

(F)截至目前，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人單位相關的私人股份，(Ii)11,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份，以及115,000股私人單位所包括的私人認股權證的普通股。

(G)每股收益包括在業務合併中作為合併代價發行的股份，假設發行了所有獲利股份。

(H)購買向Del Mar Global Advisors Limited發行的新股，作為對Redwood的財務顧問薪酬。

在合併後的公司擁有少數股權可能會減少紅木公司的公眾股東對紅木公司管理層的影響。有關更多信息，請參閲題為“第1號提案--業務合併提案--業務合併對合並後公司公眾流通股的影響”的小節和題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的小節。

合併後的公司普通股的很大一部分將被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能會導致合併後公司普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

由於大量出售普通股，特別是我們的主要股東出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，合併後公司普通股的市場價格可能會下降。

業務合併後，預期將有(I)約12,722,194股合併後公司普通股(假設紅杉股東並無選擇贖回紅杉普通股)及(Ii)購買合併後公司約12,030,000股普通股的認股權證不獲行使。

在執行《企業合併協議》的同時，紅杉與新紅杉的某些現有股東(在每個情況下，將獲得與交易相關的紅杉普通股)簽訂了一項鎖定協議，在交易完成時生效，根據該協議，他們各自同意，未經紅杉事先書面同意，不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何紅杉普通股，達成將具有同等效力的交易，或達成全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排，持有該等紅杉普通股股份的任何經濟後果，不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付任何該等紅杉普通股股份，均須公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或在交易完成後六個月內就紅杉普通股的任何證券進行任何賣空。然而，在禁售期結束後，保薦人和其他禁售方將不會被限制出售他們持有的合併後的公司證券，但適用的證券法除外。因此，合併後的公司普通股可能隨時在公開市場上出售大量股份。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低合併後公司普通股的市場價格。有關禁售協議條款的摘要，請參閲標題為《建議書1號》--《企業合併建議書》--《與業務合併相關的若干協議》一節-向上協議。“

此外，視交易完成情況而定，紅杉和保薦人將修訂和重述紅杉現有的註冊權協議，以修訂和重述保薦人的現有註冊權，並授予紅杉普通股持有人，包括交易完成後的某些新股東(及其獲準受讓人)關於紅杉證券的某些註冊權，包括：(I)根據證券法第415條規定，要求紅杉註冊他們為此類交易持有的可註冊證券的權利，包括用於轉售的習慣要求和搭載註冊權；(Ii)發起包銷發行，包括大宗交易的權利；(Iii)要求紅杉在交易結束後20個工作日內向美國證券交易委員會提交S-1的表格；及(Iv)要求紅杉向參與投票的持有人支付與該等登記有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向他們作出彌償。《註冊權協議》條款摘要，請參閲《建議1號》--《企業合併建議》--《與企業合併註冊權協議有關的若干協議》一節。

發起人實益擁有紅杉的大量股權，並將繼續在合併後的公司中擁有大量權益，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

發起人的利益可能與紅杉及其其他股東的利益不一致。保薦人及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與紅杉直接或間接競爭的業務的權益。贊助商及其附屬公司目前沒有進行任何投資，也沒有在與紅杉或New直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。然而，保薦人及其關聯公司也可能尋求與紅杉業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。關於我們的高級管理人員和董事與保薦人目前的受託責任或合同義務的摘要，請參閲題為“建議1號--企業合併建議--企業合併中某些人的利益”一節。

我們可能會在未經您批准的情況下增發合併後公司的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行合併後公司的普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃，而無需股東批准。

我們增發合併後公司的普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：

•        您在合併後公司中的比例所有權權益將減少；

•        每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

•        合併後我們公司股票的市場價格可能會下跌。

我們沒有經營歷史，我們的經營業績和合並公司的經營業績可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異。

紅杉是一家沒有經營歷史或業績的空白支票公司。

本委託書/招股説明書包括合併後公司未經審計的備考簡明合併財務報表。合併後公司的未經審核備考簡明合併虧損表結合了紅杉的歷史經審核經營業績。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，以若干假設為基礎，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映業務合併在上述日期完成時可能取得的經營業績和財務狀況，或合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。因此，合併後的公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

紅杉和An已經發生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少紅杉用於其他公司目的的可用現金數量。

紅杉和Anove預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成，Redwood預計也會產生大約1290,000美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少紅杉用於其他公司目的的可用現金數量。

即使紅杉完成業務合併，也不能保證公共認股權證在行使期間會在資金中，而且它們可能到期時一文不值。

假設最多贖回1,760,194股公開股份，則在交易結束後將有11,500,000份公開認股權證流出，所有這些認股權證將由贖回股東持有。根據認股權證在2024年2月9日在納斯達克上的收盤價0.09美元計算，此類公開認股權證的總市值為103.5萬美元。每宗公開認股權證的行使價均為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2022年3月30日達成的權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。我們在徵得當時尚未發行的大多數公開認股權證的同意後，可以無限地修改公開認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的Redwood普通股的數量。

紅杉可根據其條款，在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證。

假設最多贖回1,760,194股公開股份，則在交易結束後將有11,500,000份公開認股權證流出，所有這些認股權證將由贖回股東持有。根據納斯達克在2024年2月9日的收市價0.09美元計算，該等公開認股權證的總市值為1,035,000美元。我們有能力在可行使的權證到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是Redwood普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的紅杉普通股發出的有效登記聲明生效，且有關該等紅杉普通股的最新招股説明書在三十(30)天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使其持有人(I)行使認股權證並支付行使價，而此時該持有人這樣做可能對該持有人不利；(Ii)當該持有人原本可能希望持有認股權證時，按當時的市場價格出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。見“有關建議的問答”--“公開認股權證與私人認股權證有何不同？任何公開認股權證持有人在進行業務合併後，有何相關風險？”以獲取更多信息。

如果紅杉無法完成最初的業務合併，紅杉的權證可能會到期一文不值。

如果紅杉無法完成最初的業務合併，紅杉的權證可能會到期一文不值。

在業務合併懸而未決期間，紅杉和Aew將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工和第三方的影響的不確定性可能會對紅杉和新的產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或新的留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或新的業務可能會受到損害。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•        我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•        預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•        股權薪酬的税收效應；

•        與公司間重組有關的費用；

•        税收法律、法規及其解釋的變更；

•        在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果Redwood對新業務的盡職調查不充分，那麼合併後Redwood的股東可能會損失部分或全部投資。

即使Redwood對新業務進行了盡職調查，但Redwood不能確保這項調查發現了新業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者新業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。

在完成業務合併後，合併後公司的唯一重大資產將是其在新業務中的所有權權益，而該所有權可能不足以使合併後的公司能夠履行合併後公司的其他財務義務。合併後的公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

業務合併完成後，合併後的公司將不再擁有直接業務，除在新業務中的所有權權益外，將不再擁有其他重大資產。合併後的公司將依靠新業務進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用。新業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使合併後的公司能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。

此外，Aew從未宣佈或支付過其股本的現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。Aew目前打算在可預見的未來保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。未來任何派發股息的決定將由合併後的公司董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，合併後公司普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資合併後公司普通股的唯一收益來源。

詳情請參看《紅杉管理層對流動性和資本資源財務狀況和經營成果的討論與分析》和《新的管理層對流動性和資本資源財務狀況和經營成果的討論與分析》。

將在企業合併完成後生效的修訂和重述章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院為合併後公司股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會導致合併後公司股東提出索賠的成本增加，並可能限制合併後公司股東就與合併後公司或合併後公司的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據將在業務合併完成後生效的修訂和重述的章程，除非合併後的公司書面同意選擇替代法院，否則唯一和獨家的法院將是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)：

•        代表合併後的公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；

•        因合併後公司的任何董事、高級職員或僱員違反對合並後公司或合併後公司的股東應盡的信託義務而提出索賠的任何訴訟;

•        根據DGCL或合併公司的公司註冊證書或章程細則（可隨時修訂、重述、修改、補充或放棄）的任何規定，對合並公司或合併公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟;或

•        根據內部事務原則，對合並公司或合併公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

為免生疑問，經修訂和重述的章程的上述規定將不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅，除其他考慮因素外，經修訂和重述的章程將規定，除非合併公司書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院將是解決任何主張訴訟理由的申訴的唯一論壇，證券法。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定，但任何購買或以其他方式獲得合併後公司股本中任何股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中所述的經修訂和重述的章程規定。修訂和重述的章程的這些規定可能導致合併後公司股東提出索賠的成本增加，並可能限制合併後公司股東就與合併後公司或其董事、高級職員或其他僱員的某些爭議獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對合併後公司及其董事、高級職員和僱員的此類訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重述的公司章程的這些規定不適用於或無法執行上述一種或多種類型的訴訟或程序，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事項相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

特拉華州法律和合並後公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的一些條款將在業務合併完成後生效，這些條款可能會阻止第三方收購合併後的公司，並降低合併後公司的普通股價值。

合併後公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及將在業務合併完成後生效的修訂和重述的章程將規定，除其他事項外：

•        合併後的公司董事會發行一系列或多系列優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙收購合併後公司的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變化；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東大會將審議的事項；以及

•        召開特別股東大會的某些限制。

此外，在第二次修訂和重述的公司註冊證書中，合併後的公司並未選擇退出DGCL第203節，該節禁止特拉華州的公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“有利害關係的股東”進行某些“商業合併”，除非：

•        在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•        在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，但不包括某些股份；或

•        在那個時候或之後，企業合併由新的董事會批准，並由持有新的已發行的有表決權的股票的至少三分之二的持有者的贊成票批准，而這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

一般來説，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益相關的股東”是指與該人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有ANEW已發行投票權股票15%或以上投票權的人。在本規定中，“有表決權的股票”是指在選舉董事時有表決權的任何種類或系列的股票。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與合併後的公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購合併後公司的公司與其董事會事先進行談判，因為如果合併後公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止合併後的公司董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

合併後公司第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及合併後公司控制權變更的交易，這符合其少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，這些條款的存在可能會對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加合併後的公司董事會選舉和採取其他公司行動。

在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管紅杉對新業務進行了盡職調查，但紅杉不能向您保證，這項調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者新業務以外和紅杉和新業務控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使Redwood的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與Redwood的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對Redwood的流動資金產生直接影響，但這種性質的費用可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。因此，在企業合併後，任何選擇保留合併後公司股東身份的紅杉股東都可能遭受其股票價值的縮水。

合併後公司證券的市場可能無法持續，這將對合並後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

在業務合併後，由於市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況，合併後公司證券的價格可能會大幅波動。業務合併後，合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。此外，業務合併後公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、合併後公司的總體業務狀況以及合併後公司財務報告的發佈而發生變化。此外，如果合併後的公司的證券因任何原因在納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，合併後公司證券的流動性和價格可能比合並後的公司在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，紅杉證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，合併後的公司證券在業務合併完成後的市場價格可能會下降。合併後公司證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或紅木股東對業務合併進行表決之日的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，與新業務相關的股票尚未公開上市，紅木普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於新業務和紅木普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。

企業合併後，合併後公司普通股的交易價格可能大幅波動，並可能低於當前價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續下去，合併後公司證券的交易價格在業務合併後可能會波動，並受到較大波動的影響。業務合併後合併後公司普通股的交易價格將取決於許多因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素不在紅木公司的控制範圍之內，可能與紅木公司的經營業績無關。這些波動可能會導致您在紅木普通股的全部或部分投資損失，因為您可能無法以或

高於業務合併中歸因於他們的價格。以下列出的任何因素都可能對您對紅杉證券的投資產生重大不利影響，紅杉證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，紅杉證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

業務合併後，影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

•        更廣泛的股票市場的市場狀況，或者是新的行業的市場狀況；

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        新聞界或投資界的投機行為；

•        合併後公司的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•        特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

•        實現新的業務計劃下的目標的時間，以及與此相關的成本的時間和金額；

•        證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        影響合併後公司業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及合併後公司的訴訟或調查；

•        合併後公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        合併後公司可供公開出售的普通股數量；

•        合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的；

•        我們的董事、高級管理人員或大股東出售合併後公司的大量普通股，或認為可能發生此類出售；

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如“新冠肺炎”)和戰爭或恐怖主義行為；以及

•        “風險因素”一節中列出的其他風險因素。

無論Redwood的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Redwood證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及紅杉證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與Redwood類似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低Redwood的股價，無論Redwood的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響紅木普通股的市場價格，無論紅木的實際經營業績如何。這些波動可能在

在業務合併後不久，我們的股票將進入交易市場。Redwood證券市場價格的下跌也可能對Redwood發行額外證券的能力以及Redwood未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，股票市場總體上經歷了極端波動，包括新冠肺炎疫情的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

如果在業務合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後的公司的普通股的建議發生了不利的改變，則合併後的公司的普通股的價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、合併後公司的業務和運營、合併後公司的市場或合併後公司的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對紅杉的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤紅木公司的任何分析師改變了他們對合並後公司股票的建議，或者對紅木公司或合併後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，合併後公司普通股的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤紅杉的分析師停止報道合併後的公司或不定期發佈有關合並後公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。

不能保證合併後的公司普通股股票的活躍和流動的公開市場會發展起來。

紅杉目前是一家空白支票公司，由於新普通股是一傢俬人公司，因此它還沒有公開上市。合併後公司普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展起來。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

•        您可能無法將您在紅木普通股的投資變現；

•        您可能無法將您持有的紅木普通股以或高於其在業務合併中的價格轉售；

•        紅木普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動；以及

•        在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對合並後的公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。

合併後的公司將遵守國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，合併後的公司將被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規章及其解釋

合併，除非有豁免可用。一般而言，我們發行與我們的初始業務合併交易相關的證券(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額。此外，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。此外，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，在我們清算的情況下，消費税不應適用。

如果根據守則第368(A)節，業務合併不符合免税重組的條件，新普通股的持有者可能會因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。

就美國聯邦所得税而言，預期業務合併將符合（a）守則第368（a）條所指的遞延税項重組或（b）守則第351（a）條所述的遞延税項出資。然而，倘未能符合若干規定，則就美國聯邦所得税而言，業務合併將被視為ANEW普通股股東交換Redwoods普通股的應課税交易，而ANEW股東可能招致大幅增加的美國聯邦所得税負債。

新的可能有未知的負債或超過我們估計的負債。任何此類負債都可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響。

ANEW的業務活動可能與其在業務合併前開展業務相關的各種潛在負債有關，包括但不限於潛在合同索賠、歷史税務事項和可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響的其他潛在負債。於完成業務合併後，合併後公司將承擔該等潛在負債。在我們繼續評估我們認為是這些潛在負債中最重要的負債時，這些負債可能超出我們的預期，或者其他負債（無論我們目前是否知道）可能會給合併後的公司帶來重大損失。除非業務合併協議中另有規定，否則ANEW的陳述和保證將在交割後失效。因此，如果交易結束後出現任何問題，我們可能無權從ANEW獲得足夠或任何賠償或追索權，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

Chardan擁有可能導致或可能導致它建議Redwood並重新完成合並的財務激勵，即使這樣的交易對Redwood的股東不利。

Chardan作為紅杉IPO的承銷商，有權獲得4,312,500美元的遞延承銷佣金，這筆佣金的條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突。

此外，Redwoods（於2022年4月）及ANEW（於2022年10月）各自已獨立委聘Chardan擔任其各自的併購及資本市場顧問，以處理各自正在考慮的業務合併及相關交易，包括（最終）該等交易。當Redwoods與ANEW於二零二三年三月開始就該等交易進行討論時，Redwoods及ANEW同意就該等交易作出該等雙重陳述，並放棄因此產生的任何利益衝突。2023年8月25日，紅杉資本收到了Chardan的正式辭呈，辭去其先前擔任紅杉資本併購和資本市場顧問的職務，該職務與交易以及交易完成後Chardan有權獲得的費用有關。Chardan在信中表示，它將繼續代表ANEW參與交易，並且Chardan不會放棄從紅杉獲得紅杉IPO招股説明書中所述的延期IPO承銷佣金的權利。Chardan將有權在交易完成後從ANEW獲得2，500，000美元的併購諮詢費，並從ANEW獲得額外1，900，000美元的併購諮詢費，前提是Redwoods發行與交易有關的5，000，000股或有對價股份，導致Chardan賺取高達8，712，500美元的費用。Chardan還擔任ANEW的財務顧問，負責與交易（如PIPE）有關的任何融資，並將根據從中籌集的任何收益賺取費用。最後，Chardan投資（在Redwoods首次公開募股時）約1，150，000美元用於其115，000個私人單位購買Redwood普通股。如果企業合併沒有在其完成窗口內完成，這些私人單位將到期而毫無價值。Chardan的財務利益與交易的完成有關（以及在其辭去紅杉資本市場併購顧問一職之前，Chardan在交易完成後有權獲得的額外費用），可能已經產生並可能繼續產生

紅杉股東特別會議

一般信息

Redwoods向Redwoods的股東提供本委託書/招股説明書，作為Redwoods董事會徵求委託書的一部分，用於將於2024年3月8日舉行的Redwoods股東特別會議及其任何休會或延期。本委託書/招股説明書為紅杉的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

股東特別會議將於2024年3月8日東部時間上午10點通過網絡直播舉行。您可以通過撥打+1-877-407-3088進行現場音頻電話會議並在代理卡上出示您的唯一控制號碼來參加特別會議，您將能夠在會議期間收聽現場會議並進行投票。特別會議也將在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?上以虛擬方式舉行webcastid= c6nH4L2。請注意，您只能通過遠程通信方式參加特別會議。請攜帶您的控制號（可在您的代理卡上找到）參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓公司，轉讓代理。

紅杉特別會議的目的

在特別會議上，紅杉要求紅杉普通股持有人考慮並投票表決：

•        批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括（a）採納業務合併協議及（b）批准本委託書/招股説明書所述業務合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲“第一項建議-業務合併建議”一節;

•        關於批准和通過紅杉公司章程第二次修訂和重述證書的提案，格式見附件B。見題為“第2號提案-《憲章》提案”的一節;

•        在非約束性諮詢的基礎上，就根據SEC要求單獨提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款的單獨提案進行投票的提案。見題為“第3號提案-治理提案”的一節;

•        批准和採納激勵計劃及其重要條款的建議，包括根據該計劃批准初始股份儲備。見題為“第4號提案-激勵計劃提案”一節;

•        根據業務合併協議，選舉五名董事擔任合併後公司董事會成員的提議，自交易結束時生效。見題為“第5號提案-董事選舉提案”一節;

•        為遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的，批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更的建議-我們將此建議稱為“納斯達克建議”；以及

•        建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准其他提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表。見題為“第7號提案--休會提案”一節。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會一致建議股東投票支持企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案(如果提出)。

當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益，或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。有關更多信息，請參閲題為“提案第1號--企業合併提案--企業合併中某些人士的利益”一節。紅杉董事會在評估及磋商交易及向紅杉股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，已知悉並考慮這些利益。

記錄日期；有投票權的人

紅杉已將交易截止日期定為2024年2月16日，這是確定紅杉股東有權收到特別會議的通知並出席特別會議並投票的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，有8,801,650股紅杉普通股已發行，並有權投票。每股紅杉普通股有權在特別會議上每股有一票投票權。

法定人數

通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議，出席截至2024年2月9日有權投票的所有已發行普通股的多數投票權構成特別會議的法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。

紅杉公司章程允許特別會議主席將特別會議休會，無論是否有法定人數，推遲到以後的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。

需要投票

企業合併建議、治理建議(這是不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議中的每一個都需要以虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股過半數的贊成票。棄權將具有投票反對企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案的效果。

特許權提案的批准需要紅杉公司所有普通股流通股中至少大多數的持有者投贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。

董事由紅杉普通股持有人以多數票選出，出席特別會議的代表經由虛擬會議網站或受委代表出席，並有權在特別會議上投票。這意味着獲得最多贊成票的五位董事提名者將當選。紅杉股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表或在特別會議上就董事選舉提案投票，將不會對該提案產生任何影響。

交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併。

棄權及經紀不投票的效力

對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案的棄權將被視為“反對”此類提案。

根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信提交給股東的建議

在特別會議上，您的股票將被視為非常規，因此，在沒有您就特別會議上提交的任何建議作出指示的情況下，您的經紀人、銀行或代名人不能投票表決您的股票。如果您不與您的代理人一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡，明確表明它不投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。

在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股紅木普通股都有權投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

在特別會議上，有兩種方式可以投票表決你所持的紅杉普通股：

•        你可以通過簽署並寄回隨附的代理卡來投票。如果你用代理卡投票，你的代理，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票你的股票。如果您簽署並返回代理卡，但沒有給出如何投票的説明，您的股票將被投票支持企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案(如果提交)。在特別會議上就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•        您可以通過虛擬會議平臺參加特別會議，並在會議期間按照代理卡上的説明進行投票。您可以通過撥打現場音頻會議電話+1-877-407-3088並在代理卡上出示您的唯一控制號碼來訪問特別會議。特別會議也將在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虛擬舉行。

然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是紅杉可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果您是股東，並且給出了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        你可以在特別會議之前書面通知紅杉的祕書，你已經撤銷了你的委託書；或者

•        如上所述，你可以出席特別會議，撤銷你的委託書，並在特別會議上投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，並對如何投票或直接投票您持有的紅杉普通股有任何疑問，您可以致電紅杉的代理律師First Cover Stock Transfer，電話：(888)866-0270或紅木的電話：(646)-916-5315。

贖回權

根據我們目前的公司註冊證書，公眾股票的持有者可以尋求將其股票贖回為現金，無論這些持有者投票支持還是反對企業合併提議。截至2024年2月9日持有公開股票的任何股東可以要求紅杉贖回這些股票，以按信託賬户的全比例部分(為了説明起見，在2024年2月9日約為每股11.02美元)，從預期的業務合併完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，紅杉將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公開股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

保薦人和內部人對其擁有的任何與交易直接或間接相關的普通股股份不享有贖回權。

持有者可以要求贖回，在下午5點之前，通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將他們的股票交付給Redwood的轉讓代理。東部時間2024年3月6日(特別會議預定投票前兩個工作日)。如果你以街頭名義持有股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東為返還其股份而支付額外費用。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，可以隨時撤回。此外，如果公共股票持有人在選擇贖回股票時交付了證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的Redwood的公眾股東將無權按信託賬户的全額比例贖回其股份(如適用)。在這種情況下，紅杉將立即返還公眾持有人交付的任何股票。

紅杉普通股在2024年2月9日的收盤價為每股10.78美元。截至該日，信託賬户中持有的現金約為1,940萬美元(每股公開發行股票11.02美元)。在行使贖回權之前，股東應核實Redwood普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。紅杉不能向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的紅杉普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股票的持有者行使贖回權，那麼它將把所持的紅杉普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有在您向轉讓代理提交以現金贖回這些股票的書面請求，並在下午5：00之前將股票(實物或電子方式)交付給轉讓代理時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2024年3月6日(特別會議預定投票前兩個工作日)。

評價權

紅杉的股東、單位持有人或認股權證持有人均無就東華控股項下的業務合併擁有評價權。

委託書徵集成本

紅杉正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的。紅杉及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。紅杉將承擔徵集活動的費用。

紅杉已聘請First Cover Stock Transfer協助委託書徵集過程。紅杉將向該公司支付慣常費用，外加付款。這種付款將從非信託賬户資金中支付。

紅杉將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。紅杉將報銷他們合理的費用。

建議1-業務合併建議

紅杉的股東被要求批准與本委託書/招股説明書中重新描述的業務合併，包括(A)通過業務合併協議和(B)批准本委託書/招股説明書中所述的業務合併協議和相關協議預期的其他交易。本委託書/招股説明書中有關業務合併及業務合併協議主要條款的討論須受作為本委託書/招股説明書附件A附件A的《業務合併協議》的整體規限，並受該協議的規限。

閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以獲取有關業務合併協議的更詳細資料。有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“-與業務合併相關的某些協議-業務合併協議”的小節。

本公司須經本公司已發行普通股持有人所投多數票之贊成票通過虛擬會議網站或委派代表出席特別會議，並有權於特別會議上投票，方可完成業務合併。

一般信息

交易的結構

於二零二三年五月三十日，紅杉與合併子公司及合併子公司訂立業務合併協議，該協議根據日期為二零二三年十一月四日之第一號修訂條款修訂。根據業務合併協議，協議各方將訂立一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將作為紅杉之全資附屬公司與新合併者重新合併。

合併注意事項

在業務合併協議條款的規限下，紅杉將以每股面值0.0001美元的紅杉普通股(“普通股”)換取紅杉的全部流通股權益，按每股10美元的隱含新股本價值60,000,000美元計算(“合併代價”)，將於合併生效時支付予新股東。此外，若干新股東將獲發行紅杉普通股的額外股份(“或有代價股份”)，發行情況如下：(I)紅杉持有2,000,000股或有代價股份，在收市後首三年的20個交易日內，收市價在10個交易日內收市價等於或超過12.50美元；(Ii)在收市後首三個交易日內，紅杉股份在前三個交易日內收市價在10個交易日內達2,000,000股或有代價股份，收市價等於或超過15.00美元；及(Iii)於交易結束後首五年內，於20個交易日內，於10個交易日內向Redwood認購1,000,000股或有代價股份，收市價等於或超過20.00美元。我們預期，根據合併協議所載的或有事項，每股紅杉普通股股東的每股合併代價約為6,000,000股紅杉普通股，以換取新普通股的所有已發行及已發行股份。

交易所和零碎股份

在生效之前或生效時，Redwood將以記賬形式向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)交存代表足以交付合並對價的Redwood普通股數量的Redwood普通股證據。此外，紅杉須指示交易所代理按業務合併協議所預期的方式預留或有代價股份。

於生效時間或生效前，紅杉將指示交易所代理於交易結束時或在交易完成後立即向Aew之股東發行根據業務合併協議該股東有權獲得之合併代價部分。

儘管業務合併協議有任何相反規定，根據業務合併協議或擬進行的交易，將不會發行任何零碎的紅杉普通股，而每名原本有權獲得紅杉普通股零碎股份的股東(在將有關股東原本有權獲得的所有紅杉普通股股份合計後)將不會從紅杉獲得任何紅杉普通股股份或代替該零碎股份的其他代價。

請參閲下文標題為“-與企業合併有關的若干協議-企業合併協議”一節中的企業合併協議摘要。

企業合併對合並後公司公眾流通股的影響

截至本委託書/招股説明書日期，(I)已發行及已發行普通股共有5,165,194股，包括保薦人持有的2,875,000股方正股份、保薦人及Chardan持有的53,000股非公開股份及1,760,194股公開股份；及(Ii)已發行及已發行的認股權證共12,030,000股，包括保薦人及Chardan持有的53,000股私募認股權證及11,500,000股公開認股權證。每份完整認股權證的持有者有權購買一股紅木普通股，交易完成後，持有者將有權購買合併後公司的一股普通股。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(不使交易生效)，紅杉的完全攤薄股本將為17,195,194股普通股等價物。

交易完成後，我們預計在最高贖回情況下：（1）ANEW股東預計將持有合併後公司普通股已發行和流通股的54.7%的所有權權益，（2）發起人預計將持有合併後公司普通股已發行和流通股的31.4%的所有權權益，（3）發起人股東將保留合併後公司普通股已發行和流通股10.5%的所有權權益，（4）Chardan將保留合併後公司普通股已發行和流通股1.2%的所有權權益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited將保留合併後公司普通股已發行及流通股2.2%的所有權權益。這些所有者權益水平假設（i）所有公眾股東行使其與交易有關的贖回權，以及（ii）沒有行使認股權證購買合併後公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同，則合併後公司現有紅杉股東保留的所有權百分比將有所不同。

下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後，合併後公司的不同所有權水平：

____________

(一)以截至2023年9月30日的《未經審計備考簡明合併資產負債表》為基礎的財務報表，假設業務合併已完成。

(B)投資者假設沒有贖回。

(C)投資者假設100%贖回。

(D)表示RWOD的非贖回股東持有的股份包括(I)公共單位相關的普通股股份(符合表中所述假設)和(Ii)公共單位所包括的公共權利相關的普通股1,150,000股。

(E)到目前為止，保薦人持有的股份包括(1)2,875,000股方正股份，(2)415,000股保薦人私人單位的私人股份，(3)41,500股私人單位所包含的私人權利的私人股份，以及(4)87,000股未償還本票轉換成交時可發行的股份。

(F)據估計，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人單位相關的私人股份及(Ii)11,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份。

(G)普通股包括在業務合併中作為合併代價發行的股份，假設不發行溢價股份。

(H)購買向Del Mar Global Advisors Limited發行的新股，作為對Redwood的財務顧問薪酬。

(I)確認在完成交易時，並無與業務合併協議第5.18節相關的攤薄。所有交易費用要麼以現金支付，要麼成為合併後公司的負債。

更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

與企業合併有關的若干協議

企業合併協議

下文及本委託書/招股章程內所載業務合併協議的主要條文摘要以業務合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。鼓勵所有股東閲讀企業合併協議全文，以更完整地描述企業合併的條款和條件。

申述、保證及契諾

商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方同意受這類交易的若干慣例契諾的約束，包括(其中包括)關於An New、Redwood及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至交易結束期間的行為的契諾。雙方在企業合併協議中提出的陳述、保證、協議和契諾將於結束時終止，但根據其條款預期在結束後履行的契諾和協議除外。業務合併協議各方已同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切合理必要的行動及事情，以在合理可行的情況下儘快完成合並並使其生效。

交易融資安排

於業務合併協議簽署及交付後，新計劃儘快與若干投資者(“管道投資者”)就符合紅杉的條款及條件訂立最終協議(“管道認購協議”)，根據協議所載條款及條件，該等投資者將按每股10美元(10.00美元)的收購價(“管道投資”)收購紅杉普通股股份。根據合併協議，完成交易沒有最低現金條件。目前還沒有關於管道融資的堅定承諾。截至本委託書/招股説明書的日期，Redwood和Anew尚未就擬議合併的交易融資達成任何協議，也沒有確定任何管道投資者。Redwood和Aew的管理團隊正在繼續根據成本、融資項下的可用金額以及任何融資將對合並後公司資本產生的未來影響來分析可用的融資選擇。Redwood的贊助商Redwood、Anew及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司與正在考慮的與合併有關的任何潛在融資來源沒有任何先前的關係。紅杉將在本委託書/招股説明書的未來修正案中披露任何PIPE投資和任何其他融資的條款。

成交的條件

根據企業合併協議，雙方完成合並的義務取決於各自當事人的某些慣常完成條件的滿足或豁免，包括但不限於：(I)企業合併協議和擬進行的交易獲得紅杉股東(“公司股東批准”)、合併子公司的唯一股東(“合併附屬股東批准”)和新股東(“新股東批准”)的必要投票批准和通過；(Ii)適用等待期(或其任何延長，或任何時間協議)到期或終止，

經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司通過請求或採取其他行動獲得的諒解或承諾；(Iii)自《企業合併協議》生效之日起，未發生新的重大不利影響或公司重大不利影響(每一項，定義見《企業合併協議》)；(Iv)紅杉就業務合併協議擬進行的交易向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准，緊接合並生效時間後，紅杉已滿足納斯達克任何適用的初步及持續上市要求，而紅杉普通股已獲準在納斯達克上市，惟須受發行的正式通知規限；(V)於S-4註冊聲明(定義見下文)生效後，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並無就S-4註冊聲明發出停止令且仍然有效，美國證券交易委員會亦未威脅或發起任何尋求該停止令的訴訟，而該等訴訟仍懸而未決；及(Vi)並無適用的政府、監管或行政機關已發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併協議擬進行的交易(包括結束)的命令。

終端

在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括但不限於：(I)經紅杉和新的雙方書面同意；(Ii)由紅杉或新、新或紅杉或合併子公司(視何者適用而定)違反其各自在業務合併協議中所載的任何陳述、保證、協議或契諾，該等不履行或違反將使關閉前的某些條件不能得到滿足，且該違反或不符合規定未能在(A)至15天通知內或(B)至2024年3月4日(“終止日期”)中較早者內獲得補救或無法補救；條件是，違反另一方(一方面是新的，或另一方面是紅杉或合併子)尋求終止企業合併協議的契諾或義務的行為並不直接導致未能完成合並；(Iii)如果適用的政府、監管或行政當局發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止商業合併協議所設想的交易的最終且不可上訴的命令，則由紅杉或重新提出；(Iv)由紅杉或如果紅杉的股東大會已就合併進行表決且未獲得紅杉股東批准，則由紅杉提出；或(V)由Redwood在2023年5月30日後14天內自行決定，在Redwood對Aew的盡職調查審查結果不滿意的情況下，通知Aew。

如果企業合併協議被有效終止，企業合併協議各方將不會承擔企業合併協議項下的任何責任或任何其他義務，除非故意違約或欺詐(各自的定義見企業合併協議)，否則將不承擔任何其他責任或義務。

業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以引用方式併入本文，而上述對業務合併協議及合併的描述並不聲稱完整，並因其引述而有所保留。企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。正在提交企業合併協議，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於企業合併協議各方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為企業合併協議的目的而作出，在特定日期僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制(包括為了在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。證券持有人以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件。投資者和證券持有人不是企業合併協議項下的第三方受益人，不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，以描述企業合併協議任何一方的實際情況或條件。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。

對業務合併協議的豁免

於2023年12月29日，紅杉根據企業合併協議第5.17節豁免管道投資的要求，並根據企業合併協議第5.18(B)節再次豁免要求紅杉籌集額外資金以支付開支。儘管如此，Redwood和Anew的管理團隊仍在繼續分析可用的融資選擇，Redwood將在未來對本委託書/招股説明書的修正案中披露任何PIPE投資和任何其他融資的條款。

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

公司禁售協議

於簽訂業務合併協議時，新股東與新主要股東訂立禁售協議(“公司鎖”-向上新主要股東同意，在業務合併完成後六個月內，不直接或間接出售任何禁售股(定義見下文)、訂立具有同等效力的交易、或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等禁售股的所有權的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付任何該等禁售股。公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何有關紅杉證券的賣空。“鎖定-向上“股份”指，就每名新主要股東而言，(I)於成交時由該持有人實益擁有的紅杉普通股股份，(Ii)可於緊接業務合併協議生效日期後行使購買紅杉普通股的購股權或認股權證而發行的任何紅杉普通股股份(連同該等購股權或認股權證本身)，(Iii)於轉換時可獲得的任何紅杉普通股股份，(I)行使或交換緊接業務合併協議生效後有關持有人持有的任何可轉換為或可行使或可交換的紅杉普通股的證券(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議發行的任何或有代價股份。

上述對公司禁售協議的描述並不完整，其全部內容受《公司禁售協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，其條款在此併入作為參考。

贊助商支持協議

就執行業務合併協議，紅杉資本有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)及其他人士(“其他公司內部人士”，連同保薦人，統稱為“公司內部人士”)與紅杉及新訂立一份支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人及其聯屬公司同意在任何紅杉股東大會上以及在任何經紅杉股東書面同意的行動中，投票表決所有該等保薦人持有的2,875,000股普通股(“創辦人股份”)及530,000個私人單位，每個單位包括一股普通股(每份該等股份連同創辦人股份及“支持人股份”)、一份認股權證及一項由保薦人及Chardan持有的權利(“私人單位”)。(I)贊成(A)業務合併協議及Redwood為訂約方的每份附屬文件及擬進行的交易及(B)業務合併協議中Redwood及重新同意的其他建議須於有關會議上提交予Redwood股東批准，(Ii)批准Redwood經修訂及重訂的公司註冊證書及章程(“所需交易建議”)，及(Iii)反對任何其他合理預期會阻礙、幹擾或不利影響合併的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人持有的任何支持者股份，或採取任何行動阻止或實質性拖延保薦人履行保薦人支持協議項下的義務，但須受某些例外情況的限制。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內放棄、不主張或主張根據紅杉與合併相關的組織文件提供的任何反稀釋保護。

保薦人支持協議限制了公司內部人直接或間接出售、轉讓或處置因合併而轉換為該公司內部人或由該公司內部人接收的普通股的能力(保薦人鎖-向上“）.公司內部人的普通股將被放置到一個託管賬户在紐約，紐約大陸股票轉讓和信託公司，作為託管代理。除某些有限的例外情況外，在完成業務合併之日起六個月內以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日（以較早者為準），這些股份的50%將不得轉讓、分配、出售或解除託管（經股票分割、股票股息、於完成業務合併後任何30個交易日期間內的任何20個交易日，以及餘下50%公司內部人的普通股將不會被轉讓，分配，出售或從託管釋放，直到六個月後完成的業務合併之日，或更早，在任何一種情況下，如果在業務合併後，紅杉完成清算，合併，股票交易或其他類似交易，導致我們所有的股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。上述有限的例外情況包括（1）內部人員之間的轉讓，紅杉管理人員，董事，顧問和員工，（2）轉讓給內部人員的附屬公司或其成員在其清算，（3）轉讓給親屬和信託財產規劃的目的，（4）轉讓憑藉法律的血統和分配死亡，（5）根據合格的國內關係命令進行的轉讓，（6）以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售，或（7）與完成初始業務合併有關的轉讓給我們以取消，在每種情況下（第7條除外），受讓人同意託管協議和沒收（視情況而定）的條款，以及內幕股票持有人的其他適用限制和協議。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.2，其條款通過引用併入本文。

新的股東投票和支持協議

就執行業務合併協議，新主要股東與紅杉訂立投票及支持協議(“新投票及支持協議”)。根據新一輪投票及支持協議，每一新主要股東同意，在與業務合併協議擬進行的交易有關的任何新主要股東大會上，各新主要股東將出席大會或以其他方式安排其股份表決(I)贊成業務合併協議及據此擬進行的交易，並授權及批准任何新主要股東認為有需要或適宜進行合併的任何修訂；及(Ii)任何其他行動將合理地預期會阻礙、幹擾或不利影響合併。

ANEW投票及支持協議亦限制ANEW主要股東（其中包括）出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、受讓人或受讓人以紅杉可合理接受的形式就ANEW投票及支持協議簽署合併協議。

上述ANEW投票和支持協議的描述並不完整，其全部內容受ANEW投票和支持協議條款和條件的限制，其副本作為附件10.3隨附於本協議，其條款通過引用併入本協議。

註冊權協議

ANEW主要股東、保薦人、Redwoods的董事和高級職員（統稱為“創始人持有人”）以及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）將與合併後的公司簽訂註冊權協議。共有4，011，500股紅杉普通股將有權登記（“可登記證券”），包括保薦人持有的3，115，000股創辦人股份及私人股份、126，500股代表股份、South Pacific Gyre持有的240，000股股份，以及530，000股私人股份由Chardan及保薦人持有。在收盤後的任何時間和不時，（i）ANEW主要股東或（ii）創始人持有人可根據證券法就其全部或部分可登記證券提出登記的書面要求。ANEW主要股東及創辦人持有人分別有權根據登記權協議行使兩項要求登記。如果在交易結束後的任何時候，合併後的公司提議根據《證券法》提交註冊聲明，

應向可登記證券的持有人提供機會，以登記此類持有人書面要求的可登記證券的銷售數量。註冊權協議項下的需求註冊權及“附帶”註冊權須遵守若干規定及慣例條件。登記權協議不包含因可登記證券登記延遲而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。合併後的公司將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

上述註冊權協議的描述並不完整，並受註冊權協議的條款及條件所規限，註冊權協議的副本作為本協議附件10.5，其條款以參考方式併入本文。

激勵計劃

紅杉董事會批准了一項新的股權激勵計劃，ANEW MEDICAL，INC。二零二三年股份獎勵計劃（“獎勵計劃”），其目的為透過向對合並公司作出（或預期作出）重要貢獻之人士提供股權及其他獎勵機會，加強我們吸引、挽留、激勵、回報及激勵該等人士之能力。股東被要求考慮和批准激勵計劃，這將保留約500，000股我們的普通股，以供根據激勵計劃未來授予的股票發行。請參閲題為“第4號提案-激勵計劃提案-激勵計劃的重要特徵説明”的章節。

名稱、總部、股票代碼

交易完成後，合併公司的名稱將為ANEW MEDICAL，INC.。我們的總部將設在154-09 146大道-3樓，牙買加，紐約11434。紅杉的單位，普通股，認股權證和權利在納斯達克上市，代碼分別為RWODU，RWOD，RWODW和RWODR。截至2024年2月9日，Redwoods的單位，普通股，認股權證和權利在納斯達克的收盤價分別為10.80美元，10.78美元和0.0900美元。我們已申請合併後公司的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，在交易完成後，我們預計合併後公司的普通股和公共認股權證將分別以“WENA”和“WENA.WS”的代碼在納斯達克開始交易。紅杉的公開交易單位將在完成業務合併後分離為組成證券，不再作為單獨的證券進行交易。此外，在完成企業合併後，每項公共權利將轉換為十分之一（1/10）的普通股，不再作為單獨的證券進行交易。

交易背景

業務合併的條款是紅杉和新的代表之間談判的結果。以下是對這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要描述。

紅杉收購公司是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。紅杉於2021年3月16日根據特拉華州的法律註冊成立。

2022年4月4日，紅杉完成了首次公開募股，每個單位由一股紅杉普通股、一份公有權證和一項公有權利組成，總共籌集了約116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公開募股以來，Redwood的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。

於2022年4月4日，紅杉完成首次公開發售10，000，000個單位（“公眾單位”），每個公眾單位由一股紅杉普通股、一份公開認股權證及一份公開權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為100，000，000美元。紅杉授予承銷商45天的選擇權，購買多達150萬個額外的單位，以支付超額配售，如果有的話。

在紅杉IPO結束的同時，紅杉以私募形式分別向保薦人和IPO承銷商代表Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）出售了377，500個單位和100，000個單位（“私人單位”），每個私人單位10.00美元，總收益為4，775，000美元。私人單位與公共單位相同，但私人認股權證不可贖回，並可在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要它們繼續由最初的購買者或其獲準承讓人持有。

於2022年4月7日，承銷商悉數行使超額配售權，並以每公共單位10. 00元的價格購買1，500，000個公共單位，產生所得款項總額15，000，000元。在超額配售權結束的同時，紅杉完成了與贊助商和Chardan以每個私人單位10.00美元的價格出售額外的52，500個私人單位，總收益為525，000美元。

在首次公開招股完成前，紅杉或代表紅杉的任何人士均未直接或間接與任何業務合併目標就與紅杉的初步業務合併進行任何實質性討論。首次公開募股後，Redwood的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以進行初步的業務合併。正如紅杉資本首次公開募股的最終招股説明書中披露的那樣，紅杉資本在評估潛在目標公司時依據的一般標準如下：

•        具有有利行業動態的未滲透的大市場；

•        強大的管理團隊；以及

•        具有可持續競爭優勢的可捍衞的市場地位(知識產權、技術等)。

此外，Redwoods最初打算專注於碳中和和儲能行業，在IPO之後，Redwoods接觸了這些行業的許多公司。目標1和目標6是碳中和和儲能行業的公司，紅杉與之進行了正式談判並簽署了意向書。然而，由於許多公司的發展曲線較長，市場擴張期較長，而且有些公司尚未準備好上市，因此紅杉將其搜索範圍擴大到其他行業，經過綜合考慮，紅杉董事會認為與ANEW MEDICAL合併將符合紅杉股東的最佳利益。

2022年4月15日，Redwood聘請Chardan擔任其併購和資本市場顧問，負責其最初的業務合併和相關交易。根據其與Chardan的聘書(現已終止)的條款(“2022年併購聘書”)，Chardan將於交易完成時收到200萬至360萬美元的併購費用(視乎最終發行多少或有代價股份而定)，以及與交易有關的任何融資(例如管道)的若干投資所得款項的百分比。

紅杉的代表與紅杉的代表聯繫，紅杉的代表聯繫了許多個人，財務顧問和其他實體，他們提出了商業合併機會的想法。雷德伍德的官員和董事及其附屬機構也引起了雷德伍德的注意目標業務候選人。從IPO結束到簽署合併協議，紅杉的代表就業務合併機會與許多個人和實體進行了接觸，並與幾個可能的目標企業進行了討論。在執行合併協議之前，紅杉的代表評估了超過十五（15）個潛在目標企業。Redwoods在課程期間執行了七（7）項保密協議，並與十（10）多個潛在目標企業進行了積極的討論。Redwoods向潛在目標企業發佈了七（7）份投資條款清單。以下是幾個潛在目標企業的摘要列表，以及紅杉沒有與他們進行業務合併的原因：

•        目標一號。2022年4月，紅杉被個人財務顧問劉傑介紹給目標一號。第一個目標S的目標是成為領先的ECaaS(能源數據和碳信用即服務)公司，擁有EAIoT(能源AI物聯網)系統平臺。2022年5月1日，Redwood和Target No.1簽署了一份意向書，目標估值在8億至10億美元之間，盈利5億美元。2022年6月16日，紅杉向Target發送了業務合併協議草案，談判和盡職調查一直持續到2022年9月20日。2022年9月20日，Target No.1建議紅木集團決定不尋求與紅木集團的合併。

•        2022年9月，紅杉被TAO資本的一名代表介紹給Target No.2。這家澳大利亞公司打算創建世界上最大的數字地圖集，建立在來自個人、組織和更廣泛社區的地圖和圖像上。2023年2月6日，紅杉和

目標公司簽署了意向書，目標對價為5.35億美元。2023年4月14日，Target No.2通知紅杉，由於延遲向澳大利亞政府提交財務報表，澳大利亞政府已啟動對Target No.2的調查。基於調查的存在，Redwood團隊做出了不繼續與Target 2進行交易的決定。

•        目標3。2022年10月，紅杉由文達克合夥人的一名代表介紹給目標3號。目標3是一家臨牀階段的心血管治療平臺公司。它的團隊正在討論下一代技術的許可和開發，以便在心血管疾病領域獲得更多應用。2023年2月9日，紅杉與塔吉特簽署了一份意向書，目標股權價值為8.35億美元。2023年3月2日，由於無法就某些業務合併協議條款達成協議，談判最終終止。

•        2022年10月，查爾丹資本市場有限責任公司的一名代表向目標4介紹了目標4。目標4是一家德國傢俱公司，利用最新的生產技術設計和建造現代、高質量的嵌入式廚房。2022年11月29日，紅杉與塔吉特4號簽署了一份交易對價為8.65億美元的意向書。2023年2月24日，目標4號S管理層決定不尋求通過SPAC公開上市，並將他們的決定告知紅杉。

•        目標5號。2022年11月，紅杉由個人財務顧問米歇爾·沈介紹給目標5號。第五個目標是新博興有限公司，一家在本地和跨國市場為多個行業和各方面業務分銷產品、提供工程服務和培訓的公司。2022年12月14日，紅杉與Target簽署了一份意向書，目標股權價值在4.55億美元至6.55億美元之間。2023年2月12日，由於對潛在管道的條款存在分歧，雙方終止了談判。Target No 5堅持要求不少於500萬美元的管道投資的關閉條件，但雷德伍德拒絕了現金關閉條件。

•        2023年2月，雷德伍茲先生被介紹給ARC集團的代表Target 6。2023年2月，紅杉聯繫了專門從事電動汽車及相關技術設計、開發和生產的Target 6號，專注於創造創新和可持續的移動解決方案，為電動汽車行業的發展做出貢獻。2023年3月1日，紅杉和塔吉特簽署了一份意向書，估值為5.15億美元。2023年3月25日，Redwood決定停止與該公司的進一步談判，原因是(I)雙方無法就某些業務合併協議條款達成協議，以及(Ii)Redwood對某些訴訟事項的擔憂。

•        2023年3月，由格蘭迪斯諮詢公司的一名代表向目標7介紹了目標7。2023年3月，紅杉收到了目標7號的推銷手冊。目標7號設計並生產了高精度光學和熒光模塊。2023年4月2日，紅杉和塔吉特7號簽署了一份意向書，目標股權價值為5億美元。2023年5月1日，鑑於Redwood已與New進入排他期，Redwood通知Target 7號，將不再繼續談判。

雷德伍德與新人互動的背景

2023年3月20日，查丹將RENEW引入紅杉，查丹擔任RENEW的併購和資本市場顧問。(查丹於2022年10月19日受聘為Anew的併購和資本市場顧問，與Anew探索業務合併和融資的努力有關。)

2023年3月24日，紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和Anew首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)舉行了首次電話會議，雙方進行了自我介紹。王新樂先生解釋了SPAC和目標的業務合併流程，王辛庫勒博士概述了公司未來的發展計劃。

2023年3月27日，Redwood和Aew簽署了一項保密協議。紅杉在同一天開始進行盡職調查。盡職調查過程將持續到2023年6月19日。

2023年3月29日，查爾丹以RENEW併購和資本市場顧問的身份向Redwood及其顧問(包括當時參與其併購和資本市場顧問身份的Chardan代表)提供了一份與Redwood可比的公司名單、與其市值和歷史估值相關的某些數據，以及對RENEW的初步估值分析。這份名單由以下公司組成：旅行者治療公司(VYGR)、Passage Bio(Passage Bio)、塔莎基因治療公司(TSHA)、同源藥物公司(Fixx)、Abeona治療公司(ABEO)、Aclaris治療公司(ACRS)、溶膠-凝膠技術公司(SLGL)和諾萬公司(NOVN)。

2023年3月30日，Chardan向紅杉的Edward Wang和Sean Peng發出書面通知，要求確認Chardan已於2023年3月20日向Redwood披露，其就Redwood與An En的可能合併再次代表；Mr.Wang於同日迴應了這一確認。

2023年3月30日，雷德伍茲向RENEW發出了一份意向書草案(意向書)。意向書包括以下關鍵條款：

1)新一輪的交易對價為100.0-100萬美元。

2)根據協議，雙方將盡最大努力籌集500萬美元的管道。500萬美元是完成合並所需的最低現金承諾。目前還沒有關於管道融資的堅定承諾。

3)重新投資將為紅杉的下一次延期買單。

2023年3月31日，Redwood收到了來自New的修訂意向書。該意向書包括以下修訂條款：

1)中國政府增加了21天的互斥期限；

2)新的股權價值降至5,000萬美元；

3)新增加了300萬股的5年收益期；

4)中國政府增加了一項條款，將導致1,437,500股保薦人股票受到套現的限制；以及

5)美國銀行刪除了延長費條款。

於2023年4月3日，ANEW為紅杉及其顧問開放其虛擬企業數據室，以進行盡職調查。同一天，愛德華·叢王（紅杉的首席財務官）通過電子郵件聯繫了Loeb & Loeb（紅杉的法律顧問），討論對意向書的修訂。同一天，Loeb獲得了訪問ANEW數據室的權限，並啟動了法律盡職調查。

2023年4月7日，紅杉向ANEW發送了修訂後的意向書。意向書包括以下修訂條款：

1)取消將21天互斥期重新改為單邊排他期；

2)爭取將收益期縮短至3年；

3)建議將募集保薦人股份的數量減少到575,000股；以及

4)公司將重新負責500萬美元的管道投資，以與業務合併同時完成。500萬美元是完成合並所需的最低現金承諾。目前還沒有關於管道融資的堅定承諾。

於2023年4月11日，紅杉從ANEW收到經修訂的意向書，其中：

1)根據協議，雙方將排他期修改為15天；

(2)宣佈或有對價股份增至500萬股；

3)增發保薦人股份增加至717,500股。

2023年4月12日，Redwood的首席財務官Edward Cong Wang、Aew的首席執行官Sinkule博士以及為Redwood和Aew提供諮詢的Chardan的代表召開了電話會議，討論Anew於4月11日發出的修訂後的意向書，特別是關於排他期、An Ew的或有對價股份和將受到套現的保薦人股份的條款。

2023年4月13日，Redwood再次發出修訂後的意向書。以下條款進行了修訂：

(一)宣佈下調或有對價股票的發行價格；

2)根據協議，遞延保薦人股份將在與接受或有代價股份相同的條件下按同等比例釋放。

選擇市場價格作為或有對價和遞延保薦人股票的里程碑，是新醫療及其財務顧問查丹提出的一個問題。作為迴應，Redwood在考慮了以下因素後同意了擬議的里程碑：

·評估結果的可預測性：研究管道里程碑和監管審查過程的成就作為使用市場交易價格的替代方案的不可預測性；

·幫助避免爭端：使用市場價格可以幫助緩解在確定其他非金融里程碑是否已經實現時可能出現的爭端，例如監管或發展目標。市場價格較少受到解讀和辯論的影響；

·支持實時客觀性：市場價格現成且客觀，為業績提供了透明且易於核實的衡量標準；

·投資者對市場的看法：一家公司股票在市場上的表現不僅反映了其財務表現，還反映了市場情緒，而市場情緒往往受到行業趨勢和競爭格局等公司無法控制的因素的影響。這使得市場價格成為衡量整體成功的綜合指標。

2023年4月21日，Loeb完成了對Aew數據室的初步審查，並向Redwood發送了一份後續問題清單，這些問題被轉發給Aew。同一天，Redwood的首席財務官Edward Cong Wang和參與為Redwood和Aew提供諮詢的Chardan的代表召開了電話會議，討論Aew要求保薦人減少其在合併後實體的股權的要求。

2023年4月22日，紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和新一代首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)舉行電話會議，討論新一輪降低保薦人在合併實體中持股的要求。王宏先生解釋説，贊助商在亞洲醫藥行業，尤其是在中國的廣泛關係，可以幫助其重新擴大業務，這是紅杉相對於其他SPAC的獨特優勢。例如，紅杉資本首席執行官陳建德與總部位於中國的醫療保健機構和睦家醫療集團(United Family Healthcare)有私人關係，和睦家醫療集團被此前在美國上市的新前沿健康集團收購。此外，紅杉資本的獨立董事Li宏曾擔任高富資產管理公司的首席運營官，該公司在亞太地區的醫療保健行業擁有廣泛投資。此外，發起人表示願意推遲收到其股份，以與新建立深度合作伙伴關係。王新樂博士同意王先生的説法。

於二零二三年四月二十四日，ANEW及紅杉執行意向書。意向書的最終版本將排他性期限修改為“15天”，而不是“15個工作日”。

2023年4月25日，工作組召開電話會議，紅杉的Edward Cong Wang、ANEW的Joseph Sinkule博士、參與為紅杉和ANEW提供諮詢的Chardan代表、Loeb的Giovanni Caruso和Terry Bokosha以及Cyruli Shanks的Paul Goodman（統稱“工作組”）出席了會議。討論的項目包括簽署最後協定的時間軸和各方的責任。

2023年5月1日，Loeb向Redwoods發送了一份反映意向書條款的BCA草案。

2023年5月2日，紅杉財務總監王聰（Edward Cong Wang）和ANEW首席執行官Joseph Sinkule博士召開電話會議，討論最終協議的現狀，並跟進Loeb確定的盡職調查項目。同一天，在與雷德伍德討論後，勒布將BCA草案發送給了西魯利·尚克斯。

2023年5月8日，Loeb向Redwoods發送了一份贊助商支持協議和投票協議草案。

2023年5月9日，紅杉的首席財務官Edward Cong Wang，ANEW的首席執行官Joseph Sinkule博士，參與紅杉和ANEW諮詢的Chardan代表，Loeb和Cyruli Shanks舉行了電話會議，會議期間討論了以下事項：

1)中國政府建議將排他期延長10天。

2)他們對勒布發出的盡職調查問題做出了新的迴應。

3)中國表示有意在2023年5月15日前簽署《生物多樣性公約》。

電話會議結束後，Loeb向Cyruli Shanks發送了額外的盡職調查問題，以及之前後續問題清單中的剩餘未解決項目。同一天，勒布向Cyruli Shanks發送了贊助商支持協議和投票協議草案，以及簽署新聞稿草案。

2023年5月11日，Cyruli Shanks向Loeb發送了修改後的新聞稿。同一天，Loeb成立了ANEW MEDICAL EQUIPMENT，INC。在懷俄明州

2023年5月12日，Redwood召開了董事會會議，討論Redwood和New之間的潛在交易。在會前，董事會審查了Chardan提供的上市可比公司的最新名單以及與其市值和歷史估值相關的某些數據：旅行者治療公司(VYGR)、傳代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因療法公司(TSHA)、Homology Medicines(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、Sol-Gel Technologies(SLGL)和Novan(NOVN)。這些同行公司IPO前的平均估值為3.26億美元，低端為1.23億美元，高端為5.76億美元；這些同行公司的平均當前市值為1.72億美元，低端為3500萬美元，高端為5.82億美元。會議期間，王聰(紅杉首席財務官)向董事會介紹了新的團隊，以及談判的進展。出席會議的董事都贊成這項合併。出席會議的董事有陳建德、王聰、吳偉光和Li。雷蒙德·J·吉布斯是唯一缺席會議的董事，但隨後不久他聽取了簡報，並同意其他董事採取的行動。

與會者一致認為，儘管在投資基因治療公司時存在某些固有的風險，例如管道臨牀試驗失敗、監管挑戰和市場競爭，但ANEW作為一家基因治療公司是一個獨特的目標，因為：

1)目標股權價值偏低。5000萬美元的合併對價明顯低於AneW上市同行的平均水平；

2)為基因治療公司創造了新興的有利監管環境。美國食品和藥物管理局(FDA)等監管機構已經為基因治療產品建立了途徑並加快了審查程序；以及

3)提高了進一步併購的潛力。交易完成後，隨着基因治療領域的不斷髮展，作為一家上市公司，新的上市公司可能會尋求收購或與基因治療公司合作，以擴大其投資組合並獲得尖端技術。

2023年5月12日，Loeb向Redwoods發送了修訂後的BCA，其中包含了Loeb之前於5月8日發送給Redwoods的贊助商支持協議和投票協議的內容。雷德伍德同意了這些改變。

2023年5月13日，Loeb向Cyruli Shanks發送了修訂後的BCA，以及關於公司、FDA和知識產權問題的額外後續問題。

2023年5月16日，Redwoods、ANEW、參與為Redwoods和ANEW提供諮詢的Chardan代表、Loeb和Cyruli Shanks舉行了每週電話會議，在此期間，ANEW同意在5月18日之前完成盡職調查材料，雙方的目標是在5月19日執行BCA，並在5月22日發佈新聞稿宣佈簽署。同一天，紅杉收到了查丹修改後的新聞稿。

2023年5月18日，紅杉資本首席財務官王聰（Edward Cong Wang）與參與紅杉資本併購及資本市場顧問的Chardan代表舉行會議，與擔任ANEW併購及資本市場顧問的Chardan代表進行討論，討論後者對ANEW未來前景的看法。同一天，勒布收到了西魯利·尚克斯修改後的輔助文件。

2023年5月20日，王聰(紅杉首席財務官)和勒布舉行會議，討論在BCA中增加14天勤勉退出條款和分手費條款。同一天，勒布向紅杉發送了一份包含上述變化的修訂後的BCA。

2023年5月21日，Chardan的一名代表以ANEW併購和資本市場顧問的身份向工作組發送了修訂後的新聞稿。

2023年5月22日，紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)收到一封來自ANEW首席執行官約瑟夫·辛克勒博士的電子郵件，要求保證SPAC信託中剩餘的最低現金或在交易結束時減少保薦人持有的股份。紅杉決定將Aew的合併對價增加500萬美元，並增加一項分手費條款。

2023年5月23日，紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)收到一封來自安新首席執行官約瑟夫·辛克勒博士的電子郵件，請求：

1)公司宣佈將新的股權價值增加到6000萬美元；

2)董事會同意在收盤時將保薦人股份減至150萬股。

紅杉決定接受6000萬美元的估值，並將超過150萬股的保薦人股份轉移到盈利中。同一天，參與為Redwood和Anew提供建議的Chardan的代表Redwood，An，Loeb和Cyruli Shanks舉行了每週電話會議，期間再次接受了Redwood提出的建議，外加50萬美元的相互分手費條款。雙方同意在本週內執行BCA。

2023年5月24日，Loeb向Redwood發送了一份修訂後的BCA，其中包含了這些更改，該文件在Redwood進行了微小修改後發送給了Cyruli Shanks。

2023年5月25日，勒布向各方發送了更新後的新聞稿。同一天，Loeb收到了Cyruli Shanks關於SPAC在業務合併結束時的估計費用的請求。

2023年5月26日，Redwood，Anew，Loeb，Chardan的代表參與為Redwood和Aew和Cyruli提供諮詢的代表舉行了電話會議，討論交易的估計費用。雷德伍德再次堅稱，要麼增加SPAC信託的剩餘現金，要麼籌集額外資本來支付費用。經過談判，各方同意，只有在信託基金中沒有足夠的現金支付自己的開支時，紅杉資本才需要籌集更多資金。各方都同意爭取在當週結束前簽署《BCA》。

2023年5月27日，勒布向各方發送了更新的BCA，再次沒有任何進一步的調整。

2023年5月29日，紅杉董事會一致書面同意通過了BCA的最終形式。

2023年5月30日，雷德伍茲和新執行了BCA。

2023年11月4日，Redwood和Aneve簽訂了BCA第1號修正案，根據該修正案，BCA下的終止日期延長至2024年3月4日。

於2023年12月29日，紅杉根據企業合併協議第5.17節豁免管道投資的要求，並根據企業合併協議第5.18(B)節再次豁免要求紅杉籌集額外資金以支付開支。儘管如此，Redwood和Anew的管理團隊仍在繼續分析可用的融資選擇，Redwood將在未來對本委託書/招股説明書的修正案中披露任何PIPE投資和任何其他融資的條款。

Redwood‘s和Aew’s Financial Advisors的背景

Chardan Capital Markets LLC是一家提供全方位服務的投資銀行公司，是2022年3月紅杉IPO的承銷商。2022年晚些時候，Redwood和New各自獨立聘請Chardan擔任其併購和資本市場顧問，負責與業務合併和相關交易相關的一般事務，包括交易。當紅杉和新於2023年3月開始就交易進行談判時，紅杉和新同意了這種雙重陳述，並放棄了由此產生的任何利益衝突。2023年8月25日，Redwood收到了Chardan的正式辭呈，辭去了其之前擔任Redwood併購顧問和資本市場顧問的職務，並辭去了Chardan在交易完成時有權獲得的費用。Chardan的信中表示，它將繼續就與這些交易有關的問題代表New，Chardan不會放棄從Redwood獲得Redwood IPO招股説明書中所述的遞延IPO承銷佣金的權利。Chardan沒有否認或撤回它提供的任何與其作為Redwood的併購和資本市場顧問的角色相關的信息。查爾丹繼續擔任RENEW的併購和資本市場顧問，並擔任Redwood IPO的承銷商，但Redwood認為Chardan辭去Redwood的併購和資本市場顧問不會影響交易，特別是考慮到其作為RENEW的併購和資本市場顧問的持續角色。

查丹之前曾擔任太平洋收購公司首次公開募股的承銷商，該公司於2021年9月16日完成首次公開募股，並在與Caravelle Group Co.，Ltd.的業務合併中擔任併購和資本市場顧問，於2022年12月16日完成。紅杉資本的首席財務官王聰曾擔任太平洋資本的首席執行官兼董事董事，董事的雷蒙德·J·吉布斯也曾擔任太平洋資本的董事董事。

交易完成後，Chardan將有權從Redwood獲得4,312,500美元的遞延IPO承銷佣金。這一數額將不會因公眾股東贖回紅杉普通股而進行調整。因此，業務合併完成後應支付的有效承銷費佔信託賬户中剩餘總收益的百分比將隨着贖回的Redwood普通股數量的增加而增加。

下表列出了在業務合併完成時應支付給Chardan的假設有效承銷費在指定贖回情況下佔信託賬户金額的百分比的信息：

____________

(A)債券市場假設沒有贖回。

(B)投資者假設100%贖回。

(C)允許RWOD的非贖回股東持有的股份包括(I)公共單位所持有的普通股股份(符合表中所述假設)和(Ii)公共單位所包括的公共權利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前為止，保薦人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保薦人私人單位的私人股份，(Iii)41,500股私人單位所包含的私人權利的私人股份，以及(Iv)約87,000股未償還本票轉換後在成交時可發行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人單位相關的私人股份及(Ii)11,500股私人單位所包括的私人權利相關的私人股份。

(F)普通股包括作為合併代價在業務合併中發行的股份，假設不發行溢價股份。

(G)購買向Del Mar Global Advisors Limited發行的新股，作為對Redwood的財務顧問薪酬。

(H)確認於完成交易時，並無與業務合併協議第5.18節相關的攤薄。所有交易費用要麼以現金支付，要麼成為合併後公司的負債。

除上述事項外，Chardan將有權於交易完成後向Eew收取2,500,000美元的併購顧問費及額外1,900,000美元的併購顧問費，前提是紅杉於交易完成後發行5,000,000股或有代價股份。Chardan還擔任Anew的財務顧問，負責與管道等交易相關的任何融資，並將根據由此籌集的任何收益賺取費用。在Redwood首次公開募股時，Chardan還為私人單位投資了約1,150,000美元，用於購買Redwood普通股的股票，如果Redwood不在完成窗口內完成業務合併等業務合併，這些股票將到期變得一文不值。

2023年8月3日，Del Mar Global Advisors Limited(“Del Mar”)作為財務顧問向Redwood提供服務，協助Redwood與An New Medical合併業務。德爾瑪與亞洲的機構和私人投資者建立了長期的合作關係。德爾瑪協助紅杉管理團隊與潛在投資者闡明交易結構，準備S-4披露文件，以及其他與業務合併相關的文件。2023年11月29日，Redwood和Del Mar簽署了一項顧問協議，根據該協議，Del Mar將擔任Redwood的財務顧問。紅木與德爾·馬之前沒有任何關係。

紅杉董事會批准交易的理由

在評估這些交易時，紅杉董事會諮詢了紅杉的管理層以及財務、戰略和法律顧問。於一致(I)議決訂立業務合併協議符合紅杉及其股東之最佳利益，並宣佈訂立業務合併協議為可取；(Ii)根據業務合併協議之條款及條件批准業務合併協議及交易(包括合併)；及(Iii)於通過建議紅杉股東採納合併之決議案後，紅杉董事會考慮及評估多項因素，包括下文討論之因素。紅杉董事會認為，量化或以其他方式分配是不可行的，也沒有試圖

相對於它在確定其決定時所考慮的特定因素的權重。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。紅杉董事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及向其提出並由其考慮的因素。本部分對雷德伍德交易原因和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考關於遠期的“警告説明”中討論的因素。-看起來聲明。“

在作出批准合併協議的決定之前，Redwood的董事審查了Redwood管理層Loeb以Redwood法律顧問的身份重新進行的業務和財務盡職調查的結果，其中包括：

•        與新奧管理層就商業模式進行探討；

•        分析和審查ANEW的歷史財務報表；

•        An New的收入模式回顧；

•        與新奧集團首席執行官和高級管理層就未來的有機增長戰略進行多輪討論；

•        與En En創始人討論投資者支持和未來資本市場戰略；

•        對NEW目前和過去的主要利益攸關方進行背景調查；

•        審查AneW的知識產權產品、許可合同和FDA相關事項；

•        回顧當前基因治療領域的行業變化和挑戰，以及應對這些變化和挑戰的可能戰略；

•        由Redwood的法律顧問進行的法律盡職審查；以及

•        評估整個潛在市場、其主要競爭對手、競爭優勢和進入壁壘；以及

•        紅杉管理團隊根據查爾丹提供的可比上市公司名單以及與其市值和歷史估值相關的某些數據準備的分析報告。

紅杉董事會認為，與該等交易有關的若干因素大致上支持其訂立業務合併協議及相關協議及擬進行的交易的決定，包括但不限於以下重大因素：

•        美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)等監管機構採用靈活和簡化的流程，專門為基因療法的開發、批准和商業化提供支持和便利，以解決與基因療法相關的獨特挑戰和考慮，如優先審查、加快監管路徑和孤兒藥物指定。

•        經驗豐富的核心團隊。他説，新的管理團隊是一個獨特的結合了科學和商業經驗的團隊，由首席執行官兼創始人約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)領導。D)，他擁有超過40年的藥物、生物和醫療器械研發和商業化經驗。此外，他還在兩家公司的董事會任職，並經常為風險投資公司、投資銀行以及大型和早期製藥和生物技術公司提供諮詢服務。首席科學顧問米格爾·奇隆·羅德里格斯博士是α-Klotho專利和技術訣竅的發明者。他在α-klotho和腺相關病毒包裝和基因遞送的幾個關鍵領域擁有超過25年的研究經驗。

•        在技術和知識產權方面的競爭優勢。博世新擁有全球獨家權利，開發和商業化源自世界知名機構知識產權的醫療產品，如Assum pcio Bosch Merino的UAB實驗室。此外，該公司已與UAB實驗室達成贊助研究協議，並將繼續研究神經退行性疾病、癌症、慢性腎臟疾病和心臟病。

•        2022年和2021年PCAOB的審計工作已經完成。雙方認為，這將簡化業務合併流程。

•        進一步的合併和收購潛力。他表示，交易完成後，新的上市公司應該能夠利用其地位收購或與基因治療公司合作，進入新的技術和市場，擴大管道和加快商業化，這將大大加快公司的增長和擴張，並以更好的經營結果和回報回報股東。

•        低目標股權價值。根據Redwood董事會，Redwood管理團隊根據Chardan提供的數據準備了一份分析報告，內容涉及New的選定上市可比公司：旅行者治療公司(VYGR)、傳代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因療法公司(TSHA)、同源藥物公司(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、Sol-Gel Technologies(SLGL)和Novan(NOVN)的IPO前估值和當前市值。這些同行公司IPO前的平均估值為3.26億美元，低端為1.23億美元，高端為5.76億美元；這些同行公司的平均當前市值為1.72億美元，低端為3500萬美元，高端為5.82億美元。重新談判的最終交易對價為6000萬美元，紅杉接受這一估值的理由是：

•        在考慮到IPO的平均融資前估值和平均當前市值後，低於1.23億美元的交易對價對於像Are這樣的公司來説是合適的。紅杉管理層重新審查了Eew在IPO時的上市前估值，確定其平均估值為3.26億美元，較低的估值為1.23億美元。紅杉認為，根據較低的估值進一步折現Aew的估值將對其投資者有利，因此紅杉的管理團隊認為低於1億美元的交易對價是有利的。如上所述，Redwood和Aneve最終同意以60,000,000美元作為合併對價，外加在滿足合併協議所載條件後最多5,000,000股合併後公司的或有對價。假設發行或有對價的條件得到滿足，合併的總對價將為1.1億美元。紅杉管理層認為，1.1億美元的總對價將適合於擬議的合併，主要原因有兩個：1)估值低於新醫療的公眾可比公司首次公開募股前估值的下限，即1.23億美元；2)或有對價的發行取決於合併後的公司達到一定的市場交易價格，達到市場交易價格將對紅杉股東有利，如果未能達到股票市場價格，將導致或有對價的喪失和合並的總收購價降低；以及

•        較低的交易估值為投資者提供了更多潛在的上行潛力。

紅杉董事會還考慮了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

•        宏觀經濟風險。這帶來了宏觀經濟的不確定性，包括新冠肺炎疫情的潛在影響，以及它們可能對合並後的公司收入產生的影響。

•        收益可能無法實現。這增加了交易的潛在收益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•        清算。如果業務合併沒有完成，將給Redwood帶來風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致Redwood無法在完成窗口內實現業務合併，並迫使Redwood進行清算。

•        股東投票。這降低了Redwood的股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險，包括在特別會議上投票否決提案或贖回他們的股份。

•        成交條件。中國表示，完成交易的條件是滿足某些不在紅杉控制範圍內的成交條件。

•        紅杉公共股東在該職位上持有少數股權-組合考慮到紅杉公眾股東將持有合併後公司少數股權的風險(假設紅杉股東沒有選擇贖回紅杉普通股，並排除認股權證相關股票的影響)，這可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響。

•        訴訟。它排除了訴訟挑戰交易的可能性，或者給予強制令救濟的不利判決可能禁止或以其他方式幹擾交易的完成。

•        費用和開支。它包括與完成交易相關的費用和開支。

•        其他風險。包括與新的業務相關的各種其他風險，如本委託書其他部分題為“風險因素”一節所述。

除了考慮上述因素外，紅杉董事會還考慮了：

•        紅杉的某些高級職員和董事以個人身份在交易中擁有權益，這是對紅杉股東利益的補充，也可能有別於紅杉股東的利益(見“企業合併建議--企業合併中某些人士的利益”一節)。紅杉的獨立董事於交易談判期間審閲及考慮該等權益，並以紅杉董事會成員的身份評估及一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易，包括交易。

Redwoods董事會得出結論認為，其預期Redwoods及其股東因交易而實現的潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素。紅杉董事會還指出，紅杉股東將在合併後的公司中擁有巨大的經濟利益（這取決於尋求將其公共股份贖回為現金的紅杉股東的水平）。因此，紅杉董事會一致認為，業務合併協議及其相關協議和擬進行的交易對紅杉及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

紅杉董事會並未就其批准業務合併的決定取得第三方估值或公平意見。如上所述，Redwood的高級管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就與NEW的業務合併做出必要的分析和決定。此外，Redwood的高級管理人員和董事及其顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴紅杉董事會的判斷來評估新的業務，並承擔新的董事會可能沒有正確評估該等業務的風險。

2023年8月25日，紅杉收到Chardan的一封信，終止了2022年併購業務約定書，根據該約定書，Chardan一直擔任紅杉與該等交易有關的併購和資本市場顧問。由於該終止，Chardan已沒收其根據2022年併購業務約定書有權收取的任何費用（估計介乎2. 0百萬元至3. 6百萬元，另加PIPE若干投資所得款項的一定百分比）。

Chardan在信中表示，辭去紅杉資本併購和資本市場顧問一職是為了避免在兩家公司完成交易時，進一步參與併購和資本市場顧問一職可能產生的利益衝突。然而，由於Chardan的辭職，投資者不應依賴Chardan之前作為Redwoods的併購和資本市場顧問的參與，包括審查提供給Redwood管理層並隨後由Redwood董事會審查的可比上市公司名單（以及與其市值和歷史估值相關的某些數據）。儘管如此，Chardan沒有否認或撤回其提供的與其作為Redwoods併購和資本市場顧問的角色有關的任何信息，並繼續擔任ANEW的併購和資本市場顧問，並擔任Redwoods IPO的承銷商，Redwoods不認為Chardan辭去Redwoods的併購和資本市場顧問將影響交易，特別是考慮到其作為ANEW的併購和資本市場顧問的持續角色。

本委託書/招股説明書中有關Chardan擔任Redwood併購和資本市場顧問以及Chardan隨後辭去此類職務的披露已提供給Chardan，Chardan表示同意此類披露。一些投資者可能認為，當一家金融機構（如Chardan）在註冊或委託書中被點名時，該機構的參與意味着該金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而該金融機構的點名通常意味着該金融機構已經完成了通常與專業聘用相關的盡職調查。然而，Chardan不負責編制本委託書/招股説明書中包含的任何披露，也不承擔任何此類披露的責任。投資者不應依賴Chardan參與本委託書/招股説明書所述交易的任何方面。由於查丹的辭職，紅杉的股東可能更有可能選擇贖回他們的股票。

按照慣例，2022年併購業務約定書的某些條款將在Chardan辭職後繼續有效。該等條文包括紅杉有責任就以下各項以任何方式產生或與以下各項有關的任何損失及申索向Chardan及其聯屬公司及其各自的前任及現任董事、高級職員、僱員、代理人及控股人士作出彌償及使其免受損害：Chardan根據2022年M&業務約定書和Chardan的某些義務，以維護Chardan向Redwoods提供的信息或建議的機密性，與約定的聯繫。

Chardan的解約信指出，它將繼續以併購和資本市場顧問的身份參與交易，因此它將有權獲得2,500,000美元的併購諮詢費，外加至多1,900,000美元的額外金額，前提是交易完成後紅杉發行了5,000,000股或有對價股票，以及從任何融資(如管道)籌集的一定比例的收益。Chardan的信還表示，它不會放棄從Redwood獲得Redwood IPO招股説明書中所述的遞延IPO承銷佣金的權利，預計為4,312,500美元。

儘管Chardan終止了2022年的併購聘書，但Redwood預計不需要聘請任何新方來完成交易。

新一輪財務分析與紅杉內部估值討論綜述

下文概述的目的並不是對紅杉所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，所述財務分析的順序也不代表重新給予該等財務分析的相對重要性或權重。

以下是由Redwood管理層準備並由Redwood董事會審查的與新的估值相關的財務分析摘要。以下概述並不旨在完整描述Redwood執行的分析或所考慮的因素，所述分析的順序也不代表Redwood董事會給予這些分析的相對重要性或權重。

雖然呈現了具體的數字，但Redwood管理層編制的財務分析是前瞻性的，反映了許多估計和假設，包括但不限於對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及新醫療業務特定事項的假設，所有這些都是固有的不確定和難以預測的，其中許多超出了籌備方的控制範圍，包括但不限於新醫療：

•        考慮到發病率/流行率以及其細胞和基因治療產品候選的其他患者羣體，瞄準了可定位的市場；

•        將簽訂新的許可或協作協議；以及

•        將繼續受到題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分所述事項的影響。

此外，紅杉管理層還特別假定：

•        新醫療將能夠繼續執行其業務計劃，無論是現有的業務還是未來擴張的機會；以及

•        在業務合併結束時交付給新醫療公司的現金將足以為新醫療公司未來幾年的資金提供資金，從而實現有意義的催化劑和因業務合併完成而創造的價值。

如果未來的結果與討論的結果大不相同，新的醫療公司、紅木公司或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關新醫療股份價值的分析並不旨在評估或反映新醫療股份在業務合併結束時可能實際估值的價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除非另有説明，否則財務分析以市場數據為基礎，以2023年5月11日或之前存在的市場數據為基礎，不一定表明當前的市場狀況。

可比公司考慮事項

利用查爾丹提供的數據，紅杉管理層專注於幾家上市公司，這些公司與NEW的各種業務運營具有可比性，並定期審查這些可比公司。紅杉董事會的結論是，在關鍵運營指標上，新的比較有利。

為了重新評估相對於上市公司的NEW，NEW當前和預期的業務運營分為以下幾類：

•        基於AAV的CNS項目

•        多種醫療模式

•        泛型

紅杉認為，AneW的技術是獨一無二的，AneW的增長前景可能與它評估的可比公司有很大不同。在確定重新考慮的代價時，Redwood根據公開申報文件和股票研究報告，分析了以下所示公司的首次公開募股時的融資前估值和當前市值。為了便於分析，Redwood將可比較的公司分成三個子集，包括基於AAV的CNS計劃、多模式和仿製藥。

基於AAV的CNS計劃包括正在開發腺相關病毒(AAV)為基礎的中樞神經系統(CNS)適應症的基因療法的公司。一種新的基於AAV的基因療法正在開發，用於肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病(AD)：

•        Passage Bio公司(納斯達克市場代碼：PASG)：開發基於AAV的中樞神經系統適應症的基因療法(例如：GM1神經節苷脂沉着症)

•        泰莎基因療法(納斯達克股票代碼：TSHA)：在中樞神經系統適應症(例如：巨大軸索神經病)中開發基於AAV的基因療法

•        Voyager治療公司(納斯達克市場代碼：VYGR)：開發基於AAV的中樞神經系統適應症的基因療法(例如：肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病(AD))

多種模式包括正在開發基於AAV的基因療法以及使用不同模式的治療的公司。新的正在開發基於AAV的基因療法，以及生物製品和仿製藥：

•        Homology Medicines，Inc.(納斯達克股票代碼：FIXX)：開發基於AAV的基因療法，以及利用基因編輯和單抗的療法

•        Abeona治療公司(納斯達克市場代碼：ABEO)：開發基於AAV的基因療法和細胞療法

仿製藥包括正在開發仿製藥和療法的公司，這些藥物和療法已經獲得批准，並以品牌名稱上市。New已經獲得了許可證，並表示有興趣開發仿製藥：

•        Aclaris治療公司(納斯達克市場代碼：ACRS)：開發炎症和腫瘤適應症的仿製藥

•        Sol-Gel技術有限公司(納斯達克市場代碼：SLGL)：開發皮膚科適應症的仿製藥

•        Novan，Inc.(納斯達克市場代碼：NOVN)：開發皮膚科適應症的仿製藥

向紅杉董事會提交了選定的上市可比公司的首次公開募股前估值和當前市值。估計是基於公開可獲得的共識研究和來自S&普華永道智商、Pitchbook和其他公開信息的分析師的估計。

____________

(1)從截至2023年5月11日的CapitalIQ、Pitchbook和Company備案文件中獲得最新估計，單位為美元。

紅杉管理層和紅杉董事會通過各種分析審查了公共可比性，包括作為單獨部門的基於AAV的CNS計劃、多種模式和仿製藥，以及考慮的次級行業的各種權重的彙總。

在做出決定時，紅杉董事會還考慮了以下因素：

•        某些藥物可能無法通過藥物開發過程的各個階段的風險。

•        紅杉在開拓市場時可能無法有效管理成本和支出的風險。

•        Enew的某些關鍵員工在關閉後可能不會選擇繼續留在公司的風險。

•        對企業合併或合併後的公司提出訴訟的可能性。

•        紅杉董事會可能沒有正確評估新的業務的風險。

•        由於市場失靈或對新的產品的認可，市場上可能對交易產生負面反應的風險。

•        宣佈業務合併以及可能轉移ANOW管理層和員工注意力的風險可能會對ANOW的運營產生不利影響。

•        業務合併可能無法及時完成或儘管兩家公司作出努力，包括未能獲得新的和Redwood各自股東的批准，但可能無法完成業務合併的風險。

紅杉董事會的推薦

經審慎考慮上述事項後，紅杉董事會一致認為，業務合併建議、章程建議、治理建議、激勵計劃建議、董事選舉建議、納斯達克建議及休會建議中的每一項建議，如獲提交，均對紅杉及其股東公平及符合其最佳利益。紅杉董事會已批准並宣佈是可取的，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。

上述利益可能會影響紅杉的高級管理人員和董事支持或批准合併。因此，發起人和我們的高級管理人員和董事可能會受到激勵，完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。在考慮紅杉董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

發起人和紅杉的董事和高級管理人員在New中沒有所有權權益。下表彙總了我們的高級管理人員和董事以及保薦人目前已有的受託責任或合同義務：

除了我們的保薦人、董事和高級管理人員在合併協議中預期的交易中的利益外，Chardan Capital Markets LLC在2022年3月擔任紅杉IPO的承銷商，在業務合併和相關交易(包括(最終)交易)方面分別獨立地被紅杉(2022年4月)和新的(2022年10月)聘請為併購和資本市場顧問。當Redwood和Aew於2023年3月就該等交易展開討論時，Redwood和Aew同意與該等交易有關的雙重代表，並放棄由此而產生的任何利益衝突。2023年8月25日，Redwood收到Chardan的正式辭呈，辭去了之前擔任Redwood併購和資本市場顧問的職務，並辭去了Chardan在交易完成時有權獲得的費用。Chardan的信中表示，它將繼續就與這些交易有關的問題代表New，Chardan不會放棄從Redwood獲得Redwood IPO招股説明書中所述的遞延IPO承銷佣金的權利。交易完成後，Chardan將有權從Redwood獲得4,312,500美元的遞延IPO承銷佣金。此外，於交易完成時，Chardan將有權向Eew收取2,500,000美元的併購顧問費，以及在交易完成後紅杉發行5,000,000股或有代價股份的情況下，從Eew收取額外的1,900,000美元的併購顧問費。應付給Chardan的費用總額視紅杉及新的業務合併完成而定，總額為6,812,500美元，若或有代價股份於交易完成後發行，Chardan將賺取最高8,712,500美元的費用。查爾丹還將擔任新能源公司關於該管道的財務顧問，並將根據管道籌集的收益賺取費用。最後，Chardan(在Redwood首次公開募股時)為其115,000個私人單位投資了約1,150,000美元，以購買Redwood普通股的股票。如果企業合併沒有在完成窗口內完成，哪些私人單位將到期時一文不值。上述權益(以及辭去紅杉併購及資本市場顧問一職之前，Chardan在交易完成時有權擔任該職位的額外費用)可能已影響Chardan對合並的評估，並可能繼續影響Chardan對合並的支持。因此，Chardan可能已經受到激勵，並可能繼續受到激勵，為Redwood和New提供建議，以完成合並，即使這樣的交易對Redwood的股東不利。在考慮紅杉董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲“提案1-企業合併提案-紅杉的背景和新的財務顧問”。

提案2--憲章提案

概述

紅杉股東亦被要求採用附件B形式的第二份經修訂及重述的公司註冊證書，根據紅杉董事會的判斷，該證書是充分滿足完成交易後合併後公司的需要所必需的。

以下是第二份修訂和重述的公司註冊證書將實施的主要變化的摘要，但本摘要全文參考第二份修訂和重述的公司註冊證書全文，其副本包括在附件B中：

•        將合併後公司的宗旨改為“可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動”；

•        將股本總股數從51,000股增加到11,000,000股，其中包括：(A)增加指定為普通股的股份，每股面值0.0001美元，從50,000,000股增加到1,000,000股，以及(B)將優先股，每股面值0.0001美元，從1,000,000股增加到100,000,000股；

•        取消特定於紅木作為空白支票公司的地位的條款(例如，如果紅木沒有在一定時間內完成業務合併，則有義務解散和清算)或主要因為紅木的這種地位而包括的條款(主要是關於公司機會原則的條款)。

修訂的理由

紅杉董事會對公司註冊證書提出每一項修訂的理由如下。

•        修改第三條，僅規定Redwood的目的是“從事任何可根據DGCL組織的公司的合法行為或活動”，並刪除與Redwood與“實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併”有關的權力的措辭。紅杉董事會認為，這一變化是適當的，以刪除適用於空白支票公司的語言。

•        修改第四條，增加合併後公司普通股和優先股的授權股數。普通股和優先股的額外股份為未來普通股或優先股的發行提供了靈活性，前提是合併後的公司董事會認為此類發行符合合併後公司的最佳利益，而不會因獲得股東對特定發行的批准而產生風險、延遲和潛在費用事件。

•        取消特定於Redwood作為空白支票公司的地位的條款(例如，如果它沒有在一定時間內完成業務合併，則解散和清算的義務)或主要因為Redwood的這種地位而包括的條款(主要是關於公司機會原則的條款)，並進行符合要求的更改。這些修訂是可取的，因為上述條款在交易完成後幾乎沒有作用，因為Redwood將不再是一家唯一目的是實現初始業務合併的空白支票公司。

需要投票

如果企業合併提案未獲批准，將不會在特別會議上提交憲章提案。這項特許權提案的批准將需要在創紀錄的日期獲得至少佔紅杉公司所有普通股流通股多數的持有者的贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權票和中間人反對票將被視為對憲章提案的反對投票。

交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會建議股東投票支持章程提案的批准。

建議3--管治建議

概述

紅杉股東還被要求對下文提到的治理條款進行投票，這些條款包括在第二份修訂和重述的公司註冊證書中。根據美國證券交易委員會指導意見，本提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

根據紅杉董事會的判斷，這些規定是必要的，以充分滿足交易完成後紅杉及其股東的需求。因此，無論對這些提議的不具約束力的諮詢投票結果如何，Redwood打算以附件B規定的形式修訂和重述第二份公司成立證書，假設通過了憲章提議，該證書將在企業合併完成時生效。

法定股份的變動

修訂説明

修正案將把股本的總股數從51,000股增加到11,000,000股，其中包括(A)將指定為普通股的股份，每股面值0.0001美元，從50,000,000股增加到1,000,000股，以及(B)將優先股，每股面值0.0001美元，從1,000,000股增加到100,000,000股。

修訂的理由

普通股和優先股的額外股份為未來普通股和優先股的發行提供了靈活性，如果合併後的公司董事會認為符合合併後公司的最佳利益，則普通股和優先股的額外股份將為未來發行普通股和優先股提供靈活性，而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用。

需要投票

治理建議的批准將需要在特別會議上以虛擬出席或由代表出席的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權將產生“反對”治理提案的投票效果。

如上所述，批准治理提案的投票是諮詢投票，因此對Redwood、New或其各自的董事會沒有約束力。因此，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，Redwood和New打算以附件B所述的形式幷包含上述條款的擬議第二次修訂和重述的公司註冊證書將在企業合併完成時生效，前提是通過章程提案。

交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會一致建議我們的股東投票支持公司治理方案。

建議4--獎勵計劃建議

獎勵計劃的目的是通過為新醫療提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強新醫療吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力。紅杉董事會認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説，也是必不可少的。

獎勵計劃的材料特徵説明

本節總結了激勵計劃的某些主要特徵。通過參考激勵計劃的全文，對摘要的全文進行了限定。

資格和管理

合併後的公司及其子公司的員工、顧問和董事將有資格獲得激勵計劃下的獎勵。交易結束後，合併後的公司預計將有大約四(4)名員工、四(4)名非員工董事和六(6)名其他個人服務提供商，他們將有資格獲得激勵計劃下的獎勵。

交易結束後，激勵計劃將由我們的董事會管理，董事會可將其職責授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會(統稱為計劃管理人)，但須遵守激勵計劃、交易所法案第16節、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人將有權採取激勵計劃下的所有行動和作出所有決定，解釋激勵計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修改和廢除激勵計劃的管理規則。根據獎勵計劃中的條件和限制，計劃管理人還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵，並設置獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

可供獎勵的股票

根據激勵計劃可供發行的新醫療普通股的初始總數將等於緊接交易結束後新醫療普通股已發行股票總數的10%。此外，根據激勵計劃可供發行的新醫療普通股數量將於2025年開始至2035年結束的每個日曆年的1月1日按年增加，增加的金額相當於(I)金額相當於緊接上一個日曆年最後一天的新醫療普通股已發行股票總數的5%或(Ii)本公司董事會決定的較小數量的股票。根據激勵計劃發行的股票可以全部或部分由授權但未發行的普通股、庫藏股或在公開市場購買的普通股組成。

根據獎勵計劃授予的獎勵，假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵，將不會減少獎勵計劃下可供授予的股份，但會計入行使獎勵股票期權(“ISO”)時可發行的最大股份數目。

激勵計劃規定，在任何財政年度，作為對非員工董事服務的補償而授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期公允價值合計(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718條或其任何後續職位授予之日確定)，或董事限額的總和不得超過500,000美元(這一限制不適用於除非員工董事之外還以任何身份服務的任何非員工董事的薪酬，他或她因此而獲得額外薪酬)。

獎項

激勵計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票或現金的獎勵。獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付《守則》第409a節規定的“非限定遞延補償”，這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以普通股股份結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•        股票期權和非典型肺炎.新的股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非我們的董事會另有決定，否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授權日標的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)，但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別行政區的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。

•        限制性股票。限制性股票是對普通股的不可轉讓股份的獎勵，這些普通股受到某些歸屬條件和其他限制。

•        RSU是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則也可以繼續沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據激勵計劃中包含的條件和限制確定。

•        其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、普通股的完全既得股票的獎勵，以及完全或部分通過參考或以其他方式基於普通股股票進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。

•        股息等價物。普通股息等價物代表有權獲得與普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。相反，在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據獎勵計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東的某些非互惠交易稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將對激勵計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化(如激勵計劃所定義)，只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有此類獎勵將成為完全歸屬的，並可在交易中行使。

圖則修訂及終止

本公司董事會可隨時修訂或終止獎勵計劃；然而，除增加獎勵計劃下可用股票數量的修訂外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對獎勵計劃下的未償還獎勵產生實質性和不利影響，任何修訂均須獲得股東批准，以符合適用法律的要求。除非提前終止，獎勵計劃將一直有效，直到緊接截止日期前一天的十週年。獎勵計劃終止後，不得根據獎勵計劃授予任何獎勵。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。獎勵計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據家庭關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與獎勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律，與獎勵計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

•        不受限制的股票期權。根據激勵計劃，如果期權接受者被授予NSO，該期權接受者在授予期權時不應具有應納税收入。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就決定隨後出售或處置該等股份的損益而言，普通股的受權人基準一般為受權人行使該等選擇權之日我們普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，減税金額與被期權人確認的普通收入相同。

•        激勵股票期權。獲得ISO的參與者不應在授予時確認應税收入。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，並在其他方面滿足ISO要求，處置股票時的收益或損失(金額等於處置日的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或附屬公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入。

•        其他獎勵。根據激勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條或選舉加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，減税金額與被期權人確認的普通收入相同。

《守則》第409A節

獎勵計劃下的某些類型的獎勵可構成或規定延期補償，但須符合《守則》第409A節的規定。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，根據獎勵計劃授予的獎勵計劃和獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導的影響。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，獎勵計劃和適用的獎勵協議可進行修改，以進一步符合《守則》第409a節的規定，或豁免適用的獎勵遵守《守則》第409a節的規定。

計劃福利

我們預計將在業務合併結束時向我們的某些員工和董事授予激勵計劃下的股票的限制性股票單位獎勵和/或股票期權。這些獎勵預計將在五(5)年內授予，條件是受贈人繼續受僱或服務。

提案5--董事選舉方案

概述

假設業務合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和章程建議在特別會議上獲得批准，我們請求股東批准和通過一項建議，選舉五(5)名董事進入紅杉董事會，在業務合併完成後立即生效，每一位紅杉董事的任期截至下一屆年度股東大會之日，或在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們之前的辭職、免職或去世。

我們建議約瑟夫·辛庫勒、沙洛姆·Z·赫希曼、塞繆爾·贊特曼、喬恩·W·麥加蒂和愛德華·聰擔任董事。

有關Joseph Sinkule、Shalom Z.Hirschman、Samuel Zentman、Jon W.McGruly和Edward Cong Wang的經歷的更多信息，請參閲題為“企業合併後的管理”的部分。

需要投票

如果有法定人數，董事是通過親自或委託代表投票的多數票選出的。這意味着獲得最多贊成票的五名提名人將當選。標有“支持”被提名人的選票將計入對該被提名人的支持。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。

因此，如果確定了有效的法定人數，紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及撮合沒有就董事選舉提案投票的行為，將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否確立有效法定人數時計入，但不影響董事選舉提案的結果。

交易的完成取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案中每一個的批准。需要注意的是，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會建議股東投票支持董事提名的五名董事會成員中的每一位。

提案6--納斯達克倡議

概述

假設企業合併建議獲得批准，將向新股東支付的與合併相關的合併對價將包括約6,000,000股紅杉普通股，但須根據企業合併協議的條款發行最多5,000,000股額外股份作為或有代價股份。

有關詳情，請參閲本協議附件A所附的《企業合併協議》全文。這裏的討論通過參考這樣的文件來限定其整體。

為什麼紅杉需要股東批准

我們正在尋求股東的批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條與上述紅木普通股股份的發行相關的規定。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，在以下情況下，與收購另一家公司相關的證券發行之前必須獲得股東批准：(一)由於目前或潛在的普通股發行，除公開發行的普通股外，該普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行時具有的投票權，相當於或將超過此類證券(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前已發行投票權的20%；或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當證券的發行或潛在發行將導致註冊人的“控制權變更”時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條中的“控制權變更”採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利，僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的20%的普通股或投票權，即可構成控制權變更。

根據業務合併協議，基於Redwood的現有資本，吾等預期將向新股東發行6,000,000股Redwood普通股作為合併代價，但須根據業務合併協議的條款發行最多5,000,000股額外股份作為或有代價股份。由於我們預計作為合併對價發行的普通股數量(1)將佔我們發行前已發行普通股的20%以上，以及(2)將導致紅杉控制權的變更，根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，我們必須獲得股東的批准才能進行此類發行。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，紅杉將發行與這些交易相關的股票，相當於我們普通股流通股的20%以上。該等股份的發行將導致紅杉股東的股權大幅稀釋，並將使該等股東在紅杉的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的提議被採納，預計在交易完成後不久，紅杉公司的股東，包括最初的股東，將在完全稀釋的基礎上擁有50.0%的已發行合併後公司普通股，而新股東將在完全稀釋的基礎上擁有47.2%的已發行合併後公司普通股。該等相對百分比假設(I)紅杉的現有公眾股東均無行使本文所述的贖回權利，及(Ii)並無行使任何合併的公司認股權證。這些百分比也未計入交易完成後根據激勵計劃可能發放的任何股權獎勵。

如果納斯達克的提議未獲批准，而吾等按其現有條款完成交易，合併後的公司將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，這可能導致紅杉證券從納斯達克全球市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

紅杉和新材完成交易是我們普通股繼續在納斯達克全球市場上市的一個條件。因此，如果納斯達克的提議不被採納，交易可能無法完成。

需要投票

納斯達克提議的批准將需要以虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權票的效果相當於對納斯達克提議投了反對票。

交易的完成取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案中每一個的批准。需要注意的是，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會一致建議其股東投票
《支持》納斯達克倡議。

建議7--休會建議

休會建議允許紅杉董事會提交一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在企業合併建議、章程建議、治理建議、激勵計劃建議、董事選舉建議或納斯達克建議獲得批准或與批准其他方案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表。

在任何情況下，Redwood都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成業務合併，超過其根據修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。休會建議的目的是為保薦人、紅杉和/或其各自的關聯公司提供更多時間購買公開股票或其他安排，以增加對該提議獲得贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求。此外，紅木公司的章程允許特別會議的主席將特別會議推遲到以後的日期、時間和地點，無論是否有足夠的法定人數。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。見“提案1--企業合併提案--企業合併中某些人的利益”一節。

在這種情況下，紅杉將發佈新聞稿，並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將推遲的消息通知其股東。

休會建議不獲批准的後果

如果在特別會議上提交了休會建議，但股東沒有批准，紅杉董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。在這種情況下，業務合併將無法完成。

需要投票

休會建議的批准需要以虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。

紅杉董事會的推薦

紅杉董事會一致建議紅杉股東投票
“用於”批准休會提案。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對美國聯邦所得税重大後果的一般性討論：(I)紅木普通股的美國股東和非美國股東(各自，定義如下)行使贖回權的後果，(Ii)新普通股的美國股東和非美國股東對業務合併的影響，以及(Iii)在業務合併後，合併後的公司普通股和合並後的公司認股權證的所有權和處置。

這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不是對由於業務合併或紅木普通股的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項進行全面分析或列出。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何税法產生的任何税收後果，例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非美國税法，或紅木普通股或新普通股持有者的任何納税申報義務，但本文討論的除外。

持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，或者如果受到挑戰，這種待遇將得到法院的支持。

本摘要僅限於與持有紅木普通股和新普通股的持有者有關的考慮因素，這些股票是《守則》第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；

•        證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•        設保人信託；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        通過發行獎勵計劃下的限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得紅杉普通股或新普通股的人員；

•        (直接或通過歸屬)擁有已發行紅杉普通股或新普通股5%或5%以上(投票或價值)的人，或在業務合併後擁有已發行合併後公司普通股(不包括庫存股)的人；

•        持有紅杉普通股或新普通股的持有者，作為“跨座式”持倉，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；

•        1.367(B)-3(B)(1)(Ii)節所指的受控外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司；或

•        發起人或其關聯公司。

如本委託書/信息聲明/招股説明書所用，術語“美國股東”是指紅木普通股或新普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民，以繳納美國聯邦所得税的信託。

“非美國普通股持有人”是指紅木普通股或新普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，不是美國紅木普通股持有人的個人、公司、財產或信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有紅木普通股或新普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和這種合夥企業的合夥人應就行使贖回權、企業合併以及在企業合併中收到的合併後公司普通股的後續所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不旨在全面分析或描述行使贖回權、企業合併或合併後公司普通股的所有權和處置所產生的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，紅木普通股和新普通股受益者的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論事項的影響，在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。紅木普通股或新普通股的持有者應就企業合併對他們的特殊税收後果以及企業合併後合併後公司普通股的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，諮詢他們的税務顧問。

美國國債持有者

美國聯邦所得税對行使贖回權的紅木普通股美國股東的影響

如果美國股票持有人選擇贖回其紅木普通股以換取現金，美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換紅木普通股的資格，或者是否根據守則第301節將紅杉普通股視為對美國股票持有人的分配。如果贖回符合出售或交換紅木普通股的資格，美國股票持有人將被視為確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國股票持有人在此類贖回交易中交出的紅木普通股中的調整後税基之間的差額。如果美國股東對贖回的紅木普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而，目前尚不清楚紅木普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。

贖回視為出售或交換

贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國股東持有的紅木普通股(包括由於擁有公共認股權證而由美國股東建設性擁有的任何紅木普通股)相對於贖回前後所有已發行的紅木普通股的總數。在以下情況下，紅木普通股的贖回一般將被視為紅木普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(I)相對於美國股東而言，(Ii)導致美國股東對紅杉的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國股東而言，紅木普通股的股份“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的紅木普通股，還考慮其建設性擁有的紅木普通股。除了直接擁有的股票外，美國股票持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，包括美國股票持有人擁有或在該美國股票持有人中擁有權益的股票，以及美國股票持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據公共認股權證可以收購的紅杉普通股。

為了符合實質上不成比例的標準，緊接紅木普通股贖回後由美國股東實際和建設性擁有的紅杉已發行有表決權股票的百分比必須少於以下百分比：(I)緊接贖回前由美國股東實際和建設性擁有的紅杉已發行有表決權股票的百分比；(Ii)緊接贖回後美國股東對已發行紅木普通股(包括有投票權和無投票權)的百分比必須低於緊接贖回前此類百分比所有權(包括推定所有權)的80%；以及(Iii)美國紅杉持有人必須在贖回後立即擁有(包括通過推定所有權)所有類別有權投票的紅杉股票總投票權的50%以下。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的所有紅木普通股被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有紅木普通股被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則實際上放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他紅木普通股，則美國股東的權益將完全終止。如果美國紅木持有者的轉換導致美國紅木持有者所持紅木普通股的比例減少，那麼紅木普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國證券持有人在紅杉的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

將贖回視為公司分派

如果贖回不符合出售或交換紅木普通股的資格，美國股票持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從Redwood的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)紅木普通股中美國股東的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售紅木普通股或以其他方式處置紅木普通股時實現的收益。如果滿足必要的持有期，支付給應税公司的美國股東的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的優惠税率納税。然而，目前尚不清楚紅木普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

敦促所有美國債券持有人就根據贖回權贖回全部或部分紅木普通股對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税企業合併對美國新普通股持有者的影響

Cyruli Shanks&Zizmor，LLP認為，就美國聯邦所得税而言，該企業合併將符合《税法》第368(A)條所指的“重組”和/或受《税法》第351條管轄的交易(“税務處理”)。Cyruli Shanks&Zizmor，LLP的意見是關於註冊聲明的有效性的，本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分，並具有前瞻性，取決於未來的事件。律師的意見代表律師最好的法律判斷，但對國税局或任何法院沒有約束力。Redwood和An New Medical都沒有尋求，也不打算尋求美國國税局就業務合併的税務處理資格做出任何裁決。因此，不能保證企業合併將有資格獲得税務待遇，不能保證國税局或法院會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

以下關於企業合併對持有新普通股的美國持有者的税收後果的討論代表了Cyruli Shanks&Zizmor，LLP的法律意見。

假設業務合併符合《準則》第368(A)節規定的遞延納税重組資格，或符合《準則》第351(A)條規定的遞延納税貢獻資格，則美國聯邦所得税持有人將承擔以下美國聯邦所得税後果：

(A)在根據業務合併將新普通股交換為紅杉普通股時，一般不會產生任何收益或損失的股票將得到美國股東的確認；

(B)根據企業合併以紅杉普通股換取新普通股的美國股東的税基一般將等於該美國股東在新交換的普通股中的税基；

(C)對於根據業務合併為交換新普通股而獲得的紅杉普通股，美國公司持有人的持有期通常將包括該美國公司持有人對新交換普通股的持有期；以及

(D)根據業務合併將新普通股交換為紅杉普通股的美國證券持有人一般將被要求向美國國税局報告發生合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單，並保留與合併相關的某些記錄。

美國國税局可以質疑美國證券持有人根據《準則》第368(A)節將業務合併視為遞延納税重組，或根據《準則》第351(A)條將業務合併視為遞延納税貢獻。如果這一處理方式被成功質疑，則合併一般將被視為應税交易，其後果將在下文討論(包括確認任何已實現的收益)。

如果合併既不符合《準則》第368(A)節規定的遞延納税重組資格，也不符合《準則》第351(A)條規定的遞延納税貢獻資格，則該業務合併通常將構成美國股東對新普通股的應税處置，通常將導致以下美國聯邦所得税後果：

(A)新普通股的美國持有者一般會確認損益，其差額等於：(I)紅木普通股收到的公平市值，由該美國持有者在收到時釐定；及(Ii)美國持有者在新普通股中經調整的課税基礎；

(B)確認美國股東在企業合併中收到的紅杉普通股的總税基通常等於收到的紅杉普通股的總公平市值，這是在收到時確定的；以及

(C)根據規定，美國股東在企業合併中收到的紅杉普通股的持有期一般從收到後的第二天開始。

如果新普通股在企業合併時被作為資本資產持有，根據上述(A)款確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國股東在合併時持有新普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。新普通股的非公司股東實現的長期資本收益目前的税率較低。An New普通股公司股東的長期資本利得目前沒有優惠税率。資本損失的扣除受到很大的限制。

美國聯邦所得税對合並公司普通股和合並公司認股權證所有權和處置的影響

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

關於合併後公司普通股的分配

對於接受與合併後公司普通股份額有關的分配(包括推定分配)的美國債券持有人，美國的税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的影響--贖回視為公司分銷”一節中描述的相同。

出售或以其他方式處置合併後公司的普通股

在企業合併中收到的合併後公司普通股的出售或其他應税處置對美國債券持有人的美國税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的影響--作為出售或交換處理的贖回”一節中描述的相同。

可能的構造性分佈

每份合併後的公司認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對合並後的公司普通股中可行使合併後的公司認股權證的股票數量或合併後的公司認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書“證券認股權證説明”一節所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，如果例如，由於現金或其他財產(如其他證券)分配給合併後公司普通股的持有者，調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使合併後的公司普通股或通過降低合併後公司認股權證的行使價格獲得的合併後公司普通股的股份數量)，則合併後公司權證的美國股票持有人通常將被視為接受我們的推定分配。或由於向合併後公司普通股的持有者發行股票股息，在每一種情況下，都應向上文“-美國聯邦所得税對美國公司持有者的影響--作為公司分派處理的贖回”中描述的美國公司持有者徵税。這種推定分配一般將按照該節所述的方式徵税，就好像

這些美國債券持有人從我們那裏獲得了相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配，而沒有收到任何相應的現金。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國證券持有人在其合併公司認股權證中調整後的納税基礎通常都會增加。

聯合公司認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於無現金行使合併公司認股權證的情況外，美國證券持有人不會確認行使認股權證時的收益或損失。美國股東在行使合併公司認股權證時收到的合併公司普通股份額中的納税基礎通常將等於美國股東在合併公司認股權證中的初始投資與該合併公司認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚在行使合併公司權證時收到的合併公司普通股的美國持有者持有期是從行使合併公司權證之日開始，還是從行使合併公司權證之日起第二天開始；然而，在這兩種情況下，持有期都不包括美國政府持有人持有權證的期間。如果允許合併後的公司認股權證在未行使的情況下失效，美國公司持有人通常將在合併後的公司認股權證中確認相當於該美國公司持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使合併公司認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或因為該行使被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。儘管我們預計美國證券持有人對合並後的公司權證的無現金行使將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為應税交換，其中將確認收益或損失。

在任何一種免税情況下，通常情況下，在收到的合併公司普通股中，美國股東在合併公司普通股中的納税基礎將等於在行使的合併公司認股權證中的美國股東的納税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，目前尚不清楚美國證券持有人對合並後公司普通股的持有期通常是從合併後公司認股權證行使之日開始，還是從第二天開始。然而，如果無現金操作被視為資本重組，合併後的公司普通股的持有期通常將包括合併後的公司認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應税交易所，美國證券持有人可被視為已交出若干合併的公司認股權證，其總公平市場價值等於待行使的合併公司認股權證總數的行使價格。美國權證持有人將確認資本收益或損失，金額相當於被視為已交出的合併公司權證的公平市場價值與美國政府持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，具體取決於美國投資者持有被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，美國股東在收到的合併公司普通股中的納税基礎將等於美國股東對已行使的合併公司認股權證的初始投資和該等合併公司認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國證券持有人對合並後公司普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使合併後公司認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的合併後的公司普通股開始持有期時，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國國債持有人被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書“證券認股權證及公開股東認股權證的説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的後果--贖回視為出售或交換”一節中所述相同。

非美國持有者

美國聯邦所得税對行使贖回權的紅木普通股非美國股東的影響

就美國聯邦所得税而言，根據守則第302節將非美國紅木普通股贖回為出售或交換，或根據守則第301節就紅木普通股進行分配，通常與如上所述的美國聯邦所得税對美國紅木普通股贖回的描述相對應，相應的後果如下所述。

贖回視為出售或交換

根據守則第302節被視為出售或交換的紅木普通股贖回所實現的任何收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

•        非美國財產持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國居住一段或多於183天，並符合某些其他條件的個人；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或該等紅木普通股的非美國持有人的持有期較短的五年期間內的任何時間，且(A)紅杉普通股的股份不被視為在既定證券市場的定期交易，或(B)該非美國房地產持有人已擁有或被視為已擁有，在上述處置之前的五年期間以及該非美國股東持有期間內的較短時間內，任何時間紅木普通股的流通股超過5%。不能保證紅木普通股的股票將被視為為此目的在一個成熟的證券市場上的常規交易。

上文第一個項目符號中描述的非法人非美國債券持有人將根據美國聯邦政府定期累進的聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。上文第二個要點中描述的非美國公民持有者將對出售所得統一徵收30%的税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。如果非美國公司持有人是一家公司，則其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納税款，並可能被徵收相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，但可以進行調整。

如果上面的最後一個要點適用於非美國股票持有人，則該非美國股票持有人在贖回紅木普通股時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國個人所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則我們通常被歸類為“美國不動產控股公司”，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。然而，我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

將贖回視為公司分派

對於根據《守則》第301條被視為公司分配的任何贖回，只要此類股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，紅杉將被要求按30%的税率從股息總額中預扣美國所得税，除非該非美國股東有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或

W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國股東在其紅木普通股股票中的調整後税基，如果這種分配超過非美國股東的調整税基，則視為出售或其他處置紅木普通股所實現的收益，這將如上所述對待。

這項預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國個人所得税，就像非美國個人所得税持有人是美國公民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

美國聯邦所得税企業合併對新普通股非美國股東的影響

如果業務合併符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組或準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻，則對非美國債券持有人的税收後果。

我們相信，對於美國聯邦所得税而言，An New Medical不是，也從來不是一家“美國房地產控股公司”。因此，美國對非美國普通股持有者的税收後果通常與上文“企業合併對美國新普通股持有者的聯邦所得税後果”一節中描述的相同。

如果業務合併不符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組資格，或未能符合準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻資格，則對美國債券持有人的税收後果。

我們相信，對於美國聯邦所得税而言，An New Medical不是，也從來不是一家“美國房地產控股公司”。因此，美國聯邦所得税對非美國持有者的税收後果通常與上文在“美國聯邦所得税對非美國持有者的後果”一節中描述的相同-U.S.持有者的贖回被視為出售或交換。

美國聯邦所得税對合並公司普通股和合並公司認股權證所有權和處置的影響

合併後公司普通股的分配

對於接受與合併後的公司普通股份額有關的分配(包括建設性分配)的非美國債券持有人，美國對其税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對非美國債券持有人的影響--作為公司分配對待的贖回”一節中描述的相同。

出售或以其他方式處置合併後公司的普通股

在企業合併中收到的合併後公司普通股的出售或其他應税處置對非美國公司持有人的美國税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對非美國公司持有人的影響--作為出售或交換處理的贖回”一節中描述的相同。

可能的構造性分佈

每份合併後的公司認股權證的條款規定，可以對合並後的公司普通股中可行使合併後的公司認股權證的股票數量進行調整，或在某些情況下調整合並後的公司認股權證的行使價格，如本招股説明書“證券認股權證説明”一節所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。儘管如此，合併公司權證的非美國投資者持有人通常將被視為收到

推定分派，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加在行使或通過降低合併公司認股權證的行使價格時獲得的合併公司普通股的股份數量)，包括作為向合併公司普通股股份持有人分配現金或其他財產(如證券)的結果，或由於向合併公司普通股股份持有人發放股票股息的結果，在每一種情況下，都應向如上所述的非美國債券持有人徵税-美國聯邦所得税對非美國債券持有人的後果-將贖回視為公司分配。根據該條款，非美國債券持有人通常將接受美國聯邦所得税預扣，其方式與該非美國債券持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值，而沒有收到任何相應的現金。

認股權證的行使、失效或贖回

就美國聯邦所得税目的而言，非美國權證持有人的合併公司權證的行使、失效或贖回的特徵通常與上文“-美國聯邦所得税對非美國債券持有人行使、失效或贖回權證的後果”中描述的特徵相符，儘管在一定程度上無現金行使或贖回會導致應税交換，對非美國持有者的税收後果將類似於上文所述的-出售或其他處置紅木普通股的美國聯邦所得税對非美國持有者的影響。

信息報告和備份扣繳

合併後的公司必須每年向美國國税局以及每個美國股東和每個非美國股東報告支付給每個美國股東和每個非美國股東的現金股息(包括建設性股息)金額和預扣税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。對於非美國證券持有人，根據與非美國證券持有人居住或設立的國家税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息的副本。

美國備用預扣税(目前的税率為24%)是對未能提供美國證券信息報告規則所要求的信息的某些美國債券持有人徵收的。如果非美國股票持有人提供了正確執行的W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格，或以其他方式建立了豁免，支付給非美國股票持有人的股息通常將免於備用預扣。

根據美國財政部的規定，在經紀商的美國辦事處出售合併後公司股票的收益的支付通常將受到信息報告和備用扣留的限制，除非受益所有者在偽證處罰下證明其非美國證券持有人的身份或以其他方式確立豁免。非美國證券持有人出售合併後公司股票的收益在經紀商的非美國辦事處支付，一般不受備用扣留和信息報告的約束，但非美國持有人處置合併後公司股票的收益在經紀商的非美國辦事處完成的情況除外：

•        一位美國公民；

•        以美國聯邦所得税為目的的“受控制的外國公司”；

•        某一時期總收入的50%或以上實際上與美國的貿易或業務有關的外國人；或

•        如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國公民，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥企業在美國從事貿易或業務。

信息報告將適用於信息報告，除非經紀人的檔案中有證明所有者是非美國證券持有人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者受益所有者以其他方式確立豁免(並且經紀人不知道或沒有理由知道相反的情況)。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道所有者是美國人，則將適用備用扣留。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額通常可以從美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國債券持有人和非美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解備份預扣的適用情況，以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474條以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的合併後公司股票的股息(包括建設性股息)，預扣比例一般為30%，除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國公民擁有的機構和由美國公民全資或部分擁有並扣留某些付款的某些非美國實體擁有的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有合併後公司股份的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，由投資者持有的合併後公司股票的股息(包括建設性股息)，如果投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下通常不符合條件，將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在合併後公司的股票投資可能產生的影響。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於Redwood債權人的債權，而Redwood的債權人的債權將先於Redwood公共股東的債權。儘管Redwood已從其聘用的某些供應商和服務提供商那裏獲得豁免協議，並向其欠款，以及Redwood與之談判的潛在目標企業，根據該協議，此等各方已放棄他們在信託賬户中或對其持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，儘管Redwood將在未來向其聘用的供應商尋求此類豁免，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會在達成此類協議的情況下向信託賬户尋求追索權。因此，由於債權人的債權，實際每股贖回價格可能低於約10.10美元，外加利息。此外，如果Redwood被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在Redwood的破產財產中，並受優先於Redwood股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，紅杉無法向你保證，它將能夠向紅杉的公眾股東返還至少每股約10.10美元。紅杉的公眾股東只有在未能在完成窗口內完成業務合併的情況下，或股東在實際由紅杉完成的業務合併後，適當地尋求讓紅杉贖回各自的股份以換取現金的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，在Redwood未能在完成窗口內完成其初始業務合併的情況下，在贖回其100%已發行的公開股票時分配給Redwood公共股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果未發生業務合併，紅杉打算在上述時間段屆滿後合理地儘快贖回其公開發行的股份，因此，紅杉不打算遵守DGCL第280節所要求的程序，該程序將限制紅杉股東就上述清算分派承擔的責任的金額和期限。因此，Redwood的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，並且Redwood股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

此外，如果在紅杉沒有在規定的時間內完成其初始業務合併的情況下，在贖回其100%的公開股票時分配給紅杉公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174節，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

由於Redwoods將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求Redwoods根據當時已知的事實採取一項計劃，規定其支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後10年內對其提起的索賠。然而，由於紅杉是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，紅杉的業務將僅限於尋找潛在的目標企業收購，唯一可能出現的索賠將是其供應商（如律師，投資銀行家等）。或潛在的目標企業。

紅杉將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果該等資金不足，紅杉的執行官同意支付完成該等清算所需的資金，並同意不尋求償還該等費用。

設施

紅杉目前保留着其主要執行辦公室，位於紐約百老匯1115號12樓，NY郵編10010，並保留其高級管理人員提供的其他辦公室。根據紅杉與贊助商之間的書面協議，贊助商向紅杉收取的一般和行政服務費用為每月10,000美元，這一空間的成本包括在內。根據相關地區類似服務的租金和費用，紅杉認為，贊助商收取的費用至少與紅杉從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。Redwood認為，其目前的辦公空間，加上其他可供其執行幹事使用的辦公空間，足以滿足其目前的業務。

在完成業務合併後，紅杉的主要行政辦公室將是ANEW的辦公室，屆時將不再向贊助商支付任何費用。

員工

Redwoods有兩名執行官。這些人沒有義務投入任何特定的時間來處理紅杉的事務，並且只打算投入他們認為必要的時間。紅杉不打算有任何全職員工之前完成業務合併。

管理層、董事和行政人員

Redwoods的董事和高級職員如下：

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

陳健德先生自二零二二年一月起擔任我們的首席執行官。陳先生曾擔任IMAX China Holding，Inc.的非執行董事。(HKG：1970年），自2021年1月起擔任北京文化投資發展集團有限公司獨立董事，Ltd.（SHA：600715）自2017年6月起。陳先生也是TCL-IMAX娛樂有限公司的董事會成員，有限公司是TCL集團和IMAX公司的合資企業。陳先生於二零一一年八月至二零一九年十二月擔任IMAX China Holding，Inc.的首席執行官，並於二零一九年十二月至二零二零年十二月擔任IMAX China Holding，Inc.的副董事長。(HKG：1970年），並帶領IMAX中國在香港交易所完成首次公開募股。陳先生曾於2000年至2011年擔任索尼影視娛樂中國區高級副總裁、首席代表兼總經理。陳先生於1982年獲得復旦大學英語文學學位。陳先生獲得碩士學位和博士學位。分別於1987年和1991年獲得華盛頓大學傳播學學位。我們相信陳先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務、管理和交易經驗，以及他的人脈和關係。

Edward Cong Wang自2022年1月起擔任我們的首席財務官。王先生自2021年3月起擔任Pacifico Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：PAFO）的董事長、總裁兼首席執行官。王先生亦自二零二零年三月起擔任The Prosch（Holding）Group的管理合夥人。在此之前，彼於二零一八年八月至二零一九年九月為滙譽金融控股集團有限公司之合夥人。王先生曾任深圳博德創富投資管理有限公司合夥人，從2017年1月到2018年7月。王先生曾擔任中盛皮草時裝有限公司的首席執行官，一家家族企業，2014年7月至2016年12月。在加入ZS Fur之前，他於2011年7月至2014年6月在Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated擔任副總裁。王先生於2006年獲得Stony Brook State University經濟/金融學士學位，並於2010年畢業於哥倫比亞大學統計學碩士學位。我們相信王先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務、管理和交易經驗，以及他的人脈和關係。

Raymond J. Gibbs自2022年1月起擔任我們的董事。Gibbs先生目前擔任Pacifico Acquisition Corp.（NASDAQ：PAFO）的獨立董事。在過去的21年裏，他在上市公司和私營公司擔任高科技和快速消費品業務的首席財務官或商務總監。Gibbs先生曾擔任由BSI集團和中國標準局組織的中英石墨烯標準化聯合工作組的共同主席，自2019年7月起擔任planar TECH LLC的董事長。此外，彼於二零一零年五月至二零一九年七月擔任英國上市公司Haydale Graphene Industries PLC的業務發展總裁及首席執行官。吉布斯先生是特許會計師。吉布斯先生於1977年獲得諾丁漢特倫特大學學士學位。我們相信吉布斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務、管理和會計經驗，以及他的人脈和關係。

吳偉光先生自二零二二年一月起擔任本公司董事。彼自二零一七年七月起擔任Parcel Santa Pte Ltd之首席營運官。Ng先生於二零一九年三月至二零二零年三月擔任World Marketing Group Pte Ltd.的營運總監。彼曾為Legal Focus Consultants，Inc.之董事總經理。從2011年到2018年。彼於二零零八年五月至二零一一年三月於Merrill Brink International擔任項目經理。吳先生於2007年獲得Stony Brook State University商業管理學士學位，主修金融和經濟。我們相信吳先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的創業和管理經驗，以及他的人脈和關係。

李洪自2022年2月起擔任我們的董事。李先生自2021年起擔任上海梧桐資產管理有限公司首席執行官。此前，彼於2020年4月至2021年3月擔任諾亞控股有限公司（紐約證券交易所代碼：NOAH）的首席數字官兼首席產品戰略官。同時，他也是Gopher資產管理公司的首席運營官。在此之前，李先生於2018年4月至2019年12月擔任Lufax Holding Ltd（紐約證券交易所代碼：LU）的首席產品官，並於2010年5月至2015年11月擔任CITCO Fund Service的主席。李先生於1984年獲得中山大學物理學學士學位，1989年獲得中山大學電子工程碩士學位，1993年獲得舊金山大學計算機科學碩士學位。彼亦於2010年取得麻省理工學院管理及領導高級管理人員證書，並於2015年取得中歐國際工商學院EMBA。我們相信李先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務和管理經驗，以及他的聯繫和關係。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求紅杉董事會的多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，雷蒙德·J.吉布斯、吳偉康和Li為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

紅杉董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求薪酬委員會和提名和公司治理委員會

上市公司的獨立董事應完全由獨立董事組成。每個委員會根據紅杉董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是雷蒙德·J·吉布斯、吳偉康和Li，雷蒙德·J·吉布斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都精通財務，紅杉董事會認定，雷蒙德·J·吉布斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•        本所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、替換和監督工作；

•        預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策，包括但不限於適用的法律和法規所要求的；

•        根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•        至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

紅杉董事會已經成立了一個薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是雷蒙德·J·吉布斯、吳偉康和Li，雷蒙德·J·吉布斯擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何)，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•        每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話)；

•        每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德守則表格和我們的審計委員會章程的副本，作為與紅杉首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免，而不是通過提交最新的8-K表格報告。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

法律訴訟

據Redwood管理層所知，目前並無任何針對Redwood的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序待決或正考慮進行，而Redwood在本委託書/招股説明書日期前12個月內並未遭受任何此類訴訟。

定期報告和經審計的財務報表

紅杉已根據交易所法案註冊其證券，並負有報告義務，包括向美國證券交易委員會提交年度和季度報告的要求。根據交易所法案的要求，紅杉的年度報告包含由紅杉的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

紅杉管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

以下討論應與本委託書/招股説明書中包含的紅杉簡明財務報表及其腳註一起閲讀。

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書中討論的陳述包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些陳述在Redwood公司提交給證券交易委員會的報告中不時詳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們在本文中將其稱為我們的“初始業務組合”。我們打算使用首次公開募股(“IPO”)所得的現金和私人單位私募(定義見下文)、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

於2023年3月31日，吾等召開股東特別大會，會上我們的股東批准(I)由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月30日對經修訂及重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)及(Ii)本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議修正案(“信託修正案”)，將吾等必須完成業務合併的日期由2023年4月4日延長至2023年7月4日，並有權將截止日期從2023年7月4日進一步按月延長最多五次至2023年12月4日。與股東在特別大會上的投票有關，共有6,103,350股普通股被投標贖回，贖回價值約為63,169,451美元(或每股10.35美元)。由於股東批准了延期修正案和信託修正案，發起人或其各自的任何附屬公司或指定人同意將最初三個月延期的360,000美元存入信託賬户，隨後每次延期一個月每月存入120,000美元。贊助商隨後支付了所有延期付款，以將紅木家族完成商業合併的時間從2023年7月4日延長至2023年12月4日。

2023年11月13日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准了(I)對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許我們將完成業務合併的日期從2023年12月4日延長至多十二(12)次，每次再延長一個月，從2023年12月4日至2024年12月4日，以及(Ii)對信託協議的修正案，允許我們將受託人必須清算信託賬户的日期從2023年12月4日延長至多十二(12)次，每次額外一個月，從2023年12月4日至12月4日。2024年，每個月延期每月存入35,000美元。股東選擇贖回與第二憲章修正案相關的總計3,636,456股紅木普通股，或67.4%。因此，總計39,255,410美元(或每股10.79美元)被從Redwood的信託賬户中提取，用於支付這些股東，並在贖回後發行和發行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，紅杉向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2023年12月4日延長至2024年1月4日，隨後向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2024年1月4日延長至2024年3月4日。延期付款(S)將不產生利息，並將在業務合併完成後由本公司償還給出資人。如果公司無法完成業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則出資人將免除貸款。

於2023年5月30日，吾等訂立一項業務合併協議，該協議根據於2023年11月4日生效的第1號修正案(“業務合併協議”)由本公司、An New Medical Sub，Inc.、懷俄明州一家公司(“合併子公司”)及An New Medical，Inc.(一家懷俄明州公司(“Anew”))訂立。除其他事項外，《企業合併協議》規定，

根據其中規定的條件，合併子公司將與ANEW合併，ANEW作為合併中的存續公司，並在合併生效後成為本公司的全資子公司（“合併”）。合併完成後，公司將更名為“ANEW MEDICAL，INC.”。

根據業務合併協議，吾等將以每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)換取將於合併生效時向新股東支付之隱含新股本價值60,000,000美元之普通股全部已發行權益。此外，若干新股東將獲發行額外普通股股份(“或有代價股份”)，發行情況如下：(I)在合併完成後首三年內，公司於20個交易日內收市價達12.50美元或以上10個交易日時，發行2,000,000股或有代價股份；(Ii)在合併完成後首三個交易日內公司收市價於20個交易日內收市價等於或超過15.00美元時，發行2,000,000股或有代價股份；及(Iii)於合併完成後首五年內，於20個交易日內，本公司於10個交易日內收市價等於或超過20.00美元時，認購1,000,000股或有代價股份。

於簽署業務合併協議時，保薦人及其他人士(連同保薦人，統稱為“公司內部人士”)與本公司訂立支持協議，並再次訂立支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人及其關聯公司同意在公司股東的任何會議上以及在任何經公司股東書面同意的行動中，投票表決保薦人和Chardan持有的所有此類保薦人的2,875,000股普通股(“創辦人股份”)和530,000個私人單位，每股包括一股普通股(該等股份連同創辦人股份，“支持人股份”)、一份認股權證和一項權利。(I)贊成(A)業務合併協議及本公司為訂約方的每份附屬文件及據此擬進行的交易及(B)本公司及於業務合併協議中重新同意的其他建議須於有關會議上連同批准合併的建議一併提交本公司股東批准，(Ii)批准本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及章程，及(Iii)反對任何合理預期會阻礙、幹擾或不利影響合併的其他行動。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人持有的任何支持者股份，或採取任何行動阻止或實質性拖延保薦人履行保薦人支持協議項下的義務，但須符合某些例外情況。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內放棄、不主張或主張根據本公司與合併相關的組織文件提供的任何反稀釋保護。

就執行業務合併協議而言，若干新股東(“新支持股東”)與本公司訂立投票及支持協議，並與新股東訂立新的支持協議(“新支持協議”)。根據新的支持協議，每名新的支持股東同意，在與業務合併協議擬進行的交易有關的任何新的支持股東會議上，每名該等新的支持股東將出席會議或以其他方式促使其股份表決(I)贊成業務合併協議及其擬進行的交易，並授權及批准任何被新的支持股東認為必要或適宜的修訂以完成合並；及(Ii)反對任何其他合理預期會阻礙、幹擾或不利影響合併的行動。

新支持協議亦限制新支持股東(其中包括)出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、受讓人或受讓人以本公司合理接受的形式簽署新支持協議的合併協議。

於2023年11月4日，本公司與業務合併其他各方簽訂了業務合併第1號修正案(“修正案”)。修正案將企業合併協議的終止日期由2023年11月4日延長至2024年3月4日(“終止日期”)；此外，倘若本公司任何一方違反其在業務合併協議項下的任何契諾或責任，將直接導致本公司未能於終止日期當日或之前完成業務合併協議擬進行的交易，則本公司將無法享有終止業務合併協議的權利；及(Ii)倘本公司違反其於業務合併協議項下的契諾或責任，本公司將無法享有終止業務合併協議的權利。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。截至2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及在IPO之後確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，如下所述。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。

截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收益為290,145美元，其中包括259,227美元的一般和行政費用，33,000美元的特許經營税，10,600美元的認股權證負債的公允價值增加，以及148,855美元的所得税支出，被信託賬户投資產生的利息741,827美元所抵消。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為731,121美元，其中包括一般和行政費用140,426美元，特許經營税39,300美元，認股權證負債公允價值減少678,400美元，所得税支出79,752美元，被信託賬户投資賺取的利息312,199美元所抵消。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,257,210美元，其中包括876,932美元的一般和行政費用，99,000美元的特許經營税，42,400美元的認股權證負債的公允價值增加，以及578,577美元的所得税支出，被信託賬户投資產生的利息2,854,119美元所抵消。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為517,286美元，其中包括338,650美元的一般和行政費用，78,825美元的特許經營税，以及555,917美元的權證負債的公允價值減少，但被信託賬户投資賺取的利息458,596美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為1,233,352美元，其中包括信託賬户投資利息1,656,478美元和權證負債公允價值變化555,917美元，被一般和行政費用533,992美元，特許經營税123,026美元和所得税支出322,025美元所抵消。從2021年3月16日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損3,559美元，其中包括組建成本。

流動性、資本資源和持續經營

2022年4月4日，我們完成了10,000,000個單位(“公共單位”)的首次公開募股(IPO)，每個公共單位10.00美元，產生了100,000,000美元的毛收入。每個公共單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。在首次公開招股完成的同時，我們以私募方式出售了477,500個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的毛收入為4,775,000美元。私人單位與首次公開招股出售的公共單位相同，不同之處在於私人認股權證不可贖回，並可按無現金基準行使，只要該等認股權證繼續由其初始購買者或其獲準受讓人持有。

我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個公共單位，以彌補超額配售。2022年4月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了1500,000個公共單位(“超額配售單位”)，產生了15,000,000美元的毛收入。於完成行使超額配股權的同時，吾等完成以私人配售方式出售52,500個私人單位(“超額配售私人單位”)，收購價為每個私人單位10.00元，所得款項總額為525,000元。

在首次公開招股結束的同時，我們向承銷商的代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)發出了總額為100.00美元的認購權，最多可購買345,000個單位。UPO可在任何時間全部或部分行使，自初始業務合併完成後開始，自招股説明書日期起計六個月，至招股説明書日期五週年屆滿，單位價格為11.50美元。

於首次公開發售及非公開配售(包括超額配售單位及超額配售私人單位)後，共有116,150,000美元存入為本公司公眾股東利益而設於美國的信託帳户(“信託帳户”)。我們產生了8,365,339美元的交易成本，包括2,875,000美元的承銷費、4,312,500美元的遞延承銷費(僅在完成初始業務合併時支付)和1,177,839美元的其他發行成本。

2023年3月31日，我們召開了股東特別會議，股東在會上批准了延期修正案和信託修正案。與股東在特別會議上的投票有關，共有6,103,350股普通股被投標贖回，總贖回金額為63,169,451美元(或每股10.35美元)。

由於股東批准了延期修正案和信託修正案，贊助商或其任何附屬公司或指定人同意將最初三個月延期的360,000美元存入信託賬户，隨後每次延期一個月每月存入120,000美元。延期付款(S)將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給出資人。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則出資人將免除貸款。

2023年3月31日，保薦人向信託賬户存入36萬美元，並將完成初始業務合併的期限從2023年4月4日延長至2023年7月4日。2023年6月29日，保薦人向信託賬户存入36萬美元，將完成初始業務合併的期限從2023年7月4日延長至2023年10月4日，隨後於2023年9月26日和2023年11月1日，保薦人向信託賬户各存入12萬美元，進一步將業務合併期限進一步延長至2023年12月4日。

在2023年11月13日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准了(I)修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許我們將完成業務合併的日期從2023年12月4日延長至多十二(12)次，每次額外一個月，從2023年12月4日至2024年12月4日，以及(Ii)對信託協議的修正案，允許我們將受託人必須清算信託賬户的日期延長最多十二(12)次，每次額外一個月，從2023年12月4日至2024年12月4日，每次延期每月存入35,000美元。股東選擇贖回與第二憲章修正案相關的總計3,636,456股紅木普通股，或67.4%。因此，總計39,255,410美元(或每股10.79美元)被從Redwood的信託賬户中提取，用於支付這些股東，並在贖回後發行和發行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，紅杉向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2023年12月4日延長至2024年1月4日，隨後向信託賬户現金出資3.5萬美元，將業務合併期限從2024年1月4日延長至2024年3月4日。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為57,811,916美元，其中包括在財政部信託基金中持有的證券，該基金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，期限為185天或更短。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。到2023年9月30日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在完成業務合併前所產生的任何營運開支或尋找人費用，前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2023年9月30日，該公司的現金為146,334美元，營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為1,460,299美元。2023年3月22日、2023年3月30日、2023年6月28日、2023年8月29日和2023年9月25日，保薦人分別提供了150,000美元、360,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元的貸款，部分用於與企業合併相關的交易成本。在完成業務合併之前，我們打算將信託賬户以外的資金用於確定和評估潛在收購對象、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、工廠或類似場所

潛在目標企業的選址，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善企業合併。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。在這種情況下，我們的高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果完成初始業務合併，我們將從完成業務合併後發放給我們的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

本公司已招致並預期將繼續招致龐大的專業成本，以維持其作為上市公司的地位，併為完成業務合併而招致重大交易成本。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定因素的披露”對持續經營考慮的評估，公司必須在2024年3月4日(除非根據公司修訂和重述的經修訂的公司註冊證書進一步延長)(完成初始業務合併的期限)之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成，發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已決定，清算及隨後解散的日期以及對流動性的擔憂令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

本票交易關聯方

2023年3月22日，我們向保薦人發行了本金高達150,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據1”)。本票在企業合併結束或者公司清算時支付。本票持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為本公司的私人單位，每單位價格為10.00美元。

2023年3月30日，我們向保薦人發行了本金高達360,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據2”)。本票在企業合併結束或者公司清算時支付。本票持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為本公司的私人單位，每單位價格為10.00美元。

2023年5月15日，可轉換票據1和可轉換票據2的轉換功能被修改；在完成業務合併後，本票持有人可自行決定將本票下的任何或全部未償還本金轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元。

2023年6月28日，公司向保薦人發行了本金為360,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據3”)。可轉換票據3在企業合併結束或公司清算時支付。可轉換票據3的持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為公司普通股，每股價格為10.00美元。

2023年8月29日，公司向保薦人發行了本金為150,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據4”)。可轉換票據4在業務合併結束或公司清算時支付。可轉換票據4的持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為公司普通股，每股價格為10.00美元。

2023年9月25日，公司向保薦人發行了本金為120,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據5”)。可轉換票據5須於業務合併完成或公司清盤時支付。可轉換票據5的持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為公司普通股，每股價格為10.00美元。

2023年11月27日，公司向保薦人發行了本金為400,000美元的無擔保、無息本票(“可轉換票據6”)。可轉換票據6須於業務合併完成或公司清盤時支付。可轉換票據6的持有人在完成業務合併後，可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為公司普通股，每股價格為10.00美元。

註冊權

吾等內部人士股份持有人，以及私人單位持有人、單位購買選擇權相關證券及吾等內部人士、高級人員、董事或其聯營公司可能發行的任何證券，將有權根據登記權協議獲得登記權，以支付向吾等發放的營運資金貸款(以及行使相關私募認股權證而發行的任何普通股股份及轉換相關私權後可發行的任何普通股股份)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權標的證券的要求)，要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自我們完成初始業務合併之日起，大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

《行政服務協議》

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支助服務的費用(如本文所述須延期支付)。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

承銷協議

根據與首次公開招股有關的承銷協議，於首次公開招股結束及全面行使超額配股權時，承銷商獲支付每單位0.25美元的現金承銷折扣，或合共2,875,000美元。此外，每單位0.375美元，或總計4,312,500美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在某些條件的約束下，我們授予Chardan在完成我們的初始業務合併之日起18個月內優先拒絕擔任賬簿管理經理或配售代理的權利，至少有30%的經濟利益，用於我們或我們的任何繼承人或子公司未來的任何和所有公共和私募股權、與股權掛鈎的股票和債券發行。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本次發售開始銷售起計。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、未經審計的簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

信託賬户中的投資

截至2023年9月30日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的，並歸類為第1級計量。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。

根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：

該公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具。由於這些票據的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。有關本公司按公允價值經常性計量的資產及負債的披露，請參閲未經審核簡明綜合財務報表附註9。

該公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具。由於這些票據的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露，見附註9。

可轉換本票

該公司最初根據ASC 815“衍生工具和對衝”核算其可轉換本票，並根據ASC 825選擇了公允價值期權。使用公允價值期權方法，每張可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

其後，可轉換本票的轉換功能於2023年5月15日修訂；可轉換本票持有人可全權酌情將可轉換本票項下的任何或全部未償還本金轉換為本公司普通股(見附註6)。因此，本公司評估了轉換特徵的變化，並確定可轉換本票應在資產負債表上以現金收益計入債務(負債)。本公司對嵌入式轉換功能的評估考慮了ASC 815中關於實體自身股權中的合同的股權分類的衍生範圍例外指導。

公司的評估還基於ASC 470-50年度債務修改和交換；管理層確定，修訂後的轉換期權(基於公司普通股股份)與原始轉換期權(基於單位)有實質性差異。由於每個單位包括一股普通股、一股在完成企業合併後可轉換為一股普通股的十分之一(1/10)的權利，原始轉換期權提供的普通股(包括權利轉換的相關股份)比修訂轉換期權至少多10%。因此，根據ASC 825進行了重新計量，不再應用先前選定的公允價值選項。自2023年5月15日起，可轉換本票在資產負債表上以現金收益計入債務(負債)。

對於所有新發行和未修改的可轉換本票，本公司選擇提前採用財務會計準則委員會發布的會計準則更新2020-06年度、債務轉換後債務和其他選項(第470-20分題)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(第815-40分題)(“ASU 2020-06年報”)，並在資產負債表上將新發行的S作為債務(負債)入賬。本公司認為，根據ASC 815關於實體自有權益中的合同的權益分類的衍生工具範圍例外指導。

認股權證

本公司根據對權證具體條款的評估，以及根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已選擇將其公開認股權證作為股本，而私募認股權證作為負債。

關於新的信息

本節中提及的“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“新”一般指的是美國懷俄明州的一家新醫療公司及其合併的子公司。

新醫療公司。是一家懷俄明州的公司，於2004年8月2日成立，原名Technigen Corp.。2006年2月27日，公司更名為Vision Dynamic Inc.，2006年5月22日，公司更名為Mommoth Energy Group，Inc.。2013年3月5日，該公司在懷俄明州重新註冊，2014年10月2日更名為Strategic Asset Leending Inc.。2022年1月4日，Strategic Asset Leating，Inc.(簡稱：Leas)正式更名為An New Medical，Inc.。根據懷俄明州的規定。然而，這一名稱更改尚未被FINRA宣佈生效。Leas在本委託書/招股説明書附錄中稱為“Anow Medical，Inc.”、“Anow”或“Anow Medical”。業務合併結束後，合併後的公司將更名為An New Medical，Inc.

ANEW MEDICAL致力於實現生物，細胞和基因療法的潛力，通過將蛋白質，細胞和基因療法的範圍擴展到高度流行的神經退行性疾病，如肌萎縮性側索硬化症（ALS）和阿爾茨海默病，為高度未滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結局，因為它們是普遍致命的神經退行性疾病。我們的願景是通過推進我們的α-Klotho基因治療研究計劃，並識別，開發和商業化其他用於神經退行性疾病，癌症和其他年齡相關疾病的新型基因治療方法，建立一家領先的基因治療公司，用於治療癌症和神經退行性疾病。

我們與領先的科學機構合作，組建了一批基因治療候選者，並建立了一支在生物技術商業化和基因治療領域擁有豐富經驗的團隊。我們的團隊將在載體設計和交付方面尋求新的創新，以優化我們的研究基因治療產品候選產品，以實現安全性、有效性、耐用性和臨牀反應。我們計劃建立從產品開發到商業化的綜合內部開發能力，並專注於加快臨牀產品開發的步伐。此外，作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索潛在的機會，以獲得或許可新的候選產品，以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。

我們團隊目前管理的技術有四項--（1）細胞治療和基因治療平臺，採用基因治療的方式，導入人體基因，在體內產生一種名為“Klotho”的治療性蛋白質，治療神經退行性疾病和其他衰老性疾病（從UAB獲得許可的平臺技術）;（2）具有黑皮質素受體結合分子庫的專有、專利技術平臺（從Teleost獲得許可）。該公司還收購了（3）“仿製藥”組合和（4）“生物仿製藥”生物製劑技術許可證（從RLS獲得許可），這將使我們能夠銷售難以獲得的仿製腫瘤藥物和非專利生物療法。我們最初的重點將是我們的基因治療研究和開發計劃。隨着對人類α-Klotho基因的治療潛力的初步關注，我們發現，由於我們的知識產權地位和技術訣竅，研究該目標的競爭有限。

我們的研究管道

ANEW致力於開發治療慢性疾病-癌症、心血管、肌肉、皮膚和神經退行性疾病-的基本藥物。我們的細胞和基因治療平臺由專有技術項目組成（已頒發和正在申請的專利），包括（1）基因治療計劃，該計劃使用基因治療方法在體內產生一種名為“Klotho”的治療性蛋白質，以治療神經退行性疾病和其他衰老疾病（UAB的許可未決專利申請），和（2）激活或滅活體內黑皮質素受體的黑皮質素受體結合分子庫（從Teleost獲得許可）。其次，我們的仿製藥/生物類似藥技術包括（3）仿製藥（4）和生物類似藥（從RLS獲得許可）的“非專利”組合。

該公司可以開發所有技術，也可以決定與其他公司合作某些技術。

基因治療候選產品正處於臨牀前開發階段。公司計劃在我們已頒發/正在申請專利的國家尋求市場批准，包括美國，加拿大、歐洲和中國。對於某些罕見的適應症，如肌萎縮側索硬化症（ALS），該公司將尋求孤兒藥指定。

ANEW已經與FDA就其生物仿製藥計劃進行了兩次IND前會議。在簡報包和會議上，ANEW提供了數據，顯示與我們的許可方Reliance Life Sciences（RLS）使用從瑞士羅氏製藥公司獲得的參比產品獲得的參比產品相似。FDA堅持要求ANEW對美國參比產品進行利妥昔單抗和貝伐單抗的檢測，並且必須在FDA審查包括IND申請在內的任何其他材料之前完成。RLS已同意使用美國參考產品Rituxan和Avastin完成利妥昔單抗和貝伐單抗的生物相似性試驗包。在2024年年中完成測試後，ANEW計劃再次與FDA會面，討論IND和臨牀方案策略。一種或兩種抗體的臨牀試驗可能在2024年底至2025年中期開始。RLS將為ANEW申辦的臨牀試驗生產兩種抗體。IND申請中提交的方案將確定每個對照組的患者數量（參比標準品）和處理（ANEW/RLS）研究組，主要和次要終點與創新藥物和迄今為止批准的其他生物類似藥抗體產品使用的終點相同-比較研究兩組的6個月總緩解率是主要終點，比較安全性和PK/PD是次要終點。

我們在2024年和2025年的主要重點是推進可持續的細胞和基因治療候選產品組合，用於治療年齡相關神經系統疾病，包括罕見的“孤兒病”以及大量患者人羣中的疾病。下表描述了我們的α-Klotho產品線。

細胞和基因治療- α-Klotho基因

我們已經從巴塞羅那自治大學（UAB）獲得了將α-Klotho商業化的全球獨家權利，用於針對所有神經退行性疾病的基因治療和細胞治療-這是一個長期，高風險，但高回報的產品開發機會。

世界人口正在迅速老齡化，保持大腦健康和身體力量已成為主要的生物醫學挑戰。如果沒有新的幹預措施，到2040年，全球將有超過8000萬人因衰老和年齡相關疾病而出現記憶問題或身體殘疾。衰老已被證明是認知能力下降和阿爾茨海默病發展的主要風險因素。衰老的生物或遺傳調節因子可能被用於治療和預防認知能力下降、抑鬱症、痴呆症和肌肉減少症（肌肉損失）。

由於老齡化是認知衰退的主要風險因素，也是全球老齡化社會面臨的一個新的健康威脅，提供像Klotho這樣的藥物，如果得到證實，可能能夠抵消認知衰退和阿爾茨海默病等神經退行性疾病的影響。阿爾茨海默病(AD)是世界範圍內最常見的老年痴呆類型。Klotho是以希臘女神Klotho的名字命名的，她“紡着生命的線”。十年前，Kuro-O等人博士。建立了一隻沒有Klotho基因的轉基因敲除小鼠。小鼠出生時是正常的，但開始表現出多種與衰老相關的疾病，如動脈硬化、骨質疏鬆症、皮膚萎縮、認知喪失、高磷血癥、肺氣腫、肺、心臟和皮膚的異位鈣化、大腦中的浦肯野細胞枯竭，以及3-4周後的不孕不育-α-KL+小鼠在2個月左右死亡，而正常小鼠的壽命約為2-3年。

據報道，Klotho基因產生的Klotho蛋白會隨着年齡的增長而大幅下降，特別是在阿爾茨海默氏症患者和基因改造為AD的動物的大腦中。從小鼠脊髓中提取的神經元用Klotho蛋白進行體外治療，可以防止神經元因有毒穀氨酸和β-澱粉樣蛋白而死亡，而其他研究表明，使用Klotho蛋白治療的動物可以清除β-澱粉樣斑塊，因此必須探索Klotho在治療和預防AD方面的效用。

如果在疾病開始時就開始治療，提高Klotho蛋白水平的治療方法理論上可能防止神經元退化，並改善AD患者的結局。最近，我們的研究人員發現了這種蛋白質激素的一種膜結合和循環分泌形式(“分泌型Klotho”或“S-KL”)，它是自然存在於人類中的，由Klotho基因編碼的人類染色體13q12位點。我們打算研究這種激素是否可以發揮作用，防止腦神經元退化，清除β-澱粉樣斑塊，控制胰島素/胰島素樣生長因子信號通路，延緩骨質疏鬆症，降低心血管疾病的發生率，影響腎臟疾病，並普遍延長人類和其他擁有該基因的哺乳動物的壽命。

幾名研究人員已經通過基因療法上調大腦Klotho的表達，其中包括我們的首席科學顧問兼發明家米格爾·奇隆·羅德里格斯博士和杜俊榮博士。在開創性工作中，奇隆·羅德里格斯和馬索等人。(“α-Klotho亞型在衰老和阿爾茨海默病期間有不同的時空特徵”，PLOS one OI：10.1371/Journal al.pone.0143623,2015年11月24日)展示了Klotho基因的另一種RNA剪接變體，它產生了一種穩定的、截短的荷爾蒙亞型(“S-KL”)，在顱內、鞘內和靜脈給藥後，可以直接在小鼠蛋白質組織提取物中檢測到蛋白質和信使核糖核酸。這項工作還表明，兩個Klotho轉錄本-全長膜結合蛋白(m-KL)和S-KL在大腦中的高表達水平與衰老時的健康認知狀態之間存在很強的相關性(p值為0.001)。值得注意的是，分泌的S-KL亞型幾乎全部(90%以上)在腦中表達，而m-KL主要在腎臟中表達，在腦中表達較少。fi-KL亞型主要在腦中表達，而m-KL主要在腎臟表達，在腦中表達較少。這表明S-KL可能在大腦和整體大腦健康中起着重要作用。更詳細的研究表明，S-KL蛋白可以在小鼠大腦中參與學習和記憶過程的不同區域檢測到，如前額葉皮質、運動皮質和海馬體。他們發現Klotho基因產物，特別是S-KL亞型，是小鼠的一種神經保護蛋白，我們認為該基因產物的丟失會導致與衰老相關的認知性fi病的發生和/或進展。通過修飾和提高成年C57BL/6J雄性小鼠腦組織中S-KL的水平，AAV9基因治療載體攜帶Klotho基因的構建，Klotho蛋白的表達增加，認知功能得到改善。AAV9載體是一種重組腺相關病毒血清9型遞送載體，可優化遞送(“趨向性”)到中樞神經系統(CNS)組織。奇隆·羅德里格斯博士將擔任合併後公司科學諮詢委員會的聯席主席。

Chillon Rodriguez和其他人得出結論，自然產生的Klotho是衰老的基因調節器，當Klotho基因過度表達時，會延長預期壽命，並且抑制該基因可以加速衰老表型的發展。在小鼠中，分泌型Klotho(S-KL)在大腦中的表達水平很高，提示S-KL的活性可能在神經系統中具有重要作用。利用偏向中樞神經系統的AAVRH10和AAVRH9載體在6月齡和12月齡正常C57BL/6J小鼠體內傳遞和維持Klotho S-KL蛋白的表達，在行為水平上研究了調節衰老腦中Klotho S-KL水平的功能相關性。在動物身上的研究結果表明，在中樞神經系統單次注射S-KL 6個月後，發現學習和記憶能力的長期和定量的fi增強。更重要的是，在非常年長的18個月大的小鼠中觀察到認知能力的改善，這些小鼠在12個月大的時候接受了一次治療。這些fi結果支持S-KL作為治療與衰老相關的認知衰退的治療潛力。

DJ-R Du博士及其同事還成功地測試了Klotho基因替換在治療和預防小鼠認知障礙方面的效用。正如我們和其他許多人研究了阿爾茨海默病病理的一種理論一樣，阿爾茨海默病的特徵是澱粉樣β蛋白(A-β)斑塊的存在。杜等人。此前曾報道，在澱粉樣前體蛋白/早老素1(APP/PS1)轉基因小鼠模型中，Klotho降低了大腦中A-β的水平，並保護其免受認知缺陷的影響。他們在13個月大的APP/PS1小鼠腦內注射攜帶全長Klotho基因的慢病毒，在側腦室誘導Klotho過度表達。他們在這個動物模型中檢測了Klotho蛋白在大腦中的過度表達對認知、A-β負荷、A-β相關的神經病理、小膠質細胞轉化和A-β運輸系統的影響。此外，他們還研究了Klotho蛋白通過下調(抑制)原代人類脈絡叢上皮細胞(HCPEPI)中Klotho的產生，對A-β在血-腦脊液屏障上的轉運的影響。

杜博士發現，腦和血清中Klotho水平的上調顯著改善了老年APP/PS1“AD小鼠”的A-β負荷、神經元和突觸丟失以及認知缺陷。Klotho基因治療顯著抑制了Nacht、LRR和PYD域包含蛋白3(NLRP3)，以及隨後小膠質細胞向M2類型的轉化，這可能會增強小膠質細胞介導的A-β清除。同時，Klotho過表達還調節A-β轉運體的表達，這可能促進A-β轉運體介導的A-β清除。此外，Klotho基因和Klotho基因也顯著降低了人肝癌細胞在體外轉運A-β的能力。

蛋白質敲除鑑於Klotho過表達的神經保護作用，本研究結果提供了令人信服的證據，即Klotho基因和細胞療法應進一步研究作為阿爾茨海默病和其他神經系統疾病的潛在治療方法。

我們正在與UAB合作，推進我們的項目，專注於神經退行性疾病和年齡相關疾病，如阿爾茨海默氏症和ALS，這些都是基於Klotho基因和蛋白質的。除了我們的候選產品線外，我們還在構建下一代基因和細胞遞送技術的平臺，以優化我們基於AAV、基於慢病毒和基於脂質的基因療法。這項工作的大部分資金將由巴塞羅那的UAB贊助的研究協議提供。

通過生物輸注或基因療法補充這種人類Klotho蛋白可能會治療許多疾病和病理。阿爾茨海默氏症非常重要，當然也是醫療上的迫切需要，然而Klotho蛋白可能對心臟病、血管疾病、腎臟疾病和其他與衰老有關的疾病或問題有效。我們的計劃集中在這些重要的項目上，但新的項目可能會從這一核心技術演變而來，例如提供其他感興趣蛋白質的基於基因的治療。我們正在開發一種基因治療方法，將質粒DNA或mRNA等遺傳物質引入體內，以誘導患者體內產生治療性蛋白質-我們設想要麼阻斷導致疾病的因素，取代關閉蛋白質生產的人類基因，要麼取代突變的基因，產生根本不起作用的異常蛋白質。通過基因治療或基因修飾的幹細胞，我們的目標是解決這些問題。

在基因治療中，基因轉錄蛋白濃度的測量是很重要的。因此，作為NEW基因治療開發計劃的一部分，測量血液和組織中Klotho基因轉錄蛋白亞型水平的減少或增加是重要的。在我們的基因治療計劃中，特別重要的是分離和測量由Klotho基因產生的三種Klotho蛋白亞型和兩種Klotho蛋白代謝物。人類Klotho-基因編碼一種I型跨膜蛋白(1012個氨基酸，140 kDa)，具有較大的胞外結構域和較短的細胞內部分(10個氨基酸)，稱為“膜Klotho”或m-KL，主要在腎小管和甲狀旁腺表達。Klotho的胞外結構域從m-KL中裂解出來，被發現是一種循環因子，稱為“血漿Klotho”或p-KL(1002個氨基酸，135 kDa)，它在循環中可在血液中檢測到，在其他生物液中也可檢測到。P-KL進一步代謝成兩個幾乎相同的單體(每個450個氨基酸，70 kDa)，稱為KL1和KL2。Klotho基因還會產生一種核糖核酸剪接變異體(550kDa氨基酸，63 kDa)，稱為“分泌型Klotho”或S-KL。S-KL亞型主要由大腦和中樞神經系統中的細胞產生。

關於Klotho組織濃度的研究使用了商業試劑盒，即IBL實驗室(IBL日本和IBL-美國)銷售的基於抗體的ELISA法，但現有的ELISA法無法區分三種異構體，即S-KL、m-KL、p-KL以及KL1和KL2代謝物(參考L./臨牀生物化學46(2013)：1079(--1083)。IBL商業ELISA檢測中使用的抗體識別所有蛋白質亞型氨基末端區域的相同表位序列，但13個氨基酸的關鍵差異在蛋白質的羧基末端。這種差異在S-KL亞型與p-KL和KL1結構域之間尤其明顯，後者與S-KL上發現的13個氨基酸的“尾巴”不同。目前商業檢測方法缺乏特異性，促使人們重新開發一種新的檢測方法。

因此，作為研發計劃的一部分，新的計劃開發和驗證一種分離和單獨測量p-KL的所有Klotho異構體和代謝物的方法。我們將重新將新的方法與IBL ELISA法進行比較，並在健康和老年人中建立測定的特定參考區間。此外，還將在隊列中確定其他幾個臨牀和實驗室特徵，並與循環中的Klotho亞型水平進行比較。Klotho亞型分析將用於識別低總Klotho的受試者，並評估每種Klotho亞型在每個受試者的疾病狀態中的作用。作為Klotho基因治療候選產品的結果，將分析和報告S-KL亞型的具體測量結果。如果作為一種研究測試方法(例如，ELISA法、SDS/Western印跡法、毛細管電泳法)發展起來的檢測方法成為疾病的臨牀生物標記物，將再次嘗試將這種檢測方法作為商業診斷引入。新的科學家將開發針對異構體的單抗，並利用西方印跡分析、毛細管電泳法或高效液相色譜等分離技術，在2024年將這一檢測方法投入使用。

我們已經從UAB實驗室獲得了這項關鍵技術的授權--擁有來自動物模型的成功和令人鼓舞的數據。我們希望研究和治療這些與衰老相關的疾病。在一些研究中，我們正在研究的基因療法已經表明，它可以消除致病因素，例如在AD時清除大腦中的β-澱粉樣斑塊和tau纏結，或者在ALS中防止線粒體氧化應激和神經元損傷。我們還沒有提交任何與基因療法相關的IND申請。

我們的兩款領先基因治療產品分別是用於治療或預防阿爾茨海默病的AMI-101(AAV9-CMV-SKL)和用於治療和預防Lou Gehrig病(肌萎縮側索硬化症或ALS)的AMI-202(AAVmyo-des-SKL)基因治療產品。我們計劃在明年內完成AMI-202的動物毒理學包，並在2024年向FDA提交研究性新藥申請(IND)，以獲得許可，開始對晚期ALS患者進行首個人類第一階段的AMI-202“同情使用”研究。同樣，與AMI-202類似的AMI-101臨牀前開發計劃將落後於AMI-202的開發6至9個月。我們計劃尋找一家公司合作伙伴，幫助開發用於阿爾茨海默病適應症的AMI-101。我們還可能將重組S-KL蛋白帶入臨牀試驗，以評估將該蛋白注入正常健康藥理志願者(PK/PD)和安全性的安全性和有效性，然後在選定的患者羣體中輸入該蛋白。我們的AMI101和AMI202候選產品取決於S-KL變種和圍繞RNA剪接變異體的知識產權地位。我們已經向PCT/EP2016/078320(在美國、歐盟、加拿大、中國、香港和日本國有化)授予了名為“哺乳動物Klotho的祕密剪接變體作為治療認知和行為障礙的藥物”的未決專利申請的獨家許可權，其中包含針對該變體的未決權利要求。如果獲得批准，我們預計這些專利將於2036年到期。

此外，我們的團隊將在載體設計和交付方面尋求新的創新，以優化我們的研究基因治療產品，以實現安全性、有效性、耐用性和臨牀反應。我們將繼續建設從產品開發到商業化的一體化內部開發能力，並專注於加快臨牀產品開發的步伐。作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索潛在的機會，以獲得或許可新的候選產品，以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。

知識產權保護-更新我們的許可證和技術

我們已經簽訂了其他許可協議，其中一些是獨家的，涵蓋了我們的研究和產品開發工作將基於的關鍵技術。許可證的詳細信息如下。

基因和細胞治療計劃

UAB協議：

1.2022年1月20日，我們與巴塞羅那大學(UAB)和Recerca Catalana de Recerca de EStudis Avançats(以下簡稱ICREA)簽訂了全球獨家專利使用費許可證，以開發和商業化可溶性Klotho剪接變體診斷和治療領域的某些專利權、技術和訣竅，以預防或治療神經退行性疾病和其他與年齡相關的中樞神經系統病理。專利(在歐洲和中國頒發)和未決專利申請支持我們的ANEW101和ANEW202候選產品，涉及處理方法和物質組成。已頒發的專利和對未決申請授予的任何申請將在2036年11月21日之前強制執行，不進行任何專利期調整或延長。專利系列包括：

許可證包括再許可的權利。許可證的期限將根據產品和國家的不同而延長至最後一個到期的特許權使用費期限到期，除非根據協議條款提前終止。“特許權使用費期限”是指一段時間，按產品和國家劃分，從首次商業銷售開始，延長至（i）該產品在該國家的最後一項專利到期，或（ii）無限期（如果該產品在該國家沒有專利權），前提是該產品在該國家沒有商業化的仿製藥或生物仿製藥。UAB和ICREA保留將許可權用於內部非商業研究的權利，並允許其他學術機構將許可權用於內部非商業研究。

如協議所述，我們負責與產品的研究、開發和商業化相關的所有費用，包括與齊隆博士在UAB的實驗室簽訂贊助研究協議(討論如下)。

作為許可證的對價，我們支付了與先前專利成本相對應的預付費用。我們還需要支付每年10.000歐元的專利維護費以及某些里程碑付款和協議中定義的淨銷售額的3%的版税，在存在專利權的國家，否則版税是淨銷售額的1.5%。如果我們對授予的任何權利進行再許可，則存在單獨的版税金額。這些里程碑式的付款是在IND取得成就後支付3.5萬歐元，在完成第一階段研究後支付25萬歐元，在完成第二階段研究後支付50萬歐元，在完成第三階段研究後支付120萬歐元，在美國、歐盟或日本首次批准商業產品時支付200萬歐元。我們還負責所有正在進行的專利維護、保護和管理費用。

如果另一方在書面通知後三個月內仍未糾正的任何條款、條件、義務和承諾發生實質性違約，雙方可終止協議。如果我們(1)放棄或停止使用被許可的權利超過一年，(2)非法使用被許可的權利，包括違反《世界人權宣言》，(3)在兩個不同的年份未能支付使用費或少報超過15%的此類支付，(4)質疑被許可專利權的有效性或可執行性，或(5)未能實現協議中規定的產品開發階段，UAB/ICREA可能會終止。我們可以在提前90天通知的情況下隨時終止協議。

2.於2022年12月20日，我們與UAB ICREA、Consorcio Centro de Investigación Biomedica en Red（“CIBER”）及Fundació Hospital Universitari Vall D’hebron- Institut de Recerca（“VHIR”）訂立全球獨家特許使用權，以開發及商業化若干專利權，神經元（中樞神經系統）或神經肌肉（周圍神經系統）疾病或病症領域的技術和專有技術。正在申請的專利申請支持我們的ANEW 202候選產品，其權利要求涉及治療方法和物質組合物。如果獲得授權，該專利將在2043年4月16日之前強制執行，沒有任何專利期限調整或延長。專利家族包括：

該許可包括再許可的權利。除非根據協議條款提前終止，否則許可證的期限將延長至最後一個到期的許可使用費期限，並按產品、國家/地區逐一終止。“特許權使用費期限”是指從第一次商業銷售開始到(I)該產品在該國到期的最後一項專利，或(Ii)無限期到期(如果在該國家沒有專利權涵蓋該產品)的一段時間，前提是仿製等價物或生物相似產品未在該國商業化。UAB/ICREA/CIBER/VHIR保留將許可權利用於內部非商業性研究的權利，並允許其他學術機構將許可權利用於內部非商業性研究。

如協議所述，我們負責與產品的研究、開發和商業化相關的所有成本，包括與博世博士和/或博世博士在UAB的實驗室簽訂贊助研究協議，以執行研發活動(如下所述)。

作為許可的對價，如果我們上面討論的2022年1/20許可終止，我們必須支付每年10.000歐元的專利維護費。我們還有義務支付某些里程碑式的付款和協議中定義的淨銷售額3%的特許權使用費，在存在專利權的國家，否則特許權使用費是淨銷售額的1.5%。如果我們對授予的任何權利進行再許可，則存在單獨的版税。這些里程碑式的付款是在IND取得成就後支付3.5萬歐元，在完成第一階段研究後支付25萬歐元，在完成第二階段研究後支付50萬歐元，在完成第三階段研究後支付120萬歐元，在美國、歐盟或日本首次批准商業產品時支付200萬歐元。本協議有一項反堆疊條款，如果產品受本協議和我們上面討論的2022年1月20日許可證的專利或技術所涵蓋，則我們只有義務根據本協議支付此類產品的版税。我們還負責所有正在進行的專利維護、保護和管理費用。

如果另一方在書面通知後三個月內仍未糾正的任何條款、條件、義務和承諾發生實質性違約，雙方可終止協議。UAB/ICREA/CIBER/VHIR如果我們(1)放棄或停止使用被許可的權利超過一年，(2)非法使用被許可的權利，包括違反《世界人權宣言》，(3)在兩個不同的年份未支付或少報超過15%的使用費，(4)質疑被許可專利權的有效性或可執行性，或(5)未能達到協議規定的產品開發階段，則UAB/ICREA/CIBER/VHIR可能終止。我們可以在提前90天通知的情況下隨時終止協議。

3.如上所述，根據我們的UAB許可證，我們於2022年1月24日與UAB簽訂了一項贊助研究協議，根據協議，研究將由首席調查人員Assum pcio Bosch博士和Miguel Chillon博士指導和監督，兩年預算為623.100，00歐元。

海德堡大學協議：

2023年3月5日，與德國海德堡大學簽訂了與神經肌肉疾病領域某些修飾AAV衣殼多肽相關的創新的非獨家全球許可。懸而未決的專利申請支持我們的ANEW202候選產品，要求涉及處理方法和物質組成。如果獲得批准，此類專利的有效期將持續到2039年4月26日，沒有任何專利期限的調整或延長。專利系列包括：

許可證包括再許可的權利。許可證的期限延長至每個專利在每個許可管轄區內到期或被撤銷。

作為許可證的對價，我們需要向許可方支付某些里程碑付款和淨銷售額2%的特許權使用費，該條款在協議中定義。里程碑付款是在執行許可證時支付15萬歐元，在1期臨牀試驗開始後60天內支付15萬歐元，在3期試驗開始後60天內支付20萬歐元。

海德堡大學可以終止協議：（1）如果我們發生重大違約，經書面通知後60天內未糾正，（2）如果我們停止運營，申請破產，解散或向債權人轉讓，或（3）如果我們質疑許可專利，則提前10天通知。我們可以在提前120天通知的情況下隨時終止協議。

黑皮質素受體結合配體程序

Teleost Biopharmaceuticals，LLC協議：

於2023年1月27日，我們與Teleost BiopPharmticals，LLC(“Teleost”)簽訂了一項全球獨家許可協議，以開發和商業化Intezyne、德克薩斯大學董事會董事、H Lee Moffitt和亞利桑那大學董事會董事會中至少一家擁有的某些專利權，並向Teleost授予許可，以及Teleost在伽馬黑素皮質素領域擁有的某些技術和專有知識的獨家全球許可證，該領域包括藥物和多肽化學品、原料藥和藥物，這些藥物直接或間接地綁定、影響和潛在地治療與人類MC1R受體無關的疾病。

Teleost的臨牀美容適應症。分許可專利來自六個家族，這些家族要求保護物質組合物和/或使用方法。這些專利涉及用於治療皮膚病變和治療抑鬱症、創傷後應激障礙和認知的候選產品：

1 -黑皮質素1受體配體和使用方法PCT/US 2012/038425（WO 2012/158960）

皮膚護理用2-黑素皮質素配體

3-新型黑素皮質素受體調節劑PCT/US 2015/035180(WO2015191765)

4-新的促黑素激素PCT/US 2016/033010增強黑色素瘤癌症預防(WO2016187264)

該許可包括再許可的權利。許可證的期限延長到專利到期的最後一天。我們需要向許可方支付(1)60,000美元的許可費，(2)與專利申請和維護相關的持續成本，以及(3)協議中定義的某些里程碑付款和淨銷售額10%的特許權使用費。在歐洲，每個IND批准的里程碑付款為50,000美元，每個CTA批准的付款為15,000美元，每個階段3試驗開始時為100,000美元，美國以外的第一個市場批准為250,000美元，FDA批准在美國上市時為500,000美元，每個產品在美國以外的首次商業批准為150,000美元，每個產品在美國的第一次商業批准為500,000美元，當每個許可產品的商業銷售額達到或超過1億美元時，為1,000,000美元。我們還有義務為從再被許可人那裏收到的所有費用支付15%的使用費，以及2025年20,000美元、2026年30,000美元、2027年50,000美元、2028年100,000美元及以後每年的專利維護費。我們的許可證維護費從我們到期的版税中扣除。

如果另一方在書面通知後30天內仍未糾正的任何條款、條件、義務和承諾發生實質性違約，雙方可終止協議。此外，如果任何一方破產或資不抵債，任何一方都可以終止合同。如果產品開發失敗或我們確定產品不再具有商業可行性，我們可以在180天通知的情況下隨時終止協議。

生物仿製藥計劃

信實生命科學協議：

2014年11月27日，我們與信實生命科學私人有限公司(“信實生命科學私人有限公司”)簽訂了一項獨家、有版税的許可協議，基於用於成品生物類似羅氏的利妥昔單抗(美羅華®/利妥昔®)、曲妥珠單抗(赫賽汀®)和貝伐珠單抗(阿瓦斯丁®)的原料藥，開發、製造成品(S)，用於治療癌症、自身免疫性疾病、新生血管疾病和其他可通過產品或其衍生產品(例如抗體藥物結合物)治療的疾病或條件。許可證允許

我們在該地區獨家使用RLS的技術(包括RLS關於製造的技術訣竅和RLS監管數據，包括RLS在印度的檔案)。許可領土僅限於北美、歐洲和以色列。未來與該產品相關的專利將包括在協議中，但截至協議執行時，並不存在RLS專利。

作為對價，我們之前向RLS支付了300,000美元的預付許可費，並要求向許可方支付某些里程碑式的付款和協議中定義的淨銷售額的5%的特許權使用費。每個產品的里程碑付款為：提交給FDA時為250,000美元，向歐洲藥品管理局(EMA)提交市場授權時為100,000,000美元，收到美國食品和藥物管理局(EMA)的營銷授權時為3,000,000美元，EMA在歐洲批准時為2,000,000美元，加拿大為500,000,000美元，墨西哥為300,000,000美元，以色列為200,000,000美元，美國淨銷售額為2,000萬美元或以上，歐洲淨銷售額為1,000萬美元或以上，以及在任何國家/地區淨銷售額超過1億美元時為10,000,000美元。該許可包括再許可的權利。如果我們在本協議下擁有再許可權，我們將需要支付替代性的再許可里程碑費用。

許可證的期限是在逐個國家的市場授權之後10年，除非在期限結束前180天收到不延長的通知，否則許可證將自動再延長10年。

如果(1)另一方違反協議，並未能在收到違約通知後60天內糾正違約，(2)另一方破產，或(3)法律發生變化，導致一方履行義務變得繁瑣或不合時宜，雙方也可以隨時終止協議。我們也可以在60天內發出書面通知後逐個產品終止本協議。如果我們未能支付任何款項，RLS可以提前30天發出書面通知終止協議。

根據許可證，RLS將根據雙方於2014年11月27日簽署的單獨製造和供應協議，獨家向我們提供原料藥。

2014年11月27日，雙方簽署了上述許可證以及製造和供應協議的修正案，以包括在相同條款、專有權和領土下開發和製造西妥昔單抗(Erbitux®，BMS/Lilly/Imclone)。作為修正案中規定的額外權利的對價，我們預先支付了RLS 150,000美元的許可費，並要求向許可方支付某些里程碑式的付款和協議中定義的淨銷售額的5%的特許權使用費。這些里程碑式的付款是：向FDA提交市場授權後的250,000美元，向EMA提交市場授權時的100,000,000美元，收到美國食品和藥物管理局的營銷授權時的3,000,000美元，歐洲食品和藥物管理局批准的2,000,000美元，加拿大的市場授權時的500,000,000美元，墨西哥的市場授權時的300,000,000美元，以色列的市場授權時的200,000,000美元，美國淨銷售額2,000萬美元或更多的2,000,000美元，歐洲淨銷售額1000萬美元或以上時的1,000,000美元，以及在任何國家/地區實現淨銷售額超過1億美元時的10,000,000美元。該許可包括再許可的權利。如果我們在本協議下擁有再許可權，我們將需要支付替代性的再許可里程碑費用。

阿瓦斯丁®和Rituxan®/Mabthera®是貝伐單抗和利妥昔單抗的品牌名稱。美國的基因技術公司和瑞士的羅氏公司都生產這些抗體。利妥昔單抗在美國和日本以Rituxan®銷售，在美國和日本以外以Mabthera®品牌銷售。

這些抗體的批准適應症如下：

Rituxan®(利妥昔單抗)適用於成人非霍奇金淋巴瘤復發或難治、低級別或濾泡性、CD20陽性、B細胞性非霍奇金淋巴瘤單藥治療、既往未經治療的濾泡性、CD20陽性、B細胞性非霍奇金淋巴瘤聯合一線化療，以及對利妥昔單抗結合化療完全或部分有效的患者，作為單藥維持治療、無進展(包括穩定期)、低級別、CD20陽性、B細胞性NHL，一線CVP化療後以前未經治療的瀰漫性大B細胞、CD20陽性的NHL聯合CHOP或其他以蒽環類藥物為基礎的化療方案。Rituxan用於治療6個月及以上患有成熟B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和成熟B細胞急性白血病(B-AL)、以前未經治療、晚期、CD20陽性、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、Burkitt淋巴瘤(BL)、Burkitt樣淋巴瘤(BLL)或成熟B細胞急性白血病(B-AL)並結合化療的兒童患者。Rituxan用於與氟達拉濱和環磷酰胺(FC)聯合治療CD20陽性慢性淋巴細胞白血病(CLL)的成人患者。

AD04™，提示它可能作為免疫調節劑，刺激和/或調節免疫系統，以減少AD的病理。有提到了信使核糖核酸療法，但這種疫苗佐劑AD04似乎是他們的主要候選產品，沒有對他們的Klotho計劃進行描述。他們可能正在測試Klotho作為免疫調節劑。另一家名為Bioviva的公司在其網站上表示，“Klotho已被證明可以逆轉β-澱粉樣斑塊”，但沒有透露其產品開發階段的細節。他們的團隊成員之一喬治·丘奇在大約10年前發表了一篇關於全長Klotho m-KL的文章，因此它可能是全長Klotho。Bioviva在他們的網站上沒有提到Klotho或Klotho產品開發階段。

就我們所知，在ALS、AD、PD或其他涉及人類S-KL Klotho基因或S-KL蛋白的神經退行性疾病中沒有直接競爭。Klotho Treeutics和Klogenix這兩家公司成立於多年前，但管理團隊無法籌集資金，現在它們已經倒閉。

生物相似競賽

NEW將在美國、歐洲和其他市場面臨來自創新者品牌的競爭，來自這些市場已經批准的生物仿製藥，以及來自這些市場仍在開發中的生物仿製藥的競爭。利妥昔單抗生物仿製藥市場的主要參與者是輝瑞、米倫公司、安進、Teva製藥工業有限公司和Celltrion Healthcare Co.Ltd.、Sandoz International GmbH、Reliance Life Science、C.H.Boehringer Sohn AG&Co.Kg、BioXpress Treeutics SA和Intas BiopPharmticals Ltd。還有另外兩種阿瓦斯丁生物仿製藥，即由安進公司和Allergan共同開發的Mvasi(貝伐單抗-AWWB)和輝瑞公司的Zirabev(beacizumab-bvzr)。

在歐洲，由於醫生和政府機構立即接受了生物仿製藥的價格競爭帶來的潛在節省，創新者的產品價格下降了30%-40%或更多，因為一旦EMA批准了生物相似產品的零售價格，而在美國，FDA批准的生物類似產品的價格幾乎與創新者的產品價格相同。現在，隨着美國對生物相似產品接受度的提高，生物相似產品和創新者產品的價格都在下降，美國的保險公司和其他付款人現在正在實現大幅節省。

為特定罕見疾病配置的細胞和基因治療大賽

阿爾茨海默病的基因治療

加州大學聖地亞哥分校醫學院的研究人員啟動了一項人類首個I期臨牀試驗(2021年3月至2021年3月)，以評估將關鍵蛋白輸送到阿爾茨海默病(AD)或輕度認知障礙(MCI)患者大腦的基因療法的安全性和有效性，後者通常是全面痴呆的先兆。這種蛋白質被稱為腦源性神經營養因子或BDNF，是大腦和中樞神經系統中發現的生長因子家族的一部分，這些生長因子支持現有神經元的生存，並促進新神經元和突觸的生長和分化。在之前發表的研究中，加州大學聖地亞哥醫學院轉化神經科學研究所的首席研究員、醫學博士、董事教授馬克·圖辛斯基幫助推動了這一方法的發展。據我們所知，沒有其他人積極為AD或ADAD採取這種方法。

Klotho基因療法的主要競爭對手是聯合生物技術公司，這是一家舊金山灣區的初創生物技術公司，開發針對衰老細胞的藥物。他們的網站聲稱，該公司正在開發的產品包括針對Bcl-XL的UBX第1325，一種消除年齡相關眼病中衰老細胞的機制，以及UBX1967，一種針對眼科疾病的臨牀前產品。他們聲稱正在對Klotho候選產品進行“領先優化”，但到目前為止，他們還沒有報告任何數據，也沒有公佈臨牀前或臨牀試驗數據。Unity最近將Dubal Klotho技術授權給他們的兩名出版物作者，他們成立了Jocasta治療公司和伊利諾伊州諾斯布魯克的一家對衝基金，目前還沒有發佈任何新聞稿。他們將追求全長、m-KL或p-KL，而不是S-KL。

基因治療和其他治療ALS的方法

ALS的基因治療方法正在探索中，使用反義寡核苷酸來阻斷ataxin-2(Biogen)，並試圖產生Caveolin-1(Eikonoklastes Treeutics)，據信它與肌肉細胞的神經支配有關。神經感覺治療公司正在對環丙沙星和塞來昔布兩種藥物的組合進行臨牀試驗，環丙沙星和塞來昔布是一種抗生素和抗炎藥物，試圖減少肌肉中的炎症反應。Amylyx剛剛

此外，臨牀試驗必須按照聯邦法規和GCP要求進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與臨牀試驗的知情同意書，以及由參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或中央IRB進行審查和批准。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署的知情同意書的形式和內容，審查和批准研究方案，並必須監督臨牀試驗直到完成。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

•        第一階段：該候選產品最初被引入少量健康的人體受試者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，以便及早了解其在治療患者方面的價值。在一些嚴重或危及生命的疾病的候選產品的情況下，特別是當候選產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。

•        第二階段：在有限的患者羣體中對候選產品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估候選產品對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

•        第三階段和第三階段臨牀試驗通常被稱為“關鍵的”或“註冊的”研究，通常指的是一項研究，它提出了FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種產品的數據。在第三階段研究中，候選產品被用於擴大的患者羣體，通常是在充分和受控的臨牀試驗中的多個地理分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來統計證明該產品的有效性和安全性供批准。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能是FDA要求的，也可能是在最初批准後自願進行的。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。

書面IND安全性報告必須及時提交給FDA和研究者：嚴重和非預期不良事件;其他研究、體內實驗室試驗或體外試驗的任何結果表明對人類受試者有顯著風險;或嚴重疑似不良反應發生率超過方案或研究者手冊中列出的發生率的任何臨牀重要增加。申辦者必須在申辦者確定信息符合報告要求後15個日曆日內提交IND安全性報告。申辦者還必須在首次收到信息後的七個日曆日內通知FDA任何非預期的致命或危及生命的疑似不良反應。申辦者獲得的與先前提交的IND安全性報告相關的其他信息必須作為隨訪IND安全性報告提交。該報告應在申辦者收到信息後15個日曆日內提交。

有關某些臨牀試驗的信息，包括研究描述，在某些情況下，研究結果，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院（NIH），以便在其clinicaltrials.gov網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重或危及生命的疾病或病症的試驗用藥品的生產商或經銷商，在沒有其他可比或令人滿意的治療選擇的情況下，還必須制定公開政策，以評估和迴應擴大使用的請求，有時稱為“同情使用”請求。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組定期審查積累的數據，並就試驗的持續安全性向研究贊助商提供建議。該小組稱為數據和安全監控委員會(DSMB)或數據和安全監控委員會

(Dsmc)，也可能審查中期數據，以評估臨牀試驗的持續有效性和科學價值。該小組在臨牀試驗期間獲得對非盲目數據的特殊訪問，如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或基於其他理由(如沒有顯示療效)，可以建議贊助商停止臨牀試驗。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可能因為受試者面臨的風險、缺乏有利的結果或業務優先事項的變化而選擇停止臨牀試驗。

遵守當前的良好製造規範(CGMP)要求

藥品和生物製品製造商必須遵守適用的cGMP法規，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。製造商和其他參與這類產品的製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP要求和其他法律。發現問題可能導致政府實體對經批准的保密協議的產品、製造商或持有人施加限制，並可能延伸到要求將該產品從市場上召回。FDA將不會批准NDA，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的臨牀前研究，還必須開發關於候選產品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產候選產品的工藝。為了幫助降低引入不確定因素或使用小分子產品導致其他不良事件的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他要求外，贊助商必須制定測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

對於可能在其他國家進行的臨牀試驗，以期獲得上市授權，有類似的cGMP要求和其他國家實施的監管規則。

美國FDA審查和批准程序

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，臨牀前測試和臨牀試驗的結果以及與產品CMC相關的詳細信息，包括陰性或不明確的結果和陽性發現，以及建議的標籤等，將提交FDA，以供NDA或BLA批准，以將產品推向一個或多個適應症。

根據經修訂的《處方藥使用費法案》（PDUFA），每項NDA或BLA都必須附帶一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對批准的治療產品徵收年度計劃費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小企業提交的第一份申請的申請費。此外，對於指定為孤兒藥的候選產品，NDA不會評估用户費用，除非候選產品還包括非孤兒適應症。

此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，一種新的有效成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和潛力的數據，並支持該產品對每個兒科亞羣安全的劑量和給藥。此外，針對FDA確定的用於治療成人癌症的分子靶點的候選產品的申請

與兒科癌症的生長或進展密切相關，贊助商必須提交分子靶向兒科癌症研究的報告，以使用適當的配方產生具有臨牀意義的兒科研究數據，以替代PREA研究，為潛在的兒科標籤提供信息。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。孤兒產品也不受PREA要求的影響。

FDA最初審查NDA或BLA提交，以確定在該機構接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何NDA或BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受申請之前也需要進行審查。一旦申請被接受備案，FDA將開始對申請進行深入的實質性審查。

FDA對申請進行審查，以確定（除其他事項外）擬議的候選產品對於其預期用途是否安全有效（或對於BLA是否純淨有效），是否具有可接受的純度特徵，以及候選產品是否按照cGMP生產，以確保和保持候選產品的特性，安全性，強度，質量，效力和純度。FDA可能會將新的治療產品或治療產品的申請提交給諮詢委員會，通常是包括臨牀醫生和其他專家在內的小組，以審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議。在產品批准過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略（REMS）來確保候選產品的安全使用。REMS使用專業標籤之外的風險最小化策略，以確保產品的受益超過潛在風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣規模、疾病的嚴重性、產品的預期獲益、預期治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品是否為新的分子實體。REMS可包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA認為需要REMS，NDA的申辦者必須提交擬議的REMS;如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的申請。

在批准申請之前，FDA將檢查候選產品的生產設施。如果FDA確定候選產品的生產工藝和設施不符合cGMP要求，或者不足以確保候選產品在要求的質量標準範圍內持續生產，則FDA將不會批准候選產品。此外，在批准申請之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗機構，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。

根據申請和隨附信息，包括對生產設施的檢查結果，FDA可能會發出批准函或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。完整的回覆函通常會概述提交材料中的缺陷，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷在重新提交申請時得到FDA滿意的解決，FDA將發出批准函。

如果候選產品獲得了監管部門的批准，批准可能會明顯限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以REMS的形式開出處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。FDA還可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

每五年，FDA同意PDUFA下NDA審查中的具體績效目標。目前的一個目標是在FDA接受NDA備案後的十個月內審查標準NDA，並在六個月內審查優先NDA，然後做出審查決定。FDA並不總是滿足其標準和優先NDA的PDUFA目標日期，其審查目標可能會不時發生變化。審查進程和

如果FDA要求或NDA申辦者在PDUFA目標日期前的最後三個月內提供了關於已在申報中提供的信息的額外信息或澄清，則PDUFA目標日期可延長三個月。

審批後要求

批准後，還需要對批准的產品繼續收取年度計劃用户費用，在某些情況下，孤兒產品除外。

FDA對藥品和生物製品的嚴格和廣泛的監管在批准後仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。製造商必須遵守cGMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的保存。為了幫助降低引入外源因子的風險增加，PHSA強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共衞生危險的情況下立即暫停許可證，在短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間的引入或傳播。

其他適用於藥品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和療效信息以及遵守電子記錄和簽名要求。此外，FDA還進行與藥理產品的安全性、純度和效力監管標準相關的實驗室研究。

此外，參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，列出其產品，並接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，以確保其遵守當前的cGMP和其他要求，這些要求對我們和第三方製造商施加了某些程序和文件要求。製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合當前的cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA事先批准或通知才能實施，而對已批准產品的其他類型更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需接受FDA的進一步審查和批准。

此外，《藥品質量和安全法》對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。

FDA批准NDA或BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告，包括年度報告和偏差報告。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類行動可能包括拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、實施部分或全部臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、修改宣傳材料或貼標籤、提供糾正信息、施加上市後要求，包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕現有政府合同下的訂單。排除參加聯邦和州醫療保健計劃、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，並導致不利宣傳，以及其他不利後果。

贊助商還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止宣傳與產品批准的標籤不符的產品的用途或住院患者(稱為“非標籤使用”)。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。與推廣標籤外使用有關的違規行為可能會導致指控違規的調查

聯邦和州醫療保健欺詐和濫用及其他法律，以及州消費者保護法。然而，公司通常會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實和非誤導性信息。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。

在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商面臨行政或司法民事或刑事訴訟以及負面宣傳。這些行動可能包括拒絕批准未決的申請或補充申請、撤回批准、臨牀擱置、IRB暫停或終止臨牀試驗、警告或無題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款或其他罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫療保健提供者的溝通、禁止、恢復原狀、返還利潤或其他民事或刑事處罰。

在其他國家，大致相同的要求和控制通常適用於提交銷售授權申請，以及在批准後，適用於持有此類銷售授權。

其他醫療保健法律法規

我們的業務活動，包括但不限於，研究、銷售、促銷、分銷、醫學教育以及產品批准後的其他活動，將受到除FDA之外的許多美國聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門，包括監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用法律法規的約束，這些法律法規可能會限制製造商進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷其獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：

•        聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可能支付的任何商品或服務。該法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者、處方管理人員和其他個人和實體之間的安排。經《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；

•        聯邦民事和刑事虛假索賠，包括民事FCA和民事貨幣懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。某些營銷行為，包括標籤外的促銷，也可能牽涉到FCA。此外，《反回扣法》編纂了判例法，即就《反回扣法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•        聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、治療產品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)支付和其他價值轉移有關的信息。

解決有關不遵守這些法律的指控。此外，對於品牌處方藥的製造商來説，確保商業活動和商業安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。

承保和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國，任何獲得監管部門批准進行商業銷售的候選產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局和美國的醫療項目，如聯邦醫療保險和醫療補助、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與設定付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。

付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本，以及它們的安全性和有效性。新的指標經常被用作報銷率的基礎，如平均銷售價格、平均製造商價格和實際採購成本。為了獲得可能被批准銷售的任何產品的保險和補償，可能有必要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得監管批准所需的成本外，產品成本的醫療必要性和合理性。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比並不節省成本，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。

一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本與目前可用的療法進行比較。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格，但監控公司的利潤。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。在……裏面

企業合併後的管理

以下列出了截至2024年2月9日的某些信息，這些信息涉及在董事提名人在特別會議上完成並當選後，預計將擔任合併後公司董事和高管的人員，這一點載於《建議第5號--董事選舉建議》。

行政人員

約瑟夫·辛克勒，藥學博士兼首席執行官，從一名化學家、科學家和臨牀研究員演變為一名成功的商人和連續創業者。2015年，他創立並擔任過An New Oncology，Inc.的首席執行官和董事長。2022年，Sinkule博士成為An New Medical的董事長兼首席執行官，該公司收購了An New Oncology。1976年在內布拉斯加大學獲得化學學士學位，並獲得藥劑學、藥理學和藥代動力學博士學位(Pharm.D.)。1980年從內布拉斯加大學醫學中心畢業。他在田納西州孟菲斯的聖裘德兒童研究醫院接受博士後培訓，並在芝加哥大學和密歇根大學擔任過幾個學術職位。他於1990年加入製藥和生物技術行業，在超過15年的時間裏擔任關鍵的管理和高級董事職位，包括高級副總裁和納斯達克上市的生物技術公司Techniclone International的董事會成員，當時他33歲。他創立了兩家生物製藥公司-Virionics Corporation於2005-2008年，Apthera，Inc.於2008-2012年，他是該公司的首席執行官，並在董事會任職。他於2015年創立並擔任An New Oncology，Inc.的首席執行官和董事會主席，該公司後來成為An New Medical，Inc.。2019年。約瑟夫在過去的40年裏一直參與藥物開發。在過去的18年裏，他一直是細胞和基因治療領域的幾家公司和學者的顧問和顧問。辛庫勒博士也是公司治理委員會的主席。辛庫勒博士擁有豐富的管理經驗、藥物開發經驗、商業、金融和創業經驗，以及他的國際人脈和關係，因此有資格在我們的董事會任職。

彼得·莫里亞蒂先生--彼得·莫里亞蒂先生在美國和國際上的製藥行業擁有豐富的經驗。他是夏爾製藥的聯合創始人，這是一家被武田製藥(TAK納斯達克)收購的國際專業製藥公司。他也是稜鏡製藥的聯合創始人，2013年至2018年在稜鏡製藥擔任董事長兼首席執行官，然後作為執行主席，在2019年領導公司被FSD Pharma(巨型納斯達克)收購。自2019年以來，莫里亞蒂一直擔任製藥公司的獨立顧問。彼得早期的職業生涯跨越了華納-蘭伯特/帕克-戴維斯和先靈葆雅的管理職位，包括海外和美國的領導職位。此外，他在沃爾什美國公司(被NDC收購)領導銷售隊伍自動化和軟件產品部，並在被禮來公司收購的Ixsys/應用分子進化公司領導企業發展。隨後，他成為iPhysicianNet公司和臨牀信息網絡公司的創始人、董事長和首席執行官。莫里亞蒂先生參加了阿斯頓大學法學院的培訓，根據英國法學會五年條款計劃的規則和規定，他成為了一名律師(律師)。他通過了合同法(以優異成績)、刑法、侵權法和英國法律制度(美國認可的相當於碩士學位)的期末/資格考試。

董事非執行董事提名

沙洛姆·赫希曼，醫學博士，醫學博士。赫希曼博士長期從事學術內科醫生、研究科學家、教育工作者，最近又是生物技術企業家和顧問。赫希曼博士曾在哈佛醫學院馬薩諸塞州總醫院擔任實習生和內科住院醫師。在國立衞生研究院從事分子生物學和分子病毒學研究多年後，他被招募到西奈山醫學院享譽世界的創始教職員工，在那裏他被任命為董事分部

傳染病和醫學教授。Hirschman博士在傳染病科擔任董事長達30年，此外，還在西奈山醫學院和西奈山醫院擔任醫學系副主任多年。赫希曼博士在Mt.任職期間對醫學研究做出了許多貢獻。西奈半島發現了乙肝病毒的DNA聚合酶，病毒DNA的特徵，在細胞培養中成功複製了乙肝病毒，並首次將艾滋病描述為一種免疫性疾病。赫希曼博士還曾擔任紐約科學院微生物學部分的副主席和主席。他從西奈山退休，加入先進病毒研究公司，擔任首席執行官總裁和首席科學官。在那裏，他成功地創造了一種新型的多肽藥物，建立了FDA批准的生產工廠，並將該藥物在美國FDA的INDS下進行了臨牀試驗。隨後，他擔任圖羅學院研究生和專業教育高級副總裁和圖羅大學研究生教務高級副總裁。赫希曼博士是圖羅學院和圖羅大學系統的三位創始人之一，並擔任了三十多年的董事會成員。他發起並談判了圖羅學院收購紐約醫學院的交易。自從從圖羅大學退休後。在過去的五年中，赫希曼博士一直擔任教育機構、生物技術公司和生物技術投資基金的顧問，尤其是日出證券公司的顧問。赫希曼醫生有資格擔任董事，因為他的臨牀和醫學知識基礎，他的國際關係，他在臨牀發展方面的醫學指導，以及商業經驗。

塞繆爾·曾特曼博士畢業於韋恩州立大學和密歇根大學，擁有複雜分析博士學位。他是底特律大學幾個分部的數學教授。曾任美國汽車公司企業計算機中心繫統分析師、工程計算機中心經理、董事經理。曾特曼博士是紐約一傢俬營出口公司曼哈頓紡織公司的首席財務官和首席執行官。他是幾家科技和醫療初創企業的董事會成員，包括：NeuroMedical Systems Inc.、Amplify Technologies，Inc.、Power Safe Technology Corp和Hinson Hale Medical Technologies Inc.。Sam目前是橡子能源的董事會成員，他在過去15年裏一直在那裏服務，是審計委員會主席，也是提名委員會和薪酬委員會的成員。薩姆在與初創醫療和科技公司打交道方面擁有豐富的經驗。他還擔任幾個致力於美國國內外教育質量的全國性非營利組織的董事會主席。我們相信Zentman博士有資格在我們的董事會任職，因為他在企業管理、公共和私人公司融資方面擁有數十年的專業知識，他在醫療技術方面的洞察力，以及他的全球人脈和商業關係。

喬恩·W·麥格納先生是總裁先生的首席執行官，該公司是他於1996年2月創立的，是一家專注於製藥和生物技術的諮詢公司，服務於醫療保健行業的業務需求。此外，自2022年以來，他一直擔任MiClimate，Inc.的首席運營官，該公司開發了第一個體温調節設備，改變了人們管理個人温度敏感性的方式。他是NeuroEM Treateutics，Inc.的聯合創始人，該公司目前正在評估經顱電磁療法(TEMT)對阿爾茨海默病患者認知功能的治療，自2021年以來一直擔任該公司的首席業務官。此外，他目前是亞利桑那州立大學生物設計研究所的顧問。他是亞利桑那州生物科學路線圖委員會的創始成員和現任成員，該委員會為亞利桑那州的生物科學產業提供戰略指導。他的製藥經驗包括葛蘭素史克、百時美施貴寶和諾華(Sandoz PharmPharmticals)的高級管理職位。麥格納先生已經推出了40多種產品，並完成了大量的業務開發交易，涉及產品收購、許可、聯合營銷和促銷安排。麥格納曾在“大型製藥”公司、初創企業運營、藥品和生物製劑監管、營銷和銷售以及金融領域擔任過高管職位，這讓他有資格成為董事的一員。

王聰明Mr.Wang自2021年3月以來一直擔任太平洋收購公司(納斯達克股票代碼：PAFO)的董事長、總裁兼首席執行官。Mr.Wang自2020年3月以來一直擔任巴洛奇(控股)集團的管理合夥人。在此之前，他於2018年8月至2019年9月期間擔任Prestige Financial Holdings Group Limited的合夥人。Mr.Wang於2017年1月至2018年7月擔任深圳市博德創富投資管理有限公司合夥人。2014年7月至2016年12月，Mr.Wang擔任家族企業ZS毛皮皮革時尚有限公司的首席執行官。在加入ZS Fur之前，他於2011年7月至2014年6月在美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司擔任副總裁總裁。Mr.Wang 2006年獲得石溪州立大學經濟學/金融學學士學位，2010年畢業於哥倫比亞大學統計學碩士學位。我們相信Mr.Wang有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務、管理和交易經驗，以及他的人脈和人脈。

顧問

Miguel Chillon Rodriguez博士-Chillon Rodriguez博士將在諮詢基礎上擔任合併後公司的首席科學顧問。An New Medical尚未與Chillon Rodriguez博士就他將在業務合併完成後向合併後的公司提供的服務達成任何書面協議。奇隆·羅德里格斯博士(自1994年以來)在動物模型中通過病毒基因轉移策略治療人類疾病方面擁有豐富的研究經驗。他在博士後期間(1994-1999)開始從事病毒載體的基因治療工作，與該領域的先驅研究人員合作，如美國愛荷華大學霍華德·休斯醫學研究所和內科系的Michael Welsh博士，以及Genethon II(法國)的Olivier Danos博士。米格爾回到西班牙，接受了“ICREA”的學術職位(2001)，並創建了自己的研究小組。自2004年起，他擔任聯合航空公司矢量生產部(UPV)的董事。米格爾在基因和細胞治療領域的經驗體現在他撰寫了88篇以上的科學文章和5本書的章節，擁有14項專利，並組裝和編輯了一本科學書籍。米格爾創立了兩家剝離出來的公司：NanoTreatix SL(2009)，用於自身免疫性疾病的基因和細胞治療策略；Kgenix Treeutics(2016)，用於認知缺陷和神經退行性疾病，這兩家公司都沒有成功。在過去的5年裏，他目前的學術職位和全職工作包括：西班牙巴塞羅那Vall d‘Hebron研究所基因治療研究組董事教授，巴塞羅那自主大學教授，巴塞羅那自主大學載體生產部董事，以及ICREA高級研究教授。米格爾將擔任合併後公司的首席科學顧問(“CSA”)。

公司治理

在完成業務合併後，合併後的公司預計董事會的初始規模將為五(5)人。董事的每一位被提名人都將在特別會議上由紅杉的股東投票表決。每名董事的任期為一年，或直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職。

董事會

合併後公司的業務和事務將在董事會的指導下組織。完成業務合併後，合併後公司的董事會將由五（5）名成員組成。Joseph Sinkule將擔任合併後公司的董事會主席。合併後公司董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。合併後公司的董事會將定期召開會議，並在必要時召開額外會議。

董事獨立自主

納斯達克規則一般要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。於業務合併完成後，預計合併後公司董事會將決定，除辛庫勒外，合併後公司董事會中每名董事均符合獨立董事的資格(定義見納斯達克上市規則)，合併後公司董事會將由過半數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。

家庭關係

在企業合併完成後，擔任合併後公司董事或高管的任何個人之間沒有親屬關係。

董事會在風險監管中的作用

合併後公司的董事會將廣泛參與與合併後的公司及其業務相關的風險管理監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查合併後公司的會計、報告和財務做法，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、

根據內部審計和信息技術職能，審計委員會將審查和討論合併後公司業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。

董事會各委員會

合併後公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會，完成業務合併後，每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

審計委員會

交易完成後，待合併後公司董事會批准後，審計委員會預計將由Samuel Zentman、Jon McGars和Edward Cong Wang組成，Samuel Zentman將擔任主席。合併後公司董事會預計將確定(I)塞繆爾·曾特曼、喬恩·麥格納和王聰各自是否符合納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性和財務知識的要求，以及(Ii)塞繆爾·曾特曼是否有資格成為美國證券交易委員會規則和法規中定義的“審計委員會財務專家”，並滿足納斯達克的財務複雜程度要求。合併後公司的審計委員會將負責除其他事項外：

•        選聘合併後公司的註冊會計師事務所；

•        評估合併後公司註冊會計師事務所的業績和獨立性；

•        批准合併後公司註冊會計師事務所開展的審計和非審計業務；

•        審查合併後公司財務報表和相關披露的完整性，審查合併後公司的關鍵會計政策和做法；

•        審查合併後公司的內部控制政策和程序以及合併後公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序；

•        與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、合併後公司的季度財務報表和合並後公司的公開申報報告；

•        建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•        事先審查和批准任何擬議的關聯人交易；以及

•        準備美國證券交易委員會在合併後公司年度委託書中要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

交易完成後，如果得到合併後公司董事會的批准，薪酬委員會預計將由喬恩·麥格倫、塞繆爾·贊特曼和沙洛姆·赫希曼組成，喬恩·麥格倫擔任主席。合併後的公司董事會預計

為確定喬恩·麥格倫、塞繆爾·贊特曼和沙洛姆·赫希曼各自滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。合併後公司的薪酬委員會將負責除其他事項外：

•        確定或建議董事會決定合併後公司的高管，包括首席執行官的薪酬；

•        監督和確定董事會成員的薪酬；

•        管理合並後公司的股權薪酬計劃；

•        監督合併後公司的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃；

•        準備美國證券交易委員會將在合併後的公司年度委託書中要求的薪酬委員會報告。

提名和公司治理委員會

在交易完成並經合併後公司董事會批准後，提名和公司治理委員會預計將由沙洛姆·赫希曼、喬恩·麥加里姆和塞繆爾·贊特曼組成，沙洛姆·赫希曼將擔任主席。合併後公司的董事會預計將確定沙洛姆·赫希曼、喬恩·麥格納和塞繆爾·贊特曼各自滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議；

•        審查並就合併後公司的公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議；

•        審查合併後公司董事和高級管理人員的利益衝突，以及對合並後公司的企業管治指引和商業行為及道德守則的擬議豁免；以及

•        評估董事會及其委員會的業績。

商業行為和道德準則

在完成業務合併之前，合併後的公司將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事(包括其執行人員)的商業行為和道德準則。在業務合併完成後，商業行為和道德準則的全文將在合併後公司網站的投資者關係頁面上提供。合併後的公司打算在納斯達克的適用規則或法規或上市要求的範圍內，在其網站或交易所法案下的備案文件中公佈對其商業行為和道德準則的任何修訂，以及對其要求的任何豁免。本委託書/招股説明書不包含有關該等網站或可透過該等網站取得的資料。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何擁有一名或以上高管擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，在合併後的公司高管中均無現任或過去一年擔任過。

高管薪酬

為了實現我們的目標，合併後的公司打算設計其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進合併後公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。

就本次討論而言，合併後公司2022年除Joseph Sinkule博士外沒有“指定執行官”。其所有行政人員將在合併協議下的交易完成後加入合併後的公司。美國證券交易委員會薪酬披露規則中的表格式薪酬披露要求都不適用於我們的情況。

截至本報告日期，我們已確定以下人員預計將擔任合併後公司的執行官職位：

•        Joseph Sinkule，首席執行官

•        Peter Moriarty，首席運營官

2022年新的醫療賠償

下表提供有關安新醫療行政人員於二零二二年賺取或支付予安新醫療行政人員的行政人員薪酬的資料。

2023年新的醫療賠償

下表提供了2023年An New Medical高管賺取或支付給高管的薪酬信息。

補償

在完成業務合併協議下的交易後，合併後的公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵對合並後公司長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由合併後公司董事會的薪酬委員會做出。我們打算實施一個薪酬計劃，包括工資，獎金和長期激勵獎勵，符合我們的創業起源。我們的高管薪酬方案的重要組成部分將是工資、獎金和長期激勵獎勵，這些獎勵將基於最近成為上市公司的其他電池公司高管的平均薪酬水平。

合併後的公司將與Sinkule博士簽訂新的僱傭協議，擔任合併後公司的首席執行官。Sinkule博士受僱於合併後公司的初步任期為三（3）年，自業務合併完成之日起計算。它還將提供360，000美元的基本工資，並參與合併後公司實施的獎金計劃和股權激勵計劃。Sinkule博士與合併後公司的僱傭協議將包含慣例保密、非競爭、非招攬和知識產權轉讓條款。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義，除非定義如下。在這份未經審計的形式簡明的合併財務信息中，“新”指的是新醫療公司。而“紅木”指的是業務合併之前的紅木收購公司。

截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間。截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就好像它於2023年9月30日完成一樣。未經審計的備考簡明合併財務報表包括：

•        An New和Redwood截至2023年9月30日的資產負債表；

•        截至2023年9月30日止九個月的經營報表；及

•        截至2022年12月31日止年度的經營狀況表

未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀：

•        未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•        截至2022年12月31日及截至本年度12月31日止年度的已審計歷史財務報表及截至2023年9月30日的9個月的未經審計歷史財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；

•        紅杉於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的已審核歷史財務報表及截至2023年9月30日止九個月的未經審核歷史財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；及

•        本委託書/招股説明書中再次包含的有關紅杉的其他信息，包括《紅杉提議第1號--商業合併提議-商業合併協議》中提出的《企業合併協議》及其某些條款的描述，以及題為《紅杉管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《新管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》章節中的披露。

備考財務信息是根據美國證券交易委員會於2020年5月通過的《最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案》(下稱《最終規則》)第11條備考財務信息(下稱《備考財務信息》)編制的。修改後的第十一條於2021年1月1日起施行。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，假設業務合併發生在指定日期。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考交易會計調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。該公司已選擇不提交任何管理層調整。

於2023年5月30日，紅杉與特拉華州的紅杉收購公司(“紅杉”)、懷俄明州的全資附屬公司Anew Medical Sub，Inc.(“合併子公司”)及懷俄明州的全資附屬公司An New Medical，Inc.(“Anew”)訂立業務合併協議(經根據於2023年11月4日的第2號修訂案修訂)(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)。業務合併協議及擬進行的交易已分別獲紅杉及新紅杉董事會批准。

除其他事項外，《企業合併協議》規定，在截止日期，根據本文所述的條款和條件，並根據《懷俄明州商業公司法》(以下簡稱《WBCA》)的適用條款，合併子公司將與新公司合併併合併為新的公司(以下簡稱“合併”)，新的子公司將作為合併中的倖存公司，並且在合併生效後，紅杉的一家全資子公司和每股公司股份