目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-11 (c) 條或第 240.14a-12 條徵集材料

Aemetis, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

AEMETIS, INC.

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

2024年4月19日

親愛的股東們：

邀請您參加Aemetis, Inc.（“公司”，“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年5月29日星期三下午1點（太平洋時間）在加利福尼亞州門洛帕克94025號埃爾卡米諾雷亞爾1460號希爾曼和斯特林律師事務所辦公室舉行。

我們在隨附的年會通知和委託書中更詳細地討論了會議將要採取行動的事項。有四個具體項目需要投票：

· 選舉娜奧米·博內斯和蒂莫西·西蒙為第三類董事，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

· 批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

· 批准對我們的特拉華州公司註冊證書的修正案，以減少授權優先股的數量；以及

· 批准對我們的特拉華州公司註冊證書的修正案，以免除官員的責任。

無論您是否計劃參加會議，都可以通過所提供的方法之一在會議之前及時進行投票，從而確保您的股票得到代表。無論您擁有幾股還是多股，您的投票都很重要。

如果您對代理人、年會或您的股票所有權有任何疑問，請發送電子郵件至 mike.rockett@aemetis.com 聯繫我們的公司祕書。感謝您一直以來對 Aemetis, Inc. 的支持。

20400 史蒂文斯溪大道，700 套房，加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

電話：408-213-0940-www.aemetis.com

AEMETIS, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

2024年4月19日

致Aemetis, Inc. 的股東：

特此通知，Aemetis, Inc.（“公司” 或 “Aemetis”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月29日星期三下午1點（太平洋時間）在加利福尼亞州門洛帕克94025號1460埃爾卡米諾雷亞爾2樓的希爾曼和斯特林律師事務所辦公室舉行，目的如下：

公司董事會已將2024年4月3日的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會及其任何續會上投票的股東的記錄日期。

我們的董事會建議您投票：

我們鼓勵你投票。根據您提供的偏好，每位股東將收到一封包含訪問代理材料和投票説明的電子郵件，或者將收到全套代理材料。您可以按照收到的材料中的説明在互聯網上或通過電話進行投票。如果您收到代理卡，也可以通過填寫並歸還該卡來投票。如果您想參加年會並親自投票，無論您是否投票或提前退回代理人，都可以這樣做。

無論你擁有幾股還是多股，你的投票都很重要。

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

目錄

AEMETIS, INC.

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

有關徵集代理人和投票的信息

普通的

本委託書與Aemetis, Inc. 董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，用於公司年度股東大會（“年會”）或其任何續會，用於本協議和前述年度股東大會通知中規定的目的。年會將於2024年5月29日星期三下午1點（太平洋時間）在加利福尼亞州門洛帕克94025號埃爾卡米諾雷亞爾1460號希爾曼和斯特林律師事務所辦公室舉行。

已授權電子通信的股東將收到一封電子郵件，其中包含有關如何訪問代理材料和進行投票的説明。未授權電子通信的股東將收到一套實物代理材料和代理卡。

所有股東都可以按照您收到的電子郵件或郵件中的説明在互聯網上或通過電話進行投票。如果您收到代理卡，也可以通過退還代理卡來投票。該代理和2023年年度報告也可在www.proxyVote.com、我們的網站www.aemetis.com和美國證券交易委員會EDGAR網站上查閲，供公司申報。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

董事會

下表列出了截至2024年4月19日的董事會成員、每位董事的任職類別以及每位董事任期的到期年份：

(*) 當前任期將於2024年到期。如果再次當選，董事的任期將在2027年屆滿。請注意，“二類” 和 “三類” 的類別編號名稱已從以前的代理更改為反映每種類別到期年份的時間順序，但每位主任的任期沒有變化。

董事會成員的獨立性

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規章制度，其所有現任董事均為獨立董事，但Eric A. McAfee除外，他被視為非獨立董事，因為他也是目前擔任董事會主席和首席執行官的執行官。任何獨立董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導

我們的董事會保留靈活性，可以根據其認為符合股東最大利益的方式選擇董事會主席和首席執行官。因此，董事會主席和首席執行官的職位可以由一個人填補，也可以由兩人分別填補。鑑於邁克菲先生在公司擁有豐富的知識、多年的服務經驗和經驗，董事會目前認為，讓 McAfee 先生兼任董事會主席兼首席執行官符合股東的最大利益。董事會已指定 Francis P. Barton 為首席獨立董事，負責主持董事會執行會議並履行其他職責。

董事會風險管理

董事會全體成員及其委員會都監督公司面臨的各種風險。管理層負責公司的日常管理，並定期向董事會及其委員會提供與這些風險和風險緩解工作相關的報告。董事會對風險的監督主要通過董事會的常設委員會進行，其成員為獨立董事，審計委員會在監督財務風險、就重大風險或風險敞口與管理層進行溝通以及評估管理層為最大限度地減少此類風險而採取的措施方面發揮主導作用。除其他任務外，審計委員會還負責監督管理層對公司風險監測、評估和管理方面的指導方針和政策。公司管理層成員定期向審計委員會報告審計委員會監督的風險，包括有關公司財務報告內部控制的季度報告

董事會成員傳記

埃裏克·A·邁克菲公司於 2006 年共同創立，自 2006 年 2 月起擔任董事會主席。邁克菲先生於 2007 年 2 月被任命為公司首席執行官。McAfee 先生的行業經驗和領導能力使他有資格擔任這個職位。McAfee 先生從事企業家、商業銀行家、風險投資家和農民/乳品經營者已有 20 多年。自1995年以來，邁克菲先生一直擔任邁克菲資本董事長，自1998年起擔任投資公司伯格邁克菲公司的負責人。自2000年以來，邁克菲先生一直是凱根邁克菲資本合夥人的負責人，邁克菲先生通過該合夥人創立或收購了十二家能源和科技公司。2003年，邁克菲先生共同創立了西海岸乙醇生產商和營銷商太平洋乙醇公司（前納斯達克股票代碼：PEIX，現為ALTO）。McAfee 先生於 1986 年獲得弗雷斯諾州立大學管理學學士學位，並於 2007 年擔任沃頓商學院工商管理碩士課程駐校企業家。McAfee 先生畢業於哈佛商學院私募股權和風險投資項目，1993 年畢業於斯坦福大學商學院高管課程。

弗朗西斯·P·巴頓於 2012 年 8 月被任命為公司董事會成員。巴頓先生擔任首席獨立董事、審計委員會主席以及治理、薪酬和提名委員會成員。他的高管經驗和豐富的財務背景使他有資格擔任這個職位。從2008年至今，巴頓先生在諮詢公司巴頓商業諮詢有限責任公司擔任首席執行官。在此之前，巴頓先生曾於 2005 年至 2008 年擔任 UTStarCom, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，並於 2006 年至 2008 年擔任董事。從 2003 年到 2005 年，巴頓先生擔任愛特梅爾公司的執行副總裁兼首席財務官。從2001年到2003年，巴頓先生擔任Broadvision Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1998年到2001年，巴頓先生擔任先進微設備公司的高級副總裁兼首席財務官。1996年至1998年，巴頓先生擔任Amdahl Corporation的副總裁兼首席財務官。從1974年到1996年，巴頓先生在數字設備公司工作，開始了他的財務分析師職業生涯，後來擔任過各種財務職務，後來升任數字設備公司個人計算機部門的副總裁兼首席財務官。Barton 先生擁有伍斯特理工學院跨學科研究學士學位，主修化學工程，以及東北大學金融專業工商管理碩士學位。巴頓先生於 2008 年至 2011 年在安森美半導體董事會任職。巴頓先生自 2013 年 1 月起在 SoSo Cards 的董事會任職。自 2014 年 1 月起，他一直在 Inventergy 董事會任職，是其審計委員會主席及其薪酬、治理和提名委員會成員。巴頓先生於 2014 年至 2016 年在 Etubics, Inc. 的董事會任職，曾任其審計委員會主席和薪酬、治理和提名委員會成員。

Lydia I. Beeb他於 2016 年 11 月被任命為公司董事會成員。Beebe 女士擔任治理、薪酬和提名委員會主席。她作為一家大型石油公司高管的豐富經驗、在公司治理方面的專業知識以及在其他上市公司董事會的經驗使她有資格擔任這個職位。Beebe女士是公司治理諮詢業務LIBB Advisors的負責人。從2015年到2017年，她擔任威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的高級法律顧問。在此之前，Beebe女士曾在雪佛龍公司擔任過多個高級職位，包括首席治理官和公司祕書。1995年，Beebe女士被提升為雪佛龍公司祕書兼高管，這是雪佛龍127年曆史上第一位女性公司高管。2007 年，她還出任首席治理官，直到 2015 年退休。Beebe 女士擁有堪薩斯大學新聞學學士學位、堪薩斯大學法學博士學位以及金門大學工商管理碩士學位。Beebe女士曾在堪薩斯城南方（紐約證券交易所代碼：KSU）、HCC保險控股有限公司（紐約證券交易所代碼：HCC）、機構投資者理事會、普雷西迪奧信託、特拉華大學温伯格公司治理中心和加州公平就業和住房委員會的董事會任職。她目前在斯坦福大學洛克公司治理中心、殷拓公司（紐約證券交易所代碼：EQT）和Paxon Energy & Infrastructure的董事會任職。

約翰·R·布洛克自 2008 年 10 月起擔任公司董事會成員。布洛克先生是公司治理、薪酬和提名委員會的成員。他在農產品方面的經驗、對政治事務的理解以及以前的董事會經驗使他有資格擔任這個職位。從1981年到1986年，布洛克先生在羅納德·里根總統的領導下擔任美國農業部長。他目前是伊利諾伊州的農民。從2005年到2023年，布洛克先生擔任代表食品行業的Olsson Frank Weeda Terman Bode Matz PC的高級政策顧問。從 2002 年到 2005 年，他在食品營銷協會擔任執行副總裁，該組織代表食品零售商和批發商。1986年至2002年，布洛克先生擔任國際食品分銷商協會總裁。布洛克先生目前是數字天使公司和Metamorphix, Inc.的董事會成員。布洛克先生曾在迪爾公司、荷美爾食品公司和Blast Energy Services公司的董事會任職。布洛克先生擁有美國軍事學院的文學學士學位。

娜奧米·博內斯博士於 2020 年 6 月被任命為公司董事會成員。Boness博士是公司審計委員會的成員。她在能源業務方面的經驗以及在投資分析和戰略規劃方面的專業知識使她有資格擔任這個職位。博內斯博士自2019年起擔任斯坦福天然氣計劃的董事總經理，自2023年起擔任斯坦福氫能計劃的聯席董事總經理。她是可再生天然氣聯盟諮詢委員會的成員、解決全球排放問題夥伴關係諮詢委員會的成員、開放氫倡議獨立專家小組的成員、聯合國資源分類專家組的前受邀成員，以及勘探地球物理學家協會石油和天然氣儲量委員會前主席。作為女性和性別平等的倡導者，她很榮幸成為清潔能源、教育和賦權領域女性倡議（C3E）的大使。她目前在公益公司Gecko Materials和Babcock & Wilcox（紐約證券交易所代碼：BW）的董事會任職。在加入斯坦福大學之前，博內斯博士曾在雪佛龍擔任過各種技術和管理職位，包括擔任久負盛名的儲備諮詢委員會成員以及2016年至2019年期間擔任上游戰略與規劃高級分析師。Boness 博士於 1998 年獲得利茲大學地球物理學理學學士學位，2000 年獲得印第安納大學地質科學理學碩士學位，2006 年獲得斯坦福大學地球物理學博士學位。

蒂莫西 ·A·西蒙於 2021 年被任命為公司董事會成員。西蒙先生是公司審計委員會的成員。他在能源業務方面的經驗以及在公用事業、基礎設施和金融服務方面的專業知識使他有資格擔任這個職位。西蒙先生於2007年2月被州長阿諾德·施瓦辛格任命為CPUC成員，並於2012年12月結束其任期。在擔任CPUC專員期間，西蒙先生曾擔任全國公用事業監管專員協會（“NARUC”）天然氣委員會主席、能源部與NARUC之間的液化天然氣夥伴關係主席、美國交通部國家天然氣管道安全行動工作組的創始成員和國家石油委員會成員。西蒙先生目前在Charah Solutions, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHRA）的董事會任職。在CPUC被任命之前，西蒙先生曾擔任州長辦公室的任命祕書，這是加利福尼亞歷史上第一位擔任該職位的非裔美國人。他還曾在金門大學法學院和加利福尼亞大學舊金山分校法學院擔任兼職法學教授。在擔任公共服務之前，西蒙先生曾在美國銀行、富國銀行和羅伯遜·斯蒂芬斯投資銀行擔任內部法律顧問和合規官員。2013年，西蒙先生以公用事業、基礎設施、金融服務和寬帶項目的律師和顧問的身份創立了TAS Strategies。他經常就能源、基礎設施、多元化和包容性問題發表公開演講、專家證人和小組成員。2019 年，西蒙先生當選為加州非裔美國人商會董事會主席，並當選為舊金山大學董事會成員。他曾擔任北美能源標準委員會顧問委員會副主席，並且是全國律師協會、能源律師協會、聖託馬斯摩爾協會和美國能源黑人協會全國董事會的成員。Simon 先生擁有舊金山大學經濟學學士學位（傑出校友）和加利福尼亞大學舊金山大學法學院的法學博士學位。他是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。

董事會下設的委員會

董事會下設三個常設委員會：（1）審計委員會，（2）治理、薪酬和提名委員會（“GCN”）和（3）定價委員會。董事會通過了審計委員會和GCN委員會的書面章程，其副本位於我們網站www.aemetis.com投資者關係部分的治理頁面上。董事會已決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的現行適用規章制度，這兩個委員會的所有成員都是獨立的。

下表詳細列出了每個委員會的當前成員：

注意：C = 主席，M = 成員

審計委員會

審計委員會 (i) 監督會計、財務報告和審計流程；(ii) 任命、確定獨立審計師的薪酬和監督；(iii) 預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務；(iv) 審查獨立審計師提供的審計和其他服務的結果和範圍；(v) 審查編制財務報表時使用的會計原則、做法和程序；(vi) 審查我們的內部控制措施；以及 (vii) 審查和批准關聯方交易。

審計委員會與管理層和我們的獨立審計師密切合作。在審計師完成季度審查和年度審計之後，以及在我們公佈財報之前，審計委員會還會每季度與沒有管理層成員在場的獨立審計師會面，以審查他們的工作結果。審計委員會還與我們的獨立審計師會面，以批准年度審計服務的範圍和費用。

弗朗西斯·巴頓、娜奧米·博內斯和蒂莫西·西蒙在2023年擔任審計委員會成員，巴頓先生擔任主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克現行規則，每位審計委員會成員均為獨立董事。我們的董事會已確定，所有現任審計委員會成員均符合《證券交易法》第10A-3條中適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克現行規則，巴頓先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會在2023財年舉行了四次會議。委員會所有成員都出席了所有會議。

審計委員會報告

以下是董事會審計委員會的報告。

儘管任何公司有相反的規定’根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的先前或未來申報的，可能全部或部分納入公司提交的文件，包括本委託書，以下審計委員會報告不應被視為是 “徵集材料”或以引用方式納入公司先前或將來的任何申報中。

審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷，非盟第380節）中要求討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 要求的書面披露和信函，審計委員會已與獨立審計師討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會對上述事項的審查以及與公司獨立審計師和管理層的討論，審計委員會建議董事會將財務報表納入公司2023年年度報告。

恭敬地提交者：

弗朗西斯·巴頓（主席）

娜奧米·L·博內斯

蒂莫西 ·A·西蒙

治理、薪酬和提名委員會

治理、薪酬和提名委員會 (i) 每年評估董事會的業績和有效性並向董事會報告，以協助董事會為公司股東的利益服務；(ii) 確定、面試、招聘和推薦董事會候選人；(iii) 審查與向董事會或其委員會推薦或提名的候選人相關的資格、能力、獨立性、多元化和其他相關因素，(iv) 審查和批准與首席執行官相關的公司目標和宗旨執行官的薪酬，評估首席執行官相對於目標和目的的表現，並設定首席執行官的年度薪酬；（v）評估和批准首席執行官關於其他執行官（包括所有其他指定執行官）薪酬的建議；（vi）制定和推薦適用於公司的治理原則；（vii）從公司治理的角度監督對董事會和管理層的評估。治理、薪酬和提名委員會有權將這些職能下放給由其成員組成的小組委員會，但2023年沒有下放任何權力。

弗朗西斯·巴頓、莉迪亞·比比和約翰·布洛克在2023年擔任治理、薪酬和提名委員會成員，比比女士擔任主席。治理、薪酬和提名委員會的每位成員都是美國證券交易委員會和納斯達克現行規則中規定的獨立董事，包括考慮了納斯達克上市規則中規定的薪酬委員會獨立性因素。GCN委員會在2023財年舉行了六次會議，所有委員會成員都參加了所有會議。

治理、薪酬和提名委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會成員候選人，詳情見下文 “董事資格”。在評估此類建議時，治理、薪酬和提名委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足下文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。任何提請治理、薪酬和提名委員會審議的股東建議均應包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應提請我們的公司祕書注意，關於股東董事的建議，地址為加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道20400號700號95014。

定價委員會

董事會已向定價委員會提供了專門的授權，以管理我們正在進行的公司普通股市場（“ATM”）銷售的某些方面，包括確定通過自動櫃員機出售的股票的價格和數量。

董事資格

在規劃繼任時，治理、薪酬和提名委員會會根據公司的業務和長期戰略，考慮董事會的總體技能和經驗組合以及未來董事會成員所需的技能和經驗類型。GCN委員會使用各種標準來評估董事會成員所需的資格和技能，包括相關經驗、能力、任職機會、多元化、獨立性和其他因素。委員會優先考慮的經驗、資格、技能和特質包括但不限於：

董事會所有成員都應有足夠的時間履行其職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。董事在其他上市公司董事會的任職人數應限於允許他們根據個人情況負責任地履行董事職責的人數。每位董事都必須代表Aemetis股東的利益。

治理、薪酬和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。GCN委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，GCN委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起GCN委員會的注意。這些候選人將在GCN委員會的例行或特別會議上進行評估，並可以在一年中的任何時候進行考慮。GCN委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會候選人。在評估此類建議時，GCN委員會使用上述資格標準，力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的董事和所有員工，包括首席執行官、首席財務官、財務總監以及任何其他首席會計官和履行類似職能的其他人員。《商業行為與道德準則》發佈在我們網站www.aemetis.com投資者關係部分的治理頁面上。《商業行為與道德準則》除其他外涉及誠實和道德行為、利益衝突、法律、法規和政策的遵守情況，包括聯邦證券法的披露要求、保密、內幕信息交易以及舉報違反該準則的行為。Aemetis將披露對商業行為和道德準則的任何修訂或對《商業行為與道德準則》中適用於公司董事、首席執行官、首席財務官和任何其他首席財務官、財務總監和任何其他首席會計官以及任何其他履行類似職能且與《商業行為和道德準則》的某些內容相關的任何其他人員的豁免，包括豁免的董事或高級管理人員的姓名授予了。2023 年期間沒有批准任何豁免。

內幕交易政策

作為我們對高標準的商業道德行為和遵守適用法律、規章和法規的承諾的一部分，公司通過了管理董事、高級管理人員和員工證券交易的內幕交易政策和相關程序，我們認為這些政策是合理設計的，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及適用於我們的上市標準。《內幕交易政策》禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止在證券交易中濫用重要的非公開信息。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策還禁止員工、高級管理人員和董事參與與我們的股票有關的套期保值交易。此外，他們的直系親屬、家庭成員以及從這些人那裏獲得公司重要非公開信息的任何人同樣被禁止參與此類套期保值交易。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，治理、薪酬和提名委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要根據下文 “某些關係和關聯方交易” 披露的關係。此外，GCN委員會成員或公司執行官均未擔任任何有執行官擔任董事會或GCN委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬實踐與風險管理的關係

公司已審查並考慮了其所有薪酬計劃和做法，認為其薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

法律訴訟

沒有。

會議出席情況

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過向 investors@aemetis.com 提交電子郵件或寫信給我們 Aemetis, Inc. 來與董事會溝通，收件人：投資者關係部，史蒂文斯溪大道20400號，700套房，加利福尼亞州庫比蒂諾95014。希望向董事會成員提交意見的股東可以這樣説明。公司祕書或助理祕書將審查所有通信。公司祕書或助理祕書合理確定的所有與業務相關的適當通信都將轉發給董事會，或者（如果適用）轉發給個人董事。

董事多元化矩陣

在確定和評估董事會候選人時，GCN委員會會考慮董事會的多樣性，包括技能、經驗和背景的多樣性。下面的董事會多元化矩陣顯示了截至本委託書發佈之日董事會的多元化：

董事 2023 年薪酬

下表顯示了公司非僱員董事在2023年獲得或發放的薪酬。除表中列出並在下文詳述的內容外，公司沒有向其非僱員董事支付任何費用、授予任何股權或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。支付給董事會主席兼首席執行官 Eric A. McAfee 的薪酬見本文檔後面的執行官薪酬彙總表。

⁽¹⁾ 上面列出的 “股票獎勵” 採用限制性股票獎勵（RSA）的形式，根據Aemetis, Inc.經修訂和重述的2019年股票計劃立即歸屬。

⁽²⁾該表包括44.2萬美元作為2023年賺取的費用總額。2023年實際支付的費用為45萬美元，其中包括前幾年應付的部分款項。截至2023年12月31日，應付給獨立董事的剩餘款項總額為32.2萬美元。

自 2007 年以來，董事會適用董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事每年可獲得 75,000 美元的現金預付款。此外，我們每年向首席獨立董事支付24,000美元的現金預付金，向治理、薪酬和提名委員會主席支付年度預付金18,000美元，向審計委員會主席支付年度現金預付金25,000美元。2021年1月，治理、薪酬和提名委員會將會議出席費的支付定為每年4,000美元，並決定以股票補助代替現金支付這筆款項。每位非僱員董事在成為董事後，最初被授予可行使公司10,000股普通股的期權，該期權在兩年內每季度歸屬，但須繼續為公司服務。

此外，GCN委員會通常每年向董事授予額外的股權獎勵。2023年，每位非僱員董事獲得1萬股股票作為薪酬，1,070股代替會議費，共計11,070股。作為GCN委員會主席，Beebe女士獲得了額外的2,500股股份，巴頓先生作為首席獨立董事兼審計委員會主席獲得了額外的6,000股股份。

董事傑出股票獎項

下表顯示了截至2023年12月31日公司每位獨立董事持有的所有未償還期權和認股權證：

提案一：

董事選舉

董事會由六名董事組成，分為三類，一類、二類和三類各有兩名董事，每年選舉一類，任期三年。根據公司現行的《公司註冊證書》和《章程》，在每屆年度股東大會上選舉一類董事。年會之後，一類、二類和三類董事的任期將分別於2025年、2026年和2027年到期。

被提名人

董事會批准娜奧米·博內斯和蒂莫西·西蒙為年度會議董事會選舉的提名人。如果當選，他們將擔任三類董事，任期三年，將於2027年屆滿。被提名人目前是公司的董事。有關我們現任董事的信息，請參閲上文。

除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給被提名人。如果任一被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的另一名被提名人。我們不知道被提名人有任何理由不能或不願擔任董事。

需要投票

如果會議達到法定人數，則獲得最高票數的兩名董事候選人將當選為董事會成員。代理人被選出的人數不得超過被提名人的人數。

除確定法定人數外，保留投票、棄權票和經紀人無票對董事的正式選舉沒有影響，前提是獲得比 “贊成” 票更多的董事必須遵守公司《公司治理準則》第3.A節中描述的 “多元化” 政策。該政策要求此類董事向董事會提交辭呈，並由董事會根據準則中描述的流程正式決定是否接受辭職。

董事會建議

董事會建議對每位被提名人的選舉投票 “贊成”。

提案二：

批准審計員

董事會已選擇RSM US LLP作為公司的獨立審計師，對截至2024年12月31日的財年公司及其子公司的財務報表進行審計。董事會建議股東投票批准這項任命。儘管法律既不要求股東批准，也不對董事會具有約束力，但董事會已確定需要要求股東批准這一選擇。儘管進行了選擇，但如果董事會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則董事會可自行決定在年內的任何時候指示任命新的獨立審計師。如果對批准投反對票，理事會將重新考慮其選擇。RSM US LLP的代表將出席年會，回答適當的問題，並在需要時發表聲明。RSM US LLP最初於2012年5月21日被任命為我們的註冊獨立會計師。下表列出了RSM US LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中為提供的服務收取的總費用：

審計費用包括為審計公司合併年度財務報表、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及RSM US LLP提供的與法定和監管文件或業務相關的服務而提供的專業服務所收取的費用。審計相關費用包括RSM提供的與S-8表格、招股説明書補充文件和慰問信相關的服務。税費是指由RSM提供的專業服務，用於協助税收合規、税務建議和税收籌劃。所有其他費用均與評估公司企業資源規劃（ERP）系統的要求有關。

審計委員會的預批准政策和程序

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策和審計委員會章程，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立公共會計師事務所（“公司”）的工作。審計委員會的政策是預先批准公司提供的所有審計和允許的非審計服務。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的約束。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。在評估公司的服務請求時，審計委員會會考慮此類服務是否符合公司的獨立性，公司是否有可能根據對公司的熟悉程度提供最有效和最高效的服務，以及該服務是否可以增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。在2022和2023財年，上述 “審計費用” 和 “審計相關費用” 標題下由RSM US LLP開具的所有費用均由審計委員會根據審計委員會的程序和美國證券交易委員會的要求批准。

需要投票

批准第2號提案需要大多數有權投票並親自出席或由代理人代表出席年會的股份投贊成票。棄權票將計入法定人數，其效果與 “反對” 票相同。

董事會建議

董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准RSM US LLP擔任該公司的獨立審計師。

提案三：

修改特拉華州公司註冊證書

減少授權優先股

董事會建議修訂我們向特拉華州提交的公司註冊證書，將授權優先股的數量從65,000,000股減少到1,000,000。

解釋

公司目前的公司註冊證書授權公司發行多達6,500萬股優先股和最多8000萬股普通股。公司目前沒有任何已發行或流通的優先股。

董事會已批准對公司註冊證書第四條第1款的修訂，將授權優先股的數量從6,500萬股減少到100萬股。該公司最近將所有已發行的優先股轉換為普通股，以簡化我們的資本結構並明確普通股股東的權利。減少法定股份將繼續支持這些目的。此外，減少授權股票的數量將減少公司根據授權股票數量支付的某些費用，預計這將使公司每年的支出減少約50,000美元至100,000美元。本提案將授權對公司註冊證書的具體修改是：

“第 1 節。公司有權發行的所有類別股本的總股數為 145,000,000 81,000,000其中 (i) 80,000股應被指定為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及（ii） 65,000,000 1,000,000股票應被指定為優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。”

此處提出的擬議修正案的總體描述是參照擬議的經修訂和重述的公司註冊證書進行全面限定的，該註冊證書作為附錄A附於本委託書中。

需要投票

批准第3號提案需要截至記錄之日有權投票的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與 “反對” 票具有相同的效果。未經受益所有人的指示，經紀人無權對提案3進行投票。

董事會建議

董事會建議對我們的公司註冊證書修正案投票 “贊成”，以減少授權優先股的數量。

提案四：

修改特拉華州公司註冊證書

再加上軍官的免責情況

董事會建議修訂我們向特拉華州提交的公司註冊證書，以採納最近對特拉華州法律的修改，允許免除高管在某些事項上的責任。

解釋

2022年4月，特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條，允許公司修改其章程文件，以取消或限制某些公司高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任，即 “開脱”。修正前的DGCL和公司目前的公司註冊證書僅為董事會成員提供了豁免。

第102（b）（7）條允許，擬議修正案僅允許免除與股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的某些高管，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，與目前持有公司註冊證書的董事一樣，擬議的修正案不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

我們的董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。特別是，我們董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力，以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。預計擬議的變更將減少對高管提起某些訴訟的情況，從而使公司及其股東受益，儘管此類索賠也無法收購董事的索賠，這可能會增加公司的律師費、和解價值和保險成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並確定批准對公司註冊證書的修訂，採用DGCL允許的新高管免責條款，但須經股東批准，這符合我們和股東的最大利益。擬議修正案不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

如果我們的股東批准了擬議修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，我們預計在股東批准擬議修正案後儘快這樣做。如果我們的股東不批准擬議修正案，則公司目前的免責條款將保持不變。本提案將批准的對公司註冊證書的具體修改是：

“第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內（包括第102 (b) (7) 條），董事的存在或可能的修改 或者警官公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或者警官。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任或者警官自該修正案之日起，應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內自動取消或限制該公司的股份，無需採取進一步行動。”

需要投票

批准第4號提案需要截至記錄日期有資格投票的三分之二的股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）與 “反對” 票具有同等效力。未經受益所有人的指示，經紀人無權對提案4進行投票。

董事會建議

董事會建議對我們的公司註冊證書修正案投票 “贊成”，以增加對高管的免責條款

高管薪酬

本節討論了我們的高管薪酬計劃重要組成部分所依據的原則以及與分析這些政策和決策相關的因素。我們在下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）是我們2023年唯一的執行官。下表列出了他們的姓名、年齡和職務，截至本代理服務器生效之日。

高管傳記

埃裏克·A·邁克菲's傳記在上面的董事會描述中進行了描述。

安德魯·B·福斯特在 2006 年公司成立時加入 Aemetis。福斯特先生曾擔任高級領導職務，包括執行副總裁兼首席運營官，目前擔任北美可再生燃料總裁，包括指導該公司位於加利福尼亞州凱斯的每年6500萬加侖乙醇生物精煉廠的運營，以及該公司在加利福尼亞乳製品業的可再生天然氣（RNG）生產和分銷資產的運營。福斯特先生在Aemetis管理了超過1.5億美元的資本投資項目的規劃和實施，其中包括公司的可再生燃料和能源效率計劃的設計、施工和調試。他還負責管理公司的監管事務以及碳市場合規和貨幣化。在加入Aemetis之前，福斯特先生曾在Cadence設計系統（納斯達克股票代碼：CDNS）、BMC Software和eSilicon公司擔任高級管理職務。從 1989 年到 1992 年，福斯特先生在喬治 ·H·W· 布什白宮擔任政治事務副主任，並於 1992 年至 1998 年擔任伊利諾伊州州長吉姆·埃德加的副辦公廳主任兼競選經理。福斯特先生擁有馬凱特大學的文學學士學位，是萊斯阿斯平政府中心的理事會成員。福斯特先生還是斯坦尼斯勞斯機會組織董事會成員和斯坦尼斯勞斯2030的執行委員會成員。

託德·華爾茲2007 年加入 Aemetis 擔任公司財務總監，之後從 2010 年開始擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼祕書。華爾茲先生在公司在納斯達克上市、安排超過4億美元的債務和資本、管理投資者關係以及監督公司的法律和合規事務方面發揮了重要作用。他目前領導會計、財務規劃、財務、信息技術和人力資源等職能。在加入Aemetis之前，他的職業生涯始於商業銀行，隨後在安永會計師事務所和蘋果公司擔任高級財務管理職務。Waltz 先生擁有聯合山學院的文學學士學位、聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位和聖何塞州立大學的税收理學碩士學位。

桑傑夫·古普塔2007 年加入 Aemetis，擔任生物燃料營銷主管，他是一位經驗豐富的全球特種化學品和石油營銷人員，擁有豐富的專業知識。2009 年，古普塔先生成為環球生物燃料公司的印度全資子公司執行副總裁，他擔任該公司的董事總經理、董事長兼總裁。在加入Aemetis之前，Gupta先生是一家石化貿易公司的負責人，該公司的年收入約為2.59億美元，在多個大洲設有辦事處。他還曾擔任納比斯科品牌在印度的子公司不列顛尼亞工業的國際營銷總經理。Gupta 先生擁有德里大學印度學院的理學學士（榮譽）學位和德里大學管理研究學院的工商管理碩士學位。

J. 邁克爾·洛克特2023 年加入 Aemetis，擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Rockett先生管理公司的法律職能，還參與我們的項目開發和融資活動。在加入Aemetis之前，Rockett先生曾是美國司法部環境執法部門的出庭律師、皮爾斯伯裏·温思羅普律師事務所的高級助理以及InenTec Inc.的副總裁兼總法律顧問。羅克特先生擁有達特茅斯學院經濟學文學學士學位和法學博士學位， 以優異的成績獲得好評，來自劉易斯和克拉克法學院。

每位執行官均由董事會選出，任期直至選出繼任者並獲得資格，或直到該高管提前去世、辭職或免職為止。

薪酬理念和目標

我們在競爭激烈的市場中運營，以吸引和留住經驗豐富、技術精湛的高管。為了應對這一挑戰，我們努力制定一項薪酬計劃，以獎勵公司的盈利增長，並根據業務單位、部門和個人繳款實現薪酬差異化。我們的執行官薪酬和福利計劃的原則和目標是：

補償的確定

我們的指定執行官當前的薪酬水平主要反映了每個人的角色和職責。此外，它們反映了我們對競爭激烈的市場、我們的招聘和留用目標、個人業績、公司價值以及包括我們對內部公平和一致性的看法在內的其他因素的理解。

治理、薪酬和提名委員會負責監督我們的高管薪酬和股權薪酬計劃。任何管理層成員，包括我們的首席執行官，都不能參與決定自己的薪酬。這些安排的重點是招聘技術熟練的人才來幫助我們實現財務目標，並保持運營和進一步發展業務所需的人才和經驗水平。

我們設計高管薪酬計劃的組成部分以實現上述一項或多項原則和目標。我們的指定執行官的薪酬包括以下要素：

以下內容描述了我們高管薪酬計劃的主要組成部分、該組成部分的基本原理以及薪酬金額的確定方式。

基本工資- 下文描述了每位官員的指定執行官年基本工資。薪水基於多個因素，包括資格、經驗、公司內部角色和先前的薪資水平。GCN委員會定期審查和制定執行官的基本工資。我們的指定執行官在 2023 年初獲得了加薪至下表所示的水平，截至本代理報告發布之日，這些薪水仍是有效的。

年度現金獎勵- 從歷史上看，我們一直使用年度現金獎勵來激勵我們的指定執行官實現我們的年度目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據僱傭合同，我們的每位指定執行官都有權被考慮獲得年度現金獎勵，金額由治理、薪酬和提名委員會確定。在設定2023年的年度獎金金額時，治理、薪酬和提名委員會對公司的財務和運營業績以及高管整體業績進行了全面評估。鑑於公司的業績，委員會行使酌處權，在2023年提供比往年更大的年度現金獎勵。2023年支付給指定執行官的年度獎金列於下方的 “薪酬彙總表”。

長期股權激勵薪酬- 2019年，我們通過了艾美提斯公司2019年股票計劃，該計劃隨後於2021年進行了最近一次修訂（統稱為 “2019年股票計劃”）。該計劃和每項修正案的通過都得到了股東的批准。2019年股票計劃促進向我們的董事、員工（包括指定執行官）和顧問提供股權激勵，使我們能夠獲得和保留這些人的服務，這對於我們的長期成功至關重要。我們根據2019年股票計劃向指定執行官發放了補助金，詳見下文 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 部分。治理、薪酬和提名委員會認為，以股權補助為重點的薪酬計劃為公司的指定執行官提供了最佳激勵。根據我們的薪酬理念，我們強調使用股權來鼓勵我們的指定執行官專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造價值。我們認為基於股權的薪酬是鼓勵高管加入、留任、成長和領導的重要動力。作為股權薪酬的一部分，我們向除首席執行官以外的指定執行官提供的股票期權授予期限為三年，以幫助我們留住指定執行官並使他們的利益與股票的長期表現保持一致。

遣散費- 我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議，這些協議摘要如下 “解僱或控制權變更時的潛在付款（2023）”。

退休儲蓄- 我們已經為滿足特定資格要求的員工（包括指定執行官）制定了401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格按照與所有員工相同的條件參與其中。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇繳納當前薪酬的一部分，但不得超過美國國税局規定的年度限額。我們提供的配套繳款額度最高為參與員工繳納的工資或工資的前 4% 的 100%。

其他福利和津貼- 我們的指定執行官獲得的其他福利包括一般向員工提供的某些福利，包括醫療、牙科和視力福利、靈活支出和/或醫療保健儲蓄賬户、基本和自願人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。在有限的情況下，我們可能會不時提供津貼、特殊費用報銷或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與我們的指定執行官的津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得治理、薪酬和提名委員會的批准和定期審查。我們預計這些津貼和個人福利不會成為我們薪酬計劃的重要組成部分。

税務和會計注意事項

出於美國企業所得税的目的，《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常將支付給某些現任和前任執行官的薪酬的年度税收減免額限制在100萬美元以內。儘管公司認為高管薪酬的税收減免是一個重要的考慮因素，但治理、薪酬和提名委員會在其判決中已經批准了無法完全免税的薪酬支付，或者在認為此類薪酬適當時不考慮税收減免的情況下修改薪酬計劃和做法。

該法第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，該法第4999條對領取超額款項的個人徵收20％的消費税。但是，治理、薪酬和提名委員會在認為適合吸引和留住高管人才時，可以根據第280G條批准可能導致免賠額損失和根據4999條徵收消費税的薪酬安排。我們不向我們的高管提供消費税總額。

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）。ASC 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC 718還要求公司在每項獎勵的歸屬期內在其損益表中確認股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵均根據ASC 718進行核算。治理、薪酬和提名委員會會考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

與薪酬相關的風險

治理、薪酬和提名委員會監督我們適用於員工（包括我們的指定執行官）的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，並且它們所鼓勵的風險水平不合理地不可能對我們產生重大不利影響。鑑於我們業務的性質以及我們面臨的重大風險，我們認為我們的薪酬計劃、政策和計劃不太可能產生對我們的業務產生重大不利影響的風險。

治理、薪酬和提名委員會報告

GCN委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

Lydia I Beebe（椅子）

弗朗西斯·巴頓

約翰·R·布洛克

薪酬摘要表

下表顯示了2021、2022和2023財年因向公司提供的各種服務而向我們的指定執行官支付或應計的薪酬。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放的基於計劃的獎勵補助金。

2023年授予的股票期權獎勵的行使價設定為納斯達克在授予之日公佈的收盤價。每份期權獎勵的期限自授予之日起為10年，在三年內歸屬，自授予之日起，每三個月有十二分之一（1/12）的期權歸屬。2023 年未兑現的股票期權獎勵未作任何實質性修改。

對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

我們與每位指定執行官簽訂僱傭協議。這些僱傭協議的重要內容總結如下，以及本委託書中標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款（2023）” 的部分。

埃裏克·A·邁克菲-自2020年1月1日起，公司與McAfee先生就其作為首席執行官的持續職責簽訂了僱傭協議。根據邁克菲先生的僱傭協議，他有資格獲得每年31萬美元的年薪。2023年，根據邁克菲的業績和競爭壓力，對他的薪水進行了審查並調整為36萬美元。此外，McAfee 先生有權獲得年度現金獎勵，金額由董事會根據董事會不時確定的某些績效里程碑的實現情況確定。董事會已將獎金的決定委託給其GCN委員會。McAfee 先生的僱傭協議的初始期限為三年，之後自動續訂一年，除非任何一方在當時的期限結束前提前六十天通知終止。

Todd A. Waltz- 自2020年1月1日起，公司與華爾茲先生簽訂了僱傭協議，擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼祕書。根據華爾茲先生的僱傭協議，他有資格獲得每年25萬美元的年薪。2023年，根據華爾茲的業績和競爭壓力，對他的薪水進行了審查並調整為30萬美元。華爾茲有權獲得全權的年度獎金。華爾茲先生的僱傭協議的初始期限為三年，自動續訂一年，除非任何一方在當時的延期期結束前提前六十天通知終止。

安德魯 ·B· 福斯特- 自2020年1月1日起，公司與福斯特先生簽訂了僱傭協議，擔任公司執行副總裁兼首席運營官。根據福斯特先生的僱傭協議，他有資格獲得每年23萬美元的年薪。2023年，根據福斯特的業績和競爭壓力，對他的薪水進行了審查並調整為28萬美元。福斯特先生有權獲得全權的年度獎金。福斯特先生的僱傭協議的初始期限為三年，自動續訂一年，除非任何一方在當時的延期期結束前提前六十天通知終止。

桑傑夫·古普塔- 自2020年1月1日起，公司與古普塔先生簽訂了僱傭協議，擔任公司全資子公司生物燃料營銷公司的執行副總裁兼總裁。根據古普塔先生的僱傭協議，他有資格獲得每年23萬美元的年薪。2023年，根據古普塔的業績和競爭壓力，對他的薪水進行了審查並調整為28萬美元。古普塔先生有權獲得全權的年度獎金。古普塔先生的僱傭協議的初始期限為三年，自動續訂一年，除非任何一方在當時的延期期結束前提前六十天通知終止。

J. 邁克爾·羅克-自2023年8月28日起，公司與羅克特先生簽訂了僱傭協議，擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。根據羅克特先生的僱傭協議，他有資格獲得每年28萬美元的年薪。羅克特先生有權獲得全權的年度獎金。羅克特先生的僱傭協議的初始期限為三年，自動續訂一年，除非任何一方在當時的延期期結束前提前六十天通知終止。

財年末傑出股票獎

下表顯示了指定執行官在2023財年末持有的所有未償股權獎勵。

⁽¹⁾ 截至2023年12月31日，該欄中標有 “不可行使” 的股份已授予但尚未歸屬。對於每份單獨的期權授予，期權授予的股份的十二分之一（1/12）自授予之日起每三個月歸屬。

期權行使和股票歸屬

2023 年，執行官沒有行使任何股票期權，前幾年發行的股票獎勵也沒有在 2023 年歸屬。

薪酬與績效

下表彙總了支付給執行官的薪酬和公司績效指標。薪酬是根據2023財年提供的薪酬顯示的，也是根據美國證券交易委員會法規計算的 “實際支付” 薪酬，該法規考慮了當年已發行但未歸屬期權價值的變化。

我們的首席執行官（“首席執行官”）埃裏克·邁克菲在2021年至2023年期間擔任我們的首席執行官（“PEO”）。我們的其他指定執行官（“非專業僱主組織NEO”）的薪酬是託德·華爾茲、安德魯·福斯特和桑傑夫·古普塔在2021年至2023年期間的平均薪酬。羅克特先生2023年的工資不包括在平均水平中，因為它僅反映了部分年份，因此會降低平均水平。

每年，向我們的非首席執行官NEO發放的 “實際支付” 薪酬中包含的價值反映了對彙總薪酬價值的以下調整：

為了計算 “實際支付” 薪酬，截至日曆年末或截至歸屬日的股票期權價值基於Black-Scholes估值模型，使用以下假設，以適用日曆年度的區間表示：

薪酬與績效的關係

下圖描述了201、2022年和2023年薪酬與績效表中包含的金額之間的關係，包括對實際支付給首席執行官的薪酬和向我們的非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬的比較，兩個績效衡量標準都列出了薪酬與績效表。

終止或控制權變更時可能支付的款項

如上所述，我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，規定在符合條件的終止僱傭關係時支付一定的報酬，其定義是指終止僱用：(1) 除了 “原因” 以外由公司解僱，或由指定執行官因 “推定性解僱”（此類條款定義為適用的僱傭協議），或 (2) 由於指定執行官死亡或 “完全殘疾” 而解僱 (如適用的僱傭協議所定義）。下表量化了根據上文 “僱傭合同和終止僱用及控制權變更安排” 標題下詳細描述的安排，假設該事件發生在2023年12月31日，將在指定事件發生時向每位指定執行官提供的估計付款和福利。股票期權加速歸屬的價值基於納斯達克全球市場在2023年12月31日（本財年的最後一個交易日）公佈的每股5.24美元的市場價格與行使價低於市場價格的期權的未歸屬期權的行使價之間的差額。未來任何日期的實際付款都會有所不同，包括基於指定執行官在適用的福利或薪酬計劃下應計的金額以及我們普通股的價格。

每位官員的解僱補助金的實質要素對每個人來説是相同的。如果在控制權變更（定義見協議）之前，該官員被解僱的原因除外（定義見協議），或者由於其死亡或完全殘疾（定義見協議）而被解僱，或者被建設性解僱（定義見協議），則只要該官員簽署了索賠聲明，該官員將有權獲得遣散費，即（i）相當於其當時基本工資的現金補助金期限為十二個月，按公司的正常工資發放慣例支付，以及 (ii) 公司—為該官員及其受撫養人支付健康、牙科和視力保險，以較早者為準，直至解僱之日起六個月內，或直到該官員獲得另一僱主的團體保單的此類福利保障，以較早者為準。如果在控制權變更時或之後，該官員的聘用因果關係、死亡或完全殘疾以外的理由被建設性終止或非自願終止，則只要該官員簽署了索賠聲明書，除了上述提供的遣散費外，該官員當時未歸屬的所有限制性股票或股票期權都將立即歸屬。

股權薪酬計劃

2021年8月26日，公司股東批准了Aemetis公司經修訂和重述的2019年股票計劃（“2019年股票計劃”）。該計劃允許我們的董事會或受委託的董事會委員會向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及其他股票或現金獎勵。2019年股票計劃的期限從最初的計劃通過之日（2019年4月25日）起為期10年，並取代了所有先前股東批准的新補助計劃。根據先前計劃和2019年股票計劃的先前版本發行的期權仍處於未償還狀態，可根據其條款行使。2019年股票計劃授權截至2021年7月1日共計4,558,621股股票，包括所有計劃下的所有未償還期權授予以及截至該日根據2019年股票計劃可供發行的所有股票。此池中過期或終止的未使用份額可用於後續授權。此外，每年1月1日可供發行的股票數量自動增加，其金額等於當年1月1日已發行普通股總額的4％和2,541,823股。下表顯示了截至2023年12月31日2019年計劃下的已發行和可用股票數量（以千計，價格除外）：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月3日每位董事和公司指定執行官對我們普通股的實益擁有權。除非另有説明，否則下列所有人均擁有 (i) 對其股票的唯一投票權和投資權，除非根據適用法律該權限由配偶共享；(ii) 對其股票的記錄和受益所有權。普通股的受益所有權百分比基於截至2024年4月3日的42,691,758股已發行普通股。公司董事和高級管理人員的地址是加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道20400號700號套房95014。

據公司所知，截至2024年4月3日，沒有其他股東實益擁有公司5％或以上的股票，因此本表中沒有列出此類股東。

(*) 低於 1%

(1) 包括自本代理之日起60天內可行使或將在60天內行使的期權和認股權證。

(2) 包括邁克菲先生旗下的公司邁克菲資本有限責任公司持有的2781,548股股份，以及邁克菲先生個人持有的535,588股股票。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們10％以上股權證券的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。根據對這些表格的審查以及關於是否需要提交表格5的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位董事和執行官都遵守了第16（a）條的所有申報要求。此外，我們不知道有任何股東擁有我們已發行普通股的10％以上。在發表本聲明時，我們依據的是對在2023年和2024財年期間向公司提供的表格3、4和5及其修正案副本的審查，以及其董事和執行官的書面陳述。

關聯方交易

交易

以下是2023財年達成的交易和當前交易，（i）公司曾經或將要參與的交易，（ii）所涉金額超過12萬美元，以及（iii）任何董事、執行官、百分之五的股東或上述任何人員的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益（董事或高級管理人員的薪酬除外），這在上文關於補償的討論中已有描述）。

截至本代理協議發佈之日，我們聘請亞當·邁克菲先生擔任財務副總裁，基本工資為22.5萬美元。亞當·邁克菲先生是我們的主席兼首席執行官埃裏克·邁克菲先生的兄弟。2023年，亞當·邁克菲先生獲得的總薪酬為377,314美元，其中包括214,375美元的工資、6萬美元的獎金以及可行使的3萬股普通股股票期權，授予日公允價值為102,939美元。他還領取了標準的員工福利，包括公司支付的健康保險和公司401（k）的繳款。

截至本次代理之日，我們聘請斯賓塞·佩蒂先生擔任銷售和交易經理，基本工資為21萬美元。佩蒂先生是我們的主席兼首席執行官埃裏克·邁克菲先生的女子。佩蒂先生在2023年獲得的總薪酬為490,481美元，其中包括138,917美元的工資、18萬美元的獎金以及可行使的50,000股普通股股票期權，授予日公允價值為171,565美元。他還領取了標準的員工福利，包括公司支付的健康保險和公司401（k）的繳款。

有關關聯方交易的政策

我們的董事會通過了一項關於與關聯方交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開發行普通股的發行人的要求。該政策的目的是描述用於識別、審查、批准和在必要時披露任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）的程序，其中（i）公司或其任何子公司曾經、現在或將要成為參與者，（ii）任何財政年度涉及的總金額超過120,000美元，以及（iii）關聯方已經或將要直接參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）或間接的物質利益。就本政策而言，關聯人是（a）自上個財政年度開始以來任何時候已經或曾經是任何時候的人，我們的董事或執行官或被提名成為公司董事的人，（b）擁有公司普通股5％以上的任何股東或（c）任何此類人的直系親屬。審計委員會負責事先審查和批准任何擬議的關聯方交易。治理、薪酬和提名委員會還負責審查公司有關關聯方交易的政策，監督此類政策的遵守情況，並批准某些薪酬安排。

其他事項

除了本委託書附帶的年會通知中描述的事項外，管理層不知道有任何事項要提交年會。董事會以委託書形式提名的人員將對所有已正確執行的代理人進行投票，如果年會通知中未列出的任何事項正確提交會議，則這些人將根據其最佳判斷進行投票。

住户

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，只能向地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的受益股東發送一套代理材料。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。每位參與家庭持股的股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。

希望在未來的郵寄中單獨收到一套代理材料的受益股東可以通過致電1-866-540-7095與布羅德里奇住房管理部聯繫或寫信至：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號Broadridge住房管理部Broadridge家庭控股部將其從家庭持股計劃中刪除。收到多份代理材料副本的唱片股東可以通過聯繫我們的過户代理人或公司祕書選擇加入家庭控股計劃。

根據董事會的命令

J. Michael Rockett 執行副總裁、總法律顧問，

兼公司祕書
Aemetis, Inc.

2024年4月19日

附錄 A

經修訂和重述

公司註冊證書

的

AEMETIS, INC.

第一條

名字

該公司的名稱是 Aemetis, Inc.

第二條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布路251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

目的和期限

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條

資本存量

第 1 節公司有權發行的所有類別的股本總數為81,000,000股，其中（i）80,000,000股應被指定為普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）1,000,000股應被指定為優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。

第 2 節。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條或其任何繼任條款如何，只要公司股票多數表決權持有人投贊成票，任何普通股或優先股的授權股份數量均可增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量），以及任何普通股或優先股的持有人沒有投票權因此必須單獨作為一個等級。

第 3 節。在遵守優先股的所有權利、權力和優惠的前提下，除非法律或本公司註冊證書（包括任何指定證書（定義見下文）另有規定：(i) 普通股持有人應擁有對公司董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項進行投票的專屬權利，每股已發行股份的持有人有權就正確提交給公司股東的每項事項進行一票表決他們的投票；但是，前提是，除了根據法律另有規定，如果受影響的優先股系列的持有人有權根據本證書單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對該修正案進行投票，則普通股持有人本身無權對更改或更改一個或多個已發行優先股系列的權力、優惠、權利或其他條款的本公司註冊證書（包括任何指定證書）的任何修正案進行投票公司註冊證書（包括任何公司註冊證書）指定）或根據DGCL；（ii）可以從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中申報和支付股息或分開支付股息，以支付普通股，但前提是公司董事會（“董事會”）或其任何授權委員會宣佈；（iii）在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，淨資產公司的股份應按比例分配給普通股持有人。

第 4 節優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會或其任何授權委員會不時通過決議或決議，通過根據DGCL提交證書（“指定證書”），從已授權和未發行的優先股中創建和發行一個或多個系列優先股，列出此類決議或決議，並就每個此類系列確定此類系列的名稱和應包括的股票數量在這樣的系列中，確定該系列的條款，投票每個此類系列股票的權力（全部或有限，或無投票權）、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，及其資格、限制和限制。在不限制前述內容的概括性的前提下，在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，規定設立任何系列優先股的決議可在法律允許的範圍內規定，此類系列應優於任何其他系列的優先股、排名相同或次於任何其他系列的優先股。每個優先股系列的條款、投票權、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，在任何時候都可能與任何和所有其他未償還的系列的不同。除非本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）中另有明確規定，否則發行根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）授權的任何系列優先股的任何股份的先決條件是優先股或普通股持有人的投票。除非法律另有規定，否則如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書（包括任何相關指定證書）的條款對本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修正案進行投票對任何系列優先股）或根據DGCL。除非設立一系列優先股的指定證書中另有規定，否則董事會可以通過一項或多項決議增加或減少（但不得低於該系列當時已發行的股票數量），如果此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第五條

董事會

為了管理業務和開展公司事務，還規定：

第 1 節。除非本公司註冊證書和DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。在遵守股東協議條款和優先股持有人選舉董事的任何特殊權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。除非公司章程（可能會不時修訂和/或重述該章程，即 “章程”）或經董事會決議授權另有明確規定，否則董事會擁有任命和罷免公司高管的專屬權力和權力。

第 2 節。除由一個或多個優先股系列的持有人單獨投票選出的任何董事外（如果適用），董事會應分為三類，分別為I類、II類和III類，人數儘可能相等。董事會可以將已經在職的董事會成員分配到與本公司註冊證書生效相關的類別（“生效時間”）。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。在生效時間之後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，當選接替任期屆滿的董事的一類董事的任期應為三年。在生效時間之後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將到期，當選接替任期屆滿的董事的第二類董事的任期應為三年。在生效時間之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，當選接替任期屆滿的董事的第三類董事的任期應為三年。在一個或多個優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，在隨後的每一次年度股東大會上，董事的任期應為三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的該類別的董事。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少的董事都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，並且由於該類別的增加而當選填補新設立的董事職位的任何類別的任何此類額外董事的任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下都不得減少或縮短董事人數任何現任董事的任期。任何此類董事的任期應持續到其任期屆滿的年度會議以及其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

第 3 節在遵守一個或多個優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，任何董事均可隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由有權對董事選舉進行投票的公司已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票。

第 4 節除非法律另有明確規定，否則在一個或多個優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，即使低於法定人數，也只能由當時在職的大多數董事的贊成票填補，並且不得由董事填補股東們。根據前一句任命的任何董事的任期應與該董事所任命類別的剩餘任期相吻合，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職為止。

第 5 節。在任何系列優先股的持有人都有特別權利選舉額外董事的任何時期，在啟動時以及在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加該指定數量的額外董事，此類優先股系列的持有人有權選舉根據設立該系列優先股的指定證書如此規定或確定的額外董事優先股；以及 (ii) 每位此類新增董事的任期應持續到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事根據建立此類優先股系列的指定證書終止其擔任該職務的權利為止，以較早發生者為準，前提是他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。除非本公司註冊證書（包括任何確定任何系列優先股的指定證書）另有規定，否則只要根據本公司註冊證書（包括任何此類指定證書）、該系列持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職而產生的任何空缺的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利，取消或罷免此類額外董事的資格應立即終止，公司的授權董事總人數應相應減少。

第 6 節。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第 7 節除非董事會決議中另有規定，否則規定發行一個或多個系列優先股，並且僅針對該系列優先股，否則董事選舉的累積投票權被明確拒絕。

第六條

股東們

第 1 節公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施（不得經股東同意代替會議）；但是，任何優先股持有人可以採取或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨投票，或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票在委員會明確規定的範圍內，不舉行會議，不經事先通知和表決與此類優先股系列相關的適用指定證書。

第 2 節根據一個或多個優先股系列持有人的特殊權利和公司章程，董事會可以出於任何目的或目的隨時召開公司股東特別會議，但此類特別會議不得由股東或任何其他個人或個人（定義見下文）召開。

第 3 節。應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參加董事選舉和股東在公司任何股東會議之前提出的其他事項。

第七條

責任和賠償

第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內（包括第102（b）（7）條），正如現有或以後可能修改的那樣，公司的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在該修訂之日自動取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，無需採取進一步行動。

第 2 節。在法律允許的最大範圍內，公司應賠償或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是刑事、民事、行政或調查的當事人，因為他或她是或曾是公司任何前任的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，在任何公司任職或高級管理人員任職或任職，並向其預付費用其他企業應公司或公司任何前身的要求擔任董事或高級職員。

第 3 節。在法律允許的最大範圍內，公司可以在法律允許的最大範圍內，向任何人提供補償和預付費用，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方，因為他或她是或曾經是公司或公司任何前任的僱員或代理人，或者應公司或任何前任的要求作為僱員或代理人在任何其他企業任職或任職給公司。

第 4 節。對本第七條的任何修正或廢除，或通過本公司註冊證書修正案通過任何與本第七條不一致的條款，均不得消除或減少本第七條對在該修正或廢除或通過不一致條款之前發生或產生的任何事項或產生或產生的任何行動或程序的影響。

第八條

獨家論壇

第 1 節。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州財政法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院審理，如果特拉華州聯邦地方法院沒有管轄權，則由特拉華州其他州法院管轄），在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬論壇代表公司提起的，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或股東違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟、訴訟或程序，(iii) 根據DGCL或章程或本公司註冊證書（可能不時修訂和/或重述）的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序或 (iv) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及 (b)在遵守本第八條上述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (a) 款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行條款規定而提起的任何訴訟的屬人管轄權 (a) 前一句以及 (y) 已向該股東送達法律程序在任何此類行動中，通過在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。

第 2 節。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第八條。儘管如此，本第八條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第九條

修改公司註冊證書和章程

第 1 節。公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並保留根據本公司註冊證書以當前形式或經修訂的形式授予股東的所有權利、優惠和特權，但本第九條保留的權利除外。儘管有上述規定，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本公司註冊證書（包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書）要求的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外，持有至少66 2/ 3％投票權的持有人投贊成票外有權獲得的已發行股票修改、修正或廢除第五、第六、第七、第八條或本第九條時，必須就此進行表決，作為單一類別共同表決。

第 2 節。董事會被明確授權制定、廢除、修改、修改和撤銷全部或部分章程。儘管本公司註冊證書有上述規定或任何其他規定，或任何可能允許減少投票權或反對票的法律規定，但除了法律或本公司註冊證書（包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）要求的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外，持有人至少投贊成票 66 2/ 3% 有權就此進行投票的已發行股票，公司股東必須作為單一類別共同投票，才能全部或部分修改、修改或廢除章程的任何條款，或通過任何與章程不一致的條款。

第 X 條

DGCL 第 203 節和企業合併

第 1 節公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

第 2 節。儘管如此，在公司普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的任何時候，公司不得與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非該股東成為利益股東後的三（3）年：

(a) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，

(b) 交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（定義見下文），不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）而持有的股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票），(i) 董事和高級管理人員擁有的員工股票計劃員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標，或

(c) 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，由公司未歸利益股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

第 3 節。就本第十條而言，提及：

(a) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受他人控制或與他人共同控制的人。

(b) “關聯公司”，當用於表示與任何人的關係時，是指：(i) 該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別20％或以上的有表決權股票的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；(ii) 該人擁有至少 20% 實益權益或該人擔任受託人的任何信託或其他財產或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何具有相同信託身份的親屬以此人身份居住。

(c) “業務合併” 在指公司和公司任何感興趣的股東時是指：

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的合併或合併（a）與利益相關股東，或（b）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是（x）合併或合併是由利益相關股東造成的，並且（y）由於此類合併或整合，本第X條第2款不適用於尚存的實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），但以公司股東的身份向或與利益股東按比例出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，但不論是作為解散還是以其他方式解散公司資產總市值的10％或以上的公司資產總市值的10％或以上公司在合併基礎上或總額基礎上確定的所有資產公司所有已發行股票的市場價值；

(iii) 導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向有關股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的任何交易，但以下情況除外：(a) 根據行使、交換或轉換可行使或可兑換為公司或任何此類子公司股票的證券，這些證券在有關股票發行之前已流通持有人成為這樣；(b) 根據第 251 (g) 條的合併DGCL；(c) 根據已支付或派發的股息或分配，或行使、交換或轉換成公司或任何此類附屬公司股票的證券的行使、交換或轉換，按比例分配給感興趣的股東成為公司某類或系列股票的所有持有人；(d) 根據公司提出的購買同一類別或系列股票的交易所要約向上述股票的所有持有者訂立的條款；或（e）任何股票的發行或轉讓公司；但是，在本小節（iii）第（c）至（e）項下，在任何情況下，利益相關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例份額均不得增加（由於部分份額調整導致的非實質性變動所致）；

(iv) 任何涉及公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加本公司或任何此類子公司的任何類別或系列的股票的比例份額，或可行使、可交換或轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於部分股東擁有的非實質性變動所致股份調整或因購買或贖回任何股份而作出的調整股票不是由利益相關股東直接或間接造成的；或

(v) 利益相關股東直接或間接（按比例作為公司股東的比例除外）收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (i) 至 (iv) 小節中明確允許的除外）的任何收益，或通過公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (i) 至 (iv) 小節中明確允許的除外）。

(d) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20％或以上已發行有表決權股份的人擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避本第 2 節，則控制權推定不適用，他們是作為一個或多個不單獨或集體控制該實體的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人。

(e) “利益股東” 指 (x) 任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），(i) 擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司，在緊接之前的三 (3) 年內任何時候是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者尋求確定該人是否為利益股東的日期，以及 (y) 關聯公司和該人的關聯公司；但是 “利益股東” 不應包括任何因公司單獨採取的任何行動而持股超過本文規定的15％限制的人，前提是如果此後該人收購了公司的任何額外有表決權股份，則該人應成為利益股東，除非該人直接或間接引起的進一步公司行動。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文 “所有者” 定義被視為由該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。

(f) “所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接以實益方式擁有此類股票；或

(ii) 擁有 (a) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者此類投標的股票被接受購買或交換；或 (b) 此類股票的投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於可撤銷的代理或在迴應向十 (10) 人或更多人提出的代理或徵求同意時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

(iii) 為收購、持有、投票（除非根據上文第 (ii) 小節 (b) 項所述的可撤銷代理或同意進行投票），或與任何其他擁有此類股票或其關聯公司或關聯公司直接或間接擁有此類股票的人處置此類股票，達成任何協議、安排或諒解。

(g) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(h) 對於任何公司而言，“股票” 是指股本，對於任何其他實體，指任何股權。

(i) 就公司而言，“有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票；對於任何非公司實體，指有權在該實體理事機構選舉中普遍投票的任何股權。凡提及表決權份額的百分比均指該表決權存量所佔選票數的百分比。

第十一條

轉讓和所有權限制

A.

正如本第十一條所使用的，以下大寫術語在本文中以首字母大寫字母使用時具有以下含義（凡提及美國財政部法規第 1.382-2T 節任何部分的內容均應包括任何後續條款）：

“5% 交易” 是指B節第 (1) 或 (2) 條中描述的任何轉讓。

“5％股東” 是指根據美國財政部條例第1.382-2T（g）條被視為或將被視為公司 “5％股東” 的個人或羣體；前提是，僅為了確定任何法律實體是否為 “5％股東” 的目的，根據財政部條例第1.382-22節，該法律實體持有的公司證券不應被視為不再由該法律實體擁有 T (h) (2) (i) (A)。

“代理人” 的含義見第 E 節。

“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的《財政條例》。

“公司證券” 或 “公司證券” 指 (i) 公司普通股，(ii) 公司優先股（不包括《守則》第 1504 (a) (4) 條所述的優先股），(iii) 認股權證、權利或期權（包括《財政部條例》第 1.382-4 (d) (9) 節所指的期權（但為避免疑問，不考慮此類期權是否被視為根據美國財政部行使）條例）購買公司證券，以及（iv）根據美國財政部條例被視為公司 “股票” 的任何權益§ 1.382-2T (f) (18)。

“生效日期” 是指向特拉華州國務卿提交本公司註冊證書的日期。

“超額證券” 的含義與D節中該術語的含義相同。

“到期日” 是指 (i) 如果董事會確定不再需要本第 XI 條來保留税收優惠，則廢除《守則》第 382 條或任何後續法規，或 (ii) 董事會根據第 L 節確定的日期，以較早者為準

“股權百分比” 是指《守則》第382條中任何個人或團體（視情況而定）的股份所有權百分比，該百分比是根據美國財政部條例第1.382-2T（g）、（h）、（j）和（k）以及美國財政部條例第1.382-4節或任何後續條款確定的；前提是（a）用於適用美國財政部條例§ 1.382-2T (k) (2)，公司應被視為 “實際瞭解” 所有歸屬於任何人的未償還公司證券的實益所有權而且 (b) 根據美國財政部條例第 1.382-2T (h) (2) (i) (A) 節，僅出於確定任何法律實體的股票所有權百分比（而不是為了確定任何其他人的股票所有權百分比），此類法律實體持有的公司證券不應被視為不再由該實體擁有。

“個人” 是指在《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 節所指的 “協調收購” 公司證券的任何個人、公司、公司或其他法律實體，或在其他方面被視為《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 節所指的 “實體” 的任何個人、公司、公司或其他法律實體，或任何此類 “個人” 羣體，應包括任何繼任者（通過合併或合併）否則）該實體或團體；但是，前提是 “個人” 不應指公共團體。

“禁止分配” 是指公司就所謂受讓人收到的任何超額證券支付的任何及所有股息或其他分配。

“禁止轉移” 是指本第十一條禁止和/或無效的任何公司證券的轉讓。

“公共團體” 的含義見美國財政部條例第 1.382-2T (f) (13) 節。

“所謂的受讓人” 的含義見D節。

“證券” 或 “證券” 的含義見G節。

“股票所有權” 是指根據美國財政部條例第1.382-2T (f) (18) 條被視為公司 “股票” 的任何權益的任何直接或間接所有權，包括根據推定所有權規則實施的任何所有權，這種直接、間接和推定所有權根據《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》的規定確定。

“税收優惠” 是指淨營業虧損結轉、資本損失結轉、《守則》第163（j）條規定的不允許利息的結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及本法第382條所指的歸因於 “淨未實現的內在虧損” 的任何虧損或扣除或其任何直接或間接子公司。

“轉讓” 是指公司以外的個人採取的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動，這些行動會改變任何個人或公共集團的股權百分比。轉讓還應包括期權的設定或授予（包括美國財政部條例第1.382-4（d）（9）節所指的期權（但為避免疑問，不考慮此類期權是否被視為根據該財政部條例行使的期權））。為避免疑問，轉讓不得包括公司設立或授予期權，轉讓也不包括公司發行公司證券。

“受讓人” 是指公司證券轉讓給的任何人。

“財政條例” 是指不時修訂的法規，包括臨時條例或根據該守則頒佈的任何後續條例。提及任何財政條例的任何部分均應包括任何後續條款。

B.

轉讓和所有權限制。為了保持税收優惠，自本第十一條生效之日起和之後，任何試圖在到期日之前轉讓公司證券的行為以及任何試圖根據到期日之前簽訂的協議轉讓公司證券的行為均應被禁止且無效。 從一開始 在某種程度上，由於此類轉讓（或此類轉讓所屬的任何一系列轉讓），(1) 任何個人或羣體將成為5％的股東，或 (2) 任何5％的股東的公司股權百分比都將增加。

C.

例外情況。如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權委員會的書面批准，則本第十一條B節中規定的限制不適用於交易為5％的未遂轉讓。作為根據本C節獲得批准的條件，董事會可以自行決定要求董事會選定的法律顧問提供意見（費用由轉讓人和/或受讓人承擔），即轉讓不會導致適用《税收優惠法》第382條或第383條規定的任何限制；前提是，無論此類批准對税收優惠有何影響，董事會仍可批准此類批准確定批准符合公司的最大利益。董事會可以施加其認為合理和適當的與此類批准相關的任何條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的公司證券的能力。根據本協議，董事會的批准可以是預期的，也可以是追溯性的。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第十一條授予的權力。本 C 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

D.

超額證券。

(a) 公司的員工或代理人不得記錄任何違禁轉讓，以及此類違禁轉讓的所謂受讓人（”據稱的受讓人”）不得出於任何目的被承認為公司的股東，涉及 (i) 違禁轉讓標的公司證券，以及 (ii) 如果禁止向普通股持有人轉讓非普通股的公司證券，則該所謂受讓人的普通股（”超額證券”）。除非超額證券被他人通過非禁止轉讓的轉讓收購，或者在根據本第十一條C節獲得批准之前，否則聲稱的受讓人無權就此類超額證券享有公司股東的任何權利，包括但不限於對此類超額證券進行投票和獲得股息或分紅（無論是否清算）（如果有）的權利，以及超額部分的權利證券應被視為留在轉讓人，除非超額證券根據本第十一條E節轉讓給代理人，或者直到根據本第十一條C節獲得批准。在非禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將不再是超額證券。為此，任何不符合本D節或E節規定的超額證券的轉讓也應為禁止轉讓。

(b) 作為註冊任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分銷的條件，公司可要求擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的與此類公司證券的所有直接或間接所有權權益有關的所有信息。公司可以做出董事會認為執行本第十一條必要或可取的安排或向其股票轉讓代理人發出指示，包括但不限於授權該轉讓代理人要求所謂的受讓人出具關於該人實際和推定股票所有權的宣誓書，並提供其他證據，證明本第十一條不會禁止轉讓，以此作為登記任何轉讓的條件。

E.

移交給代理。如果董事會確定公司證券的轉讓構成違禁轉讓，則根據公司在董事會確定企圖轉讓將導致超額證券之日起三十天內發出的書面要求，所謂的受讓人應將聲稱受讓人持有或控制的超額證券所有權的任何證書或其他證據，以及任何違禁分配，轉讓給董事會指定的代理人（”代理人”）。然後，代理人應向一個或多個買方（可能包括公司）出售通過一次或多次正常交易向其轉讓的超額證券（如果可能的話，在交易此類超額證券的公共證券市場上，或以其他方式私下進行）；前提是, 但是，任何此類銷售都不得構成禁止轉讓，並且, 更遠的, 代理人應有序進行此類出售或出售，如果代理人自行決定此類出售或出售會擾亂公司證券市場或以其他方式對公司證券的價值產生不利影響，則無需在任何特定時間範圍內進行任何此類出售。如果所謂的受讓人在收到公司向代理人交出超額證券的要求之前已經轉售了超額證券，則所謂的受讓人應被視為已為代理人出售了多餘證券，並應被要求向代理人轉讓任何違禁分發和此類出售的收益，除非公司書面允許所謂的受讓人保留不超過該金額的部分銷售收益所謂的受讓人本來會收到代理人發來的信息根據本第十一條F節，如果代理人而不是所謂的受讓人轉售了超額證券。

F.

所得款項的用途和禁止的分配。代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果所謂的受讓人先前已經轉售了超額證券，則應將其從所謂的受讓人那裏收到的任何款項，無論哪種情況，都應用於任何違禁分配，如下所示：(a) 首先，此類款項應在必要範圍內支付給代理人，以支付與本協議規定的職責有關的成本和開支；(b) 其次，任何剩餘款項應支付給所謂的受讓人，金額等於所得收益中較低的部分出售超額證券或所謂受讓人為超額證券支付的金額（或轉讓時的公允市場價值，如果是所謂的全部或部分是禮物、遺產或類似轉讓），金額（或公允市場價值）應由董事會自行決定；以及 (c) 第三，任何剩餘金額應支付給一個或多個金額根據《守則》第 501 (c) (3) 條（或任何類似的後續條款）符合董事會選擇的組織。所謂的超額證券受讓人不得對超額證券的任何轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。聲稱受讓人對此類股份的唯一權利應限於根據本F節應向所謂受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本F節出售超額證券的收益均不得使公司或代理人受益，除非用於支付代理人在履行本協議規定的職責時產生的成本和支出。

G.

修改某些間接轉讓的補救措施。如果任何轉讓不涉及DGCL所指的公司證券轉讓（“證券”，單獨為 “證券”），但會導致 5% 的股東違反本第十一條規定的轉讓限制，則應按照本G節的説明修改本第十一條E節和F節的適用範圍。在這種情況下，不得要求此類5％的股東處置任何非證券的權益，但處置該等5％的股東和/或任何個人的權益其證券所有權歸屬於該5％的股東應被視為已處置並被要求處置足夠的證券（這些證券應按收購時的反向順序處置），以使該5％的股東在處置後不違反本第十一條。此類處置應視為與導致適用本條款的轉讓同時發生，此類被視為處置的證券應被視為超額證券，應按照本第十一條E節和F節的規定通過代理人處置，但向此類5％的股東或與此類出售相關的其他人支付的最高總金額除外應為此類超額部分的公允市場價值所謂轉讓時的證券（由董事會全權決定）。代理人在處置此類超額證券時產生的所有費用應從該5％的股東或其他人應付的任何款項中支付。本G節的目的是將本第十一條B、D和E節中規定的條款擴展到沒有直接轉讓證券的5％交易的情況，本G節以及本第十一條的其他規定應解釋為產生與公司證券直接轉讓相同的結果，但視情況而定。

H.

法律訴訟；迅速執法。如果所謂的受讓人未能在公司根據本第十一條E節提出書面要求之日起三十天內向代理人交出多餘證券或出售所得款項（無論是否在本第十一條E節規定的時間內提出），則公司應立即採取其認為適當的所有具有成本效益的行動來執行本協議的規定，包括提起法律訴訟以迫使投降。本H節中的任何內容都不應被視為與本第十一條中規定的任何超額證券的轉讓無效不一致 從一開始；(b) 禁止公司自行決定在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟；或 (c) 使公司未能在本第十一條E節規定的時限內採取行動，構成對公司在本第十一條第十一條規定的任何權利的放棄或喪失。理事會可批准其認為適宜的額外行動，以實施本第十一條的規定。

I.

責任。在法律允許的最大範圍內，任何受本第十一條規定約束的股東如果故意違反本第十一條的規定，以及與該股東控制、控制或共同控制的任何人，均應就因此類違規行為而遭受的任何和所有損失，包括但不限於減少或取消所造成的損失，對公司承擔連帶和單獨責任，並應賠償公司免受其損害其中，公司使用其税收的能力福利以及與此類違規行為相關的律師費和審計費。

J.

提供信息的義務。作為註冊任何公司證券轉讓的條件，任何公司證券的受益人、法定持有人或任何擬議的受讓人以及與擬議受讓人控制、控制或共同控制的任何人，均應提供公司可能不時要求的信息，以確定本第十一條的遵守情況或公司的税收優惠狀況。

K.

傳奇。董事會可以要求公司簽發的任何證明公司證券所有權的證書，如果這些證書受本第十一條中規定的轉讓和所有權限制的約束，則必須帶有以下説明：

“經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含限制條款，禁止在未經公司董事會（“董事會”）事先授權的情況下轉讓（定義見公司註冊證書）的公司證券（包括創建或授予某些期權、權利和認股權證），前提是此類轉讓影響了公司的公司證券的百分比（根據第382條的定義）《國税法》經修訂的1986年（“守則”）和根據該守則頒佈的財政條例），根據該守則和此類條例，該股被視為由百分之五的股東擁有。如果違反了轉賬限制，則轉賬將無效 從一開始 而且所謂的公司證券受讓人將被要求將多餘的證券（定義見公司註冊證書）轉讓給公司的代理人。在公司主要營業地點向公司提出書面要求後，公司將免費向本證書的登記持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司註冊證書副本。任何故意違反轉讓限制的持有人以及與該持有人控制、控制或共同控制的任何人，均應對因此類違規行為而遭受的任何和所有損失，包括但不限於因公司使用税收優惠（定義見公司註冊證書）的能力減少或消除而造成的損失，對公司承擔連帶責任，並使公司免受損害。”

董事會還可要求公司簽發的任何證明公司證券所有權的證書，如果受董事會根據本第十一條C節規定的條件的約束，也必須註明適用的限制。

L.

董事會的權力。

(a) 董事會有權決定評估本第十一條遵守情況的所有必要事項，包括但不限於：(i) 確定5％的股東；（ii）轉讓是5％的交易還是禁止的轉讓；（iii）任何5％的股東在公司的股票所有權百分比；（iv）工具是否構成公司證券；（v）收購的公司證券的公允市場價值以及根據本F節應付給聲稱受讓人的款項第十一條；以及 (vi) 董事會認定相關的任何其他事項；以及董事會對此類事項的真誠決定應是決定性的，並對本第十一條的所有目的具有約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本第十一條規定不相牴觸的公司章程、規章和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及公司保留和使用税收優惠的能力，以及本第十一條的有序適用、管理和實施。如果在適用本第十一條的任何條款（包括此處使用的任何定義）時出現模稜兩可的情況，董事會應有權根據其合理的信念、理解或對情況的瞭解，決定此類條款對任何情況的適用性。

(b) 本第十一條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東維持税收優惠。在不限制前述內容概括性的情況下，如果法律變更規定必須或需要採取以下一項或多項行動，董事會可通過書面決議，(i) 加快或延長到期日，(ii) 修改本第十一條所涵蓋的公司或個人或團體的所有權權益百分比，(iii) 修改本第十一條中規定的任何術語的定義或 (iv) 修改本第 XI 條中規定的任何術語的定義，或 (iv) 修改條款在每種情況下，都應酌情使用第十一條，以防止為以下目的而發生所有權變更《守則》第382條是任何此類法律變更的結果；但是，除非董事會通過書面決議，確定此類行動對於保留税收優惠是合理必要或可取的，或者這些限制不再是維持税收優惠的合理必要性或可取性，否則不得促成此類加速、延期或修改。應通過向美國證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式，將此類決定通知公司的股東。

M.

信賴。在法律允許的最大範圍內，公司和董事會成員應受到充分保護，他們應真誠地依賴首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司財務總監或公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人或其他僱員和代理人以及董事會成員的信息、意見、報告或陳述不承擔任何責任在這方面犯了善意的錯誤。為了確定任何股東的存在和身份以及公司證券的數量，公司和董事會成員將有權依賴截至任何日期的創紀錄股東名單和非反對的受益所有權名單，前提是我們對公司證券所有權的實際瞭解。

N.

第十一條的好處。本第十一條中的任何內容均不得解釋為向公司或代理人以外的任何人提供本第十一條規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本第十一條應為公司和代理商的唯一和專屬利益服務。

O.

可分割性。本第十一條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果具有司法管轄權的法院認定本第十一條的任何規定或對任何人或任何情況下對任何人的適用在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十一條的任何其他規定。

P.

豁免。關於本協議中規定的或公司或代理人根據本第十一條以其他方式獲得的任何權力、補救措施或權利，(1) 除非放棄方簽署的書面文件中明確載有，否則任何豁免均不生效；(2) 不得因先前的任何放棄、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他寬恕而暗示任何變更、修改或損害。

第十二條

雜項

如果出於任何原因，本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何條款被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於與任何系列優先股相關的任何指定證書）的有效性、合法性和可執行性；以及任何部分的每個部分本公司註冊證書或指定證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身不被認為無效、非法或不可執行的條款）的段落不得因此受到任何影響或損害，(ii) 盡最大可能本公司註冊證書的規定（包括但不限於與任何系列優先股相關的任何指定證書以及本證書任何段落的每個此類部分）公司註冊或包含任何此類條款或條款（被認為無效、非法或不可執行）的指定證書應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其善意服務或為公司利益承擔個人責任。

第十三條

定義

在本公司註冊證書中使用時，除非此處另有明確規定，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制權” 是指通過有表決權的證券所有權、作為受託人（或任命受託人的權力）、作為個人代表或執行人、通過合同或信貸安排或其他方式指導該人的事務或管理的權力，“受控制” 和 “控制” 的含義與前述內容相關。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（經修訂幷包括此類規則和條例）。

“個人” 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

* * *

本公司註冊證書在 2024 年 ________ 的第 ____ 天簽署。