424B2

我們將發行2035年到期的6.645％固定/浮動利率優先票據（票據）的本金總額為7.5億美元。這些票據將從2024年4月25日起至2034年4月25日（但不包括固定利率期）的利息（i），固定利率為每年6.645％，每半年在每年的4月25日和10月25日分期支付，從 2024年10月25日開始，以及（ii）自2034年4月25日起，但不包括到期日（定義見下文）（浮動利率）期限）參照擔保隔夜融資利率（SOFR），根據此處在 “票據/本金支付説明” 中描述的公式，以及利息計算浮動利率期內的應計利息加上 2.325%，在每個浮動利率利息支付期結束日期（定義見此處）之後的第二個工作日（按此處定義）按季度支付； 前提是相對於最終浮動利率利息支付期（定義見此處）的浮動利率利息支付日（定義見此處）將為到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期。

這些票據將於2035年4月25日（到期日）到期。我們可以選擇在適用的時間和票據描述可選贖回中描述的適用的贖回價格贖回票據。票據在到期前的任何時候都無需由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

這些票據將是我們的無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中排名相同。這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。我們現有或未來的子公司都不會為我們在票據下的義務提供擔保，因此，這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有現有和未來負債。

這些票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也無意在報價系統上報票據。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司（FDIC）或任何其他政府機構的保險。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素，從我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（2023年10-K表格）第20頁開始，瞭解在決定投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪。


	注意事項
	Per Note			總計
向公眾公開的價格⁽¹⁾		100.000	%	$	750,000,000
承保折扣		0.450	%	$	3,375,000
扣除開支前的收益⁽¹⁾		99.550	%	$	746,625,000

(1)	加上自2024年4月25日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計僅在2024年4月25日左右通過存託信託公司（DTC或存託機構）以賬面記賬形式向買方交付票據，以供包括明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）在內的參與者受益。參見圖書錄入；交付和表格。

聯席圖書管理人


花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利		公民資本市場

聯合經理


巴克萊		美國銀行證券		瑞穗市		富國銀行證券

2024 年 4 月 18 日的招股説明書補充文件


	頁面
摘要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-15
所得款項的用途		S-17
資本化		S-18
註釋的描述		S-20
報名；交付和表格		S-36
美國聯邦税收的重大後果		S-41
《僱員退休收入保障法》		S-45
承保（利益衝突）		S-47
證券的有效性		S-53
專家		S-53
在哪裏可以找到更多信息		S-54
以引用方式納入的信息		S-54

招股説明書


	頁面
公民金融集團有限公司		1
關於本招股説明書		2
在哪裏可以找到更多信息		3
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
存托股份的描述		14
債務證券的描述		15
認股權證的描述		15
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃（利益衝突）		17
證券的有效性		19
專家		19

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入的信息或我們準備和分發的任何免費書面招股説明書外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書只能用於其編制的的目的。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的提議。您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有

自發表此類聲明之日起發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商發出的訂閲和購買任何票據的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或向其非法提出此類要約或招標的任何人而言，不得將其用於任何要約或招標或招攬或與其相關聯或與之相關的用途。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何允許在需要為此採取行動的司法管轄區（美國除外）發行、持有或分發本招股説明書補充文件的任何事情。您必須自行了解並遵守與在美國境外發行、持有或分發本招股説明書補充文件相關的任何限制。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，即2021年10月8日的隨附招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，或者上下文另有要求（例如，在 “風險因素/與票據相關的風險” 下），否則該術語CFG指公民金融集團有限公司，而不是其任何合併的子公司，以及本條款公民, 我們, 我們，以及我們的除非另有説明或上下文另有要求，否則在每種情況下均指公民金融集團公司及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息，並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在決定投資票據之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處包含的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分和財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的相關附註。

公民金融集團有限公司

公民金融集團有限公司（CFG）是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2023年12月31日，擁有 2220億美元的資產。Citizens總部位於羅德島州普羅維登斯，為個人、小型企業、中間市場公司、大型企業和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。Citizens通過傾聽客户的意見和了解他們的需求來幫助其客户發揮潛力，從而提供量身定製的建議、想法和解決方案。在個人銀行業務方面，Citizens提供綜合體驗，其中包括移動和網上銀行、提供全方位服務的客户聯絡中心以及位於14個州和哥倫比亞特區的大約3,200台自動櫃員機和1,100多家分支機構的便利。個人銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小型企業產品。在商業銀行領域，Citizens提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃、存款和資金管理服務、外匯、利率和大宗商品風險管理解決方案，以及銀團貸款、企業融資、併購以及債務和股權資本市場能力。

Citizens是一家銀行控股公司，於1984年根據特拉華州法律註冊成立，其主要聯邦監管機構是聯邦儲備系統（美聯儲）理事會。我們的主要子公司是北卡羅來納州公民銀行（CBNA），這是一家全國性的銀行協會，其主要聯邦監管機構是貨幣審計長辦公室（OCC）。要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關CFG的重要信息，請您參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於羅得島州普羅維登斯的市民廣場一號，電話號碼是 (203) 900-6715。

最近的事態發展

初步財務業績

2024年4月17日，我們公佈了截至2024年3月31日的季度的初步財務業績。此類財務業績包含在我們於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（2024 年第一季度表格 8-K）中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。2024年第一季度8-K表中包含的財務業績是初步的，可能會因我們的財務結算程序的完成或合併財務報表審查完成而可能產生的任何調整而發生變化。因此，這些未經審計的初步業績可能與實際業績存在重大差異，實際業績將反映在截至2024年3月31日的季度合併財務報表中，這些財務報表將在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中完成並向美國證券交易委員會公開提交。2024 年第一季度的 8-K 表應與管理層對財務狀況和經營業績以及我們的歷史的討論和分析一起閲讀

S-1

CFG的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就此處包含的2024年第一季度初步財務信息編制、審查或執行過任何程序，也沒有對此類信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對2024年第一季度初步財務信息不承擔任何責任，也未聲明與其有任何有關聯。

S-2

在浮動利率期內，票據將按照票據説明中規定的SOFR公式計息。浮動利率期內應計利息的計算公式，外加2.325％。票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國一般適用法律可能會對該利率進行修改，並且在任何情況下都不會低於零。

天數慣例	在固定利率期內，利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

在浮動利率期內，利息將根據每個浮動利率利息支付期（或任何其他相關時期）和 360 天年度的實際天數計算。

利息支付日期

就固定利率期而言，票據的利息將每半年在4月25日和10月25日拖欠支付，從2024年10月25日開始，到2034年4月25日結束。如果任何固定利率利息付款日期（定義見此處）不是工作日（定義見此處），則該日的任何應付利息的支付將推遲到下一個工作日，其效力和效力與在到期日相同，並且此類延遲不會產生任何利息或其他付款。

在浮動利率期內，票據的利息將在每個浮動利率利息支付期結束日期之後的第二個工作日按季度拖欠支付（定義見下文）； 前提是相對於最終浮動利率利息支付期（定義見下文）的浮動利率利息支付日（定義見此處）將是到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期。

如果預定的到期日或贖回日期（如適用）為非工作日，則支付任何本金

S-3

就浮動利率利息支付期而言，利息是從最近的第二個浮動利率利息支付期結束日期（如果是第一個浮動利率利息支付期，則為2034年4月25日，從開始）至但不包括前一個浮動利率利息支付期結束日期計算； 前提是 (i) 相對於最終浮動利率利息支付日（即到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日）的浮動利率利息支付期將是從開始，包括倒數第二浮動利率利息支付期結束日期至但不包括到期日，或者，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期（視情況而定），以及 (ii) 就該最終浮動利率利息支付期而言，從利率截止日（定義見下文）至但不包括到期日，如果票據是在到期日期間兑換，則為每個日曆日的SOFR水平浮動利率期限，贖回日期應為該利率截止日期的SOFR水平。

浮動利率利息還款期結束日期

浮動利率利息支付期結束日是指每年的1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，從2034年7月25日開始，到到期日結束，如果票據是在浮動利率期內兑換，則為贖回日期， 前提是如果除到期日之外的任何預定浮動利率利息支付期結束日期，或者如果票據在浮動利率期內兑換，則贖回日期（如適用）在非工作日，則將推遲到下一個工作日，但如果該工作日落在下一個日曆月的，則浮動利率利息支付期的終止日期將是前一個工作日。如果預定的最終浮動利率利息支付期結束日期（即到期日，或者如果票據是在浮動利率期內贖回的，則為贖回日）不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付，但在預定的最終浮動利率利息支付期結束日起和之後的期間內，該款項的利息不會累計。

費率截止日期

利率截止日是指到期日或贖回日之前的第二個美國政府證券營業日（定義見下文）（如適用）。

S-4

排名	這些票據將是我們的無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。我們所有的有擔保債務都將對擔保該債務的資產提出事先索賠。我們現有或未來的子公司都不會為我們在票據下的義務提供擔保，因此，票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有現有和未來負債。截至2023年12月31日，CBNA的存款、債務和其他負債總額約為1973億美元，所有這些負債在結構上都將優先於票據。

持有人選擇回購

這些票據在到期前的任何時候均無需由持有人選擇還款。

可選兑換	我們可以在2024年10月22日當天或之後（自2024年4月25日起的180天）（或者，如果此後發行了其他票據，則從此類附加票據發行之日起 180 天后開始）以及在 2034 年 4 月 25 日（到期日前一年的日期）之前，在 2034 年 4 月 25 日（到期日前一年）之前，根據我們的選擇，全部或部分贖回票據價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大值的

(a) 按適用的國債利率（定義）每半年（假設 360 天年度包括十二個 30 天）贖回到票據的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設要贖回的票據於 2034 年 4 月 25 日（到期日前一年）到期），折現至贖回日（假設 360 天年度包括十二個 30 天）在本招股説明書補充文件中）加上 30 個基點減去 (b) 截至贖回之日應計的利息；以及

待贖回票據本金的100％，

在任何一種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

此外，我們可以選擇在2034年4月25日（到期日前一年的日期）贖回票據（i）全部但不部分贖回，或（ii）在2035年1月25日或之後（到期日前90天）隨時隨地全部或部分贖回票據，每種情況下，贖回價格均等於100％截至但不包括贖回日的票據本金總額，加上票據的應計和未付利息（如果有）。

參見票據描述票據的可選兑換。

沉沒基金	這些票據沒有償債基金。

進一步發行

我們可能會在不通知票據註冊持有人或未經其同意的情況下不時發行進一步的票據排名 pari passu使用在本次發行中發行的票據，並且在所有方面（或除發行價格、此類進一步票據發行日期之前的應計利息支付或以外的所有方面均具有相同的條款

S-5

首次支付利息（在此類進一步票據發行之日之後），並規定此類進一步的票據可以合併並與本次發行中發行的票據形成單一系列。在本次發行中發行的票據作為單一系列的一部分發行的任何其他票據將具有單獨的CUSIP和ISIN編號，除非此類其他票據可以與本次發行中發行的票據互換，用於税收和證券法的目的。

所得款項的用途

扣除折扣和我們應付的預計發行費用後，出售票據給我們的淨收益預計約為7.44億美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

受託人

紐約梅隆銀行。

適用法律

紐約。

形式和麪值

這些票據將以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，授權面額為超過1,000美元的整數倍數。這些票據將由一隻或多隻全球證券作證，這些證券存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。

無清單	我們不打算在任何證券交易所申請票據上市，也無意在報價系統上報票據。

利益衝突	由於本次發行的承銷商Citizens JMP Securities, LLC是我們的全資子公司，因此根據金融業監管局（FINRA）第5121條，利益衝突被視為存在。因此，此次發行將根據該規則進行。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，Citizens JMP Securities, LLC不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

CUSIP/ISIN

174610 BG9/US174610BG97

風險因素	投資票據涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和任何適用的最終條款表中的所有信息。特別是，在購買任何票據之前，您應仔細考慮風險因素中描述的風險因素，這些風險因素始於本招股説明書補充文件第S-7頁和我們的2023年10-K表第20頁，並以引用方式納入此處。

S-6

對票據的投資涉及風險。本招股説明書補充文件並未描述所有這些風險。在做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮下述的風險和我們 2023 年 10-K 表格中第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險，這些風險因素和隨後提交的報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與票據相關的風險

我們的經營業績以及我們支付票據本金和利息的能力取決於我們子公司的經營業績。

CFG是一個獨立於我們的銀行和非銀行子公司的法律實體。我們支付票據本金和利息的主要資金來源是來自CBNA的股息。各種聯邦和州法規和法規限制了我們的銀行和非銀行子公司未經監管部門批准可以向我們支付的股息金額。特別是，CBNA向我們的股息和其他分配可能需要通知相關監管機構或獲得相應監管機構的批准。無法保證我們會獲得這樣的批准。

此外，如果適用的監管機構認為，其管轄下的銀行正在或即將從事不安全或不健全的行為，則該機構可以在發出通知和聽證後，要求該銀行停止和停止這種做法。根據我們銀行子公司的財務狀況，如果CBNA派發股息，適用的監管機構可能會認為我們從事不安全或不健全的行為。美聯儲和OCC已發佈政策聲明，通常要求受保銀行和銀行控股公司僅從當前營業收益中支付股息。

如果CBNA因OCC的即時糾正措施規定而出現資本不足，或者CBNA未能滿足OCC監管資本規則中的緩衝要求，則股息的支付也可能受到監管的限制。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務，子公司不是票據的擔保人。

由於我們是一家非運營控股公司，因此我們和債權人（包括票據持有人）在任何子公司清算或重組期間參與該子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束，除非我們是對子公司擁有公認的索償的債權人。此外，我們向CBNA提供的任何包含在CBNA資本中的CBNA信貸的延期都將成為存款人的付款權和CBNA的某些其他債務的次要債務。債權人（我們除外）對CBNA的索賠可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大債務。這些票據不是我們子公司的債務，也不是子公司擔保的，我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。與票據相關的契約不限制我們的子公司發行或承擔額外債務的能力。截至2023年12月31日，CBNA的存款、債務和其他負債總額約為1973億美元，所有這些負債在結構上都將優先於票據。

如果我們將財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給我們的一家或多家控股子公司，則票據持有人在結構上處於從屬地位的風險可能會更大。

如果我們將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給我們的一家或多家直接或間接持有多數股權的子公司，則該子公司無需承擔我們的

S-7

票據下的義務，我們將仍然是票據的唯一債務人。在這種情況下，任何此類子公司的債權人將有額外的資產可以從中收回的索賠，而票據持有人將在結構上從屬於此類資產的一個或多個子公司的債權人。有關的更多信息，請參閲票據的描述資產的合併、合併和出售。

這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務。

這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限。如果我們被宣佈破產、資不抵債、被清算或重組，任何排在票據之前的債務都有權從我們的資產中全額支付，然後才可以用支付票據的款項。票據持有人將根據我們剩餘資產中欠每個持有人或債權人的相應金額，與所有被視為與票據相同的無抵押債務持有人按比例參與票據的持有人，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果票據持有人收到任何付款，他們獲得的款項可能低於有擔保債務的持有人。截至2023年12月31日，CFG沒有未償的有擔保債務。

與票據有關的契約不會限制我們可能產生的額外債務金額。

將發行票據的下的票據和契約不會對我們可能產生的有擔保或無抵押債務金額施加任何限制。作為票據的投資者，我們承擔的額外債務可能會對您造成重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您的票據交易價值（如果有）損失以及票據信用評級降低或撤回的風險。

可以行使票據加速權的事件比我們在票據發行日期之前發行的未償還優先票據的條款所規定的事件更為有限。

關於票據的交付，我們預計將簽署第八份補充契約（定義見下文），票據的條款將據此確定。除其他外，我們的票據條款將包括加速支付票據本金的情況。

2024年1月之前發行的全部或幾乎所有CFG未償還優先票據（先前存在的優先票據）為未償還本金、溢價（如果有）或利息以及與CFG破產、破產或重組相關的某些事件提供了加速權。先前存在的優先票據還為涉及CFG主要銀行子公司的某些破產、破產或重組事件以及我們在基本契約（定義見下文）中的某些契約或擔保（定義見下文）的違約或擔保的違約行為以及此類違約或違約行為在我們收到此類失敗的書面通知後的60天內持續提供加速權。此外，先前存在的優先票據規定，在未償還本金成為違約事件之前，先前存在的補救期，而不是30天的糾正期，並且可以對此類不付款行使加速權。但是，根據第八份補充契約，支付票據本金：

只有在 (i) 我們未能支付票據的本金、溢價（如果有）或利息，並且在每種情況下，此類不還款將在到期後持續30天，或（ii）發生與我們的破產、破產或重組CFG有關的某些事件，才可以加速付款；以及

如果 (i) 我們未能履行契約中的任何契約或協議（不支付本金、保費（如果有）或利息），或（ii）發生任何與CFG主要銀行子公司破產、破產或重組有關的事件，則不得加速執行。

S-8

由於這些不同的條款，如果我們未能履行適用於票據和任何先前存在的優先票據的某些契約或協議（不支付本金、溢價（如果有）或利息），或者如果CFG的任何主要銀行子公司發生某些破產、破產或重組事件，則受託人和先前存在的優先票據的持有人將擁有不具備的加速權可供票據的受託人或持有人使用。此外，如果我們在到期時未能支付任何先前存在的優先票據的本金，並且這種失敗持續了七天，則此類先前存在的優先票據將發生違約事件（並且可以根據發行此類先前存在的優先票據的適用契約的規定立即行使加速權），而如果我們未能在到期時支付票據的本金，則受託人和票據的持有人必須等待 30 天的固化期到期後才能到期不支付本金即成為違約事件，任何加速權都會因此類不付款而觸發。在票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後，對先前存在的優先票據本金的任何償還都可能對我們此後按時還款的能力產生不利影響。對票據持有人的權利和補救措施的這些限制可能會對票據的市場價值產生不利影響，尤其是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時期。

與票據相關的契約不包含任何財務契約，也不包含可防止信貸質量急劇下降的條款。

與票據相關的契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購其他證券。此外，該契約不包含任何可以保護票據持有人免受因合併、收購、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件而導致的信貸質量突然急劇下降的條款。

這些票據可以按我們的選擇兑換，您可能無法將所得款項再投資於同類證券。

我們可以選擇在適用時間和票據可選贖回説明中描述的適用贖回價格贖回票據。我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回票據，因此，您可能無法以高於票據再利率的實際利率將贖回所得收益再投資於可比的證券兑換。

票據的利率將從固定利率重置為浮動利率。

在從2024年4月25日起（含當日）至2034年4月25日（但不包括2034年4月25日）期間，票據將按每年6.645％的固定利率計息。但是，在從2034年4月25日起至但不包括到期日的這段時間內，根據票據描述中規定的SOFR公式，票據將按浮動利率計算浮動利率期內應計利息的公式按年浮動利率計息，外加2.325％。因此，任何浮動利率利率付款期的利率都可能低於初始利率或前一個利率期適用的利率，這將影響票據下的所有利息支付金額，因此可能會影響其市場價值。

每個浮動利率利息支付期的票據應付利息金額將在票據浮動利率還款期快要結束時確定。

任何浮動利率利息支付期的利率只能在票據的浮動利率利息支付期快要結束時確定。因此，直到相關的浮動利率利息還款日前不久，您才知道每個浮動利率利息支付期的應付利息金額，而且您可能很難可靠地知道

S-9

在確定最終浮動利率利息支付期的利率時，從到期日之前的第二個美國政府證券營業日起的任何一天的 SOFR 水平，如果適用，贖回日至（但不包括到期日或（如果適用）贖回日期，將是到期日之前的第二個美國政府證券營業日或（如果適用）的 SOFR 水平，兑換日期。

對於最終的浮動利率利息支付期，因為從到期日之前的第二個美國政府證券營業日起的任何一天的 SOFR 水平或適用到期日或贖回日（如果適用）的贖回日期（如果適用）將是到期日之前的第二個美國政府證券營業日的SOFR水平，如果適用，也就是贖回日的投資者除了 SOFR 水平的任何提高外，票據將不會受益於任何提高該日期的水平與確定該浮動利率利息支付期的應付利息有關，這可能會對該浮動利率利息支付期的應付利息金額產生不利影響。

浮動利率期內票據的利率將基於每日複合SOFR利率。

對於每個浮動利率利息支付期，票據的利率將基於使用本招股説明書補充文件中描述的具體公式計算得出的每日複合SOFR利率，而不是該浮動利率利率支付期內特定日期公佈的SOFR利率或該期間SOFR利率的平均值。出於這個原因和其他原因，在任何浮動利率利息支付期內，票據的利率都將不同於其他使用替代基礎來確定適用利率的與SOFR掛鈎的投資的利率。此外，如果浮動利率支付期內特定日期的SOFR利率為負數，則該日應計利息複合係數中特別歸因於該日期的部分將小於一，從而導致用於計算該浮動利率利息支付期票據應付利息的應計利息複合因子減少； 前提是在任何情況下，任何浮動利率利息付款期的應付利息都不會低於零。此外，在市場先例中，基於SOFR計算利率的方法各不相同。如果市場主要採用不同的計算方法，則票據的流動性和市場價值可能會受到不利影響。

SOFR的歷史有限，其歷史表現並不代表未來的表現。

紐約聯邦儲備銀行（FRBNY）於2018年4月開始發佈SOFR。儘管聯邦儲備銀行也已開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但此類歷史指示性數據本質上涉及假設、估計和近似值。因此，SOFR的業績歷史有限，在2018年4月之前，不可能根據SOFR 的業績進行任何實際投資。票據在浮動利率期內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。SOFR的未來表現無法預測，因此，無法從任何假設或實際的歷史表現數據中推斷出SOFR或票據的未來表現。假設或實際的歷史表現數據並不代表SOFR或票據的未來表現。水平的變化將影響複合SOFR，從而影響票據的回報率和此類票據的交易價格，但無法預測這些水平是上升還是下跌。無法保證SOFR會是積極的。

S-10

SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，可替代美元倫敦銀行同業拆借利率（美元LIBOR），部分原因是它被認為代表隔夜美國國債回購協議（repo）市場的一般融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，SOFR不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。此外，SOFR是隔夜利率，而美元倫敦銀行同業拆借利率代表不同期限的銀行間融資。因此，SOFR在任何時候的表現都可能與美元LIBOR的表現不一樣，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件所致。

SOFR和美元LIBOR之間的差異可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷來使用美元LIBOR的所有目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本）的合適替代品、替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受。SOFR未能維持市場接受度都可能對票據的回報率和價值以及您可以出售票據的價格產生不利影響。

此外，其他指數提供商正在開發被認為與SOFR競爭的產品。市場參與者有可能會更喜歡其中一種競爭產品，而且此類競爭產品可能會比 SOFR 更廣泛地被市場接受。如果市場對SOFR作為浮動利率票據基準的接受度下降，票據的回報率和價值以及投資者在二級市場出售票據的價格可能會受到不利影響。此外，票據的投資者可能根本無法出售票據，或者可能無法以的價格出售票據，這將為他們提供與二級市場繼續發達的類似投資相當的收益率，因此可能遭受定價波動和市場風險增加的影響。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，關於將SOFR作為浮動利率票據或其他證券的基準利率的實施有多種市場慣例。與計算方式以及其他市場（例如衍生品和貸款市場）基於SOFR確定利率的相關慣例相比，浮動利率票據市場中基於SOFR確定利率的計算方式和相關慣例可能存在重大差異。投資者應仔細考慮計算方式與根據SOFR確定利息或其他支付利率的相關慣例之間可能存在的任何不一致之處會如何影響他們可能制定的與收購、持有或處置票據相關的任何套期保值或其他財務安排。

到期前出售票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於最初購買票據的金額。

票據在到期前出售的價格將取決於多種因素，包括但不限於：（i）SOFR水平的實際或預期變化，（ii）SOFR水平的波動性，（iii）利率和收益率的變化，（iv）我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化，以及（v）票據的剩餘到期時間。通常，剩餘的到期時間越長，風險敞口量身定製，票據的市場價格受前一句話中描述的其他因素的影響就越大。這可能導致票據等證券的市場價格發生重大不利變化。根據SOFR的實際或預期水平，票據的市場價值可能會下降，如果您在到期前出售票據，則獲得的收益可能大大低於發行價格的100％。

S-11

作為SOFR的管理人，FRBNY可能做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR的發佈時間相關的更改。此外，管理人可以更改、停止或暫停SOFR的計算或發佈（在這種情況下，將適用確定票據利率的備用方法，如票據本金和利息的支付浮動利率期內應計利息的計算中所述）。在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，管理人沒有義務考慮票據中投資者的利益。

如果SOFR終止，這些票據將根據不同的基準利率計息，可能會對票據的價值、票據的回報率和票據的交易價格產生不利影響；無法保證任何基準替代品都會成為SOFR的可比替代品。

如果我們或我們的指定人員確定SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期（分別定義見下文），則我們或我們的指定人員將根據下文浮動利率期票據支付和利息的説明中描述的SOFR條款選擇基準替代品（定義見下文）。基準替代品的選擇，以及我們或我們的指定人員在根據SOFR條款對票據實施基準替代品時做出的任何決定、決定或選擇都可能對票據的適用利率造成不利影響，這可能會對票據的回報率、價值和市場產生不利影響。

如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整（定義見下文），則將適用下次可用的基準替換或基準替換調整。這些替代利率和調整可以由 (i) 相關政府機構（定義見下文）（例如替代參考利率委員會（ARRC））、（ii）國際掉期和衍生品協會（ISDA）或（iii）在某些情況下，由我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。此外，票據條款明確授權我們或我們的指定人就利息支付期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項進行基準替換合規變更（定義見下文）。基準替換和基準置換調整的適用以及基準替換合規變更的任何實施都可能對票據的應付利息金額造成不利影響，這可能會對票據的回報率、價值和市場產生不利影響。此外，無法保證任何基準替代品的特徵會與其所取代的當時的基準相似，任何基準替代品都會產生與其所取代的當時的基準相同的經濟效益，與任何基準替代品掛鈎的證券將獲得市場接受，也無法保證任何基準替代品（或基準替代品所依據的任何參考利率）的管理人不會更改參考利率或停止管理基準替換（或任何基礎參考利率），所有這些都可能對票據的價值和市場產生不利影響。

SOFR 可能比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，利率的每日變化有時比相應時期其他基準或市場利率（例如美元倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性，票據的回報、價值和市場波動幅度可能大於浮動利率債券，利率基於波動性較小的利率。

S-12

我們或我們的指定人可以對票據做出某些決定，如標題中進一步描述的。浮動利率期內應計利息的計算。例如，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，我們或我們的指定人將根據我們或我們的指定人全權酌情對票據做出某些決定，詳見描述票據的本金和利息的支付浮動利率期內的應計利息計算如下。此外，在浮動利率期間，我們或我們的關聯公司可能會承擔票據計算代理人（定義見下文）的職責。在做出任何必要的決定時，我們或我們的指定人員（可能是我們的關聯公司）與您之間可能存在潛在的利益衝突。這些決定中的任何一項都可能對票據的價值、票據的回報以及您可以出售票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和主觀判斷，例如對基準利率或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替代合規變更的判斷。這些潛在的主觀決定將由我們或我們的指定人員做出。這些潛在的主觀決定可能會對票據的價值、票據的回報以及您可以出售票據的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲下文的票據描述本金和利息的支付：浮動利率期內應計利息的計算。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們的信用評級是對我們在到期債務時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。但是，我們的信用評級可能無法反映與市場相關的潛在風險或票據價值的其他因素。此外，由於您的票據回報率取決於我們償還債務的能力之外的因素，因此我們的信用評級的提高不一定會降低與票據相關的其他投資風險。信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。

我們的信用評級的變化可能會影響票據的價值。

如果相關評級機構認為未來情況允許，則無法保證評級將在任何給定時間內保持不變，也無法保證相關評級機構不會暫停、降低或撤回評級。如果分配給票據或我們的評級隨後因任何原因被暫停、降低或撤回，則票據的市場價值可能會受到不利影響。

這些票據可能沒有任何交易市場。

這些票據目前沒有二級市場，我們無法向你保證會開發一個二級市場。即使市場確實發展起來，也可能不是的流動性，並且在票據的期限內可能不會持續下去。如果票據的二級市場有限，則如果您選擇在到期前出售票據，則買家可能很少或根本沒有，這可能會降低您獲得的價格或根本無法出售票據。

部分或全部承銷商已告知我們，他們目前打算在發行完成後將票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

票據的任何交易市場和交易價值都可能受到多種因素的影響。這些因素包括但不限於：

我們的財務業績；

S-13

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何不描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常包括 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能性”、“項目”、“展望”、“指導” 或類似的表達方式或未來條件動詞，例如可能、將、應該、將來和可能。

前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，以及管理層目前可獲得的信息。我們的陳述以其發表之日為準，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務根據新的信息或本招股説明書補充文件發佈之日後的未來事件，更新這些陳述或更新實際業績可能與此類聲明中包含的結果不同的原因。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。它們既不是歷史事實陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。儘管無法保證任何風險和不確定性或風險因素清單都是完整的，但可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：

負面的經濟、商業和政治狀況，包括利率環境、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力和勞動力短缺導致的負面經濟、商業和政治狀況，對總體經濟、房價、就業市場、消費者信心和消費習慣產生了不利影響；

經濟和就業的總體狀況，以及一般的商業和經濟狀況，以及競爭環境的變化；

我們在監管標準下的資本和流動性要求以及我們以優惠條件產生資本和流動性的能力；

我們信用評級的變化對我們的融資成本、資本市場準入、銷售我們證券的能力和整體流動性狀況的影響；

商業和消費者存款水平的變化對我們的融資成本和淨利息利潤率的影響；

我們實施業務戰略（包括成本節約和效率部分）以及實現我們的財務業績目標的能力，包括私人銀行初創投資和Investors Bancorp, Inc.收購的預期收益；

地緣政治不穩定，包括烏克蘭和中東戰爭，對經濟和市場狀況、通貨膨脹壓力和利率環境、大宗商品價格和外匯匯率波動以及網絡安全風險加劇的影響；

我們遵守更嚴格的監管要求和期望的能力；

訴訟和監管調查產生的責任和業務限制；

利率變動對我們的淨利息收入、淨利率和抵押貸款發放、抵押貸款還本付息權和待售抵押貸款的影響；

利率和市場流動性的變化以及此類變化的幅度，可能會降低利潤率，影響資金來源，並影響在一級和二級市場發起和分銷金融產品的能力；

金融服務改革以及其他可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法或法規；

S-15

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參見在本招股説明書補充文件中的風險因素和我們的2023年10-K表格，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

S-16

扣除折扣和我們應付的預計發行費用後，出售票據所得的淨收益為預計約為7.44億美元。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括證券回購計劃、股息支出、資本支出、營運資金、償還或減少長期和短期債務、贖回未償長期債務、短期債務和優先股證券、投資或向我們的子公司提供信貸以及收購融資。我們尚未確定將在任何特定用途上花費的金額。因此，我們將對淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-17

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本（i）以實際為基礎，（ii）按調整後的基礎上，使本次發行生效，以及收益使用中規定的淨收益的用途。本表應與管理層對財務經營狀況和業績的討論與分析以及2023年10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，以引用方式納入本招股説明書補充文件中。


	截至截至2023年12月31日
	實際的		調整後
	（單位：百萬）		（單位：百萬）
債務：
短期借入資金：
購買的聯邦資金	$		$
根據回購協議出售的證券
其他短期借入資金		505		505

短期借入資金總額	$	505	$	505

長期借入資金：
公民金融集團有限公司
3.750% 的固定利率次級債務，2024 年 7 月到期	$	90	$	90
4.023% 的固定利率次級債務，2024 年 10 月到期		17		17
4.350% 的固定利率次級債務，2025 年 8 月到期 ⁽²⁾		133		133
4.300% 的固定利率次級債務，2025 年 12 月到期 ⁽²⁾		336		336
2.850% 的固定利率優先無擔保票據，2026 年 7 月到期 ⁽²⁾		499		499
2.500% 固定利率優先無擔保票據，2030 年 2 月到期 ⁽²⁾		298		298
3.250% 的固定利率優先無擔保票據，2030 年 4 月到期 ⁽²⁾		746		746
3.750% 的固定利率重置次級債務，2031 年 2 月到期		69		69
4.300% 固定利率重置次級債務，2031年2月到期 ⁽²⁾		135		135
4.350% 的固定利率重置次級債務，2031 年 2 月到期 ⁽²⁾		60		60
2.638% 的固定利率次級債務，2032年9月到期 ⁽²⁾		563		563
5.641% 的固定利率重置次級債務，2037 年 5 月到期 ⁽²⁾		398		398
特此提供的票據				744

	$	3,344	$	4,088
銀行子公司
2.250% 的優先無擔保票據，2025 年 4 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	749	$	749
4.119% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2025 年 5 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		649		649
6.064% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2025 年 10 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		599		599
5.284% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2026年1月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		349		349
3.750% 的優先無擔保票據，2026 年 2 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		483		483
4.575% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2028 年 8 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		798		798
聯邦住房貸款銀行預付款，加權平均利率為5.570％，到2041年到期		3,786		3,786
擔保借款，6.026％的加權平均利率，到2030年到期		2,692		2,692
其他		18		18

	$	10,123	$	10,123
長期借入資金總額	$	13,467	$	14,211

債務總額	$	13,972	$	14,716

S-18


	截至截至2023年12月31日
	實際的			調整後
	（單位：百萬）			（單位：百萬）
股東權益：
B系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾	$	296		$	296
C系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾		297			297
D系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾		293			293
E系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行45萬股 ⁽³⁾		437			437
F系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行40萬股 ⁽³⁾		395			395
G系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾		296			296
普通股，每股面值0.01美元		6			6
額外的實收資本		22,250			22,250
留存收益		9,816			9,816
庫存股		(5,986	)		(5,986	)
累計其他綜合虧損		(3,758	)		(3,758	)

股東權益總額	$	24,342		$	24,342

資本總額	$	38,314		$	39,058

⁽¹⁾	根據CBNA的全球銀行票據計劃發行。

⁽²⁾	在扣除未攤銷的遞延發行成本和折扣以及/或套期保值基礎調整後列報。

⁽³⁾	扣除發行成本後列報。

S-19

本招股説明書補充文件總結了票據的具體條款和條款。以下附註的條款和條款摘要並不完整，是參照契約的相關章節，包括其中對某些術語的定義，對其進行了全面限定。在本票據描述中，提及的公司、我們、我們和CFG是指公民金融集團有限公司，而不是其子公司。

普通的

這些票據將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）於2015年10月28日簽訂的優先契約（基本契約）發行，並輔之以截至2024年4月25日的補充契約（第八份補充契約）（以及基本契約，即契約）。票據和契約受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。紐約約克梅隆銀行也將擔任票據的付款代理人和證券登記處。根據契約，我們可能會不時發行契約下的一系列優先票據（債務證券）。

除下文另有規定外，這些票據將以DTC被提名人的名義以完全註冊的全球形式發行，面額不低於美元，授權面額為超過1,000美元的整數倍數。這些票據將在發行之日發行，因此只能使用即時可用的資金付款。

排名

這些票據將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。實際上，這些票據將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限。我們現有或未來的子公司都不會為我們在票據下的義務提供擔保，因此，票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有現有和未來負債。

本金和利息的支付

票據本金的全額支付將於2035年4月25日（到期日）到期。

到期前應付的利息將支付給在該利息支付日之前的第15天營業結束時以其名義登記票據的人（定義見下文）； 提供的如果票據是DTC持有的全球票據，則此類票據的記錄日期將是適用利息支付日之前的工作日的營業結束。儘管如此，到期時的利息支付將包括截至但不包括到期日或適用贖回日的應計利息，並且（除可選贖回標題下描述的例外情況外）將支付給應付本金的人。

就固定利率期而言，票據的利息將從票據發行之日（發行日期）或自幷包括最近的固定利率利率利息支付日（定義見下文）（無論該固定利率利息支付日是否為工作日）（無論該固定利率利息支付日是否為工作日）累計，直至但不包括下一個固定利率利息支付日或如果票據是在固定利率期限內兑換的，則為贖回日期。就浮動利率期而言，票據的應計利息將按如下所述的計算。用於計算票據應計利息的每個期限都稱為票據的利息期。但是，未按時支付或未按時支付的利息（如果有）將改為在特殊記錄日期而不是在常規記錄日期向以其名義註冊票據的人支付。

S-20

從2024年4月25日起至2034年4月25日（固定利率期）（但不包括在內），這些票據的年利率為6.645％。此類利息將在每年的4月25日和10月25日每半年拖欠一次（均為固定利率利息支付日），從2024年10月25日開始，到2034年4月25日結束。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。如果任何固定利率利息支付日期，或者如果在固定利率期內兑換票據的任何贖回日均為非工作日，則在該日應付的任何利息、本金或保費的支付將推遲到下一個工作日，的效力和效力與在付款到期日相同，因此不會產生任何利息或其他款項這樣的延遲。

浮動利率週期

從2034年4月25日起至但不包括到期日（浮動利率期），票據的年利率將等於應計利息複合係數（定義見下文）加上2.325％（利差），在每個浮動利率利息支付日（定義見下文）每季度拖欠支付； 提供的 那個， 票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國普遍適用法律可能會對該利率進行修改，並且在任何情況下都不會低於零。利息將根據每個利息期（或任何其他相關時期）和 360 天年度的實際天數計算。

浮動利率利息支付日一詞是指每個浮動利率利息支付期結束日期之後的第二個工作日（定義見下文）； 前提是相對於最終浮動利率利息支付期（定義見下文）的浮動利率利息支付日將為到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期（每個浮動利率利息支付日和每個固定利率利息支付日，即利息支付日）。在每個浮動利率利息支付日，將支付最近完成的浮動利率利息支付期的應計利息。

浮動利率利息支付期是指浮動利率期內用於計算票據利息的季度期，浮動利率期在浮動利率利息支付日支付。就浮動利率利息支付期而言，利息是從最近的第二個浮動利率利息支付期結束日期（如果是第一個浮動利率利息支付期則為2034年4月25日，則為2034年4月25日）至但不包括前一個浮動利率利息支付期結束日期計算的利息； 前提是(i) 相對於最終浮動利率利息還款日（即到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日）的浮動利率利息支付期將是從開始幷包括在內的時期倒數第二浮動利率利息支付期結束日期至但不包括到期日，或者，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日（視情況而定）；（ii）就該最終浮動利率利息支付期而言，從利率截止日（定義見下文）至但不包括到期日，如果票據是在到期日期間兑換，則為每個日曆日的SOFR水平浮動利率期限，贖回日期應為該利率截止日期的SOFR水平。

浮動利率利息支付期終止日期是指每年的1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，從2034年7月25日開始，到期日結束，如果票據是在浮動利率期內兑換，則為贖回日； 前提是如果到期日以外的任何預定浮動利率利息支付期結束日期，或者，如果票據在浮動利率期內兑換，贖回日期（視情況而定）為非工作日，則將推遲到下一個工作日，但如果該工作日為下一個日曆月，則浮動利率利息

S-21

付款期結束日期將是前一個工作日。如果預定的最終浮動利率利息支付期結束日期（即到期日，或者如果票據是在浮動利率期內贖回的，則為贖回日）不是工作日，則在該日支付的任何本金和應付利息將推遲到下一個工作日，其效力和效力與在該付款到期日相同，並且不會支付任何利息或其他款項由於這種拖延而累積。

利率截止日是指到期日或贖回日之前的第二個美國政府證券營業日（如適用）。

美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日之外的任何一天。

擔保隔夜融資利率（SOFR）

SOFR由紐約聯邦儲備委員會發布，旨在廣泛衡量由美國國債抵押的隔夜借入現金的成本。紐約聯儲報告稱，SOFR包括通過存託信託和清算公司（DTCC）的子公司固定收益清算公司（FICC）提供的交割對付款服務清算的廣義普通抵押品利率和雙邊國債回購協議（repo）交易中的所有交易，SOFR由紐約聯邦儲備委員會篩選，以刪除前述中的一部分（但不是全部）交易被視為特殊交易。根據紐約聯儲的説法，特價是回購協議特定發行的抵押品，其現金貸款利率低於普通抵押品回購協議的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的證券。

紐約聯邦儲備銀行報告稱，SOFR是根據從紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據以及一般抵押融資回購交易數據和通過FICC交割與支付服務清算的雙邊國債回購交易數據的交易量加權中位數計算得出的。紐約聯儲還指出，它從DTCC的子公司DTCC Solutions LLC獲取信息。

如果某一天沒有給定細分市場的數據，則將使用該細分市場的最新可用數據，調整當天起每筆交易的匯率，以考慮該細分市場在此期間市場匯率水平的任何變化。SOFR 將根據沒有當前數據的分段的調整前幾天數據以及任何有數據可用的分段的未調整數據計算得出。為了確定缺失的細分市場在此期間市場利率水平的變化，紐約聯儲將使用通過其交易部門對主要交易商回購借款活動進行的每日調查收集的信息。

紐約美聯儲在其SOFR的發佈頁面上指出，SOFR的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯儲可能隨時更改SOFR的計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

每個美國政府證券營業日，紐約聯儲都會在紐約時間上午 8:00 左右在其網站上發佈SOFR。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中或在計算過程中，在SOFR首次發佈之後但在同一天發現錯誤，則SOFR和隨附的摘要統計數據可能會在紐約時間下午2點30分左右重新發布。

此外，如果紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據此前未能在發佈之前及時公佈，但在當天晚些時候公佈，則受影響的匯率或

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費率可能會在這個時候重新發布。費率修訂僅在首次發佈的當天生效，並且只有在費率變動超過一個基點點時才會重新發布。每當修訂利率時，紐約聯儲出版物的腳註都會顯示修訂情況。該修訂門檻將由紐約聯儲定期審查，並可能根據市場狀況進行更改。

由於SOFR是由紐約聯儲根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。參見上面的風險因素。本節中包含的信息基於紐約聯邦儲備銀行網站和其他美國政府來源。

浮動利率期應計利息的計算

計算代理將計算每個浮動利率利息支付期的票據利率，每個浮動利率利息支付期票據的利率將等於應計利息複合係數和利差的總和。

應計利息複利係數是指根據使用以下公式計算的每日複利投資的回報率（如有必要，所得百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005向上四捨五入至0.00001）：


應計利息複合係數 =

在哪裏：

d₀是相關浮動利率利息支付期內的美國政府證券營業日數；

i 是一系列從 1 到 d 的整數₀，每個營業日按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關浮動利率利息支付期內的第一個美國政府證券營業日；

軟弱_i，對於相關浮動利率利息支付期內的任何一天，參考利率等於當日的SOFR；

n_i是相關浮動利息還款期內利率為 SOFR 的日曆天數_i；以及

d 是相關浮動利息支付期內的日曆天數。

在不違反浮動利率利息支付期定義的但書第 (ii) 條的前提下，在計算應計利息複合因子時，任何美國政府證券營業日的有效利率將是該日重置的適用利率，適用於任何其他日的利率是前一美國政府證券營業日的利率。

計算代理將按以下方式確定任何美國政府證券營業日的SOFR（SOFR條款）：

(i) 緊隨其後的美國政府證券營業日下午 5:00 左右，作為該利率管理人（或繼任管理人）的紐約聯邦儲備委員會提供的此類美國政府證券營業日的的擔保隔夜融資利率

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這樣的美國政府證券營業日；前提是，對於利率截止日之後的任何美國政府證券營業日，SOFR應為利率截止日的有擔保隔夜融資利率。如果有擔保隔夜融資利率未出現在紐約聯儲網站上，則此類美國政府證券營業日的SOFR將根據下文第 (ii) 和 (iii) 條所述的規定確定。

(ii) 如果此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率未按第 (i) 條的規定顯示，除非我們或我們的指定人員已確定基準過渡事件及其相關的基準替代日期（定義見下文）均已發生，則該利率在紐約聯邦儲備網站上公佈的最後一個美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。

(iii) 儘管有上述 (i) 和 (ii) 條的規定，如果我們或我們的指定人員已確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期已經發生，則按以下順序列出的第一個備選方案可以由我們或我們的指定人員在基準更換之日確定：

(1)：(a) 相關政府機構選擇的替代利率或替代當時適用的相應期限基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

(2) 以下各項的總和：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整；

(3) 以下各項的總和：（a）我們或我們的指定人員選擇的替代利率作為適用相應期限當時現行的基準的替代利率，同時適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率票據基準的替代利率；（b）基準置換調整。

計算代理機構對任何美國政府證券營業日的SOFR的決定應為最終決定並具有約束力（在沒有明顯錯誤的情況下）。為避免疑問，根據上述第 (iii) 條對票據條款進行的任何調整均不徵得票據持有人的同意，我們可以在未經票據持有人同意的情況下修改或補充受影響的票據，以反映上文 (iii) 條款的實施（如適用）。

我們或我們的指定人員根據上述第 (iii) 條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，將具有決定性並具有約束力，除非有明顯錯誤，都可以在我們的或受條款約束 (ii) 在以下句子中，我們的指定人員全權酌情決定，儘管文檔中有任何相反的規定與票據有關的應在未經任何其他當事方同意的情況下生效。對於根據上述 SOFR 條款第 (iii) 條作出的任何決定、決定或選擇，我們可以自行決定 (i) 指定我們的任何關聯公司、任何交易商、交易商的任何關聯公司或任何其他人臨時或永久地做出一項或多項決定、決定或選舉；(ii) 決定規定的任何決定、決定或選擇均由指定人作出將在與我們協商後作出，條件是指定人不得做出任何此類決定、決定或我們合理反對的選擇，以及 (iii) 撤銷任何此類指定。就本招股説明書補充文件條款而言，根據前一句如此指定的任何人均為指定人，前提是該指定人仍然有效。

基準最初是指按日計算的有擔保隔夜融資利率；前提是如果我們或我們的指定人員已確定有擔保隔夜融資利率或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代利率。

基準替換是指上述 SOFR 條款第 (iii) 條中規定的順序中規定的第一種替代方案，可由我們或我們的指定人員在基準替換之日確定。在

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(3) 我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法時選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用適用的美國美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

就任何基準替換而言，基準替換合規變更是指我們或我們的指定人員認為適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代品的採用的任何技術、管理或運營變化（包括利息支付期限定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、或期限的四捨五入以及其他管理事項）被指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上均不可行，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們或我們的指定人員認為合理必要的其他方式）。

基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較晚者為準；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，公開聲明的日期或發佈其中提及的信息。

為避免疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該等管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(2) 監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的清算機構或具有類似破產或解決權的實體發佈的公開聲明或發佈的信息

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任何基準確定的參考時間是指（1）如果基準是在特定的美國政府證券營業日紐約時間下午 5:00 的每日複合擔保隔夜融資利率；（2）如果基準不是按日複合的有擔保隔夜融資利率，則該時間由我們或我們的指定人員根據基準替代合規變化確定。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

受託人、付款代理人或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實不可用或停止 SOFR 的情況，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任者或替代基準指數，或者指定這種費率或指數的任何條件是否已得到滿足, 或 (iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代品或繼任指數的其他修改量，或 (iv) 確定與上述任何內容相關的基準替換合規性變更是否必要或可取（如果有），包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息確定日期或適用於此類替代品或基準繼任者的任何其他相關方法的調整。關於前述，每位受託人、付款代理人和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴我們或我們的指定人員做出的任何決定，受託人、付款代理人和計算代理人均不對按照我們的指示採取的相關行動承擔任何責任。

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受託人、付款代理人或計算代理人對因SOFR或其他適用的基準替代品不可用而導致的無法、未能或延遲履行本招股説明書補充文件中規定的任何職責，包括由於任何其他交易方在提供任何指示、指示時出現任何故障、無能、延遲、錯誤或不準確而導致的任何不承擔任何責任，或本定價補充條款要求或考慮的以及合理要求的信息履行這類職責。受託人、付款代理人或計算代理人均不對我們的行為或不作為或我們任何指定人員的行為或不作為負責，也不對我們或我們的任何指定人的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人均無義務監督或監控我們的業績或任何指定人員的表現。在不進行調查的情況下，受託人可以最終依賴計算代理在浮動利率期內對利率的確定。

其他問題

我們可能會在不通知票據註冊持有人或未經其同意的情況下不時發行進一步的票據排名 pari passu在本次發行中發行的票據，在所有方面（或除發行價格、此類進一步票據發行之日之前的應計利息或此類進一步票據發行之日之後的第一次支付的利息外，在所有方面均具有相同的條款），並規定此類進一步票據可以與本次發行中發行的票據合併並形成單一系列。本次發行中發行的票據作為單一系列的一部分發行的任何其他票據將具有單獨的CUSIP和ISIN編號，除非此類進一步票據可以與本次發行中發行的票據互換，用於税收和證券法的目的。

沒有額外金額

如果票據上的任何款項都需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税款或評估（由於法律變更或其他原因），我們將不會為此類税支付額外款項。有關票據所有權和處置對非美國持有人的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲美國聯邦所得税對非美國持有人的重大後果。持有者。

可選兑換

我們可以在2024年10月22日或之後（自 2024 年 4 月 25 日起 180 天）（或者，如果在 2024 年 4 月 25 日之後發行其他票據，則從此類附加票據發行之日起 180 天開始），在首次面值收回日之前，隨時按贖回價格（以本金的百分比表示），按贖回價格（以本金的百分比表示，和四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

(a) 按美國國債利率（定義見下文）加上截至票據應計利息的30個基點（假設票據在首次面值收回日到期）每半年（假設360天年度包括十二個個30個月）折現額兑換票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在首次面值收回日到期）兑換；以及

待贖回票據本金的100％，

在任何一種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

在首次面值看漲日，票據可按我們的選擇全部但不能部分贖回，贖回價格等於票據本金總額的100％，外加票據的應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回日。

在 2035 年 1 月 25 日及之後（到期日前 90 天），票據可隨時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於總額的 100%

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如果我們按自己的選擇贖回票據，那麼 (a) 儘管如此，根據票據和契約的條款，在票據贖回日或之前的任何利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人，(b) 贖回價格將，如果適用，按包括十二個 30 天的 360 天的一年計算。

首次按股通話日期指2034年4月25日（即到期日前一年的日期）。

國庫利率收益率由我們根據以下兩段確定。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率決定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國庫利率時，我們將酌情選擇：

(1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到首次面值收回日的期限（剩餘壽命）；或

(2) 如果在H.15上不存在與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩個的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘壽命，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，並應使用此類收益率四捨五入計算第一個面值看漲日（使用實際天數）到小數點後三位；或

(3) 如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15上單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。

就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在贖回日之前的第二個工作日，該美國國債到期日或到期日最接近第一面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在首次面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與首次面值看漲日相等，一種到期日早於首次面值看漲日，另一種到期日緊隨首次面值看漲日，則我們應選擇到期日早於首次面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在首次面值看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

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任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天發送給（w）每位票據持有人，（x）發給受託人，（y）發送給證券登記處，轉交給每位票據持有人，以便在這些持有人註冊地址兑換，或（z）以其他方式按照DTC的程序進行兑換。如果可供我們選擇兑換的票據少於所有票據，並且票據是全球票據，則DTC將根據其標準程序選擇要兑換的票據。如果要兑換的票據不是DTC持有的全球票據，則受託人將選擇要分批贖回的票據（或其中的一部分）。受託人沒有義務計算或驗證贖回價格的計算。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或票據中要求贖回的部分的利息將停止累計。

此外，我們可以隨時通過招標、公開市場或通過私人協議購買票據，但須遵守適用法律。

票據在到期前的任何時間均不可由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

限制處置某些子公司有表決權的股票

根據契約，我們同意不出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或允許發行任何主要子銀行的任何有表決權的股票，或任何可轉換為此類有表決權的證券或認購此類有表決權股票的權利，除非在該交易生效後，我們將直接或間接擁有每家此類主要子銀行有表決權股票的至少 80% 的已發行股份。此外，我們同意不支付任何主要子銀行的任何股息或有表決權股票的分配，除非該主要子銀行在獲得任何必要的監管批准後，無條件地擔保票據本金和利息的支付。

契約將主要子銀行定義為任何子銀行，其合併資產佔我們合併資產的20％或以上。截至2023年12月31日，CBNA是一家附屬銀行，也是契約下的主要子銀行。契約將有表決權的股票定義為在該公司或其他實體的董事會、經理或受託人選舉中擁有一般投票權的公司或其他實體的股票（無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）； 提供的, 然而，在未支付股息時具有慣常投票權的優先股不構成有表決權的股票。

儘管有上述規定，本盟約不應限制或限制：

我們或任何主要附屬銀行 (a) 以信託身份對我們或任何主要附屬銀行以外的任何個人進行的任何處置，或 (b) 向我們或我們的任何全資子公司作出的任何處置；

根據資產合併、合併和出售中描述的契約，我們有能力與任何人合併、合併或出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有的財產和資產轉讓給任何人；或

主要子銀行（a）與另一家主要子公司銀行或我們的另一家子公司或（b）另一家國內銀行機構的合併或合併，前提是合併或合併後（i）我們擁有由此產生的銀行機構的至少 80% 的有表決權股份，並且（ii）契約中沒有發生違約或違約事件（定義見下文）。

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出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置有表決權的股票或任何其他可兑換的證券，或認購主要子銀行有表決權的股票，前提是 (a) 該交易是按照我們董事會或處置這類有表決權的股票或證券的子公司董事會確定的公允市場價值進行的；(b) 在該交易生效和任何可能的稀釋之後，我們而我們的直接或間接全資子公司將直接或間接擁有至少 80% 的股份該主要附屬銀行的有表決權的股票；

任何主要子銀行以任何價格向股東出售其有表決權的額外股份，只要在出售後立即直接或間接擁有該主要子銀行的有表決權股票的比例至少與我們在出售此類額外股份之前所擁有的比例一樣大；或

根據《聯邦儲備法》第 23A 條的規定，質押或設立留置權以擔保主要子公司銀行的貸款或其他信貸延期。

資產的合併、合併和出售

根據契約，未經任何票據持有人同意，我們可以與任何其他公司、協會、公司或商業信託（公司）合併或合併或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人， 提供的 那個:

(a)

通過此類合併成立的公司或我們合併的公司，或通過轉讓或轉讓方式收購或基本上全部租賃我們財產和資產的人（繼任者）是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司；

(b)

繼任者通過契約的補充契約明確假定，我們有義務按時支付契約下所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及履行或遵守契約中所有契約；

(c)

在交易生效之後，將因該交易而成為繼承人債務的任何債務視為繼任者在該交易時承擔的債務，契約下沒有違約，也不會發生任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之成為違約事件或違約的事件（視情況而定）；以及

(d)

某些其他條件得到滿足。

就票據而言，上述要求不適用於CFG將CFG 財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給一個或多個作為直接或間接子公司的實體，CFG和/或一家或多家CFG子公司擁有合併投票權的50％以上。因此，如果CFG 進行此類交易，則此類子公司或子公司無需承擔票據下的CFG債務，CFG仍將是票據的唯一債務人。

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修改契約中與契約修訂有關的某些條款，這些條款需要徵得持有人同意並豁免過去的違約或契約，但增加同意修訂或修改契約的持有人百分比，或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或免除某些其他契約條款。

就票據而言，持有不少於多數本金的持有人可以代表所有票據持有人放棄我們對某些條款、條件的遵守情況

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契約條款。未償還票據本金不少於多數的持有人可以代表所有票據持有人免除過去在契約下與票據及其後果相關的任何違約行為，但本金或溢價（如果有）、利息（如果有）的違約付款或與契約或適用的補充契約下無法修改的契約或條款有關的違約或未經每張未兑現票據持有人同意而修改.

契約進一步規定，在確定所需未償還票據本金的持有人是否履行了契約下的任何行為時，應不考慮公司或任何其他債務人對票據或公司任何關聯公司或其他債務人擁有的票據，將其視為未償還債務，但是在確定是否應保護受託人依賴任何此類行為時，只應保護票據受託人知道自己是這樣擁有的，則應不予考慮。

防禦和盟約防禦

契約規定我們可以選擇：

(a)

推翻和解除我們在票據方面的義務（登記票據的轉讓或交換的義務除外；替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的紙幣；維持與票據有關的辦公室或機構；以及持有信託付款的款項的義務）（deaasance）；或

(b)

根據限制處置某些子公司有表決權股票和合並、合併和出售上述資產的規定，解除我們在票據方面的義務，或者，如果根據補充契約規定，我們對任何其他限制性契約的義務，以及任何不遵守這些義務的行為均不構成票據的違約或違約事件（違約）asance）;

無論哪種情況，都是：

不可撤銷地以信託基金的形式向受託管理人存款 (i) 一定金額的款項，或 (ii) 美國政府債務（定義見契約），其金額將通過根據其條款支付利息和本金，在不遲於任何付款到期日前一個工作日提供筆款項，或 (iii) 以下各項的組合 i) 和 (ii)，在任何此類情況下，均足以支付該分期利息當日票據的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）適用於票據的本金和溢價已到期；以及

滿足契約中規定的某些其他先決條件。

除其他外，任何不履行票據或不履行契約的先決條件是我們出具法律顧問的意見，即此類票據的受益所有人不會因存款和終止而承擔美國聯邦所得税後果，以及一份官員證書和律師意見，每份意見都表明辯護的所有先決條件均已得到滿足。

如果我們對票據和票據行使免責期權，因為發生的任何違約事件而宣佈到期和應付的票據，但可能不足以支付到期的應付款，則存入受託管理人的款項和美國政府債務將足以支付票據規定的到期日應付款，但可能不足以支付到期的款項加速時與違約事件相關的注意事項。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們可能會不時以公開市場購買或協商交易的方式回購票據，恕不事先通知持有人。

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根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條或信託契約第314條，我們承諾在被要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及我們可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內向受託人提交或提供給受託人 1939 年法案； 提供的如果我們在提交任何此類文件時向受託人提供書面通知，則在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的任何文件均應滿足本協議的要求。

違約事件；違約；通知和豁免

與票據有關的違約事件將在契約中定義為：

(i) 在到期時未能支付票據的本金或溢價（如有）持續30天；

(ii) 未支付到期和應付票據的任何利息（如果有）持續了30天；

(iii) 涉及CFG的某些破產、破產管理或破產事件。

任何其他違約或違反契約或票據的行為都不會導致違約事件，無論是在發出通知後、時間過去還是其他情況下，因此，任何其他事件（即使構成違約，定義見下文）都不會導致加速支付票據未償本金的權利。但是，某些事件可能會導致默認值。

契約下的違約行為以及與附註有關的違約行為包括 (i) 任何違約事件，以及 (ii) 任何違約或違反契約或附註中CFG的任何承諾或擔保，以及此類違約或違約行為在受託人向CFG或持有人向CFG和受託人提供90天后持續存在的90天內書面通知中註明此類違約或違規行為並要求予以補救並説明該通知為違約通知的票據的本金至少 25%。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過書面通知我們，或通過書面通知我們（副本給受託人）的未償還票據本金總額至少25％的持有人可以宣佈所有票據的本金及其應計和未付利息（如果有）立即到期並支付。儘管如此，如果票據違約事件是由於涉及CFG的破產、破產管理、破產或重組而發生的，則所有未償票據的本金及其任何應計和未付利息應立即到期並支付，而受託人或該系列票據的持有人無需採取任何進一步行動。

在涉及 CFG的破產或破產的情況下，前款和契約規定的任何其他權利的適用將受適用的破產法（包括例如美國聯邦破產法規定的自動中止）和聯邦破產法院的廣泛股權權力的約束，包括法院對票據索賠支付的性質和狀況的裁定。在某些情況下，在宣佈加速償還票據後，在作出支付到期款項的判決或法令之前，大多數未償還票據本金的持有人可以撤銷和取消加速措施，但前提是所有違約事件均已得到補救，或者在允許的情況下免除，並且某些其他條件得到滿足。

如果CFG未能在到期時支付票據的本金（或溢價，如果有的話），或者如果CFG未能在票據到期應付時支付票據的任何分期利息，並且這種不履行持續了30天，CFG將根據受託管理人的要求向受託人支付票據持有人的利益，向受託管理人支付當時到期應付的全部款項票據（本金）、溢價（如果有）、利息（如果有）、逾期本金的利息、溢價（如果有），以及（在支付此類利息的範圍內）成為

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如果CFG未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期和未付的款項，並可以根據判決或最終裁決對CFG或任何其他債務人強制執行同樣的票據，並收取裁定或裁定應支付給的款項無論票據位於何處，均以法律規定的方式從CFG或任何其他債務人的財產中提取出去。

如果票據違約發生並仍在繼續，則受託管理人可以通過受託人認為最能有效保護的適當司法程序保護和執行其權利和票據持有人的權利，強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當權力補救措施。

契約規定，受託管理人有義務在違約事件發生時按照所需的謹慎標準行事，除非同一持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託管理人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力合理的自由裁量權，以應對可能產生的成本、費用和負債。在遵守某些規定的前提下，未償票據本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點進行任何訴訟的時間、方法和地點。

我們每年必須向受託人提供一份高級管理人員證書，證明我們履行和遵守了契約中的某些條款、規定和條件以及沒有違約的情況。

關於受託人

該契約下的受託管理人紐約梅隆銀行在紐約格林威治街240號設有指定的公司信託辦公室，紐約州紐約10286。我們和我們的銀行子公司與受託人保持銀行關係。

關於計算代理

除非我們在浮動利率期開始時或之前已贖回或要求贖回所有未償票據，否則我們將在浮動利率期之前指定票據的計算代理人（計算代理人）。我們可能會指定自己或我們的關聯公司為計算代理。

替換注意事項

如果票據被肢解、銷燬、丟失或被盜，則可以在紐約市和州的受託管理人的公司信託辦公室進行更換，前提是持有人支付了我們和受託人可能產生的相關費用，根據我們和受託管理人的要求提供證據和賠償。在簽發補發票之前，必須交出殘缺的紙幣。

通告

要求向票據持有人發出的任何通知都將郵寄到適用的證券登記冊中列出的持有人的最後地址，無論持有人是否實際收到通知，以這種方式郵寄的任何通知均應被視為持有人已收到。

S-34

除非本文另有規定，否則只要任何票據以 Cede & Co. 的名義註冊、作為DTC或其他存託機構的被提名人，並遵守任何上市要求，就可以通過向DTC發送相關通知來提供必須發送給此類票據持有人的通知，以便DTC與此類清算系統的授權參與者和賬户持有人進行溝通。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-35

投資者可以直接通過 Euroclear和Clearstream持有此類全球票據的權益，前提是他們是這些系統的參與者；如果他們是DTC的參與者，則可以通過DTC間接持有其權益，也可以通過參與DTC的組織間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户證券賬户，在各自的存託人賬簿上以各自的名義持有此類全球票據的權益。反過來，這些存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義在客户證券賬户中持有此類全球票據的權益。

除下述情況外，此類全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成實物、經認證的票據。

全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受到 DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受其系統的程序和要求的約束。

全球票據的賬面錄入程序

下文對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全在這些結算系統的控制範圍內，並可能不時更改。我們、受託人或任何付款代理均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

清算系統向我們提供了以下建議：

DTC

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有其參與者（稱為DTC參與者）向DTC存入的證券。DTC還通過DTC參與者賬户的計算機化記錄，促進DTC參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算。這樣就無需交換證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

其他組織也使用DTC的賬面錄入系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和通過DTC參與者工作的信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

我們預計，根據DTC制定的程序：

將全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，記入承銷商指定的DTC參與者的賬户；以及

S-36

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據所代表的票據感興趣的人向未參與DTC系統的個人或實體質押或轉讓該權益，或以其他方式就該權益的採取行動的能力可能會受到缺乏物理最終擔保的影響利息。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者：

將無權讓以全局票據代表的票據以他們的名字註冊；

不會收到或無權收到經認證票據的實物交付；以及

無論出於何種目的，包括在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面，都不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

因此，每位擁有全球票據受益權益的持有人都必須依賴DTC的程序，如果持有人不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴持有人擁有權益的DTC參與者的程序，行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求票據持有人或持有全球票據實益權益的持有人採取任何行動，DTC作為全球票據的持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權其參與者採取行動，參與者將授權持有人通過參與者採取行動或以其他方式根據此類指示採取行動持有者。我們、受託人或任何付款代理人（如果適用）均不對與 DTC 票據有關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與票據相關的任何DTC記錄承擔任何責任或義務。

在適用的記錄日以DTC或其被提名人的名義註冊的全球票據所代表的任何票據的本金和溢價（如果有）以及利息的款項將由受託人或任何付款代理人（如果適用）支付給DTC 或其被提名人根據契約以代表這些票據的全球票據的註冊持有人身份或按其指示支付。根據契約的條款，我們、受託人和任何付款代理人（如果適用）可以將以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為這些票據的所有者，以接收這些票據的付款以及任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或任何付款代理人（如有適用）對向全球票據受益權益的所有者支付款項（包括本金、溢價（如果有）和利息，均不承擔或將承擔任何責任或義務。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受常規指示和行業慣例的約束，並將由參與者或間接參與者和DTC負責。DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 程序進行，將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將根據清算系統各自的規則和運營程序以普通方式進行。

收到任何本金或利息付款後，DTC將根據參與者各自持有的全球票據實益權益，在付款日存入DTC參與者的賬户

S-37

顯示在 DTC 記錄中。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權分配給在創紀錄的日期存入證券的DTC參與者。DTC參與者向全球票據實益權益所有者的付款以及DTC參與者的投票將受DTC參與者與實益權益所有者之間的慣例管轄，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。但是，這些付款將由DTC參與者負責，而不是DTC、受託人、任何付款代理人（如果適用）或我們的責任。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與的組織（稱為 Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者的賬户的電子賬面條目，促進了 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，因此無需實際轉移證書。

除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供服務，用於國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為盧森堡的註冊銀行， Clearstream 受金融部門監管委員會的監管（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括我們聘請的承銷商、交易商、代理人或買方，以出售票據。也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。Clearstream已與 Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有票據的利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者（即歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付付付款，清算和結算歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，從而消除了實物流動證書的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear歸英國有限責任公司Euroclear plc所有，並通過被稱為Euroclear 運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 的許可協議運營。除其他外，Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括我們委託出售票據的承銷商、交易商、代理人或購買者。

通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他人也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商是一家受比利時銀行和金融委員會監管的比利時銀行，作為證券結算系統的運營商受比利時國家銀行的監督。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。以條款和條件為準

S-38

在Euroclear內部進行證券和現金轉移，從Euroclear提取證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear 中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，並且沒有與通過Euroclear參與者持股的人員建立任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear 實益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

全球清關和結算程序

我們預計這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以當日資金結算系統進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於當日基金中常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC參與者直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬將由美國存託機構代表歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，這些跨市場交易將要求交易對手根據該系統的交易對手向歐洲國際清算系統交付指令它的規則和程序並在其範圍內既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據的利息，並按照正常的DTC結算程序進行或接收付款，以其名義執行最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向其各自的美國保管機構發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或 Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在處理期間結算的票據中的積分或任何交易將在同一個工作日報告給 Clearstream 或 Euroclear 參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或通過其向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到有價值的現金，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管預計DTC、Clearstream和Euroclear將遵循這些程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間轉讓票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們中的任何一方都可能隨時更改或終止這些程序。我們、受託人或任何付款代理人（如果適用）均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

認證筆記

在以下情況下，我們將在DTC交出全球票據後，向每位被DTC認定為全球票據所代表票據的受益所有人發行認證票據（以完全註冊的形式）：

DTC（或任何繼任存託機構）通知我們，它不再願意或能夠擔任此類全球票據的存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到通知或得知DTC（或任何繼任存託機構）不再這樣註冊的90天內沒有任命繼任存託人；

S-39

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接的DTC參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護，這些指示可用於所有目的，包括與待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額有關的指示。

S-40

本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及任何替代性最低税或淨投資收益的醫療保險繳款税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

金融機構；

一家受監管的投資公司；

證券交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價核算您持有的證券的方法；

人壽保險公司；

出於税收目的在跨界交易或轉換交易中持有票據的人；

持有對衝票據或對衝利率風險票據的人；

以税收為目的購買或出售票據的人；

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

免税實體。

如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，則您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業中的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

本摘要基於迄今為止修訂的1986年《美國國税法》（法）、行政聲明、司法決定以及現行的最終、臨時和擬議的財政部條例。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何此類變更都可能會影響此處描述的税收後果。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，此部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人並且是：

美國公民或個人居民；

在美國州、該州任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

S-41

出售票據或其他應納税處置票據後，您確認的應納税收益或虧損等於出售或其他應納税處置的已實現金額與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在票據中調整後的税基通常等於票據的成本。為此，已實現金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，該金額將被視為利息，並受上述 “利息支付” 中所述的待遇。

出售或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本收益需繳納優惠的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國人的税收後果持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你不是美國人持有人如果出於美國聯邦所得税的目的您是票據的受益所有人並且是：

非居民外國人；

外國公司；或

無論哪種情況，均無需根據收入或票據收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

票據上的付款

根據下文 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA 預扣税” 下的討論，與您在美國的貿易或業務行為無實際關聯的票據的利息通常將免徵美國聯邦所得税和預扣税，根據投資組合利息豁免， 提供的那個：

實際或建設性地，您並不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

無論是實際還是建設性的，您都不是與我們相關的受控外國公司；並且

(a) 您向相應的預扣税代理人提交了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），包括您的姓名和地址，並根據適用法律法規證明您的非美國身份，如果作偽證則會受到處罰；或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構向其提供一份聲明

S-42

如果票據存放在離岸賬户中，或者通過某些外國中介機構持有，則可以通過其他書面證據來滿足這一認證要求。就上述認證要求而言，適用的預扣税代理人通常是向您付款之前支付鏈中的最後一位美國付款人（或是合格的中介機構或外國人的美國分支機構的非美國付款人）。

如果您無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則支付給您的票據的利息通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (i) 您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根據適用的所得税協定的優惠建立預扣税豁免或減少的預扣税，或 (ii) 該利息與您在美國的貿易或業務行為實際相關，並且您在正確填寫並正式執行的國税局表格 W-8ECI 上提供相應的聲明。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的開展有效相關，則除非適用的所得税收協定另有規定，否則您將以淨收入為基礎對此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。如果你不是美國人持有人如果出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司，您可能還需要按有效關聯的收益和利潤按30％的税率（或較低的適用協議税率）繳納分支機構利得税，但須進行調整。

票據的銷售或其他應納税處置

根據下文 “備份預扣和信息報告” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或對票據的出售、贖回或其他應納税處置實現的收益的預扣税（代表應計但未付利息的任何金額除外，這些金額將被視為利息，通常受上文票據付款下討論的規則約束），除非：

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，您在美國停留了 183 天或更長時間；或

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。

如果您在上述第一個要點中描述了您，則通常需要按照 30% 的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的協議税率），但這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消。如果您在上述第二個要點中進行了描述，則除非適用的所得税協定另有規定，否則您將以與美國持有人相同的方式對此類收益繳納美國聯邦所得税。如果你不是美國人持有人如果出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司，您還可能需要按有效關聯的收益和利潤按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納分支機構利得税，但須進行調整。

遺產税

在以下情況下，出於美國聯邦遺產税的目的，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的票據將不計入該個人的總遺產：

死者實際上或建設性地並未擁有我們死亡時有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；以及

票據上的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有關。

S-43

通常，如果您是美國非公司持有人，則適用的預扣税代理人將被要求向國税局報告票據上所有的本金和利息付款（除非您是豁免收款人）。此外，適用的預扣税代理人將被要求在美國到期之前，向國税局報告出售票據的任何收益（除非您是豁免收款人）。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（如果是利息支付）國税局通知您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款。

一般來説，如果你不是美國人持有人，適用的預扣税代理人將被要求在國税局1042-S表格上報告票據的利息支付情況。否則，票據的本金或利息支付將不受信息報告和備用預扣税的約束，前提是滿足了非美國持有人付款中描述的認證要求，或者您以其他方式規定了豁免。此外，如果您向相應的預扣税代理人提供了相應的美國國税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，則美國經紀人辦事處的票據銷售收益的支付將不受備用預扣税和信息報告的約束，則無需支付備用預扣税和信息報告。

一般而言，在經紀商的國外辦事處出售票據所得收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人外國辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下，還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些特定的關係；(ii) 收益或確認書發送到美國，或 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定的關係。

通常，您可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超出您的所得税應納税額的退款。

FATCA 預扣款

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果您或此類人員未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收款的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過不符合這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有票據（即使向您支付的款項不會否則受到 FATCA 預扣的約束），則您收到的票據利息支付可能會受到此預扣的影響。這些要求可能會通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的《美國財政條例》進行修改。您為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關。您應該向自己的税務顧問諮詢有關FATCA預扣税的相關美國法律和其他官方指南。

根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣款獲得退款或抵免。但是，即使您有權獲得任何此類預扣税的退款，所需的程序也可能很麻煩，並且會大大延遲持有人收到任何預扣款項。

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受經修訂的的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，或因此類計劃而標的資產包括計劃資產的實體或賬户的實體或賬户（統稱 ERISA 計劃）的實體或賬户的受託人（統稱 ERISA 計劃），應在批准ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的信託標準投資票據。除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和分散化要求，是否符合ERISA計劃的文件和文書，以及該投資是否可能引發ERISA或該守則下的非豁免禁止交易。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止ERISA計劃以及個人退休賬户（IRA）、自僱人士Keogh計劃以及受《守則》第4975條約束的任何其他計劃、實體或賬户（以及ERISA計劃、計劃），與作為ERISA利益相關方或根據該條被取消資格的人進行涉及計劃資產的某些交易關於此類計劃的的《守則》（無論哪種情況，均為利益雙方）的4975條。除非根據適用的法定、監管或行政豁免可以獲得豁免救濟，否則違反這些違禁交易規則可能會導致這些人根據ERISA或該守則承擔消費税或其他責任。某些政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）（非 ERISA 安排）不受 ERISA 的這些違禁交易規則或《守則》第 4975 條的約束，但是可能受其他適用法律或法規（類似法律）下的類似規則的約束。

由於我們的業務，我們以及我們當前和未來的關聯公司可能是許多計劃的利益方。如果我們、承銷商或參與本次發行的任何其他方（或其各自的關聯公司）是或成為計劃的利益方，則根據ERISA第406條和《守則》第4975條，除非在適用的豁免（如下所述）下提供豁免救濟，否則本計劃或代表該計劃購買、持有和隨後處置票據可能會導致禁止交易。

美國勞工部發佈的某些違禁交易類別豁免 (PTCE) 可能為因購買、持有和隨後處置票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（針對涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA 法典第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條為某些交易提供了免除 ERISA 和《守則》第 4975 條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或對所涉計劃的資產行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議在交易中，並進一步前提是計劃在中獲得的對價不少於或不超過足夠的對價與交易的關係。無法保證涉及票據的交易將獲得任何法定或類別豁免。

票據或其中的任何權益的每位購買者或持有人將被視為通過購買或持有票據表示 (a) 它不是計劃或非ERISA安排，其購買和持有票據不是代表或使用任何計劃或非ERISA安排的資產或 (b) 其購買、持有和隨後處置票據不會導致非豁免禁止交易 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他人員考慮尤為重要

S-45

代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據，就 ERISA、《守則》或任何類似法律的相關條款、任何法定或集體豁免（如上所述）下的豁免救濟的可用性，或根據任何類似法律（如上所述）進行任何購買或持有的潛在後果諮詢其律師。購買和持有票據的計劃或非ERISA安排的每位受託人均有專屬責任確保票據的此類購買、持有和後續處置不會違反ERISA和/或本守則的信託或禁止交易規則，也不會導致違反任何適用的類似法律。公民、承銷商及其任何關聯公司均未承諾就收購或持有票據提供任何建議或建議，包括但不限於以信託身份提供任何建議或建議。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據絕不代表我們、承銷商或我們各自的任何關聯公司或代表的陳述，此類投資符合計劃或非ERISA 安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資一般適用於計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求 ISA安排。

S-46

花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC擔任以下承銷商的代表。根據我們與每位承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，承銷商已單獨而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金。


承銷商	校長票據數量
花旗集團環球市場公司	$	142,500,000
高盛公司有限責任公司	$	142,500,000
摩根大通證券有限責任公司	$	142,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	142,500,000
Citizens JMP 證券有限責任公司	$	142,500,000
巴克萊資本公司	$	9,375,000
美國銀行證券有限公司	$	9,375,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	9,375,000
富國銀行證券有限責任公司	$	9,375,000

總計	$	750,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，將分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已經同意向幾家承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些責任，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和優惠

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金0.2500％的特許權向某些交易商發行票據。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請這些票據在任何國家證券交易所上市，也無意在報價系統上報票據。部分或全部承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些票據目前沒有二級市場，我們無法向你保證會有這樣的市場。如果票據的二級市場有限，則如果您選擇在到期前出售票據，則買家可能很少或根本沒有，這可能會降低您獲得的價格或根本沒有出售票據的能力。參見風險因素與票據相關的風險票據可能沒有任何交易市場。

S-47

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至截止日這段時間內，除非事先獲得代表的書面同意，否則我們不會直接或間接地發行、出售、要約簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可兑換成或轉換為債務證券的證券，根據以下規定出售給承銷商的票據除外承保協議。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能會面臨向下壓力，可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商對的收購可以彌補辛迪加的賣空，可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易作出任何陳述，或者聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與這些交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據的交付

我們預計，票據將在2024年4月25日左右以付款方式交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第五個工作日。根據第 15c6-1 條

S-48

SEC 根據《交易法》，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據將在五個工作日內結算，希望在定價之日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。此類購買者應就此諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

就歐洲經濟區（EEA）的每個成員國而言，尚未向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供票據，也沒有將要發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的《保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是在任何成員國的票據報價基礎上編制的

S-49

2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書條例的豁免發佈招股説明書或補充票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對合格投資者 (a) 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）、(b) 在《2005年金融服務和市場法》（金融促進）令（《命令》）第19（5）條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人，或 (c) 屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可以通過其他方式合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為相關人員）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。非相關人員在英國不得依據或依賴本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只有可供相關人員使用，並且只能與相關人員一起參與。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅進行了溝通或促成了溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售投資活動有關的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的定義）

S-50

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及其制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未通過任何文件在香港發行或出售；或（b）在不導致文件為定義的招股説明書的其他情況下在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）中或不構成向公眾發出的要約中《公司條例》的含義；及 (ii) 沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都不會發布或管有任何針對香港公眾或其內容可能可供香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請或文件（除非根據本條獲準這樣做）香港證券法），但與僅向香港以外的人處置或意向處置的票據除外或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民直接或間接再發行或轉售給其他人日本，除根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具註冊要求的以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡個人直接或間接地向其發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的訂閲或購買邀請的主題新加坡的 2001 年，根據本節不時修改或修訂（SFA））根據SFA第275節規定的條件，向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）的274條，（ii）發放給經認可的投資者（定義見SFA第4A節）。

新加坡證券及期貨（資本市場產品）產品分類僅出於履行其根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》（CMP）第 309B節承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見CMP）和排除在外的投資產品（定義見SFA）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這份文件是

S-51

在編制時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不可在公開發行或以其他方式在瑞士公開發行。

利益衝突

由於本次發行的承銷商Citizens JMP Securities, LLC是我們的全資子公司，因此根據FINRA規則 5121，利益衝突被視為存在。因此，本次發行將根據該規則進行。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，Citizens JMP Securities, LLC不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

S-52

特此發行的票據的有效期將由華盛頓特區的沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們，承銷商將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉移。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時擔任我們和我們的子公司的法律顧問，將來也可能會這樣做。

專家們

如報告所述，公民金融集團公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止三年中以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表以及公民金融集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

S-53

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本文發行的票據的註冊聲明。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交的文件的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式納入的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。我們在美國證券交易所的文件也可以在紐約證券交易所或紐約證券交易所的辦公室獲取。有關獲取我們在紐約證券交易所公開文件副本的更多信息，您應致電 212-656-3000.

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及未來在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被認為未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外）：

截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表格的年度報告，於 2024 年 2 月 16 日提交；以及

有關於 2024 年 1 月 18 日、2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 16 日和 2024 年 4 月 18 日提交的當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本（文件除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件）：

公民金融集團有限公司

華盛頓大道 600 號。

康涅狄格州斯坦福德 06901

收件人：公司祕書

電話：(203) 900-6715

電子郵件：CFGinvestorrelations@citizensbank.com

我們還就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（編號333-260150）。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。您可以從美國證券交易委員會獲得我們註冊票據時向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們的報告和文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，網址為 http://www.citizensbank.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成部分的任何註冊聲明中。

S-54

我們可能會不時發行普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合約或單位，可能包括其他實體的任何證券或證券。我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向買方發行和出售這些證券。此外，本招股説明書的補充文件中可能會標明出售證券持有人，並且可能會不時出售和出售這些證券。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為CFG。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統上市非處方藥市場。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應考慮的因素。

本招股説明書和任何補充文件中提供的證券將不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，將不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年10月8日

除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的信息）或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求（例如，在 Citizens Financial Group, Inc. 下的參考文獻中），否則CFG、、Citizens、我們、我們和我們的術語是指公民金融集團有限公司，不包括其合併子公司。


	頁面
公民金融集團有限公司		1
關於本招股説明書		2
在哪裏可以找到更多信息		3
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
存托股份的描述		14
債務證券的描述		15
認股權證的描述		15
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃（利益衝突）		17
證券的有效性		19
專家		19

公民金融集團公司是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2021年6月30日，其資產為1851億美元。Citizens總部位於羅德島州普羅維登斯，為個人、小型企業、中間市場公司、大型企業和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。 Citizens 通過傾聽客户的意見和了解他們的需求來幫助其客户發揮潛力，從而提供量身定製的建議、想法和解決方案。在個人銀行業務方面，Citizens提供綜合體驗，包括移動銀行和網上銀行、全天候客户聯絡中心以及位於新英格蘭、中大西洋和中西部地區11個州的約3,000台自動櫃員機和約1,000個分支機構的便利。消費者銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小型企業產品。在商業銀行領域，Citizens提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃、存款和資金管理服務、外匯、利率和大宗商品風險管理解決方案，以及銀團貸款、企業融資、併購以及債務和股權資本市場能力。

我們的主要行政辦公室位於羅德島州普羅維登斯的市民廣場一號，我們的電話號碼是 (203) 900-6715。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個上架程序下，我們或任何在招股説明書補充文件中提名的出售證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或招股説明書補充文件中列出的任何出售證券持有人可能提供的種證券。每當我們或任何在招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和附表。有關我們的其他信息也可以在我們網站的 “投資者關係” 欄目中找到，網址為 http://www.citizensbank.com。但是，除了以下所述以引用方式特別納入此處的信息外，美國證券交易委員會網站上的信息以及我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件（無論何種情況都視為的文件或信息除外）（經修訂的《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件是否已根據美國證券交易委員會的規定提供但未提交）：

(a)

截至2020年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（包括2021年3月5日提交的2021年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入其中的信息）；

(b)

分別於2021年5月5日和2021年8月3日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(c)

2021 年 1 月 12 日提交的 8-K 表的最新報告， 2021 年 1 月 20 日（僅限那些被視為已提交但未提供的部分）、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 4 月 23、2021 年 6 月 4、6月 11，2021 年，2021 年 7 月 9 日，2021 年 7 月 28 日，2021 年 7 月 30 日和 2021 年 9 月 8 日（僅限那些被視為已提交但未提供的部分）；以及

(d)

公民普通股的描述，面值每股0.01美元，載於2014年9月19日提交的與我們的普通股有關的 8-A表格註冊聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

公民金融集團有限公司

市民廣場一號

普羅維登斯，羅德島州 02903

收件人：投資者關係

電話：(203) 900-6715

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的自由撰寫招股説明書以及此處或其中的以引用方式納入的文件均包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何不描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常包含相信、期望、預期、估計、意圖、計劃、目標、目標、舉措等詞語，可能包括項目、展望或類似的表達方式或未來的條件動詞，例如可能、將來、應該、將來和可能。

前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，以及管理層目前可獲得的信息。我們的陳述以其發表之日為準，我們不承擔任何義務更新這些陳述，也沒有義務根據新的信息或未來事件更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。儘管無法保證任何風險和不確定性或風險因素清單都是完整的，但可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

負面的經濟和政治狀況對總體經濟、房價、就業市場、消費者信心和消費習慣產生不利影響，除其他外，可能影響不良資產的水平、扣除和撥備支出；

經濟和就業水平的增長率，總體商業和經濟狀況，以及競爭環境的變化；

我們實施業務戰略（包括成本節約和效率部分）以及實現我們的財務業績目標的能力，包括通過整合Investors Bancorp, Inc.和收購滙豐分行；

COVID-19 疫情和相關的封鎖及其對我們運營所在的經濟和商業環境的影響；

我們滿足更高的監管要求和期望的能力；

訴訟和監管調查產生的責任和業務限制；

我們的資本和流動性要求（包括監管資本標準，例如美國巴塞爾協議III 資本規則）以及我們在內部產生資本或以優惠條件籌集資本的能力；

利率變動對我們的淨利息收入、淨利率和抵押貸款發放、抵押貸款還本付息權和待售抵押貸款的影響；

利率和市場流動性的變化以及此類變化的幅度，可能會降低利潤率，影響資金來源，並影響在一級和二級市場發起和分銷金融產品的能力；

支票賬户或儲蓄賬户存款水平的變化對我們的資金成本和淨利息利潤率的影響；

金融服務改革以及其他可能對我們的收入和業務產生負面影響的現行、待定或未來的立法或法規，包括《多德-弗蘭克法案》以及其他與銀行產品和服務有關的立法和法規；

我們或我們的第三方供應商或其他服務提供商的運營或安全系統或基礎設施出現故障或遭到破壞，包括網絡攻擊所致；以及

管理層識別和管理這些風險和其他風險的能力。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的重大差異的因素的更多信息，請參閲風險因素：我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告以及按年度季度更新的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素以及在此之日之後我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件招股説明書，並以引用方式納入此處或適用的招股説明書補充文件中。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到任何風險的不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響。

以下描述是我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款的摘要。請參閲重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的更詳細條款，並對這些説明進行了全面限定，這些章程的副本已作為我們的定期和當前報告的證物以及適用法律向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們的法定股本包括1,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及1億股優先股股，面值每股25.00美元。股本可以以認證或非憑證形式發行。

由於Citizens是一家控股公司，Citizens在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利（以及Citizens股東從此類分配中間接受益的能力）將受該子公司債權人先前的索賠的約束，除非Citizens本身可能是該子公司的債權人，擁有認可的債權。除Citizens以外的債權人對Citizens子公司的索賠將包括與存款負債、借款債務和已購資金有關的實質性債務。

普通股

流通普通股。 截至2021年9月30日，九位登記在冊的股東（包括Cede＆Co.）持有426,090,457股已發行普通股，創下了紀錄。該股東數字不包括我們估計的由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有股份的股東人數要多得多。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

投票權利。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。

清算後的權利。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配在償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的先前分配權。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股票數量或指定此類系列，股東無需進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

除非另有説明，否則下述條款和條款涉及Citizens B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股，我們統稱為Citizens優先股。除下文所述外，還包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股和Series優先股的條款 E 優先股、F 系列優先股和 G 系列優先股股票基本相似。

排名

每個系列的Citizens優先股在股息支付和清算、解散或公司清盤時應付金額的排名均相同。在支付股息和清算、解散或清盤時應付金額方面，每個系列的Citizens優先股排在Citizens普通股之前。

轉換

Citizens 優先股不得轉換為公民普通股或任何其他類別或系列的公民證券。

分紅

如果公民委員會申報，公民優先股的股息將按以下規定的相應利率累積和支付：

B系列優先股：每半年按固定年利率計算至2023年7月6日（但不包括）的6.000％，之後每季度按浮動利率計算，年利率等於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加3.003％；

C系列優先股：每季度按固定年利率計算，截至 2024 年 4 月 6 日（但不包括）為 6.375%，之後每季度按浮動利率計算，年浮動利率等於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加上 3.157%；

D系列優先股：每季度按固定年利率計算，截至2024年4月6日（但不包括）的6.350％，之後每季度按浮動利率計算，相當於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加3.642％；

E系列優先股：每季度按固定利率收費，相當於5.000％；

B系列優先股可以（i）在2023年7月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

C系列優先股可以（i）在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

D系列優先股可以（i）在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

E系列優先股可以（i）在2025年1月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每種情況下按每股1,000美元的贖回價格，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

F系列優先股可以（i）在2025年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息；以及

G系列優先股可以（i）在2026年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

投票

除某些有限事項外，公民優先股沒有任何投票權，包括（與所有其他優先股持有人一起）如果公民未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息的款項（無論是否連續支付），則有權在必要範圍內就可能對公民優先股持有人產生不利影響的某些事項和某些其他事項進行投票的權利依法。

如果公民進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向公民優先股以外的股本持有人分配或支付之前，Citizens優先股的持有人將有權從合法的Citizens資產中獲得可用於向公民股東分配的資產（即在償還了對債權人的所有負債，如果有的話）金額等於每股1,000美元，外加任何已分紅的股息在向股東支付分紅之日之前已申報但未支付，不考慮任何未申報的股息。

一些條款的反收購效應

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下內容變得更加困難：

通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，或

罷免我們的現任高管和董事。

這些條款，以及我們發行優先股的能力，使得強制性收購行為和收購出價不足更加難以執行。這些規定還鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

董事的選舉和罷免。組成董事會的董事人數將不時由董事會決議確定，不包括優先股持有人根據適用於涉及不支付股息的某些事件的規定選出的任何董事。我們的董事會目前有 13 名成員。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，代表當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的大多數的股份持有人投贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職。我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘在職董事的多數票或留任的唯一董事的票填補。

對書面同意的限制。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除一類或多類優先股持有人採取的行動外，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議。

股東會議。我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員或公民公司祕書在擁有至少百分之二十五（25%）投票權的唱片股東的書面要求下召開公民普通股的已發行份額。

絕大多數批准要求。《特拉華州通用公司法》一般規定，除非公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程都需要持有有權就任何事項進行表決的股份總投票權的多數持有人投贊成票。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，有資格在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的75％的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，必須修改、更改、更改或廢除特定條款，包括與投票權、董事會結構和權限、股東會議、董事賠償有關的條款還有軍官，

對我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及某些其他條款的修訂。我們的重訂的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程的修正案必須獲得絕大多數票，這可能使我們的少數股東能夠有效地對任何此類修正案行使否決權。

對股東行動的其他限制。我們修訂和重述的章程還對股東施加了一些程序要求，希望：

在董事選舉中提名；

建議罷免董事；

提議廢除或修改我們經修訂和重述的章程；或

提議提交年度股東大會或特別股東大會的任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東通常必須及時向我們的公司祕書發出有關在會議上提交的適當主題的提案通知以及以下內容：

對將在會議上提出的業務或提名的描述，以及在會議上開展此類業務的原因；

股東的姓名和地址；

股東在提案中的任何實質利益；

股東實益擁有的股份數量和此類所有權的證據；以及

股東與任何其他人（包括此類人員的姓名）之間與提案有關的所有協議、安排和諒解的描述。

為了及時起見，股東通常必須向公司祕書發出通知：

對於年度股東大會，自前一年舉行年度股東大會之日起一週年之前不少於 120 天或超過 150 天，但如果年會日期在前一年的年度股東大會週年紀念日之前或之後超過 70 天，則如果收到股東通知，則將及時收到股東通知我們不遲於營業結束 (A) 不早於年會前 120 天以及 (B)不遲於會議日期前 70 天或我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天；或

關於在股東特別會議上選舉董事，（A）不早於特別會議日期前150天，或（B）不遲於特別會議日期前120天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天，以較晚者為準。

為了提交董事會提名，股東還必須提交我們需要在委託書中包含的有關被提名人的任何信息以及其他一些信息。

股東還可以根據《交易法》第14a-8條向我們提交提案，提交董事會提名或其他業務提案，並且此類股東提案已包含在我們為徵集股東會議代理人而編寫的代理人聲明中。

如果股東未能遵循所需的程序，則股東的提案或提名將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

BHC法案要求BHC法案中定義的任何銀行控股公司在收購5％或以上的公民普通股之前獲得美聯儲委員會的批准。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，除銀行控股公司外，任何人必須事先獲得美聯儲委員會的批准才能收購10％或以上的公民普通股。根據BHC法案，任何持有25％或以上的公民普通股的持有人，或持有5％或以上的普通股的持有人，如果該持有人以其他方式對公民行使控制影響力，則應作為銀行控股公司受到監管。

根據聯邦儲備委員會實施BHC法案的規定，如果任何系列優先股的任何持有人有權投票選舉董事，則該系列股票將被視為一類有表決權證券，持有該系列25％或以上或較低數量優先股的公司在將與其他因素結合使用時，可能被視為對公民構成控制性影響，並將受到監管作為 BHC 法案下的銀行控股公司。此外，當該系列被視為一類有表決權的證券時，根據BHC法案，任何其他銀行控股公司都必須獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購或維持該系列超過5％的股份。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，任何其他人（銀行控股公司除外）都必須獲得美聯儲委員會的無異議才能收購或維持該系列的10％或以上的股份。

持不同政見者的評估和付款權

根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據特拉華州通用公司法，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份公允價值的支付。

股東衍生行動

根據特拉華州通用公司法，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者此後根據法律的運作移交了此類股東的股票。

論壇選擇

根據我們重述的公司註冊證書，特拉華州財政法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）根據以下原因提起的任何索賠的唯一和專屬的論壇特拉華州通用公司法的任何條款或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

董事和高級職員的責任限制

我們重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損失的責任。目前，特拉華州法律要求對以下情況承擔責任：

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們要求以董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份為任何其他企業服務而造成的所有損失、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人員無權獲得我們的賠償，則當我們收到償還此類金額的承諾時，我們將補償該人員產生的費用，包括律師費。修改此條款不會減少我們與修正前採取的行動相關的賠償義務。

賠償協議

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。就允許董事賠償證券法產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CFG。

過户代理人和註冊商

普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

存托股份的描述

我們可以選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中指定。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益成比例獲得存托股份所代表優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權（視情況而定）。

根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託機構的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

債務證券將構成CFG的優先或次級債務。出售的債務證券可以兑換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。優先債務證券將根據我們與作為優先債務受託人的紐約梅隆銀行之間於2015年10月28日簽訂的優先債務契約（作為不時修訂或補充）發行，或根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的優先契約發行。次級債務證券將根據我們與作為次級債務受託人的紐約梅隆銀行於2012年9月28日簽訂的次級契約（不時修訂和補充）發行，或根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的次級契約發行。我們將在與所發行的任何系列優先或次級債務證券相關的招股説明書補充文件中納入該系列的具體條款，包括系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，這些契約將規範我們的優先或次級債務證券持有人的權利。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、存托股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。將要發行的任何單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。此外，如果任何出售證券的持有人使用本招股説明書來轉售普通股或其他證券，則有關賣出證券持有人的信息將包含在本招股説明書的補充説明書中、生效後的修正案中或我們根據以引用方式納入的《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中。

如果我們和/或出售證券的持有人（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

談判的交易；

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

我們和/或出售證券的持有人（如果適用）可能會不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出證券的持有人（如果適用）可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議和/或出售證券持有人（如果適用）簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們和/或出售證券持有人（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或獲得承銷商或代理人可能需要支付的款項的繳款。承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

除在紐約證券交易所上市的股票代碼為CFG的普通股以及截至本文發佈之日已發行的某些系列債務證券外，每系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

利益衝突

Citizens Capital Markets, Inc. 是一家在金融業監管局（FINRA）註冊的經紀交易商，是公民金融集團公司的全資子公司，因此根據FINRA第5121條，被視為存在利益衝突。Citizens Capital Markets, Inc.參與的任何通過本招股説明書進行的發行都將符合FINRA第5121條關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分配的要求。根據第5121條，未經客户事先書面批准，Citizens Capital Markets, Inc.不得向任何全權賬户出售任何此類產品。

此處以引用方式納入的合併財務報表來自截至2020年12月31日止年度的10-K表公民年度報告以及Citizens對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些會計師事務所以引用方式納入此處，報告 (1) 對合並財務報表表示無保留意見，幷包括提及的解釋性段落公司正在更改方法用於估算2020年1月1日因採用金融工具信貸損失而產生的信貸損失備抵額（主題326），以及（2）對內部控制對財務報告的有效性發表無保留意見。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

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