美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
初步委託聲明
§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）
§ 最終委託書
§ 明確的附加材料
§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
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| TECOGEN INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
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| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
無需付費。
§ 事先使用初步材料支付的費用。
§ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算
TECOGEN INC.
年度股東大會通知
日期：2024 年 6 月 6 日，星期四
時間：下午 1:00（當地時間）
地點：馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路 76 號 01862
記錄日期：2024 年 4 月 9 日
致TECOGEN INC.的股東:
特此通知，特拉華州的一家公司Tecogen Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”、“我們”）的2024年年度股東大會將於當地時間2024年6月6日星期四下午1點或任何續會或延期在我們位於馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾灣路76號的辦公室舉行 01862 其中（“年會”）。除了親自出席會議並促進股東更大的准入和參與外，我們還提供了電話會議號碼，允許您在會議期間收聽會議和提問。你可以通過致電877-407-7186（或來自美國以外的+1 201-689-8488）並輸入會議號碼13746035來收聽年會並在會議期間提問。您將能夠按照本通知中的説明對股票進行投票。您將無法通過電話會議參與會議來對您的股票進行投票。
如我們的委託書所述，在年會上，股東將考慮以下事項並採取行動：
1. 選舉七名董事進入公司董事會，任期至下次年會或直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。
2. 批准任命Wolf & Company, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所。
3. 批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票拆分，從1比4到1比6不等，這種拆分的具體比例，其實施和時間將由董事會自行決定；以及，
4。在不具約束力的諮詢投票基礎上，批准支付給公司指定執行官的2023年薪酬。
處理可在年會或任何休會或延期之前適當地提出的其他事務。
誠摯邀請所有股東參加年會或虛擬參加。本通知所附的是一份與年會將要審議的提案有關的委託書。董事會已將2024年4月9日（美國東部時間下午 5:00）的營業結束日期定為記錄日期或記錄日期，以確定有權收到年會通知並在年會或任何續會或延期會議上進行投票的股東。這些股東的完整名單將在年度會議之前的十天內，在位於馬薩諸塞州北比勒裏卡市Treble Cove Road762號的公司主要執行辦公室開放供所有登記在冊的股東進行審查。該清單也將可供出席年會的任何股東審查。
如果您是記錄日期的記錄保持者並計劃親自參加年會，請攜帶帶照片的身份證件。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請隨身攜帶帶照片的身份證件以及經紀人或其他被提名人出具的確認您截至記錄日所有權的信函。如果您想在年會上對股票進行投票，經紀人、銀行或其他被提名人必須向您提供代理人或授權書。
你的投票很重要。您的及時回覆也將有助於降低代理成本，並幫助您避免接到後續電話或郵件。請儘快投票。代理材料，包括委託書、公司年度報告（包括我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表）以及代理卡或代理材料互聯網可用性通知（如適用），將從2024年4月25日左右開始分發。代理材料也將在互聯網上提供給您和其他股東。這些代理材料中的網站僅供參考。
登記在冊的股東可以使用互聯網或電話對其股票進行投票。代理卡或代理材料的互聯網可用性通知中提供了使用這些便捷投票方式的説明。如果您通過郵寄方式收到材料，您還可以在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退還給我們，進行投票。您也可以親自參加會議進行投票。
當您提交代理時，您授權約翰·惠廷、四世和羅傑·德申斯或其中任何一人根據您的指示在年會以及會議的任何休會或延期上對您的股票進行投票。
該公司目前打算親自舉行年會。如果您計劃參加年會，公司鼓勵您在會議之前查看公司的網站。與往常一樣，公司鼓勵您在年會之前對股票進行投票。
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| 根據董事會的命令， |
| /s/ 約翰·惠廷，IV |
| 約翰·K·惠廷，IV |
| 總法律顧問兼祕書 |
馬薩諸塞州北比勒裏卡
2024 年 4 月 23 日
關於將於2024年6月6日舉行的2024年年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知。所附的委託聲明、相關的代理材料以及我們的2023年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。我們打算從 2024 年 4 月 25 日左右開始向您郵寄代理材料互聯網可用性通知。
目錄
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| | 頁面 |
有關年會和投票的信息 | 1 |
| 你為什麼要向我提供這份委託書？ | 1 |
| 你為什麼要通過互聯網提供這些材料而不是郵寄它們？ | 1 |
| 如何將印刷材料的打印副本郵寄給我？ | 1 |
| 年會將討論哪些提案？ | 1 |
| 誰可以對這些提案進行投票？ | 2 |
| 我有多少票？ | 2 |
| 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？ | 2 |
| 董事會如何建議我投票？ | 2 |
| 法定人數要求是什麼？ | 2 |
| 為什麼年會休會？ | 2 |
| 如何通過代理投票？ | 3 |
| 我如何親自投票？ | 3 |
| 我可以更改我的投票嗎？ | 3 |
| 如果我收到多張代理卡或投票指令，這意味着什麼？ | 3 |
| 批准每項提案需要多少票？ | 4 |
| 選票是如何計算的？ | 4 |
| 有持不同政見者的評估權嗎？ | 4 |
| 誰承擔招攬代理的費用？ | 4 |
| 公司的主要行政辦公室在哪裏？ | 5 |
| 如何獲得有關公司的更多信息？ | 5 |
有關董事和執行官的信息 | 6 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 10 |
公司治理 | 13 |
審計委員會的報告 | 16 |
董事和執行官的薪酬 | 17 |
薪酬與績效 | 23 |
某些關係和關聯交易及董事獨立性 | 25 |
審計費用摘要 | 25 |
建議股東考慮的提案 | 27 |
| 提案 1-選舉董事 | 27 |
| 提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 28 |
| 提案 3-批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 | 28 |
| 提案 4-關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 34 |
附加信息 | 35 |
附錄一：代理卡 | # |
TECOGEN INC.
委託聲明
為了
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日舉行
有關 2024 年年會和投票的信息
你為什麼要給我這份委託書？
本委託書和隨附的代理卡是與Tecogen Inc.（“Tecogen”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會為將於當地時間2024年6月6日下午 1:00 舉行的 2024 年年度股東大會以及年會的任何續會或延期徵集代理人時提供的。除了親自出席會議並促進更多股東進入和參與外，我們還提供了電話會議號碼，允許您在會議期間收聽會議和提問。你可以通過致電877-407-7186（或來自美國以外的+1 201-689-8488）並輸入會議號碼13746035來收聽年會並在會議期間提問。您將能夠按照本通知中的説明對股票進行投票。您將無法通過電話會議參與會議來對您的股票進行投票。
本委託書概述了您對年會要審議的提案進行知情投票所需的信息。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，你可以通過互聯網、www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903訪問代理卡並進行投票。但是，如果您通過郵件收到代理材料，則可以通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡退還給我們來投票。
你為什麼要通過互聯網提供這些材料而不是郵寄它們？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的 “通知和訪問規則”，我們在互聯網上向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。這將幫助我們保護自然資源，並將節省郵費、印刷和加工成本。如果您通過郵件收到《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》，除非您特別要求，否則您將不會收到我們代理材料的印刷副本。相反，《互聯網可用性通知》將指導您如何（1）在互聯網上訪問和查看公司的代理材料，以及（2）訪問代理卡在互聯網上投票。我們預計將在2024年4月25日左右向股東郵寄互聯網可用性通知。
代理材料可在以下網址獲得：https://materials.proxyvote.com/87876P。輸入互聯網可用性通知、代理卡或選民指示表上的 12 位控制號碼。
我怎樣才能將代理材料的打印副本郵寄給我？
《互聯網可用性通知》中列出了申請代理材料紙質副本的説明。
年會將討論哪些提案？
年度會議將討論以下提案：
1。選舉七名公司董事會成員，每名董事的任期至下屆年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格，每名董事的任期如下所示；
2。批准任命Wolf & Company, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所；
3.批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案旨在將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票拆分，從1比4到1比6不等，這種拆分的具體比例，其實施和時間將由董事會自行決定；以及，
4。就2023年支付給公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。
年會之前可能出現的任何其他事項，或者年會的任何休會或延期，前提是此類事務處理得當。
誰可以對這些提案進行投票？
在2024年4月9日營業結束時或記錄日擁有公司有表決權股票的股東有權獲得年會通知並在年會上就適當提交年會的所有事項進行投票。
截至記錄日期，公司共有24,850,261股普通股，每股面值0.001美元，或普通股，已發行和流通並有權投票。我們的普通股將對計劃在年會上進行表決的所有事項進行單一類別的投票。沒有累積投票。
我有多少票？
每股普通股有權就年會上提出的每項事項進行一票表決。
作為登記股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？
登記在冊的股東
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人VStock Transfer LLC註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網、電話、向我們退還代理卡或在年會上親自投票來指導股票的投票。無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網、電話進行投票，或者填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，您的經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權使用經紀人、銀行或被提名人提供的任何投票指示卡或按照他們的指示通過電話、在線或親自進行投票，指示他們如何對您的股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。要獲得有效的代理人，您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。
董事會如何建議我投票？
董事會一致建議股東對 “贊成” 所有七名董事候選人投贊成票，“贊成” 批准任命Wolf & Company, P.C. 為我們的獨立註冊會計師，“支持” 批准公司經修訂和重述的授權反向股票拆分的公司註冊證書修正案，“贊成” 批准就支付給我們指定執行官的2024年薪酬進行不具約束力的諮詢投票（“Say on 支付”）。除了在年會上被提名當選的董事、他們根據第1號提案當選的董事以及在批准擬議的反向股票拆分方面，在董事實益擁有我們普通股的範圍內，我們的所有董事都沒有重大利益。
法定人數要求是多少？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果我們的已發行和流通股票中至少有大多數由股東親自或虛擬出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日期，共有24,850,261股已發行並有權在會議上投票。因此，12,425,132股股票必須由股東親自或虛擬或通過代理人代表出席會議，才能達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者當您在年會上親自或虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。當持有受益所有人股份的經紀人對一項提案進行表決，但沒有對另一項提案進行表決，因為經紀人對另一項提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，即發生經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席會議或派代表的股東的多數票可以將會議延期至其他日期。
為什麼年會休會？
如果沒有達到法定人數，年會可以休會，或者如果親自到場或由代理人代表的選票不足以批准提案，則可以留出時間進一步徵集代理人。為了確定股東是否批准了董事選舉以外的事項，棄權票被視為出席或有代表權並參加表決的股份，因此棄權與反對票具有同等效力。經紀人持有的股票，這些經紀人沒有對特定事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其投票指示
在確定股東是否批准該事項時，客户不被計算在內，也不會被視為出席或有代表，但為了確定年會是否存在法定人數，他們被視為出席。
我如何通過代理投票？
如果您以登記股東的身份直接持有股份，則可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。這些股東可以通過以下方式交付其代理人：
(1) 通過互聯網以電子方式訪問 www.proxyvote.com；
(2) 撥打 1-800-690-6903；或
(3) 填寫並提交正確填寫、簽名和註明日期的紙質代理卡。
如果您是登記在冊的股東，退還代理卡不會影響您參加年會和親自投票的權利，如本文其他地方所述。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。
如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：
1. 用於選舉董事會的每位董事候選人；
2. 批准任命Wolf & Company, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所；
3. 為了批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以使我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票分割，從1比4到1比6不等，這種拆分的具體比例，其實施和時間應由董事會自行決定；以及，
4. 在不具約束力的諮詢投票基礎上，批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬（“Say on Pay”）。
如果提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。在本委託書定稿時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。
如果您是受益所有人，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您將收到一張投票指導卡（不是代理卡），用於指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以選擇通過互聯網對股票進行投票。
我該如何親自投票？
如果您是登記在冊的股東（即您直接以自己的名義擁有股份）並計劃參加年會，則可以在2024年6月6日親自出席並投票，如果年會休會或推遲到以後的日期。如果您打算親自出席，則需要在年會上出示有效的身份證明。當你到達時，我們會給你一張選票。但是，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，除了身份證明外，您還必須攜帶實益所有權證明才能參加年會，而年會通常可以從記錄持有人那裏獲得。在這種情況下，您還必須獲得經紀人、銀行或其他代名人簽署的代理人或委託書，該代理人持有記錄在冊的股份，以供您受益，並授權您在年會上對股票進行投票。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
登記在冊的股東可以在行使代理權之前隨時更改投票，方法是向我們的祕書發送書面撤銷通知或延遲的委託書，該通知必須在年會開始之前收到；在2024年6月5日東部夏令時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話提交延遲日期的委託書；或者在年會上親自或虛擬投票。除非您提交適當的文件以撤銷年會，否則您親自或虛擬出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以 “街道名稱” 持有股份，則應在行使此類投票指示之前聯繫該人。
如果我收到多張代理卡或投票指導卡是什麼意思？
如果您收到多張代理卡或投票指示卡，則表示您在經紀商、銀行或其他代理人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請簽署並交付您收到的每張代理卡和投票説明卡，或以其他方式進行投票。我們建議您酌情聯繫您的被提名人和/或我們的過户代理人，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598：電話：212-828-8436。
批准每項提案需要什麼投票？
提案1：選舉董事。董事的選舉應由股東的多數票決定。因此，獲得多數票的被提名人（“支持” 其當選得票數高於同一董事席位的任何其他候選人的被提名人）將當選。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要擁有多數表決權的持有人對出席年會或派代表出席年會有權就此事進行表決的所有股票持有人投贊成票。
提案3：批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案旨在將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票分割，從1比4到1比6不等，這種拆分的具體比例，其實施和時間將由董事會自行決定。批准我們的公司註冊證書修正案需要有權就此事進行表決的普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票。
提案4：在不具約束力的諮詢投票基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。批准向我們的指定執行官支付的薪酬需要擁有多數表決權的持有人對出席或派代表出席年會有權就此事進行表決的所有股票的持有人投贊成票。
選票是如何計算的？
提案 1：您可以投贊成票，也可以選擇 “拒絕” 選舉每位被提名人當選董事會的權力。如果股東沒有投票給被提名人或適當地扣留投票給該被提名人和經紀人的無票權，則出席會議或由代理人代表的股票將不算作 “贊成” 或 “反對” 該被提名人實現多數席位的 “贊成” 或 “反對”。
提案2：你可以對批准Wolf & Company, P.C. 的批准投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。如果你對批准Wolf & Company, P.C. 任命的提案投棄權票，你的投票將對該提案的表決結果沒有影響。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由的投票權，因此，經紀人的不投票不會對該提案的投票產生任何影響。
提案3：您可以對批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）修正案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票，該修正案旨在將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，也可以進行反向股票拆分，範圍從1比4到1比6不等，這種拆分的具體比例，其實施和時間由酌情決定董事會的。如果您對批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案投了棄權票，則您的投票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由的投票權，因此，經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。
提案4：在不具約束力的諮詢投票基礎上，您可以對批准2023年支付給我們指定執行官的薪酬投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對批准我們指定執行官2023年薪酬的提案投棄權票，則您的投票將對該提案的投票結果沒有影響。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由的投票權，因此，經紀人的不投票不會對該提案的投票產生任何影響。
有持不同政見者的評估權嗎？
我們的董事會沒有提出任何根據特拉華州法律、公司註冊證書或公司章程規定股東有權提出異議並獲得對該股東股票的評估或付款的行動。
誰承擔招攬代理人的費用？
我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標書之後
材料，我們和我們的代理人，包括董事、高級職員和員工，可以在沒有額外報酬的情況下通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給其持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網進行投票，則應承擔所產生的任何互聯網接入費用。
公司的主要行政辦公室在哪裏？
該公司的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號01862，公司的電話號碼是（781）466-6400。
我怎樣才能獲得有關該公司的更多信息？
公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或年度報告連同本委託書一起可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上向所有股東提供。年度報告的展品將根據書面要求提供，並支付適當的費用。所有書面請求均應提交給位於馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號的公司祕書，由Tecogen Inc.承辦 01862。公司受《證券交易法》的信息要求的約束。
我們的網站地址多次出現在這些代理材料中，僅作為文本參考，網站中的信息未以引用方式納入這些代理材料中。
有關董事和執行官的信息
下表列出了我們董事會的現任成員和執行官。我們的董事和執行官的地址是：c/o Tecogen Inc.，馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號 01862。提供了截至2024年4月23日的個人年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 職位 | (1) | (2) | (3) |
| 導演 | | | | | |
| 安吉麗娜·M·加利特娃 | 57 | 董事會主席兼董事 | x | x | |
| 約翰·哈索普洛斯 | 90 | 首席董事 | | | |
| 約翰·艾伯丁 | 79 | 董事 | x | | x |
| 艾哈邁德·戈尼姆 | 72 | 董事 | | x | x |
| 厄爾·劉易斯，三世 | 79 | 董事 | | x | |
| 蘇珊·赫希 | 71 | 董事 | | | |
| 阿比南德·蘭格什 | 39 | 董事 | | | |
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| (1) 審計委員會成員 | | | |
| (2) 薪酬委員會成員 | | | |
| (3) 提名和治理委員會成員 | | | |
| | | | | |
| 被任命為執行官 | | | | |
| 阿比南德·蘭格什 | 39 | 首席執行官兼財務官（首席執行官兼財務官）兼財務主管 | | | |
| 羅伯特 A. 帕諾拉 | 69 | 總裁兼首席運營官 | | | |
| 約翰·K·惠廷，IV | 63 | 總法律顧問兼祕書 | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 36 | 業務發展副總裁 | | | |
| 約瑟夫·E·蓋雷特 | 38 | 運營副總裁 | | | |
| 羅傑·P·德申斯 | 65 | 首席會計官 | | | |
有關董事的傳記信息
安吉麗娜·加利特娃自 2005 年起擔任董事會主席。Galiteva女士是可再生能源100政策研究所的創始人兼董事會主席，該研究所是一家非營利機構，自2008年以來一直致力於可再生能源解決方案的全球發展。自2003年以來，她還擔任世界可再生能源理事會（WCRE）的主席，該理事會專注於制定立法和政策舉措，以促進可再生能源技術的引入和發展。自2011年以來，她一直在加州獨立系統運營商（CA ISO）理事會任職，為運營加州電網的CA ISO提供指導和監督。她還是新能源期權公司的負責人，該公司自2006年以來一直致力於推進可持續能源解決方案的整合，自2004年起擔任可再生能源政策與戰略諮詢公司的戰略顧問。Galiteva 女士擁有環境與能源法碩士學位、佩斯大學法學院法學博士學位和保加利亞索非亞大學學士學位。Galiteva女士目前擔任主席和董事，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。
根據Galiteva女士以前在能源領域的經驗，我們的董事會已經確定，她有資格成為董事會成員。
約翰·哈索普洛斯自 2000 年董事會成立以來（2018 年 6 月 6 日至 2019 年 2 月 1 日期間除外）一直擔任董事會成員，並在 2018 年 3 月 29 日之前一直擔任首席執行官或聯席首席執行官。在ADGE於2017年5月與我們合併或ADGE合併之前，他還曾擔任美國DG Energy Inc.（ADGE）的首席執行官或聯席首席執行官，並在2018年3月29日之前一直擔任ADGE的董事會成員。哈索普洛斯先生在2009年至2016年期間擔任我們的前子公司EuroSite Power Inc. 的董事長。哈索普洛斯先生是賽默電子公司（現為賽默飛世爾科技）的聯合創始人。他曾任該公司的總裁兼董事會副主席。他曾是東北大學公司的成員。他畢業於希臘雅典學院，擁有東北大學歷史和數學學士學位以及波士頓學院和東北大學工商管理榮譽博士學位。2019年2月1日，哈索普洛斯先生再次被董事會任命為董事，目前擔任Tecogen的董事。
我們的董事會決定，基於哈索普洛斯先生在賽默電子公司擔任高級職務和教育的豐富領導經驗，他有資格成為我們的董事會成員。
約翰·艾伯丁於 2022 年 12 月 7 日被任命為我們的董事會成員。艾伯丁博士曾在眾多上市公司的董事會任職，包括織機之果、賽默電子公司（現為賽默飛世爾科學公司）、美國精密工業公司、Intersections Inc、DynaTech公司和Kadant Inc.。他還曾擔任織機之果公司的副董事長，並在里根總統領導下的兩個總統委員會任職。目前，艾伯丁博士是總部位於華盛頓特區的公共政策和宣傳公司艾伯丁企業公司的首席執行官。他還是投資銀行公司JJ&B的管理合夥人。艾伯丁博士曾擔任弗吉尼亞大學瑪麗華盛頓學院經濟系主任，並在Quantico的美國海軍陸戰隊、指揮和參謀學院擔任兼職教授。Albertine 博士擁有弗吉尼亞大學的經濟學博士學位和賓夕法尼亞州國王學院的人文學博士（榮譽）學位。Albertine博士目前擔任董事和審計委員會成員。
我們的董事會已經確定，基於Albertine博士在多家上市公司和教育機構擔任董事會成員的豐富經驗，他有資格成為我們的董事會成員。
艾哈邁德·戈尼姆自 2008 年起擔任董事會成員。戈尼姆博士是麻省理工學院羅納德·克蘭機械工程學教授。他還是麻省理工學院21世紀能源中心主任和能源科學與工程主管，他在許多與能源相關的活動、計劃和計劃中發揮領導作用。他於1983年加入麻省理工學院擔任助理教授。他是美國航空航天學會副會員，美國機械工程師學會會員，並曾獲得KAUST研究者獎。Ghoniem 博士擁有加州大學伯克利分校的機械工程博士學位以及開羅大學的機械工程碩士和學士學位。Ghoniem 博士目前擔任董事、提名和治理委員會主席以及薪酬委員會成員。
我們的董事會已經確定，根據戈尼姆博士之前在麻省理工學院擔任機械工程教授的經歷以及他之前在能源領域的經驗，他有資格成為我們的董事會成員。
蘇珊·赫希於 2023 年 9 月被任命為我們的董事會成員。Hirsch 女士在投資管理和金融領域擁有 40 多年的經驗。自 2020 年以來，她一直擔任上市生物技術公司 Agenus Inc. 的董事會成員和審計與財務委員會成員，並擔任巴魯克學院基金的受託人。從 2005 年到 2021 年 2 月，赫希女士在 Nuveen Asset Management LLC 擔任董事總經理兼投資組合經理、註冊投資顧問和美國教師保險和年金協會大學退休股票基金（TIAA，前身為 TIAA-CREF）公司，負責管理超過 200 億美元的資產，包括TIAA-CREF大盤增長基金。在加入Nuveen之前，她曾在Jennison Associates擔任中型股增長和技術板塊投資組合的執行副總裁兼投資組合經理、註冊投資顧問和保誠金融公司旗下公司。赫希女士之前的經驗還包括在雷曼兄弟全球資產管理和德爾福資產管理公司擔任投資管理職位，擔任精選成長型股票投資組合的高級投資組合經理。她的職業生涯始於史密斯·巴尼和雷曼兄弟的分析師，在那裏，她的量化模型的成功使她隨後在1991年、1992年和1993年被公認為小盤成長型股票排名最高的機構分析師，並擁有布魯克林學院會計學學士學位。
我們的董事會已確定，根據赫希女士先前在投資管理和財務方面的經驗，她有資格成為我們的董事會成員。
厄爾·劉易斯三世在2000年至2013年5月期間擔任董事會主席和FLIR Systems首席執行官兼總裁，自2013年5月起擔任董事會主席和FLIR Systems的高級顧問。劉易斯先生還在2013年至2018年6月期間擔任哈佛生物科學董事會主席，在1998年至2000年期間擔任熱儀器系統的首席執行官兼總裁，1997年擔任總裁，1996年擔任首席運營官。劉易斯先生還在1994年至1996年期間擔任Thermo Optek Corporation的首席執行官兼總裁，1988年至1994年擔任Thermo Jarrell Ash公司總裁，自1984年起在Thermo Jarrell Ash擔任高級運營和製造職務，前幾年在其他公司擔任高級運營和製造職務。劉易斯先生擁有克拉克森理工學院的理學士學位。Lewis先生目前擔任董事兼薪酬委員會主席。
我們的董事會已經確定，基於劉易斯先生在高級職位上的豐富領導經驗，他有資格成為我們的董事會成員。
Abinand Rangesh自2016年以來一直在公司工作，曾在多個部門任職，包括銷售、業務發展，最近還擔任首席財務官兼財務主管。蘭格什博士於2023年1月30日被任命為我們的首席執行官，自2021年6月14日起一直擔任並將繼續擔任我們的首席財務官（首席財務官）和財務主管。在加入Tecogen之前，他曾在可再生能源和軟件初創公司擔任高管。他在LumisoLair擔任首席技術官的工作為該公司贏得了2013年美國環保局獎。此外，Rangesh博士擁有多項設計專利，並在同行評審期刊上發表了多篇科學論文。Rangesh 博士兩者兼得
英國劍橋大學工程學博士和本科學位。蘭格什博士是美國和英國的公民。蘭格什博士於 2021 年 6 月被董事會任命為董事，目前擔任董事。
我們的董事會已確定，根據蘭格什博士以前的經驗和教育，他有資格成為我們的董事會成員。
我們的任何董事或執行官與任何其他個人之間沒有關於其被選為董事的安排或諒解。任何現任執行官、董事或董事候選人之間都沒有家庭關係。
在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何有表決權證券百分之五以上的登記持有人或任何此類董事、高級管理人員、關聯公司或證券持有人的任何關聯方是對我們或我們任何子公司不利的一方，也沒有對我們或我們任何子公司有不利的重大利益。
有關我們指定執行官的傳記信息
阿比南德·蘭格什於2023年1月30日被任命為我們的首席執行官，自2021年6月16日起擔任我們的首席財務官。有關蘭格什博士的更多信息，請參閲上文 “董事” 下的他的傳記信息。
自2000年成立Tecogen以來，羅伯特·帕諾拉一直擔任我們的首席運營官兼總裁。2015 年 8 月，Panora 先生開始擔任美國能源總監運營總監，並繼續擔任運營總監直到 ADGE 合併完成。2018 年 3 月 29 日，帕諾拉先生被任命為 ADGE 的唯一董事。在此之前，自1990年以來，他一直擔任公司產品組總經理，同時自1984年起在Thermo Electron公司任職，並擔任產品開發經理、工程經理和運營經理。Panora 先生在 Tecogen 及其前身工作了 31 年，一直負責銷售和營銷、工程、服務和製造。Panora 先生為 Tecogen 首款熱電聯產產品的開發做出了貢獻，隨後擔任熱電聯產和製冷機項目的項目經理。帕諾拉先生對業務的許多方面都產生了相當大的影響，從建立員工團隊到構思產品設計以及撰寫許多原始業務文檔、銷售工具和產品文獻文章。Panora 先生擁有塔夫茨大學化學工程學士學位和碩士學位。
四歲的約翰·惠廷自2018年1月起擔任公司總法律顧問，自2019年11月起擔任公司祕書。自2017年4月以來，惠廷先生還擔任Inspired Therapeutics LLC的總法律顧問兼首席財務官。此前，惠廷先生於2012年1月至2017年擔任維羅生物技術有限責任公司（前身為GenO LLC）的副總裁、總法律顧問兼祕書，2009年至2011年擔任Pharos LLC和Levitronix LLC的副總裁、總法律顧問兼祕書，2002年至2008年擔任美國腎臟協會副總裁兼總法律顧問，1996年至2002年擔任賽默電子公司（現為賽默飛世爾科學公司）的副總法律顧問。Whiting 先生擁有佛蒙特大學政治學和歷史學學士學位、波士頓大學法學院法學博士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商學研究生院工商管理碩士學位。
Joseph E. Gehret 於 2009 年 7 月加入 Tecogen，擔任應用工程師，與我們的銷售團隊合作開展新的客户項目。鑑於Gehret先生在管理複雜項目方面的技術知識和經驗，此後他被提升為現場運營經理、現場運營總監一職，最近於2022年被提升為運營副總裁。在此職位上，他管理我們的製造、應用、服務和安裝團隊，與工程部門進行廣泛協調，以提高系統可靠性並降低運營成本。Gehret 先生以優異成績畢業於温特沃斯理工學院，獲得施工管理學士學位。
Stephen Lafaille 於 2010 年 5 月加入 Tecogen，擔任產品開發工程師，並晉升為產品經理，在那裏他擔任工程部門與客户之間的溝通，增進了他對銷售流程和客户需求的理解。憑藉對市場、商業環境和銷售流程的理解，Lafaille先生轉任業務發展總監一職，並於2022年晉升為業務發展副總裁。Lafaille先生負責發展戰略合作伙伴關係，建立和發展新市場，並鞏固Tecogen在現有關鍵垂直市場中的地位。Lafaille 先生擁有新罕布什爾大學機械工程學士學位和碩士學位。
Roger P. Deschenes 最初於 2020 年 9 月向公司諮詢，並於 2021 年 3 月加入 Tecogen 擔任首席會計官。德申斯先生在高科技製造、消費品和分銷公司領導會計和財務職能已有30多年，包括在2017年和2018年擔任L3安全檢測系統公司的部門首席財務官，以及2008年至2017年在Implant Sciences Corporation擔任財務副總裁、首席財務官和首席會計官。Deschenes 先生曾擔任 Beacon 的財務副總裁
Roofing Supply, Inc. 從 2006 年到 2007 年從1990年到2006年，德申斯先生在索康尼公司擔任過多個高級會計和財務職務，包括：副總裁、財務總監、首席會計官和助理財務主管。Deschenes 先生擁有塞勒姆州立大學工商管理學士學位，是一名註冊管理會計師。
每位執行官均由我們的董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的執行官任期直到他們的繼任者獲得正式任命，或者直到他們提前辭職或被免職。
董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們還可能應董事會的要求不時設立特別委員會或其他委員會來審議事宜。這些委員會的現任成員列於上表中。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月9日有關德高健已發行普通股受益所有權的某些信息（包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條規定的任何 “羣體”，我們已知是任何類別德科源普通股百分之五（5％）以上的受益所有人（包括任何 “羣體”）對Tecogen已發行普通股的受益所有權，（2）每位董事和董事候選人，（3）每位指定執行官，（4）我們所有現任董事和指定執行官作為一個整體。下表中的百分比基於截至2024年4月9日已發行和流通的24,850,261股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 擁有的股份 (2) | | 班級百分比 |
| 5% 或以上的普通股持有人 | | | | |
安·瑪麗·帕切科，作為受託人 (3) | | 3,699,624 | | | 14.89 | % |
達芙妮·哈索普洛斯 (4) | | 2,744,385 | | | 11.04 | % |
邁克爾·巴斯，作為受託人 (5) | | 2,280,855 | | | 9.18 | % |
Tryfon Natsis 和 Despina Natsis (6) | | 1,313,158 | | | 5.28 | % |
| | 10,038,022 | | | 40.39 | % |
| | | | |
| 董事和指定執行官： | | | | |
| 導演 | | | | |
約翰·艾伯丁 (7) | | 25,000 | | | *% |
安吉麗娜·M·加利特娃 (8) | | 146,250 | | | *% |
艾哈邁德·戈尼姆 (9) | | 108,973 | | | *% |
約翰·哈索普洛斯 (10) | | 1,113,121 | | | 4.5 | % |
蘇珊·赫希 (11) | | 250,416 | | | 1.0 | % |
厄爾·劉易斯三世 (12) | | 696,250 | | | 2.8 | % |
| 被任命為執行官 | | | | |
阿比南德·蘭格什 (13) | | 115,301 | | | *% |
羅伯特·A·帕諾拉 (14) | | 165,223 | | | *% |
約翰·K·惠廷，IV（15） | | 263,136 | | | 1.0 | % |
約瑟夫·蓋雷特 (16) | | 77,500 | | | *% |
斯蒂芬·拉法耶 (17) | | 77,500 | | | *% |
羅傑·P·德申斯 (18) | | 102,498 | | | *% |
| 所有董事和指定執行官作為一個小組（12 人） | | 3,147,530 | | | 12.1 | % |
* 表示小於 1%
(1) 除下文所述外，上表中列出的個人或實體的地址為：c/o Tecogen Inc.，馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號01862。
(2) 除非本腳註中另有説明，否則受益所有權根據《交易法》第13d-3條確定，通常基於證券的投票權和/或投資權。除非另有説明，否則上面列出的所有普通股均由每個被指定為受益所有人的個人或實體在記錄中擁有，並且該個人或實體對各自擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。確定此類個人或實體的所有權百分比的方法是，假設該個人或實體持有的自本協議發佈之日起60天內可行使的任何期權或可轉換證券均已根據情況行使或轉換。
(3) 包括：(a) 根據約翰·哈索普洛斯1989年家族信託基金為尼亞·哈索普洛斯利益持有的1,620,664股普通股，安·瑪麗·帕切科夫人是該信託基金的唯一受託人；(b) 尼亞·哈索普洛斯·傑夫森2011年不可撤銷信託基金持有的2,078,960股普通股，帕切科女士是該信託基金的唯一受託人受託人。持有人的地址是馬薩諸塞州比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號01862。帕切科夫人為哈索普洛斯先生提供行政服務。哈索普洛斯先生宣佈放棄信託持有的所有股份的實益所有權。
(4) 包括：（a）達芙妮·哈索普洛斯夫人直接持有的150,440股普通股，（b）喬治·哈索普洛斯婚姻信託基金持有的1,812,468股普通股，其中哈索普洛斯夫人是受託人，（c）1994年哈索普洛斯家族信託基金為尼古拉斯·哈索普洛斯利益持有的320,179股普通股，其中哈索普洛斯夫人是受託人，（d）1994年哈索普洛斯家族信託基金為瑪麗娜·哈索普洛斯的利益持有456,978股股份，哈索普洛斯夫人是該信託基金的受託人。
(5) 包括：（a）哈索普洛斯2012年家族信託基金持有的225萬股普通股，邁克爾·巴斯先生是其唯一受託人，以及（b）喬治·哈索普洛斯2010年信託基金持有的10,855股普通股，巴斯先生是該信託基金的唯一受託人。巴斯先生的地址是馬薩諸塞州波士頓士兵野戰路1380號 02135。
(6) Tryfon Natsis和Despina Pantopoulos Natsis的股權是從我們的過户代理公司vStock Transfer, LLC發佈的認證股東名單中獲得的。納西斯夫婦的地址是瑞士日內瓦科隆日-貝勒裏夫的Chemin Du Milieu 36 Chemin Du Milieu 1245。
(7) 代表：(a) 購買約翰·艾伯丁先生有權購買的普通股的25,000股標的期權。不包括目前不可行使的100,000股標的期權。
(8) 包括：（a）安吉麗娜·加利特娃女士持有的50,000股普通股，以及（b）購買96,250股普通股的期權。不包括目前不可行使的78,750股標的期權。
(9) 代表購買艾哈邁德·戈尼姆有權購買的普通股的108,973股標的期權。不包括目前不可行使的78,750股標的期權。
(10) 包括：(a) 約翰·哈索普洛斯先生持有的155,351股普通股；(b) 哈索普洛斯先生和帕特里夏·哈索普洛斯夫人持有的903,497股普通股；(c) 哈索普洛斯夫人持有的28,225股普通股；(d) 哈索普洛斯夫人個人退休賬户中持有的3,325股普通股；以及 (e) 購買哈索普洛斯先生持有的12,723股股票的期權。不包括目前不可行使的50,000股普通股標的期權以及哈索普洛斯宣佈放棄實益所有權的以下股份：（a）為尼亞·瑪麗亞·哈索普洛斯·傑夫森（安·瑪麗亞·帕切科夫人是其唯一受託人）持有的1989年約翰·哈索普洛斯家族信託的普通股，（b）Nia M. Hatsopoulos Jephson持有的普通股，其唯一受託人為Nia M. Hatsopoulos Oulos Jephson 2011 年不可撤銷信託，帕切科夫人是該信託的唯一受託人，以及 (c) John N. 持有的普通股2007 年 Hatsopoulos Family Trust，Yiannis Monovoukas 先生是該信託基金的唯一受託人。帕切科夫人為哈索普洛斯先生提供行政服務。
(11) 包括蘇珊·赫希女士持有的250,416股普通股。不包括目前不可行使的100,000股普通股標的期權。
(12) 包括：（a）厄爾·劉易斯先生三世持有的60萬股普通股，以及（b）96,250股購買劉易斯有權購買的普通股的標的期權。不包括目前不可行使的78,750股普通股標的期權。
(13) 包括：（a）阿比南德·蘭格什先生持有的10,301股普通股；以及（b）購買普通股的10.5萬股標的期權。不包括目前不可行使的16.5萬股標的期權。
(14) 代表購買羅伯特·帕諾拉先生有權購買的普通股的165,223股標的期權。不包括目前不可行使的100,000股標的期權。
(15) 包括：（a）約翰·惠廷先生持有的636股普通股，以及（b）262,500股購買惠廷有權購買的普通股的標的期權。不包括目前不可行使的137,500股標的期權。
(16) 代表購買約瑟夫·蓋雷特先生有權購買的普通股的77,500股標的期權。不包括目前不可行使的100,000股標的期權。
(17) 代表購買斯蒂芬·拉法爾有權購買的普通股的83,862股標的期權。不包括目前不可行使的25,000股標的期權。
(18) 包括：（a）羅傑·德申斯先生持有的24,998股普通股，以及（b）購買德斯內斯有權購買的普通股的77,500股標的期權。不包括目前不可行使的62,500股標的期權。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據經修訂的公司2006年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第二欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,638,122 | | $ | 1.49 | | 3,312,568 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 3,638,122 | | $ | 1.49 | | 3,312,568 | |
2006年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃旨在為公司高管、董事、員工和顧問提供根據經修訂的1986年《美國國税法》第422（b）條或 “守則” 不符合 “激勵性股票期權”、“ISO” 或 “ISO” 條件的期權購買公司股票的機會；此類期權是 “NSO” 或 “ISO” “國家統計局"。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求執行官和董事以及擁有我們普通股百分之十以上的個人（“10％持有人”）以電子方式在表格3上向美國證券交易委員會提交有關我們股票的受益所有權的初步報告，並在表格4或表格5中提交有關我們股票實益所有權的後續變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的這些表格（及其修正案）的審查以及我們的高管和董事的認證，我們認為所有高級管理人員和董事以及10％的持有人及時遵守了截至2023年12月31日的年度適用於他們的申報要求，唯一的不同是哈索普洛斯先生有兩次延遲提交的關於購買我們普通股的表格4報告，以及涉及24筆購買交易的7份表4報告我們的39,165股普通股中不是由劉易斯先生提交。劉易斯先生此前未報告的購買交易將在表格5中報告。
禁止質押和套期保值
我們禁止我們的董事和執行官進行任何股票衍生交易（包括賣空、遠期、股權互換、期權或抵押品或其他基於我們股價的工具）。此外，禁止董事和執行官質押我們的股票作為抵押品或債務擔保。
公司治理
董事會
公司的董事人數由董事會根據公司章程確定。當選的董事任期至下一次年度股東大會，或直到繼任者當選並獲得資格或該董事提前去世、辭職或免職為止。
公司的公司註冊證書和章程規定，只有在有正當理由的情況下，並且只有在所有股東在董事選舉中有權投的至少三分之二選票的持有人投贊成票才能罷免董事，並且董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事的投票來填補，不能由我們的股東投票填補。
董事會成員全年多次非正式地討論了各種業務事項。2023年舉行了三次正式董事會會議，董事會三次經書面同意處理了某些事項。所有現任董事都出席了所有董事會會議。獨立董事努力根據需要定期開會以履行職責，包括每年至少兩次在非獨立董事和管理層不在場的情況下舉行執行會議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
公司將首席執行官和董事長的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的整體領導和績效。我們的主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，主持全體董事會會議並主持獨立董事的所有執行會議。我們是一家擁有小型管理團隊的小公司，我們認為這些角色的分離增強了高層對我們業務的關注。
我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求等領域的風險管理方面的監督職責，並討論有關風險評估和風險管理的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。提名和治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事繼任規劃以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。
我們的董事會全面負責對風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會已將其網絡安全風險監督程序委託給審計委員會，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的審計委員會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告，並收到有關任何重大網絡安全威脅或事件的通知。審計委員會向董事會報告其活動，包括網絡安全問題和任何重大網絡安全事件的發生（如果適用）。
我們已經聘請了第三方顧問來管理與網絡保護和工作站管理相關的風險。我們的顧問對我們的網絡安全風險政策和程序進行年度評估。
董事會下設的委員會
我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和以下常設委員會的會議開展業務：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。
審計委員會。審計委員會目前由兩名董事會成員組成：安吉麗娜·加利特娃女士（主席）和約翰·艾伯丁博士。審計委員會協助董事會監督對公司財務報表的審計及其會計、審計和財務報告流程的質量和完整性。審計委員會還負責審查公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並負責獨立註冊會計師事務所的任命、留用、監督並在適當情況下終止該會計師事務所。在2023財年，審計委員會舉行了四次會議。董事會已確定審計委員會的每位成員均符合適用的獨立性標準
OCTQX的上市標準，根據美國證券交易委員會通過的規則，Galiteva女士也有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程每年由審計委員會審查。目前的審計委員會章程可在公司的網站 http://investors.tecogen.com/audit-committee-charter 上查閲。
薪酬委員會。薪酬委員會目前由三名董事會成員組成：厄爾·劉易斯三世先生（主席）、安吉麗娜·加利特娃女士和艾哈邁德·戈尼姆博士。薪酬委員會的主要職能是與管理層一起審查員工的現金和其他薪酬政策，就薪酬問題向董事會提出建議，並確定執行官的薪酬。我們的首席執行官在設計和向薪酬委員會推薦包括總裁兼首席運營官、首席財務官和總法律顧問在內的董事和執行官的薪酬計劃和獎勵方面發揮了重要作用。首席執行官和所有其他執行官的所有薪酬決定均由薪酬委員會審查和批准，並可能需要董事會的批准。根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員為薪酬委員會提供協助。2023 年，沒有為員工或高管薪酬聘請薪酬顧問。在2023財年，薪酬委員會沒有舉行正式會議。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合適用的OTCQX上市標準下的獨立性標準。目前的薪酬委員會章程可在公司的網站上查閲，網址為 http://investors.tecogen.com/compensation-committee-charter。
提名和治理委員會。提名和治理委員會目前由一名董事會成員艾哈邁德·戈尼姆博士組成，他是獨立董事，因為OTCQX規章制度規定了獨立性。提名和治理委員會的職能是確定有資格擔任董事會成員的人員，向董事會推薦擬由董事會在年度股東大會上提名的候選人以及由董事會選出的填補空缺的人員，以及向董事會推薦各委員會任命的人員。作為對董事會現有構成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。此外，提名和治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則（以及不時審查和重新評估其認為適當的指導方針是否充分），並監督董事會的年度自我評估。該委員會在2023年舉行了一次正式會議。提名和治理委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 http://investors.tecogen.com/nominating-and-governance-committee-charter。
股東的提名和提議
公司的提名和治理委員會通過委員會成員、其他董事會成員和公司執行官的推薦來確定新的董事候選人，並將考慮證券持有人推薦的候選人，如下所述。儘管董事會沒有正式的多元化政策，但委員會和董事會將考慮其認為適當的因素，以協助發展性質多樣且由經驗豐富且經驗豐富的顧問組成的董事會和委員會。這些因素側重於技能、專業知識或背景，可能包括決策能力、判斷力、個人誠信和聲譽、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗、在上市公司擔任高管的經歷，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。
根據《交易法》第14a-8條，股東想要提交與2024年年度股東大會相關的公司委託書和代理卡的提案，必須在公司向股東發佈與2024年年會有關的委託書之日前不少於120天或2023年12月25日之前提交提案。為了將提案包含在委託書中，提交提案的股東必須滿足特定的股票所有權和其他資格標準，並遵守美國證券交易委員會制定的某些規則。
希望在公司2025年年度股東大會上提出業務提案或提名候選人當選董事的股東必須根據章程第1.11節（如果是業務提名），則必須根據章程第1.11節提供業務提案或提名通知；對於董事提名，則必須根據章程第1.10節提供業務提案或提名通知。為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，我們章程第1.10和1.11條規定，股東希望提交的商業提案通知（根據第14a-8條提出的事項除外）或股東希望提名為董事的個人必須在不少於90天且不超過120天的情況下在首席執行辦公室收到公司去年年會一週年。
因此，根據我們的章程，股東打算就公司2025年年度股東大會發出的任何通知都必須不早於2025年2月7日且不遲於2025年3月8日送達我們的主要執行辦公室。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期是在2024年6月6日，即2024年年度股東大會週年紀念日的20天之前或之後60天以上，則如果我們的主要執行辦公室在（1）該年會前120天或（2）公開披露之日的第二十天營業結束之前收到股東通知，則將及時收到股東通知會議舉行了。為了採用正確的形式，股東通知必須包括有關股東和商業提案或被提名人的特定信息，如我們的章程第1.10和1.11節所述。
所有提案都必須按此處所述的地址郵寄到公司的主要執行辦公室，並應提請公司祕書注意。
提名和公司治理委員會將根據上述標準以及委員會認為相關的其他因素，通過審查傳記和其他信息、包括公司董事會成員和執行官在內的其他人的意見，以及在其他評估結果允許的情況下與候選人進行個人討論，對新董事候選人進行評估。委員會將在同一程序下評估證券持有人推薦的任何董事候選人。在決定是否向董事會建議提名擔任董事會成員的董事時，委員會將審查該董事的董事會表現，並徵求其他董事會成員對該董事的反饋。
行為和道德守則
公司通過了適用於公司董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。公司的商業行為和道德準則旨在促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在公司向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的政府法律、規章和條例；及時對違反商業行為和道德準則的行為進行內部報告向《商業行為和道德守則》中確定的一個或多個適當的人員；以及遵守商業行為和道德守則的責任。公司的商業行為和道德準則可在公司網站上查閲，網址為 http://ir.tecogen.com/governance-docs。任何人只要寫信給我們的祕書Tecogen Inc.（位於馬薩諸塞州北比勒裏卡市三灣路76號01862），索取公司商業行為和道德準則的印刷本，也可以免費獲得。
審計委員會的報告
本委託書中包含的有關審計委員會報告和章程以及審計委員會成員獨立性的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “歸檔” 美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用方式將其特別納入這樣的申報。
公司設有一個由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。公司管理層負責公司的內部控制、披露控制和財務報告流程。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
在審計委員會履行監督職能方面，我們與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了根據經修訂的第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）、上市公司會計監督委員會在審計準則1301中採用的需要討論的事項以及我們認為適當的其他事項。我們還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，並收到了上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和信函。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員説，
安吉麗娜·加利特娃女士，其主席
約翰·艾伯丁博士
董事和指定執行官的薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度和長期薪酬的信息，這些人員在截至2022年12月31日或2023年12月31日的財政年度中，公司首席執行官、首席財務官以及截至2023年12月31日任職的公司薪酬最高的指定執行官或其代表在截至2023年12月31日任職且薪酬超過10萬美元的公司薪酬最高的指定執行官支付或應計的年度和長期薪酬（“指定執行官”）。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) (1) | 所有其他補償 ($) (2) (10) | 總計 ($) |
| 被任命為執行官 | | | | | | | |
| 阿比南德·蘭格什 | 2023 | 167,500 | | — | | — | | 56,700 | | 2,001 | | 226,201 | |
首席執行官兼財務官（首席執行官兼財務官）兼財務主管（3） | 2022 | 167,500 | | — | | — | | 29,330 | | 308 | | 197,138 | |
| | | | | | | |
| 羅伯特 A. 帕諾拉 | 2023 | 161,477 | | — | | — | | — | | 1,959 | | 163,436 | |
首席運營官兼總裁 (4) | 2022 | 160,000 | | — | | — | | 21,998 | | 4,115 | | 186,113 | |
| | | | | | | |
| 約翰·K·惠廷，IV | 2023 | 163,800 | | — | | — | | 15,188 | | 1,981 | | 180,969 | |
總法律顧問兼祕書 (5) | 2022 | 164,100 | | — | | — | | 21,998 | | 2,188 | | 188,286 | |
| | | | | | | |
| 約瑟夫·E·蓋雷特 | 2023 | 160,500 | | — | | — | | 30,375 | | 1,959 | | 192,834 | |
運營副總裁 (6) | 2022 | 157,329 | | — | | — | | 21,998 | | 1,386 | | 180,713 | |
| | | | | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 2023 | 171,673 | | — | | — | | — | | 1,722 | | 173,395 | |
業務發展副總裁 (7) | 2022 | 189,662 | | 30,000 | | — | | 21,998 | | 1,254 | | 242,914 | |
| | | | | | | |
| 羅傑·P·德申斯 | 2023 | 142,425 | | — | | — | | 15,188 | | 1,363 | | 158,976 | |
首席會計官 (8) | 2022 | 141,711 | | — | | — | | 21,998 | | 1,401 | | 165,110 | |
| | | | | | | |
| 前首席執行官 | | | | | | | |
| 本傑明·洛克 | 2023 | 48,181 | | — | | — | | — | | 119,163 | | 167,344 | |
| 前首席執行官 | 2022 | 210,000 | | — | | — | | 29,330 | | 1,806 | | 241,136 | |
（前首席行政主任）(9) | | | | | | | |
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(1) “期權獎勵” 列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值。我們在股票和期權獎勵估值方面使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的 “附註14——股東權益”。
(2) 截至2023年12月31日止年度，我們為殘疾、團體定期人壽保險和401k Match支付的保費如下（截至2022年12月31日的年度報告的金額僅為保險費）：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 保險費 ($) | 401k 比賽 ($) | 總計 ($) |
| 阿比南德·蘭格什 | 1,501 | | 500 | | 2,001 | |
| 羅伯特 A. 帕諾拉 | 1,459 | | 500 | | 1,959 | |
| 約翰·K·惠廷，IV | 1,481 | | 500 | | 1,981 | |
| 約瑟夫·E·蓋雷特 | 1,459 | | 500 | | 1,959 | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 1,222 | | 500 | | 1,722 | |
| 羅傑·P·德申斯 | 1,363 | | — | | 1,363 | |
(3) 2023 年 1 月 30 日，蘭格什博士被任命為首席執行官。蘭格什博士於2021年6月16日被任命為首席財務官兼財務主管。
(4) 帕諾拉先生於2020年1月11日過渡到兼職工作。
(5) 自2018年加入我們以來，惠廷先生一直提供兼職服務，並在2022年和2023年每週提供約30小時的服務。
(6) 蓋雷特先生於2022年晉升為運營副總裁。
(7) 拉法爾先生於2022年晉升為業務發展副總裁。包括基本工資和銷售佣金。
(8) 自2021年加入我們以來，德申斯先生一直提供兼職服務，並在2022年和2023年每週提供約30小時的服務。
(9) 洛克先生於2023年1月30日辭去了我們首席執行官的職務。
(10) 根據2023年1月27日的諮詢協議，洛克先生獲得了119,163美元的報酬，該協議於2024年1月31日到期。
有關某些協議的條款和控制權變更條款，請參閲下文的 “僱傭合同和終止僱傭及控制權變更安排”。
執行官傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們的執行官持有的未償股權獎勵的信息。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | | 股權激勵獎勵；未行使期權標的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量 (#) | | 未歸屬股票的市值（美元） |
| 阿比南德·蘭格什 | (1) | 10,000 | | | — | | $ | 3.91 | | 12/12/2026 | | — | | — |
| (2) | 25,000 | | | 25,000 | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (3) | 35,000 | | | 35,000 | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (4) | — | | 140,000 | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特 A. 帕諾拉 | (5) | 12,723 | | — | | $ | 0.79 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| (6) | 100,000 | | 100,000 | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (7) | 26,250 | | 26,250 | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 約翰·K·惠廷，IV | (8) | 10,000 | | — | | $ | 2.50 | | 1/16/2028 | | — | | — |
| (9) | 50,000 | | — | | $ | 3.80 | | 12/11/2028 | | — | | — |
| (10) | 50,000 | | — | | $ | 3.76 | | 6/11/2029 | | — | | — |
| (11) | 100,000 | | 100,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (12) | 26,250 | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (13) | — | | 37,500 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·E·蓋雷特 | (14) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (15) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (16) | — | | | 75,000 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | (17) | 6,362 | | | — | | | $ | 3.93 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| (18) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (19) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅傑·P·德申斯 | (20) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.78 | | 9/21/2030 | | — | | — |
| (21) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (22) | — | | | 37,500 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
(1) 包括2016年12月12日授予的與蘭格什博士在我們任職相關的股票期權獎勵，其中25％的期權於2017年12月12日歸屬，然後再有25％的期權在隨後的三個週年紀念日歸屬，但須視蘭格什博士的繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(2) 包括2020年7月9日授予的與蘭格什博士在我們任職相關的股票期權獎勵，即一旦我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤不少於收入的2％，剩餘的50％期權歸屬，前提是我們連續四個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤為3％，但須視蘭格什博士的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(3) 包括2022年1月21日授予的與蘭格什博士在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但須視蘭格什博士的持續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(4) 包括2023年9月20日授予的與蘭格什博士在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2024年9月20日歸屬，然後50％的期權於2025年9月20日歸屬，但須視蘭格什博士的持續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(5) 包括2016年5月12日授予帕諾拉先生的與伊利奧斯合併有關的股票期權獎勵。Ilios合併完成後，Ilios Inc.的所有期權持有人根據兑換率獲得了Tecogen的全部既得期權，Ilios Inc.的每7.86份期權都被兑換成了Tecogen的1份完全既得期權。
(6) 包括2020年7月9日授予的與帕諾拉先生在我們任職相關的股票期權獎勵，即一旦我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤不少於收入的2％，剩餘的50％期權歸屬，前提是我們連續四個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤為3％，但要視帕諾拉先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(7) 包括2022年1月21日授予的與帕諾拉先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但須視帕諾拉先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
(8) 包括2018年1月16日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中25％的期權於2019年1月16日歸屬，然後再有25％的期權在隨後的三個週年紀念日歸屬，但要視惠廷先生是否繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(9) 包括2018年12月11日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中25％的期權於2019年12月11日歸屬，然後再有25％的期權在隨後的三個週年紀念日歸屬，但要視惠廷先生是否繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(10) 包括2019年6月11日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中25％的期權於2020年6月11日歸屬，然後再有25％的期權在隨後的三個週年紀念日歸屬，但要視惠廷先生是否繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(11) 包括2020年7月9日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中規定，一旦我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤不少於收入的2％，50％的期權歸屬；在我們連續四個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤為3％後，剩餘的50％期權歸屬，前提是惠廷先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(12) 包括2022年1月21日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但要視惠廷先生的繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(13) 包括2023年9月20日授予的與惠廷先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2024年9月20日歸屬，然後50％的期權於2025年9月20日歸屬，但要視惠廷先生的繼續工作以及控制權變更後加速歸屬而定。
(14) 包括2020年7月9日授予的與蓋雷特先生在我們任職相關的股票期權獎勵，該獎勵規定，一旦我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤不少於收入的2％，剩餘的50％的期權歸屬，前提是我們連續四個季度實現調整後的息税折舊攤銷前利潤為3％，但要視蓋雷特先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(15) 包括2022年1月21日授予的與蓋雷特先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但須視蓋雷特先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
(16) 包括2023年9月20日授予的與蓋雷特先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2024年9月20日歸屬，然後50％的期權於2025年9月20日歸屬，但須視蓋雷特先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
(17) 包括2016年4月29日授予的與拉法爾先生在我們任職相關的股票期權，以及自2017年4月29日起分四次等額分期授予的期權。
(18) 包括2020年7月9日授予的與拉法爾先生在我們任職相關的股票期權獎勵，一旦我們連續兩次實現調整後息税折舊攤銷前利潤不低於收入的2％，則50％的期權歸屬
在我們連續四個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤為3％後，剩餘的50％的期權歸屬，這取決於拉法爾先生的持續就業情況，以及控制權變更後加速歸屬。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(19) 包括2022年1月21日授予的與Lafaillet先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但要視拉法爾先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
(20) 包括2020年9月20日授予的與德申斯先生在我們任職相關的股票期權獎勵，該獎勵規定，一旦我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤不少於收入的2％，剩餘的50％期權歸屬，前提是我們連續四個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤為3％，但要視德申斯先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。初始績效目標已實現，50％的期權於2022年6月30日歸屬。
(21) 包括2022年1月21日授予的與德申斯先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2023年1月21日歸屬，然後50％的期權於2024年1月21日歸屬，但須視德申斯先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
(22) 包括2023年9月20日授予的與德申斯先生在我們任職相關的股票期權獎勵，其中50％的期權於2024年9月20日歸屬，然後50％的期權於2025年9月20日歸屬，但須視德申斯先生的繼續就業以及控制權變更後加速歸屬而定。
執行官目標獎金計劃
2024年3月1日，我們的薪酬委員會通過了一項針對首席執行官和某些高級管理層的績效獎金計劃，該計劃是一次性付款，前提是我們連續兩個季度實現調整後息税折舊攤銷前利潤的正數超過2％，包括所有應計的獎金。我們的首席執行官的獎金金額為50,000美元，首席運營官、首席會計官、運營副總裁和總法律顧問的獎金金額為35,000美元。
董事薪酬
在2021年和2022年，我們沒有向非僱員董事支付任何現金薪酬。但是，根據我們的股權激勵計劃，我們的非僱員董事有資格獲得股票或期權獎勵。2021年，我們沒有因擔任董事而授予任何股票或期權獎勵。2022年3月，我們董事會通過了一項公司非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位董事都將獲得購買我們普通股的期權，包括購買因該董事首次被任命為董事會成員而獲得的100,000股的期權，以及在董事連任或連任董事後購買25,000股普通股的期權。此類期權在撥款之日起的第一、第二、第三和第四週年等額分期付款。我們向所有董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。任何同時也是我們員工的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。
下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，內容涉及在2023年部分或全部時間擔任董事的每人發放、賺取或支付的所有薪酬，但蘭格什博士除外。蘭格什博士由於是員工，因此不包括在下表中，也沒有因擔任董事而獲得任何報酬。下文 “諮詢協議” 標題下描述了哈索普洛斯先生獲得的報酬，而蘭格什博士獲得的報酬見上面的 “薪酬彙總表”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) | 非股權激勵薪酬收益（美元） | 不合格遞延薪酬收入（美元） | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) |
| 安吉麗娜·M·加利特娃 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
約翰·哈索普洛斯 | 1 | | — | | 20,250 | | — | | — | | — | | 20,251 | |
| 約翰·艾伯丁 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
| 艾哈邁德·戈尼姆 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
| 蘇珊·赫希 | — | | — | | 40,500 | | — | | — | | — | | 40,500 | |
| 厄爾·劉易斯，三世 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，我們的執行官均未擔任任何其他擁有一名或多名執行官的實體的董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會的成員
擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。我們董事會薪酬委員會的現任成員都不是公司的員工。
僱傭合同和終止僱傭及控制權變更安排
我們尚未與任何指定執行官簽訂僱傭協議，但是，根據我們的2006年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃授予的股票期權獎勵包含某些控制權變更條款，這些條款可在某些交易導致控制權變更時加快歸屬速度。我們還與Panora和Whiting先生簽訂了控制權變更遣散協議，規定如果公司無正當理由解僱他們，或者員工在控制權變更後出於正當理由解僱他們，則支付一年的工資和其他福利。
如果控制權發生變化，將授予每位指定執行官的股票和期權獎勵將在我們的財年年終未償還股票獎勵表中披露。我們的股票期權獎勵中控制權變更條款的描述如下：
股票獎勵：控制權變更定義
就我們的股票獎勵而言，控制權變更是指（a）個人在一筆交易或一系列交易中收購受益所有權（該術語包括根據《交易法》第13（d）（3）條被視為個人的任何人），但公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或相關信託除外（根據該法頒佈的第13d-3條的規定）《交易法》）佔公司當時未償還的有表決權的50％或以上有權在董事選舉中普遍投票，或（b）在一項或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
期權獎勵控制權變更定義
就我們的期權獎勵而言，控制權變更是指合併（或反向合併）、合併或其他類似事件，或出售或租賃公司全部或幾乎所有資產。控制權變更後，儘管期權持有人與公司保持業務關係且期權尚未完全歸屬，但期權應可行使當時未歸屬股份數量的100％，這種歸屬應在收購結束前夕進行。
與約翰·哈索普洛斯簽訂的諮詢協議
2018 年 1 月 3 日，公司與董事會成員約翰·哈索普洛斯簽訂了諮詢協議。諮詢協議規定，哈索普洛斯先生將在公司2018年年度股東大會或2018年6月30日辭去董事會成員的職務，以先到者為準。根據諮詢協議，Hatsopoulos先生將繼續擔任公司董事會的顧問和公司投資者關係部門的員工。他將獲得每年1.00美元的工資，並獲得與其他處境相似的員工相同的福利，並在協議有效期內獲得行政支持。在2018年6月6日的年度股東大會上，哈索普洛斯先生沒有被提名參選董事，但在2019年2月1日被公司董事會再次任命為公司董事。2019年7月22日，與哈索普洛斯先生簽訂的諮詢協議進行了修改，規定公司將繼續提供諮詢協議所規定的員工福利。2023年7月19日，諮詢協議延長至2026年3月28日，前提是哈索普洛斯先生繼續提供協議所設想的諮詢服務。
與本傑明·洛克的諮詢協議
2023年1月27日，公司與我們的前首席執行官本傑明·洛克簽訂了諮詢協議，後者於2023年1月30日辭去了公司的職務。根據該協議的條款，該協議於2023年1月30日生效，洛克先生將在辭職後的過渡期內繼續為公司提供支持和服務，為期一年。洛克先生將在協議的前三（3）個月中獲得諮詢服務補償，費率為每月17,500美元，並將在協議期限的剩餘九（9）個月中按每月5,833美元的工資標準獲得報酬。在自生效之日起最多九（9）個月的時間內，洛克先生每月還將獲得2,870美元的醫療保險補助，直到洛克先生不再參與我們的醫療保險福利為止。在諮詢協議於2024年1月31日到期期間，向洛克先生支付的款項總額約為13.1萬美元，包括公司福利計劃報銷。根據諮詢協議，洛克先生無權獲得任何其他薪酬或福利。
薪酬與績效
概述
我們相信，我們對執行官的基於績效的薪酬理念為實現短期和長期業務目標提供了激勵措施；協調了執行官和長期股東的利益；使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、僱用和留住優秀人才。根據我們的績效薪酬理念，我們的執行官薪酬的一部分存在風險，並與基於公司息税折舊攤銷前利潤的客觀績效目標掛鈎。我們的年度獎金和大部分股權激勵獎勵基於財務運營業績和預定目標。
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，以説明美國證券交易委員會規定的實際支付的薪酬（“CAP”）與衡量我們財務業績的各種衡量標準之間的關係。CAP是根據S-K法規第402（v）項計算的，不同於 “董事和指定執行官薪酬” 下的薪酬彙總表以及上面披露的其他薪酬相關表格中披露的薪酬。
薪酬與績效 (1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (3) (4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (4) (5) | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 ($) (6) | | 淨收益（虧損）($) (7) |
| 2023 | | 226,201 | | | 222,562 | | | 173,922 | | | 161,160 | | | $ | 65 | | | (4,598,108) | |
| 2022 | | 241,136 | | | 305,068 | | | 202,120 | | | 268,196 | | | $ | 105 | | | (2,447,927) | |
| 2021 | | 246,021 | | | 254,876 | | | 199,449 | | | 187,246 | | | $ | 96 | | | 3,696,000 | |
___________
(1) 本表和以下討論包括截至2023年12月31日的年度中向我們的首席執行官阿比南德·蘭格什和截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度（“PEO”）的本傑明·洛克以及根據S-K法規第402（v）項計算和列報的其他指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 的數據。這些計算出的金額包含了我們普通股價格變動對未歸屬和未行使股票期權價值的影響，不一定反映我們的專業僱主組織和其他NEO在本報告所述期間獲得或支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬金額。
(2) 根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的專業僱主組織每年提交的薪酬總額進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”：
PEO 實際支付的薪酬計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額（美元） | | 減去：股票獎勵的申報價值（美元）（a） | | 股權獎勵調整 ($) (b) | | 減去：報告的養老金福利精算現值變動（美元）（c） | | 養老金福利調整 ($) (c) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($) |
| 2023 | | 226,201 | | | (56,700) | | | 53,061 | | | — | | | — | | | 222,562 | |
| 2022 | | 241,136 | | | (29,330) | | | 93,262 | | | — | | | — | | | 305,068 | |
| 2021 | | 246,021 | | | — | | | 8,855 | | | — | | | — | | | 254,876 | |
____________
(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未付獎勵的公允價值變動金額而且未歸屬
截至適用年度末；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，相當於截至歸屬日（自上一財政年度末起）公允價值變動的金額：（v）前幾年授予但被確定不符合適用年度的獎勵適用年度的歸屬條件，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及，(vi)在歸屬日之前的適用年度中支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，這些收益未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設經重新測量，與授予時披露的估值假設有所不同，這是因為用於估值我們的專業僱主組織和非專業僱主組織持有的股票獎勵的Black-Scholes模型假設輸入發生了變化。在計算股權獎勵調整時增加或扣除的金額如下：
PEO 股權獎勵調整
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 適用年份授予且年底未歸屬的股權獎勵的年終公允價值（美元） | | 未償還未歸股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | | 截至年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵公允價值的同比變化（美元） | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年末的公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或通過股票或期權獎勵支付的其他收益 | | 總股權獎勵調整 ($) |
| 2023 | | 56,700 | | | (20,358) | | | — | | | 16,719 | | | — | | | — | | | 53,061 | |
| 2022 | | 42,231 | | | (42,869) | | | — | | | 93,900 | | | — | | | — | | | 93,262 | |
| 2021 | | — | | | (2,995) | | | — | | | 11,850 | | | — | | | — | | | 8,855 | |
____________
(c) 公司不向PEO或非PEO NEO提供任何養老金或遞延薪酬福利。
(3) 非 PEO NEO 平均薪酬彙總表中報告的金額反映了每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中向整體 NEO（不包括 PEO）報告的金額的平均值。
(4) 我們的2023年非專業僱主組織NEO是我們的首席運營官兼總裁羅伯特·帕諾拉；我們的總法律顧問兼祕書約翰·惠廷（IV）；我們的運營副總裁約瑟夫·埃雷特；我們的業務發展副總裁斯蒂芬·拉斐爾和我們的首席會計官羅傑·德申斯。
(5) 我們在2021年和2022年的非專業僱主組織NEO是我們的首席財務官阿比南德·蘭格什；我們的首席運營官兼總裁羅伯特·帕諾拉；我們的總法律顧問兼祕書約翰·惠廷（IV）；我們的首席技術官約瑟夫·蓋雷特；以及我們的銷售副總裁傑弗裏·格里克。
根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括我們的PEO）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定向近地天體支付的 “實際補償” 平均值：
非 PEO 平均實際支付的薪酬計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總額（美元） | | 減去：股票獎勵的平均報告價值（美元） | | 平均股權獎勵調整 ($) (a) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 2023 | | 173,922 | | | (12,150) | | | (612) | | | 161,160 | |
| 2022 | | 202,120 | | | (2,000) | | | 68,076 | | | 268,196 | |
| 2021 | | 199,449 | | | (16,700) | | | 4,497 | | | 187,246 | |
____________
(a) 在計算股權獎勵調整時增加或扣除的金額如下：
非 PEO 平均權益總額獎勵調整計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 適用年份授予且年底未投資的股票獎勵的年終公允價值平均值（美元） | | 未償還未歸股權獎勵公允價值的同比平均變化（美元） | | 截至年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的平均公允價值 ($) | | 前幾年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的同比平均變化（美元） | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值（美元） | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬（美元）中的股息價值或通過股票或期權獎勵支付的其他收益 | | 平均股權獎勵調整總額 ($) |
| 2023 | | 17,250 | | | (30,401) | | | — | | | 12,539 | | | — | | | — | | | (612) | |
| 2022 | | 29,562 | | | 8,389 | | | — | | | 30,125 | | | — | | | — | | | 68,076 | |
| 2021 | | 3,087 | | | (259) | | | — | | | 1,669 | | | — | | | — | | | 4,497 | |
____________
(6) “100美元固定投資的價值” 列中的金額表示我們所列時期內普通股的總股東回報率（“TSR”），假設從薪酬與業績表中最早的一年初到表格中每個適用年份的年底，假設股息（如果有）進行了再投資，假設股息（如果有）進行了再投資，則假設股息（如果有）進行了再投資。這些金額中反映的股價表現基於歷史業績，不一定代表未來的股價表現。
(7) 淨收益（虧損）如適用年度的10-K表年度報告所示。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
自上一個結束的財政年度開始以來，我們一直沒有參與任何交易，目前也沒有任何擬議的交易涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底時截至年底總資產平均值的1％，並且我們的任何董事或董事被提名人、執行官或股本超過5％的受益持有人，或其任何直系親屬，或與其中任何人同住一户的人曾經或者將有直接或間接的重大利益。
董事獨立性
該公司的普通股在OTCQX市場的最佳市場上市。董事會根據適用的OTCQX規則和適用的聯邦證券法中規定的獨立性要求考慮其成員的地位。根據這些要求，董事會至少每年對董事的獨立性進行一次審查。在本次審查中，董事會考慮每位董事或其直系親屬與公司及其關聯公司（如果有）之間的交易和關係。本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。根據適用的OTCQX規則的定義，以下現任董事艾伯丁博士、加利特娃女士、戈尼姆博士、赫希女士和劉易斯先生在每種情況下都是 “獨立的”，並且根據董事在D＆O問卷中的先前陳述，符合納斯達克的獨立性要求。截至2023年12月31日，就《交易法》第10A-3條而言，薪酬委員會、審計委員會和提名與治理委員會的成員也是 “獨立的”。董事會做出這些決定的主要依據是對董事和執行官對僱傭和交易歷史、隸屬關係、家庭和其他關係等問題的答覆的審查以及與董事的討論。
審計費用摘要
Wolf & Company P.C.（“Wolf”）就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務收取的費用列示如下。沃爾夫賺取的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 242,106 | | | $ | 220,629 | |
| 與審計相關的費用 | | 34,000 | | | 3,000 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 276,106 | | | $ | 223,629 | |
審計費
沃爾夫針對與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的公司財務報表年度審計相關的專業服務，以及對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務開具的2023年和2022年審計費。
與審計相關的費用
與審計業績相關的審計專業服務及相關服務的審計相關費用：我們對合並財務報表的審查，包括註冊報表和其他雜項申報的許可，以及與收購Aegis有關的收購估值諮詢。
税費
沃爾夫在2023年和2022年沒有開具任何税費。
所有其他費用
沃爾夫在2023年和2022年沒有收取任何其他費用。
與公司截至2023年12月31日止年度的財務報表審計相關的主要會計師全職長期僱員以外的人員在專業服務上花費的工時百分比約為10％。
審計委員會的預批准政策和程序
審計委員會目前的政策是要求我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務都必須經過委員會的預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
建議股東考慮的提案
提案 1
董事選舉
公司的章程規定，董事人數應由董事會不時確定。董事會目前由以下七名成員組成：安吉麗娜·加利特娃女士、約翰·哈索普洛斯先生、艾哈邁德·戈尼姆博士、蘇珊·赫希女士、厄爾·劉易斯先生、約翰·艾伯丁博士和阿比南德·蘭格什博士。
董事會得出結論，提名和選舉安吉麗娜·加利特娃女士、約翰·哈索普洛斯先生、艾哈邁德·戈尼姆女士、蘇珊·赫希女士、厄爾·劉易斯先生、約翰·艾伯丁博士和阿比南德·蘭格什博士為董事會成員符合公司的最大利益，並建議股東批准每位被提名人的任期至下次年度股東大會或直至其繼任候選人經正式選舉並獲得資格。有關被提名人的傳記信息可以在上面的 “董事和執行官信息” 下找到。
每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意完成各自的任期。如果被提名人因任何原因無法當選，董事會可以提名替代被提名人。如果您已提交代理人並選擇了替代被提名人，則被任命為董事會指定的任何替代被提名人的代理人可以全權委託代理人。或者，如果董事會未選擇替代被提名人，則代理人只能對剩餘的提名人進行投票，從而在董事會中留出一個空缺，該空缺可由董事會根據公司章程在日後填補。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
委託書中提名的人員將投票支持每位此類被提名人，除非對被提名人不予授權。
需要投票才能獲得批准
董事的選舉將由股東的多數票決定。
董事會建議對公司董事會選舉的每位被提名人進行投票。
提案 2
批准 WOLF & COMPANY P.C. 的任命
作為2024年獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇Wolf & Company, P.C. 或 “Wolf” 作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責我們截至2024年12月31日的財年合併財務報表的審計，以及對公司截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的合併財務報表的審查。沃爾夫自2014年9月15日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。
儘管不需要批准，但作為良好的公司慣例，董事會將沃爾夫的選擇提交給其股東批准。如果該選擇未得到股東的批准，審計委員會將在選擇2024年剩餘時間的審計師時考慮結果。儘管選擇獲得批准，但如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益和股東的最大利益，則可以隨時自行選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
在聘請沃爾夫之前，審計委員會考慮了該公司的資格、其誠信聲譽、會計和審計領域的能力及其獨立性。
公司獲悉，沃爾夫及其任何合夥人均未在公司擁有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，在過去三年中，他們中也沒有任何人以發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工的身份與公司有任何關係。預計沃爾夫的一位代表將出席年會，如有需要可以發言，並隨時回答適當的問題。
需要投票才能獲得批准
要獲得批准，對沃爾夫的任命的批准需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。
董事會建議股東投票批准任命Wolf & Company P.C. 為公司獨立註冊會計師事務所。
提案 3
批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割
董事會特此向股東提交經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案供其批准，該修正案旨在將我們已發行的普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票拆分，範圍從1比4到1比6不等，此類反向股票拆分的具體比率、實施和時間將由董事會自行決定（“反向” 股票分割”）。
如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留放棄反向股票拆分的權利。在決定是否進行反向股票拆分時，我們的董事會將評估我們普通股的每股價格、公司的財務業績、相關國家證券交易所的上市要求以及反向股票拆分對公司公眾持股量的影響。
如果股東批准並經董事會認為必要，則擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“修正證書”）後生效，或在該修正證書中可能規定的其他日期和時間生效。修正證書應基本採用本委託書附錄A所附的形式，並通過本引用納入本委託書中。
我們的所有普通股在投票、清算和股息權方面享有平等的權利和特權。每股股份使持有人有權就提交股東投票的所有事項記錄在案的每股股份獲得一次非累積投票，平等參與並獲得董事會可能宣佈的全部股息。我們普通股的持有人沒有優先購買我們普通股或其他證券的額外股份。我們的普通股無需贖回，也沒有認購或轉換權。
如果獲得普通股持有人的批准，反向股票拆分提案將允許但不要求我們的董事會以從1比4到1比6的反向股票分割比率對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的具體比率、實施和時間將由酌情決定
董事會成員（“反向股票拆分”）。在實施擬議的反向股票拆分後，根據不小於1比4和不大於1比6的比例，已發行普通股將轉換為一股普通股。
我們不打算髮行與反向股票拆分相關的部分股票。我們會將每股此類零星股份四捨五入到下一個整數股份，包括行使或轉換未償還股權、認股權證或期權時可發行的股票，以代替發行的股票。
反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果
2020年6月19日，我們自願將普通股從納斯達克退市，並將股票報價過渡到場外交易市場集團公司的OTCQX最佳市場。我們的普通股自2020年6月19日起在場外交易市場集團公司的OTCQX最佳市場上市，股票代碼為 “TGEN”。我們認為，“場外” 交易限制了我們股票的流動性，並可能削弱我們籌集額外資金的能力。
我們的董事會正在向股東提交反向股票拆分以供批准，其主要目的是尋求在國家證券交易所重新上市我們的普通股。為了滿足國家證券交易所的初始上市要求，我們將需要遵守各種初始上市要求，包括我們在向任何此類國家證券交易所提交首次上市申請時股票的最低交易價格。
如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留放棄反向股票拆分的權利。在決定是否進行反向股票拆分時，我們的董事會將評估我們普通股的每股價格、公司的財務業績、相關國家證券交易所的上市要求以及反向股票拆分對公司公眾持股量的影響。
此外，我們認為，如果實施在國家證券交易所上市，將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們認為，普通股的當前市場價格可能會影響某些機構投資者、投資基金、專業投資者和其他投資公眾對其的可接受性。許多經紀公司、機構投資者和投資基金的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲時的交易成本。我們認為，如果獲得董事會的批准和實施，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資。
擬議修正案的潛在風險
在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果實施會帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與董事會規定的反向股票拆分成比例地上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。
如果實施反向股票拆分，每位個人持有的股票數量將減少。這可能會增加持有少於 “整數” 或100股的股東數量。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。因此，反向股票拆分可能會增加選擇出售全部或部分股票的現有股東的交易成本。
此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。儘管我們的董事會預計股價上漲可能會產生上述影響，但無法保證反向股票拆分將導致每股價格，這將使我們能夠尋求股票的重新上市，吸引機構投資者或投資基金，或者此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。結果，股票減少可能導致流動性下降
未償還額度可能無法被投資者對我們普通股興趣的增加所抵消。我們股票的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與我們的已發行股票數量無關。
只有當董事會認為減少股票數量可能會改善我們股票的交易價格，並且董事會認為該提案的實施符合公司及其股東的最大利益時，董事會才打算實施反向股票拆分。如果這兩個條件都不存在，董事會可以選擇不處理該提案。
董事會可用來確定是否實施反向股票拆分的標準
在獲得股東批准後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，包括：
• 在國家證券交易所上市的初始上市要求；
• 我們普通股的歷史交易價格和交易量；
• 當時我們普通股的現行交易價格和交易量以及預期的影響
在交易市場上對我們的普通股進行短期和長期反向股票拆分；
• 我們已發行普通股的數量；以及
• 當前的總體市場、法律和經濟狀況。
實施反向股票拆分的程序
如果我們的股東批准並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間生效，我們預計該日期和時間將在向特拉華州國務卿提交此類文件後不久生效（“生效時間”）。提交實施反向股票拆分的修正證書的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果我們的董事會在提交修正證書之前的任何時候自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則即使股東批准也沒有采取進一步行動，我們的董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。
部分股票
我們不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，我們不會發行代表部分股份的證書。我們不發行零碎股票，而是四捨五入到下一個整數股。
反向股票分割對已發行普通股持有人的影響
普通的
在反向股票拆分生效之後，如果董事會選擇實施反向股票拆分，則每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有上述小部分股份。反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將繼續在反向股票拆分後立即持有普通股已發行股票投票權的2％（假設四捨五入到最接近的整股以代替發行部分股而不會產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。
反向股票拆分的主要影響將是：
• 不會發行與反向股票拆分相關的普通股，相反，如上所述，任何零星股票都將四捨五入到下一個整數股；
• 通過在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少已發行普通股的數量，反向股票拆分將有效地增加董事會可用於未來融資或其他發行的授權但未發行的股票的相對數量；
• 根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將對每股行使或轉換價格以及行使、轉換時可發行的股票數量進行相應的調整
根據受此類獎勵、認股權證或可轉換債務約束的普通股、認股權證或可轉換債務的數量及其行使或轉換價格，在適用的範圍內，授予所有未償還的股權獎勵、普通股認股權證和可轉換債務，但須遵守此類獎勵、認股權證或可轉換債務的條款；
• 根據Tecogen公司2006年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）授權的普通股的股票數量和已發行期權授予的期權價格將根據董事會選擇的反向股票分割比率進行相應調整；以及
• 持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數可能會增加；碎股可能更難出售，經紀佣金和其他零手交易成本通常成比例地高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。
對普通股的影響
為了舉例説明反向股票拆分對我們普通股的影響，下表根據截至記錄日的股票信息，包含了按擬議反向股票拆分比率範圍內的某些比率進行反向股票拆分對我們授權、流通、留待未來發行且未流通或保留的普通股數量的影響的近似信息：
根據截至2023年12月31日的股票信息，下表包含與我們的普通股相關的大致信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 |
| | 當前 | | 如果選擇了 1 比 4 的比例，則反向拆分後 | | 如果選擇了 1 比 5 的比例，則反向拆分後 | | 如果選擇了 1 比 6 的比例，則反向拆分後 |
| | | | | | | | |
| 授權普通股 | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | |
| | | | | | | | |
| 已發行和流通的普通股 | | 24,850,261 | | | 6,212,565 | | | 4,970,052 | | | 4,141,710 | |
| | | | | | | | |
| 行使股票期權時可發行的普通股 | | 3,638,122 | | | 909,531 | | | 727,624 | | | 606,354 | |
| | | | | | | | |
| 根據2006年股票期權和激勵計劃以及2022年股票激勵計劃預留的普通股 | | 3,312,568 | | | 828,142 | | | 662,514 | | | 552,095 | |
| | | | | | | | |
| 普通股已獲授權，但未發行且未儲備/未分配 | | 68,199,049 | | | 92,049,762 | | | 93,639,810 | | | 94,699,841 | |
儘管反向股票拆分不會對我們的現有股東產生任何稀釋作用，但如果不相應減少授權發行的股票數量，反向股票拆分會降低現有股東持有的股份佔批准發行股份數量的比例，從而增加董事會可以自行決定發行的股票數量。我們的董事會可能認為，進行可能包括髮行普通股的交易和其他合資企業符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會在上述反向股票拆分之後批准增發股票，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。
對我們的授權優先股的影響
反向股票拆分如果實施，不會影響我們優先股的授權總數或優先股的面值。
對傑出股票獎勵和股權計劃的影響
如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定自生效之日起根據董事會選擇的反向股票拆分比率實施反向股票拆分，則將進行相應的調整
支付了當時所有未償還的股權獎勵。此外，股票激勵計劃下可供發行的普通股數量將根據董事會選擇的反向股票分割比率進行相應調整，這樣受該計劃約束的股票就會減少。
會計事項：減少法定資本
根據特拉華州法律，規定資本的減少將導致實收資本的相應增加（即淨資產超過規定資本）。根據反向股票拆分，我們普通股的面值將保持每股0.001美元。反向股票拆分的結果是，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將與反向股票拆分的規模成比例減少，但會對部分股份的處理略有調整，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。
此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。反向股票拆分將追溯反映在我們歷史財務報表中列報的所有時期的未來披露中。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。
普通股的受益持有人（即以街道名義持有的股東）
在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他提名人處持有我們普通股並在此方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。
註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）
我們的某些普通股註冊持有人可能以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。
以電子方式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但會根據零碎股的待遇進行調整。
普通股憑證股的持有人
在生效時間之後，我們的過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含指示，説明股東應如何將其代表我們普通股的證書（“舊證書”）交給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後適當數量普通股整股的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換其舊證書。然後，股東將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全股數量，但須視小額股份的待遇而定。提交交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書頒發的限制性圖例將與舊證書背面的限制性圖例相同。
我們可能會在未經股東額外批准的情況下發行額外的授權普通股，這些普通股將因反向股票拆分而上市。
新的 CUSIP
在我們的董事會選擇實施的反向股票拆分生效之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。
美國證券交易委員會持續報告要求和股票上市
在反向股票拆分生效之後，我們將繼續接受交易法的定期報告，我們的普通股將繼續在場外市場集團公司的OTCQX最佳市場上市。
不是私下交易
儘管實施反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步，擬議的反向股票拆分的實施不會導致公司私有化。
沒有評估權
根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
反向股票拆分對美國聯邦的重大税收影響
以下討論概述了實施反向股票拆分對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明以及截至本文發佈之日對每個案件的司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能追溯適用，並可能對下述税收後果產生不利影響。無法保證美國國税局會同意本摘要中描述的後果，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。對於本文所述交易的税收後果，已經或將來沒有向美國國税局尋求或獲得任何預先的税收裁決。
就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即 (a) 為美國公民或出於美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(b) 出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司且根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體，或受到其他待遇的實體出於美國聯邦所得税的目的，作為國內公司，(c) 其收入受制的遺產美國聯邦所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託 (i) 其管理受美國法院主要監督的信託，其所有實質性決定均受《守則》第 7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人（“美國人”）的控制，或 (ii) 根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為美國人。
本摘要未討論根據美國持有人的特殊情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税注意事項，或可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相關的美國聯邦所得税注意事項（例如，免税組織、美國公司、合夥企業和其他直通實體（及其投資者）、共同基金、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、大宗商品或貨幣經紀人或交易商，那個選擇使用按市值計價的會計方法、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨界、套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人、持有美元以外本位貨幣的美國持有人，以及因行使員工股票期權或其他作為薪酬而收購我們普通股的人或通過符合税收條件的退休計劃）。此外，本摘要沒有討論任何替代性的最低税收後果或淨投資收入的醫療保險繳款税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要僅適用於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的受益所有人。
如果出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體擁有我們的普通股，則該實體成員的税收待遇將取決於該成員的身份以及該實體和該成員的活動。本摘要中未述及此類實體的税收待遇以及此類實體中任何成員的税收待遇。鼓勵任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並擁有我們普通股的實體以及此類實體的任何成員諮詢其税務顧問。
我們鼓勵普通股的受益所有人就反向股票拆分的所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及根據美國聯邦所得税、遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分所產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。
我們打算採取的立場是，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分構成了出於美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格：
• 美國持有人不會確認反向股票拆分的收益或損失；
• 美國持有人在反向股票拆分中獲得的普通股的總税基將等於反向股票拆分中獲得的普通股的總税基；以及
• 美國持有人在反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括以此交換的股票的持有期。
美國財政部法規為股東在不同日期和不同價格收購的普通股之間分配税基和持有期提供了詳細規則。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。
董事和指定執行官的利益
我們的董事和指定執行官在反向股票拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們擁有我們已發行普通股的股份。
需要投票才能獲得批准
反向股票拆分需要持有截至記錄日有權投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。棄權票和經紀人為確定法定人數而被視為在場時不投票，與對提案投反對票具有同等效力。
董事會建議股東投贊成票，批准經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案旨在將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票拆分，匯率從1比4到1比6不等，這種反向股票拆分的具體比率、實施和時間將由我們的董事會酌情決定董事會。
提案 4
關於指定執行官薪酬（“薪酬發言權”）的不具約束力的諮詢投票
根據在2019年舉行的年度股東大會上就股東就指定執行官薪酬進行投票頻率的不具約束力的股東諮詢投票，董事會已批准、批准並指示將公司指定執行官的薪酬提交給公司股東，進行不具約束力的諮詢投票，以批准此類薪酬。
需要投票才能獲得批准
要獲得批准，關於批准支付給公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。
董事會建議股東投票批准支付給我們指定執行官的薪酬。
附加信息
不以引用方式納入
在公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為申報的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，“審計委員會報告” 和 “薪酬委員會程序” 未以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。此外，本委託書還包括網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。
股東與董事會的溝通
希望就公司事務直接與董事會或其一名或多名成員進行溝通的股東應以書面形式將溝通轉交給Tecogen Inc.，請注意馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號01862號公司祕書。如果此類通信是針對董事會的部分或全部成員，則郵寄信封中必須包含明確的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信”。公司祕書已獲授權篩選構成安全風險、與公司業務或治理無關或在其他方面不恰當的商業請求和材料。所有這些信件都必須將作者識別為股東，並明確説明預期的收件人是董事會的全部成員還是個人成員。公司祕書將複印所有此類信函並將其分發給相應的董事。
委託書的存放權
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告或代理材料的互聯網可用性通知，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
許多擁有賬户持有人是我們股東的經紀人可能 “保管” 我們的代理材料。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請致電馬薩諸塞州北比爾裏卡市特雷布爾科夫路76號01862或致電（781）466-6400以書面形式通知您的經紀人和公司祕書。根據要求，公司將立即免費提供任何此類委託書和年度報告的額外副本。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他擬議行動
董事會不打算在年會上提出任何其他事項，董事會也不知道其他人打算在年會上提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提及的人員將根據董事會的建議對之進行投票。
根據董事會的命令
TECOGEN INC.
/s/ 約翰·惠廷，IV
約翰·K·惠廷，IV
公司祕書
附錄 A
修正證書
至經修訂和重述的公司註冊證書
TECOGEN 公司的
1.Tecogen Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：
2。2024 年 4 月 __ 日，公司董事會一致書面同意，正式通過了決議，授權公司執行經修訂和重述的公司註冊證書（“修訂證書”）並向特拉華州國務卿提交該修正證書（“修訂證書”），並宣佈此類修訂是可取的，符合公司及其股東的最大利益。2024年6月__日，公司股東根據DGCL第242條在公司年度股東大會上正式批准了此類擬議修正案。根據公司董事會批准的條款，根據公司股東的授權行事，提出修正的決議如下：
決定，特此對公司註冊證書進行修訂，在公司註冊證書第四條中添加以下C款：
C. 根據DGCL，在本修正證書提交之日（“反向股票拆分生效時間”）東部時間______，在反向股票拆分生效時間（“舊股”）之前發行和流通的每__股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）應合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股（“普通股”）（“新股”），但須遵守下述對部分股權的處理（“反向股票拆分”）。自反向股票拆分生效時間起，在不採取任何進一步行動的情況下，收購在反向股票拆分生效前夕已發行的舊股的所有權利、期權或認股權證均應根據前一句中規定的舊股與新股的交換比率自動重新歸類為收購新股的權利、期權或認股權證的條款（但此類權利、期權或期權證的行使或購買價格除外）應按比例調整逮捕令）。
不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權在反向股票拆分中獲得部分股份的股東有權從公司的過户代理人那裏獲得一（1）股反向股票拆分後的全部普通股，以代替此類部分股權，前提是持有該股票的股東以賬面記賬形式提交送文函，如果股票以證書形式持有，則在股東交出舊證書（“舊”）證書”）。
在反向拆分生效時間（“生效日期”）之前的最後一個交易日（“生效日期”）前夕代表舊證書的每位記錄持有人在向公司的過户代理人交出此類舊證書以供取消後，有權獲得一份證書（“新證書”），該證書代表的新股總數，以前以這種方式交出的舊證書所代表的股份可以兑換。自生效之日起，舊證書僅代表根據本協議規定獲得新證書的權利。”
3.該修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。
4。除非經本文修訂，否則公司註冊證書的規定將保持完全效力和效力。
自202年_________________日起，公司已促使本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由其正式任命的高管簽署和確認，以昭信守。
TECOGEN INC.
作者：__________________
（授權官員）
是：_____________________
名稱：_____________________
附錄 1
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V45500-P09693！!!對所有人隱瞞所有人除反對棄權之外的所有人！!!!要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。TECOGEN INC. 76 TREBLE COVE 路大樓 1 號樓 1 號馬薩諸塞州北比爾裏卡 01862 TECOGEN INC.請説明你是否計劃參加本次會議。01) 約翰·艾伯丁 02) 安吉麗娜 M. 加利特娃 03) 艾哈邁德·戈尼姆 04) 約翰·哈索普洛斯 05) 蘇珊·赫希 06) 厄爾·雷·劉易斯三世 07) 阿比南德·蘭格什 1.選舉七（7）名公司董事會成員，任期至2025年年會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止：被提名人：董事會建議對提案1對所有被提名人進行投票。董事會建議對以下提案2、3和4進行投票。2.批准選擇Wolf and Company P.C. 公司作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司的已發行普通股合併為較少數量的股份，或進行反向股票分割，範圍從1比4到1比6，這種拆分的具體比例，其實施和時間由董事會自行決定。4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據S.K條例第402項在薪酬表中披露的2023年向公司指定執行官支付的薪酬，以及公司附表14A委託書中的相關披露。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。是的不！!!!!!通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式發送信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。親自投票您也可以親自參加會議並在會議上對您的股票進行投票。掃描查看材料並投票
V45501-P09693 關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。TECOGEN INC.2024 年 6 月 6 日下午 1:00 舉行的年度股東大會。本委託書由董事會徵集。下列簽署人特此組成並任命約翰·惠廷和羅傑·德申斯或其中任何一人（完全有權單獨行事）作為下列簽署人的代理人，具有完全替代權，代表和投票表決下列簽署人擁有全部權力的德科根公司的所有普通股在Tecogen Inc.的年度股東大會上投票，該年會將在Tecogen Inc.公司總部Treble Cove路76號1號樓舉行馬薩諸塞州北比勒裏卡01862，2024年6月6日星期四下午1點（當地時間），以及任何休會或延期，在上述會議之前進行的任何業務交易中，下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力，特別是對反面指定的每項事項進行表決，所有權力均符合本委託書附帶的年會通知和委託書。除非下列簽署人另有規定，否則該委託書將投票支持提案1以及提案2、3和4的所有被提名人，還將由代理持有人就年會適當處理的任何其他事項或其延期或續會酌情進行投票。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）