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執行版本

2024年4月18日

個人和機密

安迪·海沃德

首席執行官

Kartoon Studios, Inc.

190 N Canon Drive，第 4 層

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

親愛的海沃德先生：

根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），內華達州的一家公司（“公司”）KARTOON STUDIOS, INC. 特此同意通過EF Hutton LLC作為配售代理人，向某些投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）出售其面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）（“配售代理”）。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。向投資者收購股票的價格為每股1.00美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或選定交易商。公司還向那些在本次發行中購買股份（定義見下文）的投資者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有公司4.99％以上的已發行普通股的投資者提供購買預先注資的認股權證的機會，以代替購買股票，每份認股權證可兑換一股普通股。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

第 1 節擔任配售代理人的協議。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，在遵守本協議所有條款和條件的前提下，配售代理人應為公司發行和出售股票的配售代理人，此類發行（“發行”）的條款將受市場條件以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售股票或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何股票，也沒有義務以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的股票購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。向任何買方出售股份將以公司與投資者共同商定的形式由公司與該買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”）作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在遵守本協議條款和條件的前提下，股票的購買價款和交割應在一次或多次收盤時支付（“收盤日” 和此類收盤發生的日期，即 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於公司每次收盤時出售股票所得總收益的7％。

(ii) 向公司在每次收盤時出售股票所得總收益的1％進行非記賬費用報銷。

(iii) 根據第6節的規定，公司還同意在首次收盤時償還配售代理的費用，最高為75,000美元。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時將繼續有效，公司支付實際賺取和應付的費用以及報銷根據本協議第1節實際產生和可報銷的費用的義務將在本協議的任何到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或與公司以外的個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如con和condo中使用的術語所示根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條解釋。

第 2 節公司的陳述、擔保和承諾。特此以引用方式將公司在收購協議中向買方作出的每項陳述和保證（及其任何相關披露附表）和承諾納入本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議簽訂之日和每個截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，本公司聲明並保證：

(a) 公司已準備並向委員會提交了關於S-3表格（註冊號333-276259）的註冊聲明及其修正案以及相關的初步招股説明書，以便根據《證券法》進行註冊。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。此類註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求，並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”）向委員會提交一份與股票配售及其分配計劃有關的註冊聲明中包含的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人通報其中要求提供的有關公司的所有其他信息（財務和其他信息）。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”；根據第424（b）條向委員會提交的補充招股説明書（包括下文補充的基本招股説明書），其形式為根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書被稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在本協議簽署之日或之前，或基本招股説明書或招股説明書發佈之日當天或之前，根據經修訂的S-3表格第12項提交的以引用方式納入的文件（“公司文件”）附錄（視情況而定）；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或” 條款的任何提及補充” 關於註冊聲明，基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似引用的內容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息，基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時招股説明書” 是指初步招股説明書（如果有）以及與配售相關的免費寫作招股説明書（如果有），包括其中以引用方式納入的任何文件。

(b) 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合

《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，過去和經修訂或補充（如果適用）都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。鑑於以下情況，公司文件在向委員會提交時在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件中的公司文件）它們是在什麼情況下製造的誤導性；在向委員會提交基本招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書補充文件時，以此方式提交併以引用方式納入的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。對於本文設想的交易，無需向委員會提交任何文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交，（x）未按要求描述或提交，或（y）不會在必要的時間段內提交。

(c) 根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格使用與配售相關的免費寫作招股説明書。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。未經配售代理人事先同意，公司不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之十（10.0％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何隸屬關係。

(e) 由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(f) 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 節。交貨和付款。每筆交易均應在紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室，紐約10154（“配售代理法律顧問”）或配售代理人和公司商定的其他地點進行。在遵守本協議條款和條件的前提下，在適用的截止日期出售的股票的每次收盤時，應根據購買協議的規定，通過聯邦基金電匯支付此類股票的交付款。

有關購買股票或根據本協議（如果有）的文件應在配售代理法律顧問辦公室交付。每次收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節公司的契約和協議。公司與配售代理人進一步承諾並達成以下協議：

(a) 修正、補編和其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議的規定完成股票分配。如果在發行期內發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充美國證券交易委員會報告以便在其中作出陳述，視情況而定，沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充美國證券交易委員會報告，公司將立即準備對美國證券交易委員會報告進行適當的修正或補充，這是必要的命令根據作出這些陳述的情況（視情況而定），按照經修訂或補充的方式在其中作出陳述，不產生誤導性，或者使經修訂或補充的美國證券交易委員會報告符合法律。在修改美國證券交易委員會報告之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會分發配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(b) 美國證券交易委員會報告的任何修正和補充的副本。公司將在自本協議發佈之日起至適用的發行截止日期的期限內，免費向配售代理人提供配售代理人可能要求的儘可能多的美國證券交易委員會報告和其他文件的副本，以提供給投資者。

(d) 收益表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何都不遲於最後截止日期後的18個月，向其證券持有人和配售代理人公開一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋從最後截止日期起的至少連續12個月的期限。

(e) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成違反《交易法》M條穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(f) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(g) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在每次收盤後公開其對本次發行的參與。

(h) 依賴他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(i) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的目標股價，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標股價，也沒有威脅要更改公司接受業務或薪酬的誘惑。

第 5 節. 配售代理人的義務條件。配售代理人的義務以及本協議下股份出售的完成取決於本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性，以及公司根據本協議規定在任何證書中對業績所作陳述的準確性，以及在每個截止日期作出的公司陳述的準確性

公司履行其在本協議下的義務以及以下每項附加條款和條件，除非公司另行向配售代理人披露並經其確認和免除：

(a) 公司的董事和執行官應簽訂慣常的 “封鎖” 協議，根據該協議，這些個人和實體應同意，在自購買協議簽訂之日起一百八十 (180) 天內（“封鎖期”），他們不得出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權或以其他方式處置公司的任何證券，除非此類協議中包含某些慣例例外情況，否則無需配售代理人事先的書面同意，不得無理拒絕。此外，在封鎖期內，未經配售代理人事先書面同意，公司不得 (i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換成或可行使或可交換的證券申請本公司的股本；(ii) 提交或安排提交任何註冊向委員會發表的關於發行公司任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券（S-8表格上的註冊聲明除外）的聲明；（iii）完成公司債務證券的任何發行，但向傳統銀行開立信貸額度或者（iv）訂立全部或部分轉移到其他銀行的任何互換或其他安排公司股本所有權的經濟後果，是否有上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易本節中的限制不適用於 (i) 根據購買協議出售的證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換證券，在每種情況下均在本協議發佈之日尚未執行，前提是此類期權、認股權證和證券註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的以及自收購之日起5 (a) 項未經修改協議增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，不包括因任何價格保護或反稀釋權或規定而產生的調整，或延長此類證券的期限，(iii) 發行普通股作為與收購或戰略交易相關的購買價格的一部分，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或的註冊權允許提交任何自購買協議簽訂之日起 90 天內與之相關的註冊聲明，(iv) 公司根據批准的股票計劃（定義見下文）向公司董事、高級職員、僱員或獨立承包商以其身份發行任何普通股、購買普通股的期權或任何可行使或可交換為任何普通股或其他獎勵的證券，(v) 只要發行限制性證券此類限制性證券在此期間未註冊封鎖期或 (vi) 公司發行任何普通股、購買普通股的期權或任何可行使或可交換為任何普通股或其他獎勵的證券，作為對法律、會計或其他第三方顧問向公司提供的服務的任何法律、會計或其他第三方顧問的補償。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商發放普通股、限制性股票單位、購買普通股或單位的期權、股票增值權、績效獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵以其身份向公司提供的服務。e 應通過以現金或其他方式交付公司股本進行結算。

(b) 委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟，委員會提出的任何提供額外信息的請求（包括在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他內容中）均應得到滿足，使配售代理人感到合理滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時提交給委員會。

(c) 配售代理人不得在截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，該陳述在配售代理人的法律顧問看來是重要的，或者沒有陳述任何該律師認為是重要的、必須在其中陳述或必要的事實使其中的陳述不具誤導性。

(d) 與本協議、股份、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重大方面均應使配售代理律師感到合理滿意，公司應向此類律師提供他們可能合理要求允許的所有文件和信息他們要通過在這些問題上。

(e) 配售代理人應從公司的外部法律顧問那裏收到截至每個截止日期的律師寫給配售代理人和買方的書面意見，其形式和實質內容令配售代理人合理滿意。

(f) 在每個截止日期，配售代理人應收到截至該日的公司現任和前任審計師發給配售代理人的 “安慰” 信，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意。

(g) 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 (i) 不得承受因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難造成的任何損失或幹擾，不論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定以註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件為依據，以及 (ii) 自該日起，除非註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或考慮的除外，公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變化的變化或任何影響公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的變化，根據配售機構的判斷，第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類案件代理人，如此實質性和不利性，以至於按照基本招股説明書和招股説明書補充文件所設想的條款和方式繼續出售或交付股票是不切實際或不可取的。

(h) 普通股根據《交易法》註冊，自每個截止日起，股票應在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）或其他適用的美國國家交易所上市交易，並應根據配售代理人的要求向其提供此類行動的合理證據（如果有）。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從紐約證券交易所美國證券交易所或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或美國紐約證券交易所或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(i) 截至適用的截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售或對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何其他性質的禁令、規則、規章或命令在適用的截止日期發行，這將防止發行或出售股份，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在和不利影響。

(j) 公司應編制並向委員會提交一份有關配售的8-K表格的最新報告，包括作為本協議附錄的本協議。

(k) 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且每人都是第三方受益人。

(l) FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(m) 在每個截止日期之前，公司應向配售代理人提供配售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議要求並未滿足本第 5 節中規定的任何條件，或者根據本第 5 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上令配售代理人和配售代理人的律師無法合理滿意，則配售代理人可以在本協議下或之前的任何時間取消配售代理人的所有義務，每次收盤的圓滿結束。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 6 節費用的支付。

(a) 在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與委員會股票註冊有關的所有申請費和開支；(b) 與股票在國家交易所上市有關的所有費用和開支（如果適用）；（c）與股票在全國交易所上市有關的所有費用、支出和支出根據配售代理人等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法對股票進行註冊或獲得資格可以合理指定（包括但不限於公司的 “藍天” 法律顧問（將是配售代理人的法律顧問）（包括但不限於所有申請和註冊費，以及合理的費用和支出），除非公司擬議在國家交易所上市時不需要此類申報（如果適用）；（d）根據外國司法管轄區的證券法，與股票註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出配售代理可以合理地指定；(e)所有郵寄和打印發行文件的費用；（f）證券從公司向配售代理人轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；以及（g）公司會計師的費用和開支；以及（h）配售代理人的費用和開支上限為75,000美元，包括 “路演”、盡職調查以及合理的律師費和配售代理法律顧問的支出。

(b) 如果FINRA決定該配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 7 節賠償和繳款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、評估，對配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（根據《證券法》第15條的定義）的董事、高級職員、代理人和僱員、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理以及每個此類實體或個人。“受賠人”）進行賠償，使其免受損害、成本和其他負債（統稱為 “負債”），並應償還每位受保人個人承擔所有費用和開支（包括所有受保人的一位律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論是否有任何受保人是該訴訟的當事方，(i) 因公司違反其任何陳述、保證或本協議或本公司或代表公司交付的與以下內容相關的任何證書中包含的承諾本協議，(ii) 由美國證券交易委員會報告中所載的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述造成、或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏，根據作出這些陳述的情況在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏的相關信息除外）給由該受保人或代表該受保人以書面形式提供的受保人明確用於此類文件）或（iii）因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他行為；但是，僅就第 (iii) 條而言，公司不對任何負債或費用負責主要來自該受保人 (x) 總額的任何受保人與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的疏忽、惡意或故意不當行為，或（y）在發行或出售本次發行股票時使用與公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，使用構成疏忽、惡意或故意不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可能要求賠償的對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受補償人未如此通知公司不得免除公司因該賠償或其他原因可能對該賠償承擔的任何責任個人，除非公司因此類失敗而受到偏見。公司應根據自己的選擇為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即擔任辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受損害方）包括該受賠人和公司，以及此類賠償人應根據律師的合理看法，告知被保險人存在實際利益衝突這使公司選定的律師無法同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不承擔本協議為與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受保人提供多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括對每項訴訟的無條件釋放免除個人因該訴訟而產生的所有責任可根據以下規定尋求賠償或捐款.特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，到期應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠人帶來的相對利益由本協議規定，或 (ii) 如果適用方不允許前一條款規定的分配法律，不僅是此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人總體上不承擔任何責任所需的金額負債和支出超過配售實際收到的費用金額根據本協議進行代理。就本段而言，無論任何此類交易是否完成，本協議所設想事項中公司和配售代理人獲得的相對利益應被視為與 (a) 在本協議範圍內的交易中支付或計劃向公司支付或計劃向本協議範圍內的交易中支付或計劃獲得的總價值的比例相同，承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，任何受賠償人根據本協議提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面），除公司的責任（和相關費用）外最終在司法上認定這完全是這種情況造成的賠償個人與任何此類建議、行為、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改，無論本協議下或與本協議有關的任何受賠償人的服務終止或完成，均應保持全部效力和效力。

(f) 公司同意將針對配售代理人或任何其他人提出的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

(g) 無論協議所設想的交易是否完成，本第7節都將保持完全的效力和效力，並應在協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 8 節。在交付後繼續提供的陳述和賠償。無論配售代理人、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）或代表配售代理人或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全效力，並且將在交付後繼續有效根據本協議出售的股份的支付和付款以及本協議的任何終止協議。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議所帶來的好處。

第 9 節：通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址，但日期不是工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間）；(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日；或 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 10 節繼任者。本協議將為本協議各方的利益提供保險，並對本協議第 7 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表的利益具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

第 12 節管轄法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國的管轄權紐約南區州地方法院參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。各配售代理人和公司進一步同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達、訴訟或程序，以及投放時的訴訟程序的送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），但以下任一責任除外此類損失責任, 索賠,最終經司法判定由此類個人或實體的惡意或重大過失導致的我們蒙受的損害賠償或責任。如果任何一方開始訴訟或程序以執行本協議的任何條款，

則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

第 13 節一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字具有同等效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原始文件相同。

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）配售代理人是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）配售代理人僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，（iii）配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

(d) 本協議不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售代理人不是也不得將配售代理人解釋為公司的信託人，配售代理人應根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人負有任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

(e) 公司同意，自任何收盤之日起，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

(f) 配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）要求）向任何人披露任何機密信息，並且（ii）不會使用除與配售相關的任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表（定義見下文）披露機密信息，這些代表需要了解保密信息以進行配售，並且此類投放代理人告知機密信息的保密性質。“機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理人評估配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表違反本協議的披露之外已經公開或公開的信息；(ii) 在非保密基礎上從第三方獲得或可供配售代理人或其任何代表獲得的信息；(iii) 配售代理人或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知悉的信息，或 (iv) 是由或已經由配售代理獨立開發和/或這

代表未使用公司向其提供的任何機密信息。就配售代理人而言，“代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年之內完全有效，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（視情況而定）根據法律要求根據法律要求披露的那部分機密信息，並將盡合理的努力獲得可靠的保證，確保機密信息將得到保密處理，因此披露。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議。

真的是你的，

EF HUTTON 有限責任公司

來自：
姓名：山姆·弗萊施曼
職位：監事校長

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述配售代理協議。

KARTOON STUDIOS, INC.

作者：__________________

姓名：安迪·海沃德

職務：首席執行官

通知地址：

Kartoon Studios, Inc.

190 N Canon Drive，第 4 層

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

注意：首席執行官

電子郵件：aheyward@kartoonstudios.com