證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月18日，由內華達州的一家公司Kartoon Studios, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中關於股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證（每個條款定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，而每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買公司的證券本協議中更全面地描述了公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.2 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“基本招股説明書” 是指2024年1月5日的基本招股説明書，其格式是根據第424（b）（3）條於2024年1月5日向委員會提交的與註冊聲明相關的基本招股説明書。此處對基本招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 (a) 節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 應具有第 2.1 (a) 節中該術語的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指禮德律師事務所，其辦公室位於紐約州列剋星敦大道599號，郵編10022。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本文發佈之日公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄B。

“勒布” 指樂布律師事務所，其辦公室位於紐約公園大道345號，紐約10154。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於1.00美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 EF Hutton LLC。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證應根據註冊聲明發行，可立即行使，並在全部行使後到期，見本文附錄B。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書補充文件” 是指最終招股説明書，包括經補充的、符合《證券法》第424（b）條的基本招股説明書，該招股説明書已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。此處對招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指在S-3表格（文件編號333-276259）上向委員會存檔並由委員會宣佈於2024年1月5日生效的註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於股票、預融資認股權證和預先注資認股權證的註冊

根據《證券法》，在任何給定時間，包括對該時間的任何修訂、當時的證物和附表、當時根據《證券法》S-3表格第12項提交或合併的文件，以及根據《證券法條例》第430B條或當時根據《證券法條例》以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統指股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和預融資認股權證支付的總金額，具體規定見本協議簽名頁上買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 指註冊聲明和招股説明書補充文件中披露或描述的公司重要子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資認股權證、鎖倉協議和配售代理協議、其中的所有證物和附表，以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和出售

1.1閉幕。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方分別而不是共同同意在初始收盤日（定義見下文）購買總額為400萬美元的股份，並在一個或多個後續截止日期（定義見下文）購買總額不超過300萬美元的股份；但是，前提是在買方確定的範圍內，在其自行決定該買方（連同此類買方的關聯公司）將以超過實益所有權的方式擁有實益所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇的話，為9.99％）。購買和出售股票（或預先注資認股權證）的初始成交（“首次成交日”）應在本協議發佈之日起的兩個工作日內進行，交易時間由公司和買方共同商定（“初始截止日期”）。購買和出售股票（或預先注資認股權證）的後續成交（每次是 “後續收盤”，以及初始成交日，“收盤”）可以在本協議發佈之日起一百八十（180）天內由買方自行選擇，此時由公司和買方共同商定（均為 “後續截止日期”），以及初始截止日期，“截止日期”），前提是買方在每次後續收盤時資助的總收購價格為等於至少 1,000,000 美元。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份（或預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，這些物品應在相應的收盤時交付。

(b) 在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在勒布辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人支付（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。儘管有上述規定，對於在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證），這些通知可能在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守此類通知就目的而言，截止日期和截止日應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）下文。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該購買者的實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.％ 當時已發行和流通的普通股中有99％在收盤時流通（“受益”）所有權上限”），以及此類買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大受益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。

1.2 交貨。

(a) 在每個截止日期或之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式基本上是配售代理人和每位買方都能接受的；

(iii) Baker Tilly US, LLP和Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）各自寫給配售代理人的冷酷安慰信，其形式和內容在各方面都令配售代理人相當滿意；

(iv) 已簽訂的封鎖協議；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格；

(vii) 對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.01美元，行使價等於0.01美元，但須進行調整；以及

(viii) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在每個截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(ix) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(x) 此類買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

1.3成交條件。

(a) 本公司在本協議下與每次收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

在本協議下，買方在每次收盤時承擔的相應義務均需滿足以下條件：

(i) 本文所載公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

1.1公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所載披露的範圍內，對此處作出的任何陳述或其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。註冊聲明和招股説明書補充文件中披露或描述了公司的所有子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(a) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(b) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.1節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市以及根據適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局（“FINRA”）規章制度（統稱為 “所需批准”）要求提交的預先注資認股權證股票，以便在必要的時間和方式上進行交易。

(e) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據預融資認股權證的條款發行的預先注資認股權證股票將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量的預先注資認股權證。公司已根據《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2024年1月5日生效（“生效日期”），包括基本招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的任何此類修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏説明書中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；以及基本招股説明書和任何修正案或其補充品，包括招股説明書補充文件在發佈基本招股説明書或其任何此類修正案或補充文件時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司有資格使用S-3表格，本協議所考慮的交易符合《證券法》對S-3表格的要求並遵守其使用條件，包括但不限於表格S-3中的一般指令I.B.6。

(f) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明和招股説明書補充文件所規定（不包括根據本協議、根據註冊聲明和招股説明書補充文件中提及的保留、協議或員工福利計劃，或根據註冊聲明和招股説明書補充文件中提及的可轉換證券或期權的行使或轉換而進行的後續發行（如果有））。本公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊文件），公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件聲明，即招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司最近重報了截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表最新報告所披露的直接或間接結果，或由於這些重報所致，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用條件會計要求以及提交時有效的委員會有關會計要求的細則和條例.除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，除非是公司最近重報了公司年度報告中披露的財務報表的直接或間接結果，或由於該公司最近重報了其財務報表截至12月31日止年度的10-K表格，2023年，於2024年4月9日向委員會提交，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表的最新報告，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至該日期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則以正常的非實質性年底為準審計調整。

(h) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非註冊聲明或招股説明書補充文件中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的做法和 (B) 不要求反映在公司根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況未發生或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展（至少1 Trading）前一天作出此陳述的日期。

(i) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查（統稱為 “訴訟”），必須在註冊聲明或招股説明書補充文件中披露未在註冊聲明和招股説明書中披露需要披露的補充材料，如果做出不利的決定，則會產生或合理預計會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書補充文件中披露的那樣，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的指控或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除註冊聲明或招股説明書補充文件中披露的情況外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 勞資關係。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作。

(k) 遵守情況。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都沒有或合理的情形預計會造成重大不利影響。

(l) 環境法。除非註冊聲明或招股説明書補充文件中披露，否則公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知書、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；(ii) 已收到其所需的所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii）在遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，合理地預計不遵守這些條款和條件將單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(n) 資產所有權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的對公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的價值產生實質性幹擾包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及(ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其繳納既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(o) 知識產權。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，或者如註冊聲明和招股説明書補充文件所披露的那樣，否則公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自相關的必要或要求使用的類似權利中描述的企業美國證券交易委員會報告，如果不這樣做，將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除非有合理的理由預計不會單獨或總體上產生重大不利影響，或者如註冊聲明和招股説明書補充文件所披露的那樣，否則在本協議簽署之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或放棄的通知（書面或其他形式）。除註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的內容外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，沒有

他人對任何知識產權的現有侵權，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險，也無法合理地預期會導致重大不利變化。

(q) 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述以及註冊聲明和招股説明書補充文件中要求的描述外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他交易提供服務的安排向或通過、提供向或向其出租不動產或個人財產、規定向任何高級職員、董事或此類僱員借錢或以其他方式要求向或向其付款，或在公司所知的情況下，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款超過120,000美元，但不包括支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所發生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司最近重報了截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表最新報告所披露的直接或間接結果，或由於這些重報所致，公司和子公司遵守了《美國薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求自本協議發佈之日起生效的 2002 年，以及委員會據此頒佈的截至本協議發佈之日和截止日期生效的所有適用規則和條例。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司最近重報了截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表最新報告所披露的直接或間接結果，或由於這些重報所致，公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司最近重報了截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表最新報告所披露的直接或間接結果，或由於這些重報所致，公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a條）為公司和子公司提供-15歐元和15d-15（e）），並設計了此類披露控制措施和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，以及公司於2024年4月9日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司最近重報了截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司於2024年4月9日向委員會提交的2024年4月3日8-K表最新報告所披露的直接或間接結果，或由於這些重報所致，自評估之日起，沒有任何變化

對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制，這些控制已經對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(s) 某些費用。除註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(t) 投資公司。該公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到證券付款後立即如此。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(u) 註冊權。除註冊聲明或招股説明書補充文件另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(w) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或經修訂的公司章程（或類似的章程文件）或其註冊州法律中因買方和公司履行義務而適用於或可能適用於買方的法律中的其他類似反收購條款不適用或根據以下規定行使他們的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(x) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(y) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定一邊

其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(z) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或本公司知道的任何代表其行事的人提出）違反法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款，例如（i）、（ii）、（ii）、（iii）中的此類行動將在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中使公司遭受任何物質損害或處罰；如果過去沒有給出，本來會有實質性的不利影響；或者如果將來不繼續下去，將產生重大不利影響。

(aa) 會計師。該公司的註冊獨立會計師事務所是Withum。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ab) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ac) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.11節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割的預籌認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(ad) 法規遵從性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進任何違反《交易法》M條例的證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(ae) 已保留。

(af) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ag) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

（ah）美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ai)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(aj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

1.2購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明、招股説明書補充文件或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會向交易文件代表提出其認為必要的問題，並獲得其代表的答覆

公司有關證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的信息；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的投資。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(d) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自公司或代表公司的任何其他人首次就本協議所述交易的實質性定價條款與買方聯繫之時起，該買方沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。到處決此為止。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

1.1證券法披露；宣傳。公司應（a）在紐約時間2024年4月18日下午5點30分之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法對提交最終交易的要求

向委員會提交的文件，以及（b）在法律或法規、交易市場或FINRA規則或法規要求的範圍內，公司應將本條款（b）允許的此類披露事先通知買方。

1.2股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

1.3非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.1節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司達成協議保持這樣信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

1.4所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違規行為 FCPA 或 OFAC 法規。

1.5對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的任何公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非該訴訟完全基於對該買方根據該買方陳述、擔保或契約的重大違反）交易文件或任何協議或諒解此類買方可能與任何此類股東發生或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和由於 (i) 產生的或與之相關的費用對此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因其中必須陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實而產生或與之相關的任何不真實或被指控的不真實陳述（就任何招股説明書或補充文件而言，在以下情況下）它們是）不是誤導性的，除非是這種不真實的程度，但僅限於這種不真實的程度陳述或遺漏

僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上存在實質性衝突公司的財務狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或（2）損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方作出的任何陳述、保證、契約或協議，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

1.6普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據行使預先融資認股權證發行預先注資認股權證。

1.7普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應根據在該交易市場行使預先資金認股權證的任何行使申請上市或報價，並立即確保所有股票和預融資認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和預先注資的認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和預融資認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

1.8公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經配售代理人事先書面同意，在本協議簽訂之日起九十 (90) 天內（“封鎖期”），不會（i）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權或合同購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本的期權、權利或擔保證或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；（ii）向委員會提交或安排提交任何與發行公司股本有關的註冊聲明，或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，但S-8表格上的註冊聲明除外；（iii）完成公司債務證券的任何發行，但簽訂公司債務證券的發行除外向傳統銀行提供信貸額度或 (iv) 簽訂任何將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的互換或其他安排，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交付公司股本來結算。

本第 4.11 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換證券，每種情況均在本協議發佈之日尚未到期，前提是此類期權、認股權證、證券在註冊聲明和招股説明書補充文件中披露且自本協議簽訂之日起未經修改以增加股票

此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，不包括因任何價格保護或反稀釋權或條款而進行的調整，或延長此類證券的期限，(iii) 發行普通股作為與收購或戰略交易相關的購買價格的一部分，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許申報的註冊權任何註冊聲明與此相關的是，在本協議簽訂之日起 90 天內，公司根據批准的股票計劃（定義見下文）向公司董事、高級職員、員工或獨立承包商以其身份發行任何普通股、購買普通股的期權或任何可行使或可兑換為任何普通股或其他獎勵的證券，(v) 發行限制性證券，只要此類限制性證券在封鎖期內未註冊，或 (vi)公司發行任何普通股、購買普通股的期權或任何可行使或可兑換成任何普通股的證券，或其他獎勵，作為對任何法律、會計或其他第三方顧問向公司提供的服務的法律、會計或其他第三方顧問的補償。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商發放普通股、限制性股票單位、購買普通股或單位的期權、股票增值權、績效獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵以其身份向公司提供的服務。

1.9平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

1.10某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時結束時進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

1.11封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 V 條。
雜項

1.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。

1.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向EF Hutton LLC（“EF Hutton”）償還應付的75,000美元的律師費和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

1.3 完整協議。交易文件及其證物和附表，即招股説明書補充文件，包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

1.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真的，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則為傳輸後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

1.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與購買者簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股權；如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果任何修正、修改或豁免對購買產生不成比例的不利影響消費者（或購買者羣體），不成比例的同意還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

1.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

1.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

1.8沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.5 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

1.9適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

1.10生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

1.11執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件或電子簽名傳遞的，則此類簽名應為簽署（或代表其簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁或電子簽名是其原件相同。

1.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

1.13撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇影響其未來行動，以及權利；但是，如果撤銷了預先注資認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方的預融資認股權證收購此類股票的權利（包括髮行，證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

1.14替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

1.15補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

1.16預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

1.17購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）與公司進行溝通，Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）的辦公室位於紐約公園大道345號，紐約10154。Loeb 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

1.18違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。

1.19星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

1.20施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

1.21豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方

在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

    

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[KARTOON STUDIOS, INC. 的購買者簽名頁證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證和預先注資認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：

認股權證：

    

EIN 編號：_______________________

儘管本協議中有任何相反的規定，但勾選此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且無視所有收盤條件；(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日進行；（iii）收盤應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日進行；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii) 本協議規定的任何成交條件（但在此之前）無視上文 (i) 條要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的無條件義務。

附錄 A

預付認股權證表格