附錄 5.1 南瓊斯大道 3275 號，套房 105 | 內華達州拉斯維加斯 89146 | 電話：(702) 307-9500 | 傳真：(702) 382-9452 FLG FLANGAS LAW GROUP 作者郵箱：kps@fdlawlv.com 2024 年 4 月 19 日 Kartoon Studios, Inc. 董事會 Kartoon Studios, Inc. 190 Canon Drive, Inc.，加利福尼亞州比佛利山莊四樓 90210 回覆：Kartoon Studios, Inc. 關於表格 S-3 的註冊聲明 (註冊號333-276259）女士們、先生們：我們曾擔任內華達州當地律師，審查了Kartoon Studios, Inc. S-3表格上的註冊聲明，文件編號333-276259（“註冊聲明”），a內華達州公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提起訴訟，事關公司發行不超過7,000,000股普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）和/或預籌認股權證（“預籌認股權證”）購買根據公司與公司之間截至2024年4月18日簽訂的證券購買協議出售的普通股（“認股權證”）其中提及的買方協議（“收購協議”），以及公司與EF Hutton LLC於2024年4月18日簽訂的相關配售代理協議（“配售協議”）。本意見書是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求應您的要求提供的。作為法律顧問，我們熟悉公司就交易文件所設想和註冊聲明中所述的股票的授權、發行和出售所採取和擬議採取的程序。就本意見書而言，除以下意見中規定的範圍外，我們假設所有此類訴訟已經或將按交易文件和註冊聲明中目前提議的方式及時完成。出於發佈本意見書的目的，我們進行了此類法律和事實審查和查詢，包括審查經認證或以其他方式確定為真實副本的原件或副本：(i) 註冊聲明，(ii) 購買協議和配售協議（統稱為 “交易文件”）；(iii) 經修訂的公司章程和經修訂的公司章程；以及 (iv) 此類協議、文書，公司董事會及其委員會的決議以及其他公司記錄，以及我們認為簽發本意見書所必要或適當的其他文件，我們從公司的高級管理人員和其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴於，

04/19/2024 第 2 頁我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件。在不限制前述內容概括性的前提下，經您允許，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 我們審查的文件中的事實陳述和所有陳述和擔保都是真實和正確的，無論是截至此類文件發佈之日還是截至本文發佈之日；(ii) 執行我們審查過的任何文件的每個自然人都有足夠的法律行為能力這樣做。(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，簽名是真實的在我們審查的所有文件上都是真實的，所有以認證、合格、照相、傳真或電子副本提交給我們的文件均符合原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公共記錄都是準確和完整的；(v) 交易文件中規定的各方義務是其有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。以及（vi）在任何認股權證發行後，已發行的總數和已發行的普通股，加上當時根據任何協議或安排或其他規定留待發行或必須由公司發行的普通股總數，將不超過公司當時根據公司章程授權的普通股總數。我們有資格在內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於內華達州的一般公司法，我們不聲稱是任何其他司法管轄區法律的專家，也不表示對任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規章或法規（包括但不限於任何聯邦證券法、規章或條例，或任何州證券或 “藍天” 法律、法規或條例）相關的法律或司法決定，或任何命令、同意或其他授權或批准，不發表任何意見，也不承擔任何責任。基於上述情況並以此為依據, 考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息, 我們認為:1.股票已獲得公司的正式授權，如果任何股票的發行和出售符合相關交易文件中規定的所有適用條款和條件以及註冊聲明中所述（包括全額支付此類股票所需的所有對價），則此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。2.認股權證股份已獲得公司的正式授權，以及在何時和範圍內，任何認股權證股份的發行和出售是否符合相關交易文件中規定的所有適用條款和條件（包括根據此類認股權證到期和適當行使相關認股權證以及全額支付此類認股權證所需的所有對價），以及註冊聲明中所述，認股權證將有效發行、全額支付不可評估的。

04/19/2024 第 3 頁此處表達的觀點僅限於內華達州的公司法和美利堅合眾國的聯邦法律。我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涉事項的影響不發表任何意見。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。確實是你的，FLANGAS LAW GROUP FLANGAS LAW