toon-202404180001355848假的00013558482024-04-182024-04-18 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月18日
KARTOON STUDIOS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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內華達州 | 001-37950 | 20-4118216 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
190 N Canon Drive，第 4 層, 比佛利山莊, 加州 90210
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(310) 273-4222
註冊人的電話號碼，包括區號
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | 卡通 | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024年4月18日，Kartoon Studios, Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意直接向某些機構投資者發行和出售不超過7,000,000股普通股（“股票”）、每股面值0.001美元（“普通股”）和/或預先注資的普通股購買權證（“預融資認股權證”）至四次收盤（“發行”）。在首次收盤時，該公司將發行4,000,000股股票和/或預先注資的認股權證。在最多另外三次收盤中，公司將根據收購協議向此類投資者再出售多達3,000,000股股票和/或預籌認股權證。每次額外結算的日期將在購買協議簽訂之日起一百八十（180）天內進行，該時間由公司和此類投資者共同商定，但須遵守購買協議中規定的某些條件。每股發行價為1.00美元。每份預先注資認股權證的發行價格為0.99美元，等於每股發行價格減去0.01美元。
股票和預先注資的認股權證只能在發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。如果預先注資認股權證的持有人及其附屬公司和某些關聯方在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％）以上，則該認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.01美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。
購買協議包含慣例陳述和保證 以及公司的協議、成交的慣常條件、公司和配售代理人的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的債務、雙方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受這些當事方商定的限制的約束。在購買協議中，公司已同意 不生效或簽訂協議以執行任何股票的發行 普通股和/或認股權證或任何可轉換為股票或可行使或交換為股票的證券 普通股自購買協議簽訂之日起 90 天內，但有某些例外情況。
本次發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-276259）（“註冊聲明”）上的有效註冊聲明以及相關的招股説明書和招股説明書補充文件進行的，每種情況均為 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。
2024年4月18日，公司還與作為配售代理人的EF Hutton LLC（“配售代理人”）簽訂了與本次發行有關的配售代理協議（“配售協議”）。根據配售協議的條款，配售代理人同意盡最大努力安排股票的出售。公司將（i）向配售代理人支付相當於公司出售股票總收益7.0％的現金費（ii）向配售代理人支付公司每次收盤時出售股票總收益的1％的不可記賬的費用報銷，首次交割將在購買協議簽訂之日起的兩個工作日內進行，隨後在收購協議簽署之日後的180天內完成購買協議，以及（iii）向配售代理償還其部分費用支出總額不超過75,000美元。
配售協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。在配售協議中，公司同意不這樣做 生效或簽訂協議以實施任何股票的發行 普通股和/或認股權證或任何可轉換為股票或可行使或交換為股票的證券 普通股自配售協議簽訂之日起 180 天內有效，但某些例外情況除外。
上述對預融資認股權證、購買協議和配售協議條款的描述並不完整，均參照預先注資的認股權證、購買協議和配售協議，這些協議和配售協議作為附錄4.1、10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項法規 FD 披露
2024年4月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。該新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括本附錄99.1）中包含的信息已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，此類信息不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中。
第 9.01 項。財務報表和證物。
(d)展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 4.1 | | 預付認股權證表格 |
| 5.1 | | 弗蘭加斯法律集團的意見 |
| 5.2 | | 禮德律師事務所的觀點 |
| 10.1 | | Kartoon Studios——由Kartoon Studios, Inc.與其中確定的每位購買者簽訂的2024年4月18日的證券購買協議 |
| 10.2 | | Kartoon Studios, Inc. 與 EF Hutton LLC 之間簽訂的截至 2024 年 4 月 18 日的配售代理協議 |
| 99.1 | | Kartoon Studios, Inc. 於 2024 年 4 月 18 日發佈的新聞稿 |
| 104.0 | | 這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL |
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含某些構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算” 或類似表述，或有關意圖、信念或當前預期的陳述，均為前瞻性陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述是合理的，但不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。這些前瞻性陳述基於當前的估計和假設，受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們創造收入或實現盈利的能力；我們以可接受的條件（如果有的話）獲得額外融資的能力；可能發行大量股票，這將稀釋我們的股東；經營業績的波動；總體經濟和財務狀況；我們預測大眾文化、媒體和媒體變化的能力電影、時尚和科技；來自其他內容發行商和零售市場內部的競爭壓力；我們對第三方製作和動畫工作室的依賴和關係；我們推銷和宣傳產品的能力；我們對第三方推廣產品的依賴；我們跟上技術進步步的能力；我們保護知識產權和公司最新10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中規定的其他風險因素的能力公司的後續行動向證券交易委員會提交的文件。因此，實際結果可能會有實質性差異。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改聲明的任何義務。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| KARTOON STUDIOS, INC. |
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| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 來自： | //安迪·海沃德 |
| 姓名： | 安迪·海沃德 |
| 標題： | 首席執行官 |