目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期。

委員會文件編號：001-41773

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：110,700,805普通股，包括93,710,805A類普通股，每股面值0.0001美元，以及16,990,000截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第1項17 ☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義）。

☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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i

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引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

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II

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前瞻性陳述

本年度報告格式為Form 20-F，包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您應閲讀這些聲明，並結合“第3項”中披露的風險。關鍵信息—D.本年度報告的風險因素"以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估該等風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

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三、

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

我們的組織結構

Adlai Nortye有限公司不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們的日常運營主要通過我們在美國和中國大陸的運營子公司中國進行。下面的圖表闡述了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的我們的子公司及其子公司：

現金轉移和股利分配

作為一家控股公司，我們可能會依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。然而，我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務和/或適用於它們的法律和法規的限制。除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指我們的開曼羣島控股公司Adlai Nortye有限公司及其子公司，包括在美國和中國大陸從事日常運營的中國公司。

1

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我們的銀行賬户和餘額主要存放在美國、中國大陸中國和香港的持牌銀行。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以通過股權投資和公司間貸款，在我們的開曼羣島控股公司與在美國、中國大陸中國和香港成立的子公司之間進行現金轉移。目前，我們的開曼羣島控股公司與美國和香港的子公司之間的資金轉移沒有限制；然而，中國政府實施的貨幣兑換管制措施可能會限制我們在中國的子公司通過貸款、墊款或現金股息向我們的開曼羣島控股公司和其他在中國境外註冊的子公司轉移現金的能力。我們也可以向我們的子公司或分支機構提供貸款和額外出資，但須受適用的當地法律(包括中國的法律)的某些限制。

截至本年度報告日期，我們的開曼羣島控股公司尚未宣佈或向其股東支付任何股息或股權分配。美國投資者將不需要對開曼羣島的股息分配徵税，向他們支付股息或分配時也不需要預扣，因為他們可能需要繳納美國聯邦所得税。我們開曼羣島的控股公司Adlai Nortye Ltd.可以被歸類為中國的一家“常駐企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。見“項目10.補充資料--E.税收 - 美國聯邦所得税考慮 - 紅利”。我們沒有計劃在短期內宣佈現金股息，但作為一家控股公司，如果我們決定在未來向普通股和美國存託憑證的持有人支付現金股息，我們可能會依賴於從我們的一個或多個子公司收到資金。我們沒有定期的股息政策，我們的董事會有權根據開曼羣島法律的某些要求決定是否分配股息。

根據各自的法律，我們在美國和香港註冊的子公司可以通過股息分配向Adlai Nortye Ltd.提供資金，而不受資金數額的限制。根據中國法律，我們的中國子公司向我們分配股息的能力將受到外匯限制的限制。對中國境內貨幣兑換的限制可能會限制我們自由兑換人民幣以資助中國境外的任何未來業務活動或其他美元支付的能力，而中國政府實施的資本管制措施可能會限制我們將中國子公司的資本用於中國境外業務目的的能力。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，不符合國家外匯管理局(SAFE)的某些程序要求，不能以人民幣以外的貨幣支付。具體而言，將人民幣兑換成另一種貨幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以人民幣以外貨幣計價的貸款，需要獲得有關政府當局的批准或登記。因此，吾等日後可能需要獲得外管局批准，才能使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還其欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。此外，中國企業税及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。下表列出了所列各期間的現金轉賬數額。

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《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，上市公司會計監督委員會於2021年12月發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所，因為這兩個司法管轄區的當局擔任過職務。我們的審計師總部設在紐約，目前至少每兩年接受一次PCAOB的檢查。然而，本核數師的中國聯屬公司位於中國，並根據中國法律組織。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議》中概述了這一聲明，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應無需任何編輯即可獲得完整的審計工作底稿，並對某些目標信息(如個人身份信息)採用只讀程序。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法，由美國的總裁·約瑟夫·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，該法案將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據HFCAA確定為以下發行人：我們聘請了一家在外國司法管轄區擁有分支機構或辦事處的審計師，而PCAOB認為由於該外國司法管轄區當局的立場而無法對其進行全面檢查或調查。此外，我們不能保證，如果我們今年有一個“不檢查”，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易可能在未來根據《高頻交易協議》被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠保持美國存託憑證在納斯達克證券市場的上市，或者您將被允許在美國的場外交易市場或其他市場進行美國存託憑證交易。如果美國存託憑證不能在美國上市或交易，美國存託憑證的價值可能會受到重大影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素 - 與我們在人民解放軍的業務有關的風險”Republic of China。進行詳細的討論。

我們的運營受中國法律法規的約束

我們在中國的業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。我們在內地有大量業務，中國須遵守不斷髮展的中國法律和法規。最近，中國政府表示有意加強對境外和/或涉及外資投資中國發行人的發行的監管，並啟動了一系列監管行動，發表了一系列公開聲明，包括嚴厲打擊證券市場違法行為，加強對境外上市中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。根據中國現行法律、法規和規則，我們可能需要接受中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。然而，我們不認為中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查需要根據中國現行法律、法規和規則進行批准。在現階段，由於我們尚未處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或個人的個人信息以及我們在業務運營中處理的數據，無論其性質或規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂。然而，我們不能肯定中國監管機構也有相同的解讀。由於這些聲明和監管行動是新的，可能會發生變化，因此不確定中國的立法或行政法規制定機構將以多快的速度對公司做出反應，或現有或新的法律或法規將被修訂或頒佈(如果有的話)，或該等修訂或新的法律將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。有關中國證監會的審批、中國食品藥品監督管理委員會和其他中國政府部門的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素與我們在人民Republic of China的經營有關的風險”。中國的法律法規可能會不時發生變化。這些潛在的變化，以及中國法律法規的解釋和執行，可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致ADS大幅貶值或變得一文不值。

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目錄表

A.   [已保留]

B.增加資本化和負債率

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.確定風險因素

風險因素摘要

與我們業務相關的風險

與我們在人民Republic of China的經營有關的風險

5

目錄表

有關美國存託憑證的風險

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與我們的業務相關的風險

我們的業務在很大程度上取決於我們的臨牀前和臨牀候選藥物的成功。如果我們不能成功開發候選藥物或在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的業務將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化。我們的候選藥物仍處於臨牀前和臨牀開發階段。我們不能保證我們的候選藥物能夠及時獲得監管部門的批准，或者根本不能。我們的候選藥物尚未獲準在美國、歐洲、中國或任何其他司法管轄區上市。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每一種候選藥物都將需要額外的臨牀開發、監管批准、製造供應和產能的發展、大量投資和重大營銷努力。此外，我們不控制我們的許可方或分許可方為獲得監管許可而進行的任何臨牀試驗，這些試驗可能是由與我們不一致的戰略目標或擔憂推動的。如果我們的許可方或分許可方未能在他們保留其權利(如果有)的司法管轄區為這些候選藥物獲得監管批准，我們將更難從我們擁有獨家開發候選藥物以獲得監管批准的其他司法管轄區的監管當局那裏獲得監管批准。

我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括但不限於：

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如果我們不能及時或根本實現其中的一項或多項，我們可能會在獲得候選藥物批准的能力方面遇到重大延誤，這將嚴重損害我們的業務，並可能阻止我們產生足夠的收入和現金流來繼續運營。

我們候選藥物的臨牀試驗結果可能無法滿足監管部門的要求，或者可能不會產生積極的結果。

我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性，以獲得監管部門對我們候選藥物的銷售批准。臨牀和臨牀前開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗或臨牀前研究將按計劃進行或如期完成，而且在試驗或研究過程中的任何時候都可能失敗。儘管臨牀前或臨牀結果很有希望，但任何候選藥物在臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們行業候選藥物的歷史失敗率很高，特別是在開發的早期階段。

同一類別的候選藥物或競爭對手的候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測我們候選藥物的後續臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期、頂線或初步結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。在臨牀試驗中觀察到基於早期臨牀試驗和臨牀前研究的意想不到的結果並不少見，許多候選公司在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望，生物製藥和生物技術行業的一些公司即使在早期研究中取得了有希望的結果，也在臨牀開發方面遭遇了重大挫折。根據負面或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用。因此，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。

我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多意想不到的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選藥物商業化，包括但不限於：

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臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，我們的研發費用分別為4,210萬美元、5,450萬美元和5,820萬美元。隨着我們進一步探索潛在的新藥候選藥物和擴大現有候選藥物的適應症，我們可能需要更多的資金來支持我們的研發活動。如果我們不能及時獲得足夠的資本資源，我們的臨牀進程可能會受到不利影響。由於許多原因，我們也可能面臨困難，包括但不限於監管延遲、分析測試技術的複雜性、臨牀試驗材料供應短缺和衞生流行病。

臨牀試驗必須按照適用的監管機構的法律要求、法規或指導方針進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或適用的監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、相關監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查、外國監管機構強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記受試者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。

我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時地擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選藥物被拒絕上市批准。

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如果我們被要求對我們的候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，或者如果我們無法成功完成對我們的候選藥物的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅略呈陽性，或者如果它們引起安全問題，我們可能會(I)延遲獲得對我們的候選藥物的監管批准；(Ii)根本沒有獲得監管批准；(Iii)對於不像預期的那樣廣泛的適應症獲得批准；(Iv)在獲得監管批准後將藥物從市場上移除；(V)須遵守額外的上市後測試規定；(Vi)須受藥物分銷或使用方式的限制；或(Vii)無法獲得藥物使用的補償。

重大的臨牀試驗延遲也可能增加我們的開發成本，縮短我們候選藥物的商業化週期，或者允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場。

我們可能會在未來為候選藥物的開發尋求和形成戰略聯盟、合作或許可安排，這可能不會對我們的業務產生預期的好處，甚至會產生負面影響。

我們過去已經並可能在未來繼續尋求和與第三方建立戰略聯盟、合作和/或許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們目前和未來候選藥物的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們增加近期和長期支出，發行稀釋現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。

我們與合作伙伴的戰略合作涉及各種風險。如果我們與第三方合作開發和商業化候選藥物，我們可能不得不將對該候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們可能無法實現交易預期的收入和成本協同效應。這些協同效應本質上是不確定的，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制。即使我們實現了預期的好處，也可能不會在預期的時間框架內實現。此外，我們與合作伙伴協作產生的協同效應可能會被協作產生的其他成本、其他費用的增加、運營虧損或與我們的協作無關的業務問題所抵消。因此，不能保證我們將能夠從這些合作中實現預期的好處和協同效應，如果能夠實現的話。

我們的一些臨牀開發活動可能依賴於某些第三方，這可能會推遲或限制我們候選藥物的未來開發或監管批准。

我們不時與第三方合作開展臨牀開發活動。例如，我們與MSD達成了一項供應協議，在Ib期臨牀試驗中評估AN0025和pembrolizumab在實體瘤患者中的組合，還與羅氏達成了一項供應協議，在一期臨牀試驗中評估AN2025、AN0025和atezolizumab對各種PIK3CA突變實體瘤的三聯用藥。我們不能保證MSD、羅氏或其他第三方不會減少相關化合物的供應量，或完全終止協議。我們與這些第三方之間產生的糾紛可能會導致我們候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。在這種情況下，我們可能需要重新評估我們關於這些聯合試驗的方法，並可能找到與我們的候選藥物具有結合潛力的其他化合物。我們不能保證我們將能夠找到這樣的替代聯合試驗機會，或者我們不會在這樣做的過程中產生巨大的成本和努力。

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我們開發和商業化一些候選藥物的權利受制於第三方授予我們的許可證的條款和條件。

我們一直依賴並計劃繼續依賴來自第三方的某些專利權和其他知識產權的許可，這些許可對我們的一些候選藥物的開發、製造或商業化非常重要或必要。根據這些許可協議，除了許多其他類型的支持外，我們的許可人還可以向我們提供在我們許可的地區提交NDA所需的臨牀數據。但是，某些許可可能並未提供在所有相關使用領域以及我們希望開發候選藥物或將其商業化的所有地區使用此類知識產權的獨家權利，並且相關專利可能無法提供預期的獨家權利。因此，我們可能無法在許可協議規定的地區以外開發、出口或銷售我們的候選藥物，也無法阻止競爭對手在我們希望解決的市場中開發和商業化具有競爭力的候選藥物。此外，我們的許可可能不包括與這些候選藥物相關的所有知識產權的權利，因此，我們可能需要從我們現有的許可人那裏獲得額外的許可，這些許可可能不是以獨家基礎或商業合理條款提供的。否則，我們將需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選藥物或製造它們的方法。此外，我們並不擁有與許可證之前發明的這些候選藥物相關的背景知識產權。如果我們的許可方違反了我們的許可協議，我們可能缺乏執行此類協議或獲得足夠補救的議價能力。

隨着時間的推移，我們可能會從我們的許可人那裏尋求更多的知識產權權利，並在相關談判中，我們可能會同意以對許可人更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。

我們可能沒有權利處理與許可內的候選藥物相關的專利管理。

我們可能沒有權利控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋了我們從第三方獲得許可的候選藥物。對於我們與某些許可方共同擁有的某些專利或專利申請以及其他知識產權，我們也沒有、也沒有對這些活動擁有主要控制權。因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們當前或未來的許可方或協作合作伙伴未能起訴、維護(包括未能支付相關費用)、強制執行和捍衞授權給我們的對我們的業務至關重要的專利，與相關候選藥物相關的排他性可能會減少或取消，因此，我們阻止競爭對手開發或商業化相同候選藥物的能力可能會受到不利影響。此外，即使我們有權控制專利的起訴和獲得許可的專利和專利申請的維護，我們仍然可能受到許可人、發明人、第三方合作者及其各自的律師在我們承擔控制權之前或之後發生的行為或不作為的不利影響或損害。

根據我們的許可協議條款，許可人可能有權控制我們的許可內專利的執行，或對聲稱這些專利無效或不可強制執行的任何索賠進行抗辯。即使我們被允許強制執行或保護這些專利，這也需要我們的許可人和任何其他相關專利所有者的合作，我們不能確定是否會向我們提供這種合作。我們也不能確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或為此類索賠辯護，以保護我們的利益。如果我們依賴專利獲得排他性或材料技術，或者我們的業務活動受到損害或其他限制，則在任何這些事項上的不利結果，無論我們是當事人還是以其他方式參與，都可能嚴重損害我們的業務。

許可內的專利權可以設押。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴來自第三方的資金、資源或專業知識，因此我們的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售同等或實質相同的候選藥物和技術。此外，如果我們的許可人沒有從這些第三方獲得足夠的權利和許可，我們可能需要從這些第三方獲得額外的權利，或者我們可能被阻止開發相關候選藥物並將其商業化，或者面臨競爭。

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如果我們未能履行許可協議中的義務或我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去許可權或被要求支付金錢損害賠償金。

我們需要向我們的許可方支付各種款項，以換取某些候選藥物的許可，包括預付款、里程碑付款、基於商業銷售的分級版税和其他付款。我們的許可和知識產權相關協議還要求我們遵守其他義務，例如在開發和商業化候選藥物時使用商業上合理的努力，提供有關我們活動的某些信息，並對我們從許可方獲得的信息保密。在我們的某些許可協議中，我們還被要求在特定的最後期限前實現某些開發和商業里程碑。我們不能肯定我們將能夠履行所有這些義務。特別是，根據這些協議，我們有義務支付的一些里程碑付款是在我們將候選藥物商業化或從該候選藥物的銷售中獲得任何收入之前達到開發里程碑時支付的，我們不能保證我們將有足夠的資源來支付此類里程碑付款。

此外，藥物開發是一個不確定的過程，即使我們有這樣的資源，我們也不能確定這些里程碑是否會在我們的許可協議要求的時間表內實現。如果我們未能履行我們當前或未來許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，並且在終止生效之日，可能有權終止我們的獨家權利或我們的所有權利，並獲得我們的某些知識產權的權利。如果我們的任何許可方終止了我們所依賴的任何許可，我們可能無法開發、製造或營銷與這些協議下許可的知識產權相關的任何候選藥物，我們可能面臨其他額外的處罰。在這種情況下，我們可能不得不談判新的協議或條款，如果我們能夠這樣做的話，這些協議或條款對我們來説不太有利。我們還可能面臨金錢損害或其他處罰的索賠。雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括在允許的情況下尋求糾正我們犯下的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可和再許可給我們的知識產權下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法及時做到這一點。

我們與我們的合作方之間的許可協議可能會產生糾紛，這可能會對我們的權利範圍產生負面影響。

我們從第三方獲得知識產權或技術許可的許可協議非常複雜，可能會出現與這些協議有關的爭議，包括：

任何糾紛的解決可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們根據相關許可協議所理解的財務或其他義務。此外，如果我們在許可範圍內的知識產權糾紛阻礙或損害了我們使用知識產權的能力，或以其他方式以商業上可接受的條款維持我們目前的許可安排，我們可能無法成功開發受影響的候選藥物並將其商業化。

我們可能面臨激烈的競爭，無法與第三方建立合作伙伴關係。

在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能面臨來自其他製藥或生物技術公司的激烈競爭，甚至是那些擁有比我們更大的資源或能力的公司。此外，我們可能無法與第三方建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，特別是當候選藥物處於早期開發階段時，因為第三方可能認為我們的候選藥物缺乏商業可行性。

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目錄表

我們可能會失去與CRO的關係，他們可能無法成功履行合同職責。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來為我們正在進行的某些臨牀項目生成、監控和管理數據。我們還希望依賴第三方幫助進行某些臨牀前研究，我們可能會在未來進行這些研究。如果發生重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他合格CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做；或者無法滿足我們期望的臨牀開發時間表。當新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期，新的CRO可能不會提供與原始提供商相同類型或級別的服務，因此，我們不能向您保證我們的臨牀試驗數據可能不會受到影響。還需要將相關技術轉移到新的CRO，這可能需要時間，並進一步推遲我們的開發時間表。

此外，除了根據我們與CRO達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制CRO是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者CRO獲得的臨牀數據的準確性因他們未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。

如果CRO未能遵守適用的方案、法律、法規或科學標準，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲。

因為我們依賴CRO來執行我們的某些臨牀試驗，所以我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們贊助的每一項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

我們、我們臨牀項目的CRO和我們的臨牀研究人員必須遵守良好臨牀實踐或GCP，以及FDA和其他類似監管機構對我們臨牀開發中的所有候選藥物執行的其他監管法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、調查人員和試驗地點來執行這些GCP或其他法規要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀研究人員未能遵守適用的GCP或其他法規要求，在我們的臨牀試驗中產生的相關臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據GMP要求生產的候選藥物進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

使用CRO可能存在信息泄露風險。

使用CRO要求我們向這些第三方披露專有信息，這可能會增加此類信息被挪用或披露的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們識別和監控CRO活動的能力。如果我們無法確定併成功管理未來CRO的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄表

我們的成功取決於我們和我們的商業夥伴為我們的候選藥物和技術獲得和維護知識產權保護的能力。

我們已經並將申請我們自己的專利，包括我們的技術、工藝和候選藥物。此外，我們還從第三方獲得了一些流水線產品的專利權，包括諾華的AN2025和衞材的AN0025。不能保證每個符合專利條件的主題已經或將申請專利保護，不能保證我們或我們的合作伙伴提交的任何現有或未來專利申請的權利要求將作為專利發佈，也不能保證專利的保護範圍足夠廣泛，以排除其他人制造、使用或銷售我們現有或未來的候選藥物或與這些候選藥物相似或相同的藥物。也不能保證一個標的的專利保護範圍在已提交專利申請的所有法域都是相同的。我們還依靠商業祕密來保護我們業務的各個方面，特別是在我們或我們的合作伙伴認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而，商業祕密很難保護，即使有商業祕密保護，公司也可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。因此，在我們或我們的合作伙伴沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方未來可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們商業化的產品，而我們可能無法阻止他們這樣做，即使我們的產品受到商業祕密的保護。

我們擁有權利的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。對於在某些司法管轄區頒發的專利，我們或我們的合作伙伴可能有權獲得專利期限延長，以延長專利到期日，前提是我們或我們的合作伙伴滿足獲得此類專利期限延長的適用要求。例如，保護AN2025和AN0025核心事項的專利將分別於2027年和2031年到期。我們的合作伙伴可能有權在採用專利期限延長的司法管轄區(包括美國、歐盟、中國和日本)延長這些專利的期限。然而，適用當局可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們或我們的合作伙伴可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們有權獨家銷售我們的候選藥物的任何期限都將比我們預期的要短。因此，AN2025和AN0025的專利期限可能不會成功地分別延長到2032年和2036年，或者根本不會。

專利保護失效後，我們可能會面臨來自仿製藥或生物相似製造商的競爭。

即使我們批准的候選藥物成功獲得專利保護，一旦專利到期，我們也可能面臨來自仿製藥或生物相似藥物的競爭。仿製藥或生物相似藥物的製造商也可能在法庭或專利局對我們有權獲得的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，我們可能無法成功地執行或捍衞這些知識產權，因此可能無法獨家開發或銷售相關產品。我們的許可合作伙伴為我們的候選藥物申請和頒發的專利預計將在不同的日期到期，如本年度報告中標題為“商業知識產權-知識產權”的段落所述。在這些和我們未來申請和頒發的專利到期或失效後，我們將無法向潛在競爭對手主張此類專利權。

我們可能會面臨與強制許可相關的風險。

許多司法管轄區都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多司法管轄區限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些司法管轄區，專利所有人可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人、被許可人或協作者被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。

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目錄表

我們擁有和許可的專利和專利申請可能會受到優先權糾紛、庫存糾紛和類似訴訟的影響。

雖然我們目前沒有意識到任何懸而未決的挑戰，但我們或我們的許可合作伙伴可能會受到前員工、合作者或其他第三方的索賠，他們在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益，或參與反對、撤銷、授權後和各方之間的審查，或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹預程序。如果我們或我們的許可合作伙伴在我們擁有的或許可內的知識產權面臨的任何干擾訴訟或其他優先權或有效性糾紛中失敗，我們可能會因失去一項或多項專利而失去寶貴的知識產權，或者我們的專利主張可能被縮小、無效或無法執行。特別是，如果我們或我們的許可合作伙伴在我們或他們所受的任何發明權糾紛中失敗，我們可能會失去寶貴的知識產權，如獨家所有權。

任何此類事件都可能要求我們從第三方獲得並維護許可證，包括參與此類訴訟或糾紛的各方。這些許可可能不會以商業合理的條款或根本不向我們提供，或者可能不是獨家的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選藥物。失去排他性或縮小我們或我們的許可合作伙伴的專利主張可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的藥物產品的能力。即使我們在幹擾訴訟或其他類似的優先權或庫存糾紛中勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能面臨未來針對我們的候選藥物或對我們產品的開發的專利索賠或類似的索賠。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物的能力。不能保證我們的候選藥物或我們未來產品的銷售或使用不會、也不會在未來侵犯第三方專利或其他知識產權。在我們正在開發候選藥物的領域中，存在着大量由第三方擁有的已發佈專利和未決專利申請。隨着專利局向第三方發放更多專利或接受和審查他們提交的更多專利申請，這種風險會增加。

第三方也可能聲稱我們盜用了他們的商業祕密，或者我們侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究或開發的方式，還是關於我們已經開發、授權或正在開發的化合物的銷售、使用或製造。這些第三方可能會根據現有的知識產權或未來產生的知識產權對我們或我們的許可人或我們同意賠償的其他各方提起訴訟。

我們可能無法識別與知識產權相關的潛在風險並採取預防措施。

我們或我們的許可人可能無法識別，或未來可能無法識別第三方持有的相關專利或專利申請，這些專利或專利申請要求與我們的候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致我們的候選藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱我們候選藥物的開發或商業化侵犯了這些專利。我們或我們的許可人也可能錯誤地得出第三方專利無效或我們的活動沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的結論。

如果有管轄權的法院認為我們的候選藥物、其製造工藝或製造過程中的任何中間產品屬於第三方擁有的專利的保護範圍，則專利持有人可能能夠阻止我們生產該候選藥物，除非我們根據適用專利獲得許可證，或在該專利周圍的外觀設計下獲得許可，或者直到該專利到期或被認定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院認為我們的配方、製造工藝或使用方法，包括聯合療法或患者選擇方法屬於第三方擁有的專利的保護範圍，則專利持有人可能能夠阻止適用候選藥物的開發和商業化，除非我們獲得許可證，限制我們的使用，或在該專利到期或被認定為無效或不可強制執行之前。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

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目錄表

如果我們被發現對侵犯知識產權或挪用知識產權負有責任，我們可能有義務支付鉅額損害賠償金。

如果針對我們的侵權或挪用索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括在美國的三倍損害賠償，以及在故意侵權的情況下的律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權候選藥物，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。對我們提起侵犯其知識產權訴訟的第三方可能獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們開發和商業化我們的一個或多個候選藥物。

對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護，無論案情如何，都將涉及大量費用和時間，無論結果如何，而且我們的對手可能有能力投入比我們多得多的資源來起訴這些法律行動。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們的業務帶來大量意想不到的不利影響。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會產生類似的實質性不利影響。

我們可能會面臨與我們的專利和其他知識產權相關的監管機構的法律訴訟或糾紛，這可能是不可預測的、昂貴的和耗時的。

儘管我們或我們的許可方現在或將來可能會採取措施，以獲得和維護與我們計劃開發的候選藥物有關的專利和其他知識產權，但我們的知識產權可能會在法院或監管機構受到挑戰或無效。

在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或以其他方式狹隘解釋的風險。這類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再充分覆蓋和保護我們的候選藥物。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們或我們的許可人對被告和其他人執行此類權利要求的能力。此外，在知識產權訴訟期間，將需要與訴訟相關的大量證據開示。因此，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

與上述任何索賠相關的訴訟和其他程序可能既昂貴又耗時，即使解決方案對我們有利，也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散管理層和我們的科學技術人員的正常責任。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行和保護他們的知識產權。因此，我們或我們的許可人可能沒有足夠的資金對任何此類索賠進行辯護，或者可能出於商業或其他原因決定不對其進行辯護。此外，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

即使我們獲得了專利保護，主管法院也可能會發現一項潛在的侵權技術不屬於我們的專利保護範圍。

即使我們或我們的許可人獲得專利保護，有管轄權的法院仍可能發現被指控的侵權技術不在我們或我們的許可人的專利保護範圍的保護範圍內。根據美國和其他適用司法管轄區的專利法或專利法的解釋，專利的範圍可以在專利頒發和變更後重新解釋。如果狹義地解釋保護範圍，可能會降低我們持有或許可的專利的價值。授權的範圍並不是決定性的，我們持有的任何專利或許可內的權利可能會受到第三方在美國、中國或其他適用司法管轄區的法院或專利局的挑戰。我們無法預測任何已頒發專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的攻擊。如果法院判定我方或我方許可人專利的實際保護範圍比其字面意思的範圍窄，法院將裁定被指控的侵權者沒有侵犯所涉專利，並將以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止被指控的侵權者使用所涉技術。

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目錄表

我們當前或任何未來的專利申請可能不會被成功地授予專利，或者即使被授予，保護範圍可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們的技術。

生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們有權或可能獲得權利的任何專利申請人的頒發都不能肯定地預測。我們的未決和未來的專利申請可能根本不會導致專利的頒發。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他適用司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才發表，在某些情況下，就像在美國一樣，直到它們作為專利發佈。因此，我們不能確定我們或我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中聲稱擁有或提交的發明。也不能保證在相關專利申請的起訴過程中，與我們候選藥物的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已被識別並向相關專利局披露，並且該等先前技術可能被第三方用來阻止從未決的專利申請中頒發專利。

即使我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請是以專利的形式發佈的，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。我們無法預測我們目前正在申請並可能在未來申請的專利是否會成功地在任何特定司法管轄區頒發足以涵蓋我們的技術的任何專利。

知識產權訴訟可能導致不利的宣傳，可能損害我們的聲譽。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為任何此類聲明都是負面的，我們候選藥物、未來藥物、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，美國存託憑證的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們候選藥物的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需的資金、獲得所需技術的許可或達成有助於我們將候選藥物推向市場的戰略合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人不遵守專利管理部門的相關要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和專利申請的有效期內的幾個階段，定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府費用應支付給美國專利商標局、美國專利商標局、中國國家知識產權局或國家知識產權局等專利局和代理機構。USPTO、CNIPA和各種類似的政府專利機構要求在專利申請和維護過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能需要依賴我們的許可人採取必要的行動，以遵守他們許可給我們的專利或其他知識產權方面的這些要求。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守可能包括未能在規定的時限內對官方行動作出答覆、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

美國、中國或其他司法管轄區專利法的變化可能會降低我們專利的整體價值。

專利法或其在美國、中國或其他適用司法管轄區的解釋的變化可能會增加圍繞我們的專利起訴的不確定性和成本，降低我們保護我們的發明、獲得、維護、辯護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的專利權的範圍。

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目錄表

最近頒佈的某些美國法律已經改變了獲得專利和質疑專利有效性的程序。例如，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。特別是，在2013年3月，美國從先發明到先申請規則，這意味着首先提交專利申請的申請人有權獲得專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞在美國起訴專利申請以及執行或保護髮給我們或我們的許可人的專利的不確定性和成本。美國最高法院最近的裁決還改變了圍繞專利資格的法律，縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。在其他適用司法管轄區，法律也可能發生類似的變化。

在中國，知識產權法在不斷演變，並努力完善知識產權保護。例如，2020年10月17日，全國人民代表大會常務委員會公佈了修訂後的《中華人民共和國專利法(2020年修訂)》，自2021年6月1日起施行。它規定了藥品專利的專利鏈接，並批准了符合條件的創新藥品專利的專利期延長。然而，它缺乏如何獲得和如何計算專利期限延長的實施規則，因此我們可能無法成功地獲得足夠的專利期限延長，或者根本無法為我們的專利或我們在許可中獲得許可的專利。此外，如果第三方獲得了其專利的專利期延長，而我們的候選藥物屬於保護範圍，我們將被要求推遲一段時間的商業化。因此，我們不能保證這些變化或中國知識產權法未來的任何變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。

我們可能無法保護我們的商業祕密。

除了專利權，我們目前並計劃繼續依靠商業祕密和機密信息，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位和保護我們的候選藥物。我們尋求保護商業祕密和機密信息，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、我們的合作者、贊助的研究人員、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。然而，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的商業祕密和機密信息。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。與我們簽訂保密協議的任何一方都可能違反或違反任何此類協議的條款，並可能披露我們的專有信息，我們可能無法就任何此類違反或違規行為獲得足夠的補救措施。因此，我們可能會失去我們的商業祕密，第三方可能會利用我們的商業祕密與我們的候選藥物和技術競爭。

此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果可能是不可預測的。此外，如果我們依賴的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們可能無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，其中每一項都可能導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠。我們已授予商業祕密或其他機密信息權利的合作伙伴也可能不會採取所有此類預防措施，或可能面臨可能導致我們所依賴的商業祕密或機密信息權利丟失的其他風險。

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目錄表

我們可能會受到這樣的指控，即我們錯誤地使用或披露了他人的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己或我們合作伙伴的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工、顧問和顧問，包括我們的高級管理層成員，可能已經簽署了與之前的僱傭相關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保他們在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們不能確定我們或我們的合作伙伴是否採取了足夠的預防措施，我們可能會受到指控，即我們、我們的合作伙伴或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何此類披露，或與這些事項或與我們高級管理層的協議有關的威脅或未決索賠，但未來可能會有訴訟，我們需要對此類索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了可能支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，或者被要求獲得此類知識產權的許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員甚至重要人員，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或辯護上述任何一項索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。

在美國，我們可能無法享受到與藥物相關的專利的額外保護。

在美國，《聯邦食品藥品和化粧品法》(Federal Food Drug And Cosmetic Act)提供了有限延長專利期的機會，這可以彌補因FDA監管審查而損失的專利期。但是，一項專利期限的延長不得超過自藥品批准之日起總共1400年；只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。延期申請必須在申請延期的專利期滿前提出。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。即使到那時，我們也可能因為未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要小。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們未能獲得專利期限的延長，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准。

Hatch-Waxman也有一個專利關聯程序，根據該程序，FDA將在後續申請人與專利持有人或被許可人之間的訴訟懸而未決期間暫停批准某些後續申請，通常為期30個月。此外，哈奇-瓦克斯曼法案規定了法定的排他性，可以阻止提交或批准某些後續營銷申請。例如，聯邦法律規定，第一個獲得新化學實體批准的申請人在美國境內有五年的排他期，而在申請人被要求進行新的臨牀研究以獲得修改批准的情況下，有三年的排他期來保護以前批准的活性成分的某些創新。同樣，美國《孤兒藥物法案》為治療罕見疾病的某些藥物規定了七年的市場排他性，FDA將候選藥物指定為孤兒藥物，該藥物被批准為指定的孤兒適應症。然而，如果我們不按照FDA的相關要求申請，我們可能無法享受這些福利。

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目錄表

我們的藥物在中國身上受到的保護可能不像在美國那樣。

《中華人民共和國專利法》(2020年修訂)規定了專利關聯制度，根據該制度，專利持有人或利害關係人可以在後續藥物獲得上市批准之前解決潛在的專利侵權糾紛。根據爭端的結果，NMPA將決定是否推遲批准此類後續申請。專利聯動制度有一定的實施細則和解釋，如NMPA和CNIPA公佈並於2021年7月4日起施行的《藥品專利糾紛早期解決機制實施辦法(試行)》，2020年10月29日最高人民法院公佈的《關於審理涉及藥品上市審批的專利民事案件適用法律若干問題的規定(徵求意見稿)》等。目前，專利聯動體系已在中國建立。然而，在中國身上，法律法規的執行在一定程度上仍然存在不確定性。此外，目前尚無有效的法律法規對中國提供數據獨佔性(簡稱監管數據保護)。儘管《藥品監管數據保護實施細則(試行)》(徵求意見稿)已於2018年4月25日由國家藥品監督管理局公佈，但該立法尚未有更新或進展的報道。鑑於新建立的專利關聯繫統的不確定性和缺乏數據保護，成本較低的仿製藥上市速度可能比美國快得多。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有或許可的註冊和未註冊商標或商號是有價值的資產，可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護和維護我們對這些商標和商品名稱的權利，這可能是在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度所必需的。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。截至2023年12月31日，我們擁有正在註冊的商標，並面臨商標保護有限的風險。如果我們延遲或未能完成我們的商標註冊，如果第三方成功註冊或發展了與我們的商標相似或相同的商標的普通法權利，而如果我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來提高我們產品的品牌認知度。此外，其他商標或商標的所有者可能會對我們提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，會產生大量成本，並轉移我們的資源。

FIRRMA可能會限制我們在美國獲得對我們的商業成功至關重要的技術和資產的能力。

美國國會通過的立法可能會擴大美國外國投資委員會(Committee on Foreign Investment in the U.S.，簡稱CFIUS)的管轄權和權力。CFIUS是美國負責對外國投資進行國家安全審查的跨部門委員會。總裁·特朗普於2018年8月簽署了《外國投資風險審查現代化法案》。根據FIRRMA，對從事“關鍵技術”的公司的投資必須遵守備案要求，在某些情況下，還必須得到CFIUS的審查和批准。“關鍵技術”一詞包括受美國出口管制的技術和某些“新興和基礎性技術”，這一術語仍在定義中，但預計將包括一系列美國生物技術。如果外國實體對從事“關鍵技術”的美國企業的投資達到一定的門檻，就必須向美國外國投資委員會提交申請。雖然FIRRMA目前只授予CFIUS對外國人士在美國企業中進行的生物技術研究和開發的控股權和某些非控股權投資的管轄權，但CFIUS的管轄權未來可能會進一步擴大，這可能會對我們與當前或未來的美國合作伙伴的戰略合作施加額外的限制，這可能會對我們在美國收購外國資產的能力造成不利影響，這可能對我們的商業成功至關重要。

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知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。因此，我們的知識產權對未來的保障程度是不明朗的。以下示例是説明性的：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會將有限的資源分配給特定的候選藥物或適應症，而無法利用稍後可能被證明更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於有許多潛在的候選藥物可供選擇，我們識別可能希望獲得許可的候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的研究項目或候選藥物上。此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於臨牀開發計劃和特定適應症的候選藥物。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能導致無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

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我們可能無法識別、發現或許可新的候選藥物。

儘管我們的大量努力將集中在現有候選藥物的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選藥物的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法識別、發現或許可用於臨牀開發和商業化的新藥候選藥物，原因有很多，包括但不限於：

我們的某些候選藥物可能僅限於那些沒有資格獲得或未能通過先前治療的患者，相關市場可能相對較小。

我們的某些候選藥物主要針對不符合或未能通過先前治療的患者的治療。我們的先導產品Buparlisib或AN2025用於治療抗PD-1/PD-L1治療後復發或轉移的HNSCC。此外，我們的產品AN0025是與Keytruda或Pembrolizumab聯合開發的，用於抗PD-1/PD-L1治療後的非小細胞肺癌和膀胱癌，以及標準護理治療後的TNBC、MSS CRC和宮頸癌。由於這類候選藥物針對的是晚期患者，相關市場可能相對較小。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到招募患者的困難。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參加臨牀試驗。如果我們無法根據FDA、NMPA、EMA或類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們候選藥物的臨牀試驗，或者患者登記被推遲。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果。

患者登記參加我們的臨牀試驗可能會受到許多因素的影響。例如，我們的一些競爭對手正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。其他因素包括：

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我們的候選藥物可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，延遲或阻止監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或在監管部門批准後導致重大負面後果。

與生物製藥的一般情況一樣，可能會有與流水線產品或我們未來候選藥物的使用相關的不良副作用。我們的臨牀試驗結果可能揭示出預期或意想不到的副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。我們的候選藥物單獨使用或與已批准或正在研究的藥物聯合使用時產生的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。

在我們的臨牀試驗中已經報道了與藥物相關的不良反應和SAE。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--我們差異化的腫瘤學產品組合。”由我們的候選藥物引起的不良不良反應，或由我們的候選藥物與其他藥物聯合使用時引起的不良不良反應，可能會導致嚴重的負面後果，包括但不限於：

此外，我們的一些候選藥物仍被認為是治療癌症的新興和相對新穎的療法。它們的作用機制尚不完全清楚，臨牀研究中觀察到了與其在患者中使用有關的副作用，並有醫生報告了這些副作用。例如，FDA、NMPA、EMA或其他類似機構可以命令我們暫停或終止我們的研究，或者停止我們候選藥物的進一步開發或拒絕批准。任何與藥物相關的副作用都可能影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠，這可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止我們實現或保持對特定候選藥物的市場接受度。

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我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“一線”或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線或初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們或我們的競爭對手披露中期數據也可能導致我們首次公開募股後美國存託憑證價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品和我們的庫存的批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，投資者或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。

在進行藥物發現、開發和商業化時，我們面臨潛在的責任，特別是可能導致我們承擔重大責任的產品責任索賠或訴訟。

由於臨牀試驗和未來我們的候選藥物在全球範圍內的任何商業化，我們面臨着固有的產品責任風險。例如，如果我們的候選藥物在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告藥物固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據適用的消費者保護法，也可以主張索賠。如果我們不能成功地為自己辯護或從我們的合作者那裏獲得產品責任索賠的賠償，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任索賠都可能導致嚴重的負面後果，包括但不限於：

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為了支付臨牀研究引起的此類責任索賠，我們在進行臨牀試驗時購買了臨牀試驗保險。然而，我們的責任有可能超出我們的保險範圍，或者我們的保險不會涵蓋可能向我們提出索賠的所有情況。我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的未投保負債或超過投保負債的索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

如果一種產品在一次臨牀試驗中未能證明其安全性和有效性，我們可能不得不進行額外的臨牀試驗，甚至終止該候選藥物的臨牀試驗。

在臨牀試驗期間，可能會發生許多意外事件，可能導致我們的一種或多種候選藥物未能按照我們當前的臨牀開發計劃在人體中證明安全性和有效性，包括但不限於：我們的候選藥物的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，並且可能需要進行額外的臨牀試驗。例子包括缺乏臨牀反應或其他意想不到的特徵、參與者面臨不可接受的健康風險，以及我們候選藥物的臨牀試驗成本高於我們的預期。如果發生其中任何事件並且產品在臨牀試驗中失敗，我們無法保證我們能夠及時或根本有效地制定替代臨牀計劃，並且我們可能不得不終止候選藥物的臨牀試驗。

我們未來可能會在美國和/或中國之外為我們的候選藥物進行更多的臨牀試驗，FDA、NMPA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們已經在法國和中國對我們的候選藥物進行了臨牀試驗，未來可能會在美國以外的地方(包括歐洲、澳大利亞、中國或其他外國司法管轄區)對我們的候選藥物進行臨牀試驗。FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。否則，對於在美國以外的地點進行且不受IND約束的旨在支持上市申請的研究(但不打算作為上市批准的唯一依據)，FDA要求臨牀試驗已根據GCP要求進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證來自臨牀試驗的數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多監管機構，如國家食品藥品監督管理局，都有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、NMPA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選藥物在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

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在可預見的未來，我們一直並將繼續依靠第三方來生產我們的候選藥物。

我們目前與合格的CMO合作，生產臨牀前和臨牀供應的候選藥物。在不久的將來，我們計劃繼續將我們候選藥物的製造外包給全球和中國的CMO/CDMO，包括我們批准的藥物的商業規模製造。第三方製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須由FDA和任何類似的外國監管機構根據我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交任何類似文件後進行的檢查進行批准。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商來滿足生產產品的GMP要求。如果這些第三方製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證(“QA”)和合格人員的能力。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選藥物，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發和獲得監管機構批准的此類候選藥物的能力。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大不利影響。

我們對第三方CMO的依賴使我們面臨某些額外風險，例如：

如果CMO遇到任何這些困難或未能履行其合同義務，我們在臨牀試驗中供應候選藥物和未來交付用於商業銷售的藥物的能力將受到威脅。

我們在通過CMO生產我們的候選藥物或未來的藥物產品時可能會遇到問題。

生物製藥產品的製造非常複雜。我們目前與合格的CMO合作，生產臨牀前和臨牀供應的候選藥物。在不久的將來，我們計劃繼續將我們候選藥物的製造外包給全球和中國的CMO/CDMO，包括我們批准的藥物的商業規模製造。由於各種原因，在製造過程中可能會出現問題，例如：

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有質量問題的產品可能不得不報廢，導致產品短缺或額外費用。這可能會導致成本增加、收入損失、客户關係受損、調查原因所花費的時間和費用，以及其他批次或產品的類似損失(視原因而定)。如果在產品投放市場之前沒有發現問題，還可能產生召回和產品責任成本。

我們可能會因為製造問題而推遲臨牀試驗或商業化。

為了優化生產過程和結果，生產方法和配方有時會通過候選藥物的開發而改變，從臨牀試驗到批准，再到商業化。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些改變中的任何一個都可能導致候選藥物的表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會推遲候選藥物的商業化，並需要過渡研究或重複一項或多項臨牀試驗，這可能會導致臨牀試驗成本增加，藥物審批延遲，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們可能還會遇到一些問題，難以獲得符合FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構標準或規範的足夠或臨牀級別的產品，以及保持一致和可接受的生產成本。在這種情況下，我們可能被要求尋找其他合適的CMO，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款、質量和成本為我們的候選藥物找到臨時的替代製造商，或者根本不能。這可能會推遲我們的臨牀試驗和/或我們未來藥物產品的商業銷售。

我們現在或將來與之合作的芯片製造商可能無法進行有效的質量控制和質量保證。

我們未來藥品的質量，包括用於研究和開發目的的候選藥物，以及未來用於商業用途的藥物，在很大程度上取決於質量控制和質量保證的有效性，而質量控制和質量保證又取決於製造設施中使用的生產工藝、使用的設備的質量和可靠性、員工的素質以及我們合作的CMO的相關培訓計劃。然而，我們不能向您保證CMOS的員工將始終遵守質量控制和QA協議，並且此類質量控制和QA程序將有效地持續防止和解決與預先商定的質量標準的偏差。質量控制和質量保證協議的任何重大失敗或惡化都可能導致我們未來的藥物產品不適合使用，或不符合GMP的相關要求，和/或損害我們的市場聲譽和與業務合作伙伴的關係。

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由於製造或運輸能力不足，我們可能無法滿足對我們現有候選藥物和未來藥物產品日益增長的需求。

藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性方面，包括消除污染。這些問題包括物流和運輸方面的問題，在管理生產成本和提高產量方面的困難，以及與質量控制有關的潛在問題，包括產品的穩定性、產品測試、操作員錯誤、合格人員的可用性以及對嚴格執行的法規的遵守。例如，如果在我們的候選藥物供應中或在我們合同製造商的製造設施中發現污染物，這些生產設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。如果我們的合同製造商由於這些困難中的任何一個而遇到意想不到的延誤和費用，我們可能無法在我們預期的時間框架內生產足夠數量的候選藥物，或者根本無法生產。

為了按照我們所瞭解的滿足我們候選藥物的預期市場需求所需的數量生產我們的候選藥物，如果獲得批准，我們的合同製造商將需要在最初的生產水平上大幅增加或“擴大”生產過程。如果我們的合同製造商無法滿足數量要求，或者如果我們找不到足夠數量的優質第三方供應商，我們可能無法生產足夠數量的經批准的候選藥物來滿足未來的需求。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量的原材料，或無法以可接受的質量水平或價格提供。

我們目前依賴並預計未來將繼續依賴第三方為我們提供原材料，以生產經批准的藥物。然而，由於材料缺陷或價格的原因，製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能無法獲得或不適合或不適合使用。此類風險可能會推遲或阻止研發活動，導致成本上升，或對我們未來批准的候選藥物的商業化產生不利影響。

我們的候選藥物可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場接受程度。

我們未來批准的候選藥物（如果有的話）可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受，他們可能更喜歡其他藥物而不是我們的藥物。如果我們未來批准的候選藥物沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法從此類候選藥物的銷售中產生可觀的收入，並且可能無法盈利。

市場對我們未來批准的候選藥物的接受程度，如果以及何時批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括但不限於：

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即使我們未來批准的候選藥物獲得市場接受，如果推出比我們的候選藥物更受歡迎的新產品或技術，並使我們的候選藥物過時，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受程度。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法。

生物技術和製藥行業面臨着激烈的競爭和迅速而重大的技術變革。我們目前的候選藥物面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選藥物也將面臨競爭。我們的競爭對手包括世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們正在開發我們的候選藥物，與一些大型生物製藥公司競爭，這些公司目前營銷和銷售藥物，或正在開發與我們的目標適應症相同的藥物。這些競爭性藥物和療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地從FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構獲得監管批准，並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。例如，國家藥品監督管理局最近加快了治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病的藥物的市場審批，並可能審查和批准在過去十年內在美國、歐盟或日本獲得監管市場批准的藥物，而不需要在中國進行進一步的臨牀試驗。這可能會導致來自已經在其他司法管轄區獲得批准的藥物的競爭加劇。

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何未來藥物產品更有效或更低成本的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們未來的藥物產品不經濟或過時，我們可能無法成功地與競爭對手競爭營銷我們未來的藥物產品。

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我們沒有開發和銷售候選藥物的經驗。我們可能無法有效地建立和管理我們的銷售網絡，或從第三方合作者的銷售網絡中獲益。

我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有營銷藥物的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他生物製藥公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們不能或決定不為我們開發的任何或所有藥物建立內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求關於我們藥物的銷售和營銷的合作安排。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選藥物商業化的收入要低。我們在尋找第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選藥物時也將面臨競爭。不能保證我們能夠發展內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係，以成功地將任何產品商業化，因此，我們可能無法產生產品銷售收入。

我們未來批准的候選藥物可能無法在美國、歐洲、中國或其他國家獲得報銷，而且我們可能會受到不利的定價法規的約束。

監管新治療產品的審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或許可後開始。在一些非美國市場，即使在獲得初步批准後，處方藥定價仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得藥品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該藥物的商業推出，並減少我們在該國家銷售該藥物所能產生的收入。

我們能否成功地將任何未來批准的候選藥物商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些候選藥物和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付的藥物並建立報銷水平。如果我們未來批准的候選藥物未能納入報銷計劃或沒有獲得優惠的報銷水平，我們的候選藥物可能會失去與競爭對手藥物相比的定價優勢。

為我們未來批准的候選藥物獲得報銷可能特別困難，因為在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們許可或成功開發的任何候選藥物商業化。

我們未來批准的候選藥物的報銷可能不會立即獲得，或者可能在美國、歐洲、中國或其他國家/地區受到限制。

在獲得我們未來批准的候選藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比批准的適應症更有限。如果不能迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得任何未來批准的候選藥物的保險和有利可圖的支付率，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。

我們的收入可能會受到負面影響，無論我們未來批准的候選藥物是否包括在報銷計劃中。

全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。近年來，政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。因此，我們的收入可能會受到負面影響，無論我們未來批准的候選藥物是否包括在報銷計劃中。

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例如，如果人力資源和社會保障部Republic of China或其任何地方對口部門接受了我們將我們未來批准的候選藥物納入NRDL或省報銷藥品目錄(“PRDL”)的申請，我們銷售此類候選藥物的潛在收入可能會因為我們可能被要求對納入NRDL或PRDL的產品收取的價格大幅下降而減少。如果我們未能將我們未來的藥物產品納入NRDL或PRDL，但能夠成功地啟動我們未來批准的候選藥物的商業銷售，我們的商業銷售收入將高度依賴患者自費，這可能會降低我們未來批准的候選藥物的競爭力。

非法和/或平行進口和假冒生物製藥產品可能會減少對我們未來批准的候選藥物的需求，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

從政府價格管制或其他市場動態導致價格較低的國家非法進口競爭產品可能會對我們未來批准的候選藥物的需求產生不利影響，這可能會對我們在美國、中國和其他適用司法管轄區的銷售和盈利能力產生不利影響，在這些司法管轄區，我們未來的批准候選藥物將商業化。根據美國、中國和其他適用司法管轄區的現行法律，未經批准的外國進口處方藥是非法的。然而，隨着患者和其他客户獲得這些價格較低的進口產品的能力繼續增長，非法進口產品發生了，並可能繼續發生，甚至增加。此外，從價格較低的市場跨境進口，即所謂的平行進口，進入價格較高的市場，可能會損害我們未來藥品的銷售，並對一個或多個市場的定價造成商業壓力。

在藥品市場上分銷或銷售的某些產品可能在沒有適當許可證或批准的情況下製造，或者在其內容或製造商方面被欺詐性地貼上錯誤標籤。這些產品通常被稱為假冒藥品。假冒藥品控制和執法系統，特別是在中國這樣的發展中市場，可能不足以阻止或消除仿製我們未來藥品的假冒藥品的製造和銷售。由於在許多情況下，假冒藥品在外觀上與正品非常相似，但通常以較低的價格出售，因此我們產品的假冒產品可能很快就會侵蝕對我們未來批准的候選藥物的需求。

此外，假冒藥品不太可能符合我們或我們的合作者嚴格的製造和測試標準。接受假冒藥品的患者可能面臨一系列危險的健康後果。我們的聲譽和業務可能會因為以我們或我們的合作者的品牌銷售假冒藥品而受到影響(S)。此外，在倉庫或工廠儲存不當的庫存或在運輸過程中通過未經授權的渠道銷售的庫存被盜，也可能對患者安全、我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。

我們候選藥物的研究、開發、製造和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管。

我們打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了非常深入和詳細的監管。我們打算在北美、歐洲和亞洲的18個重要市場開展業務。這些司法管轄區嚴格監管制藥業，在這樣做的過程中，它們採用了大致相同的監管策略，包括對產品開發和批准、製造、營銷、銷售和分銷的監管。然而，監管制度存在差異，這給計劃在這些地區運營的我們這樣的公司帶來了更復雜、成本更高的監管合規負擔。

獲得監管批准和遵守適當的法律和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程和審批過程中的任何時候，或在批准之後的任何時候，如果申請人沒有遵守適用的要求，可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、吊銷執照、暫停臨牀試驗、自願或強制召回產品、扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤或其他民事或刑事處罰。

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目錄表

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務。

我們定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息，以及其他個人或敏感信息。因此，我們必須遵守適用於在我們運營和進行臨牀試驗的各個司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的相關地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準，以及合同義務。這些數據保護和隱私法制度繼續演變，可能導致越來越多的公眾審查，不斷升級的執法和制裁水平，以及增加的合規成本。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、客户和其他受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失。

此類數據保護和隱私法律法規一般要求臨牀試驗發起人和運營者及其人員保護其入選受試者的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。如果這些機構或人員未經患者同意泄露患者的私人或醫療記錄，將對由此造成的損害承擔責任。我們已採取措施，對我們收集的臨牀試驗中登記的患者的醫療記錄和個人數據進行保密，包括在我們的信息技術系統中加密此類信息，以便在未經適當授權的情況下無法查看，以及制定內部規則，要求我們的員工對患者的醫療記錄保密。然而，這些措施可能並不總是有效的。舉例來説，我們的資訊科技系統可能會因黑客活動而被攻破，而個人資料可能會因失當或疏忽而被竊取或誤用而泄露。此外，我們的臨牀試驗還經常有來自第三方機構的專業人員與我們的工作人員和登記的受試者一起現場工作。我們不能確保這些人始終遵守我們的數據隱私措施。此外，此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們為將此類數據用於先前允許的目的而承擔責任。

FDA和其他類似監管機構的監管審批過程是不確定和耗時的，可能會隨着時間的推移而演變。

獲得FDA、NMPA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的時間本質上是不確定的，取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。一般來説，這種批准需要多年的時間才能在臨牀前研究和臨牀試驗開始後獲得。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們不能保證我們能夠為我們現有的候選藥物或我們可能發現、許可或收購併尋求在未來開發的任何候選藥物獲得監管部門的批准。

我們的候選藥物可能無法獲得FDA、NMPA、EMA或類似監管機構的監管批准，原因有多種，包括：

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目錄表

FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前、臨牀或化學、製造和控制數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃。根據我們從FDA收到的反饋，我們能夠提交第三階段中期分析的ORR數據，以期加速批准AN2025與紫杉醇聯合用於抗PD-1/PD-L1治療後復發或轉移的HNSCC的治療。然而，如果FDA認為ORR不足以支持批准，我們將需要等待獲得並提交OS，這至少可能導致延遲獲得上市批准。即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物，其適應症比我們要求的更少或更有限，批准與否取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者批准一種候選藥物的跡象不符合該候選藥物成功商業化的要求。

資金短缺造成的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新藥或改良藥的開發、批准或商業化，甚至根本不能。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平。法律、法規和政策的變化，FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或許可生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。

我們可能在未來尋求加速批准AN2025聯合紫杉醇治療在抗PD1/PD-L1治療後復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。根據加速審批計劃，FDA可以在確定候選藥物對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物，該候選藥物比現有療法提供有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。

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目錄表

在尋求加速批准我們的任何候選藥物之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交IND或BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA隨後的反饋之後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選藥物提交加速批准申請或獲得快速監管指定(例如，突破性治療指定)，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選藥物未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選藥物商業化的時間更長，可能會增加該候選藥物的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

FDA的快速通道指定，即使授予我們的任何候選藥物，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了AN2025的快速通道指定，用於在基於鉑的治療中或之後治療復發或轉移性HNSCC，病情進展。我們可能會為我們的一些或所有其他候選藥物尋求額外的指定。如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請FDA快速通道指定。快速通道候選藥物的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA或NDA，申請可能有資格接受優先審查。快速通道候選藥物也可能有資格進行滾動審查，如果贊助商提供了提交BLA或NDA部分的時間表，FDA可能會在提交完整申請之前滾動考慮BLA或NDA的審查部分，FDA同意接受BLA或NDA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交BLA或NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。FDA在是否授予這一稱號方面擁有廣泛的自由裁量權。即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得這一指定，我們也不能向您保證FDA會決定批准它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為不再符合授予此類指定的法定標準，它可能會撤回快速通道指定。

如果我們無法獲得國家藥品管理局的批准，我們的候選藥物有資格作為創新候選藥物快速註冊，我們獲得監管批准的時間和成本可能會增加。

美國國家藥品監督管理局已經建立了加快審查和批准創新藥物應用的候選藥物的機制，前提是這些藥物或候選藥物具有新的和明確定義的結構、藥理特性和明顯的臨牀價值，並且尚未在世界任何地方上市。然而，不能保證NMPA會為我們的任何候選藥物授予創新藥物稱號。此外，通常只在藥物開發階段接近尾聲時才授予的創新藥物指定，不會增加我們的候選藥物在快車道基礎上獲得監管批准的可能性，或者根本不會增加。

此外，中國最近在臨牀試驗審批、某些藥物和醫療器械的評估和批准以及臨牀試驗流程的簡化和加快方面採取了監管舉措。有關詳情，請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概覽-法規-中華人民共和國法律法規-中華人民共和國藥品監管制度”。在這份年度報告中。

近幾年，中國的監管環境發生了實質性變化，未來可能會以不可預測的方式進一步變化。NMPA批准的任何未來政策或當前政策的變化都可能要求我們改變計劃中的臨牀研究設計，或者以其他方式花費額外的資源和努力來獲得我們候選藥物的批准。此外，政策變化可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。

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目錄表

即使我們的候選藥物獲得了監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束。

如果FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構批准我們的任何候選藥物，該藥物的製造過程、標籤、包裝、分銷、AE報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的藥物警戒監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊、隨機質量控制測試、遵守任何化學、製造和控制、規範、繼續遵守當前的GMP和GCP，以及為續簽許可證而進行的潛在批准後研究。我們為候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該藥物可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究的要求。

此外，一旦一種藥物獲得FDA、NMPA、EMA或類似的市場監管機構的批准，隨後可能會發現該藥物存在以前未知的問題，包括第三方製造商或製造工藝的問題，或未能遵守監管要求。如果上述任何一種情況發生在我們的藥品上，除其他事項外，可能導致：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源，並可能產生負面宣傳。此外，監管政策可能會改變，或可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們不能保持監管合規，我們可能會失去已經獲得的監管批准，可能無法實現或維持盈利。

我們或其他各方未能獲得或更新我們的業務所需的某些批准、許可證、許可證和證書，或未能遵守適用的法規和行業標準，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據相關法律、法規和政府當局的相關監管實踐，我們和/或其他與我們的運營相關的各方，如我們運營的園區或當地科學園區的業主或管理人，必須從相關部門獲得和維護各種批准、許可證、許可證和證書(如排水許可證)才能運營我們的業務。其中一些批准、許可證、執照和證書須由有關當局定期續期和/或重新評估，續期和/或重新評估的標準可能會不時改變。任何未能獲得或續期我們運營所需的任何批准、許可證、許可證和證書的行為都可能導致執行行動，包括相關監管機構發佈的導致運營停止的命令，並可能包括要求資本支出或補救行動的糾正措施。也不能保證有關當局不會對我們採取任何執法行動。

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目錄表

此外，如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們和/或其他關聯方獲得經營現有業務以前不需要的任何額外批准、許可、許可證或證書，我們不能向您保證，我們和/或其他此類關聯方將成功獲得此類批准、許可、許可證或證書。我們或這些方未能獲得額外的批准、許可、執照或證書可能會限制我們的業務開展，減少我們的收入和/或增加我們的成本。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選藥物獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA、NMPA、EMA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選藥物)提出的促銷主張，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們的任何候選藥物獲得了上市批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的任何候選藥物的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

藥品不良反應和非標籤使用我們產品的負面結果可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱和財務狀況產生實質性和不利的影響，並使我們承擔責任。

在藥品市場上分銷或銷售的產品可能會受到標籤外藥物使用的影響。標籤外藥物使用是指以不符合法規批准的用法和標籤的方式開出的產品的適應症、劑量或劑型。即使FDA、NMPA、EMA和其他類似的監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，我們的產品仍然存在標籤外藥物使用的風險，並且我們的產品以未經主管部門批准的患者羣體、劑量或劑型開出。這種情況可能會降低我們的產品的有效性或完全無效，並可能導致藥物不良反應。這些事件還可能使我們承擔責任，導致或導致我們臨牀試驗進度的延遲，還可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。

如果與我們的候選藥物聯合使用或為方便其使用而使用的任何藥物或醫療產品出現安全性、有效性或其他問題，我們可能無法將該候選藥物推向市場，或者可能會遇到重大的監管延遲。

我們開發聯合療法的戰略取決於每種聯合療法中每種成分藥物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構在臨牀設計、臨牀管理、治療批准或商業化階段撤銷或拒絕批准一種成分藥物，我們將被迫終止或重新設計聯合療法的臨牀試驗，並經歷重大監管延遲或停止我們的商業化努力。此外，我們的商業化努力可能會失敗，因為促進我們候選藥物使用的產品會出現安全性、有效性或可用性問題。

我們可能會受到限制，不能將我們的科學數據轉移到國外。

2018年3月，國務院辦公廳頒佈了《科學數據管理辦法》，為科學數據管理提供了廣義的科學數據定義和相關規則。根據這項新規定，中國的企業在將任何涉及國家祕密的科學數據轉移到國外或外方之前，必須徵得政府的批准。此外，任何從事至少部分由中國政府資助的研究的研究人員，都必須提交相關科學數據，供其所屬實體管理，然後才能在任何外國學術期刊上發表此類數據。如果我們對候選藥物的研究和開發將受到這一新規定以及相關政府部門要求的任何相關法律的約束，我們不能保證我們將科學數據(如我們在中國內部進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果)發送到國外總是能獲得相關批准。如果我們不能及時獲得必要的批准，或者根本不能，我們對候選藥物的研究和開發可能會受到阻礙。如果有關政府當局認為我們的科學數據傳輸違反了這項新規定的要求，我們可能會受到這些政府當局的罰款和其他行政處罰。

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目錄表

我們的經營歷史有限，已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即候選藥物可能無法證明足夠的有效性或安全性，無法獲得監管或營銷批准，或變得具有商業可行性。此前，我們主要通過私募股權和債務融資的收益為我們的活動提供資金。我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入，並繼續根據現有的許可內協議產生鉅額預付許可費、里程碑付款和其他費用，以及與我們持續運營相關的研發費用和其他費用。此外，我們向投資者發行了一系列優先股，並將這些金融工具記錄為FVTPL的金融負債。2023年9月29日，在我們首次公開募股結束時，這些優先股自動轉換為我們的A類普通股。因此，我們目前沒有盈利，併發生了淨虧損。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,670萬美元、5,880萬美元和1.049億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本、FVTPL的財務負債以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用和損失，隨着我們開展與我們的發展有關的某些活動，這些費用和損失將會增加，例如：

我們預計，從發現、臨牀開發到商業化，開發一種新藥可能需要數年時間。在此過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來支出的增長率、我們創造收入的能力，以及我們向第三方支付里程碑付款和其他付款的時間和金額。如果我們的任何候選藥物在臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者即使獲得批准，也無法獲得市場接受，我們的業務可能無法盈利。

我們可能需要獲得額外的資金，為我們的藥物開發計劃和商業化努力提供資金，而這些可能是我們無法接受的條款，或者根本無法獲得。

我們的業務消耗了大量現金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，我們記錄的經營活動現金淨流出分別為300萬美元、4320萬美元和5670萬美元。

我們相信，我們現有的財務資源，包括現金和現金等價物，以及我們首次公開募股和同時進行的私募所得的估計淨收益，將足以滿足我們自本年度報告日期起計未來12個月的預期現金需求。然而，在可預見的未來，我們可能會不時出現經營活動的現金淨流出，並需要額外的現金資源來滿足我們未來持續的經營現金需求。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們推進候選藥物的臨牀開發、啟動這些候選藥物和其他未來候選藥物的額外臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。

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此外，如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用，以及繼續監測我們可能在市場上擁有的這些產品的療效和安全性數據的批准後承諾。特別是，任何已獲得監管批准的候選藥物的生產可能需要大量成本，因為我們主要依賴第三方合同製造組織和/或我們的合作伙伴來生產此類候選藥物。當我們創建額外的基礎設施來支持我們作為上市公司的運營時，我們也可能會產生費用。因此，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作或許可安排或其他來源，獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至2022年12月31日，我們存在營運資金短缺，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我們存在累計赤字。

我們不能向您保證，我們未來不會出現營運資金短缺或累積赤字，這可能會使我們面臨流動性風險。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的流動淨負債為2.463億美元，流動淨資產為5090萬美元。此外，截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的淨負債分別為1.854億美元、2.413億美元和7940萬美元。我們的淨流動負債狀況和赤字狀況部分是由於我們的優先股的會計處理，這些優先股根據國際財務報告準則被歸類為財務負債。該等優先股於首次公開發售完成後自動轉換為股份，屆時我們的營運資金會轉為流動資產淨頭寸及淨資產頭寸。然而，不能保證我們未來不會遇到流動性問題。如果我們不能保持足夠的現金和融資，我們可能沒有足夠的現金流為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們的經營結果、財務狀況和前景可能會受到與我們在FVTPL的金融資產相關的公允價值變化和信用風險的不利影響。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我們在FVTPL記錄的金融資產分別為5380萬美元、2130萬美元和70萬美元。我們在FVTPL的金融資產是指從中國和香港的商業銀行購買的理財產品。由於這些理財產品沒有在活躍的市場交易，它們的公允價值是根據我們的投資預期回報率來確定的。估值涉及行使專業判斷和使用某些基礎、假設和不可觀察的投入。因此，對我們在FVTPL計量的金融資產賬面金額的這種處理可能會導致我們的財務狀況和運營結果出現重大波動或產生重大不利影響。

以股份為基礎的支付可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

為了員工的利益，我們採取了員工激勵計劃，作為他們向我們提供服務的報酬，以激勵和獎勵為我們公司的成功做出貢獻的合格人員。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們分別產生340萬美元、610萬美元及430萬美元的股份支付開支。為了進一步激勵我們的員工為我們做出貢獻，我們可能會在未來給予額外的基於股份的薪酬。就該等以股份為基礎的付款而增發股份可能會稀釋我們現有股東的持股比例。與以股份為基礎的付款有關的費用也可能增加我們的運營費用，因此對我們的財務業績產生重大的不利影響。

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

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此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端或美國與中國之間的貿易爭端有關的潛在衝突。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，報告和會計人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在審計本年度報告所包括的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。有關這些重大弱點的詳細情況，請參閲“第15項.控制和程序--財務報告的內部控制”。我們正在執行一些措施，以解決已查明的重大弱點和不足。見“第15項.控制和程序”。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些弱點和缺陷已得到完全補救。

我們受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，或《薩班斯-奧克斯利法案》。該法第404節，其中要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們成為上市公司後的Form 20-F第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會因為存在重大缺陷而對財務報告內部控制的有效性發表不利意見。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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根據合同，我們可能有義務為獲得許可的候選藥物支付大筆款項，這些候選藥物最終可能無法批准銷售，或者我們發現我們無法成功商業化。

我們的研發引擎運行在高度創新產品的內部發現和外部許可上。憑藉我們的全球臨牀開發能力、對相關分子的深入瞭解以及臨牀試驗設計的熟練程度，我們能夠在競爭對手之前識別和確保合適和有前景的化合物。我們正在開發兩種臨牀階段的候選藥物，這兩種藥物是從與第三方的許可協議中獲得的。根據許可協議，我們需要向許可人支付各種款項，包括在簽署相關許可協議時的預付款、針對特定臨牀、監管和商業里程碑成就的里程碑付款，以及按許可涵蓋的產品年淨銷售額的指定百分比計算的特許權使用費。特許權使用費的結構通常是隨着淨銷售額的增加而增加的。有關詳情，請參閲本年度報告中標題為“商業許可--許可和合作協議”的段落。

當我們談判我們的許可協議時，我們必須估計藥物開發成功的可能性和藥物產品最終市場的潛在規模。我們可能不得不支付鉅額預付款，以確保有吸引力的候選藥物的權利，而且不能保證我們永遠能夠收回這些費用。在我們獲得監管部門對候選藥物的批准或將其商業化之前，里程碑或其他非特許權使用費付款也將到期，而我們可能沒有足夠的資金在到期時支付這些款項。如果我們獲得監管部門的批准來銷售一種藥物，我們從任何銷售中獲得的利潤將從我們根據許可協議同意支付的版税中減去。如果我們根據我們的許可協議為從未上市的候選藥物支付鉅額費用，或者如果我們誤判了候選藥物的潛在市場規模併為我們許可的權利支付了過高的價格，我們的財務狀況和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們股東的利益，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。

我們可能會通過股權發行、債務融資、合作和許可安排的組合來尋求額外的資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您所有權權益的價值將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，還會導致某些額外的限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，增發股權證券或發行此類證券的可能性可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

如果我們為了籌集資金而達成合作或許可安排，我們可能被要求接受不利的條款，包括以不利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求開發或商業化自己，或者為我們更有可能實現更有利的條款時的未來潛在安排預留。

我們面臨着在國際市場開展業務和運營的風險。

全球市場是我們增長戰略的重要組成部分。如果我們無法在這些市場獲得許可證或與第三方達成合作安排，或者如果第三方合作者不成功，我們的創收增長潛力將受到不利影響。與全球運營相關的風險包括但不限於：

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2022年9月12日，美國總裁發佈了《關於推進生物技術和生物製造創新，構建可持續、安全、安全的美國生物經濟的行政命令》，在美國發起了一項全國性的生物技術和生物製造倡議。這一倡議將包括美國政府的各種努力，包括投資、計劃和夥伴關係，以促進生物技術和生物製造領域的研究和開發，以及確保和保護美國生物經濟的努力。這一行政命令可能會導致影響生物技術和生物製造行業的美國政策可能發生變化，但目前尚不清楚美國政府是否會採取具體的政策和行動，以及將採取哪些具體政策和行動。我們在美國的業務和運營主要是進行研發。因此，我們預計這項行政命令不會對我們在美國的活動產生立竿見影的影響。然而，如果美國政府採取任何對在中國有業務的跨國公司在美國進行研發活動造成不利影響的政策，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務可能需要我們遵守各種貿易限制，如經濟制裁和出口管制。

我們的國際業務可能會受到世界各地對我們業務有管轄權的政府實施的各種貿易限制，包括經濟制裁和出口管制。這種貿易限制可能禁止或限制涉及某些人和某些指定國家或地區的交易。我們未能成功遵守適用的貿易限制可能會使我們面臨法律、商業或聲譽方面的損害。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。

例如，美國繼續擴大針對俄羅斯金融機構的經濟制裁，以迴應俄羅斯對烏克蘭的軍事行動。對俄羅斯金融機構的這種制裁可能會干擾我們向俄羅斯CRO支付美元的能力，並可能迫使我們選擇另一種結算貨幣，限制或停止我們與俄羅斯CRO的合作。我們目前正在聘請一名俄羅斯CRO在俄羅斯進行一項臨牀試驗。

我們努力在遵守適用的貿易限制的情況下開展活動。然而，我們不能保證我們現有的合規政策和程序將有效地防止違規行為，這些違規行為可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，包括可能對我們的國際業務施加額外限制的變化。

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我們可能面臨不可抗力風險。

我們的業務可能面臨無數自然災害的威脅，如洪水、地震、沙塵暴、暴風雪、火災或乾旱，大規模衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，或其他事件，如電力、水或燃料短缺、故障、故障、信息管理系統崩潰、意外維護或技術問題，或容易受到不可預見的災難性事件的影響，例如潛在的戰爭或恐怖襲擊。嚴重的自然災害可能會導致生命損失、人員受傷、資產破壞以及我們的業務和運營中斷。戰爭或恐怖主義行為還可能傷害我們的員工，造成生命損失，擾亂我們的商業網絡，並摧毀我們的市場。例如，我們的業務可能會受到與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢的不利影響，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動；或者其他災難性事件。任何這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業情緒和環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們候選藥物的市場機會可能比我們估計的要小，或者我們獲得的批准可能是基於對患者羣體的更狹隘的定義。

我們根據各種第三方來源和內部產生的分析，對特定疾病的目標患者人羣的發病率和流行率進行估計，並在做出關於我們的藥物開發戰略的決策時使用這些估計，包括獲取或許可候選藥物，以及確定在臨牀前或臨牀試驗中重點關注的適應症。

這些估計可能不準確，或者基於不準確的數據。例如，總的潛在市場機會將取決於醫學界的接受度、患者的准入、藥品定價和報銷等。潛在市場的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、培訓、留住和激勵合格和高技能人員的能力，特別是研發和臨牀相關人員。

我們嚴重依賴於我們的高級管理層、其他關鍵員工和顧問以及我們的科學團隊的專業知識。儘管我們與我們的每一位高管都有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止我們的高管隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。

未來招聘和留住合格的管理、科學、技術、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工和顧問的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

此外，更換高管、關鍵員工、有經驗的研發人員或顧問可能很困難，而且需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物製藥公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。為了有效競爭，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利。

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如果我們或我們的供應商、CRO或CMO未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或產生費用。

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，包括但不限於污染物的處理和排放到環境中，以及在我們的業務運營過程中使用有毒和危險化學品。此外，我們的建設項目必須在某些司法管轄區的相關設施得到環境保護和健康安全主管部門的審批後才能投入運營。我們不能保證我們能夠及時獲得所有監管部門的批准或完成我們建設項目所需的所有程序，或者根本不能保證。在獲得所有必要的監管批准或完成我們的建設項目所需的所有程序方面的延誤或失敗可能會影響我們的業務運營。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們試圖遵守此類法律和法規，但我們不能完全消除在發現、測試、開發和製造生物藥物的過程中，我們或第三方設施發生意外污染、生物或化學危害或人身傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能需要承擔現有保險或賠償所不包括的損害賠償和清理費用。這種責任可能會產生其他不利影響，包括聲譽損害。我們或我們的合作者還可能因任何意外污染、生物或化學危害或人身傷害而被迫暫時或永久關閉或暫停某些受影響設施的運營。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

我們的員工、管理層、服務提供商、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴、供應商、CRO和CMO可能從事不當行為或其他不當活動。

我們面臨員工、管理層、服務提供商、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴、供應商、CRO和CMO的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能：

如果我們獲得任何候選藥物的批准，並開始在美國、歐洲、中國或其他適用司法管轄區將這些藥物商業化，我們在這些司法管轄區法律下的潛在風險將大幅增加，我們與此類法律合規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。這些當事人的不當行為也可能涉及個人可識別的信息，包括但不限於對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在NRDL之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及未來的收益和我們的業務削減。

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此外，我們的員工、管理層、董事、獨立承包商、商業合作伙伴和供應商可能會受到法律、法規和行政程序的影響。存在針對我們的任何員工、管理層、董事、獨立承包商、商業合作伙伴和供應商的法律、法規和行政程序，即使它們不涉及我們的公司，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會捲入針對我們的訴訟、索賠、行政訴訟或其他法律程序，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們可能會不時捲入在正常業務過程中或根據政府或監管執法活動而產生的訴訟、索賠、行政訴訟或其他法律程序。此外，由於我們正在對一個已完工的建設項目進行驗收，如果我們拖延或未能獲得相關批准，將面臨行政處罰的風險。訴訟和政府程序可能昂貴、宂長，並對正常業務運營造成幹擾，而且可能需要廣泛的管理層關注和資源，無論其是非曲直。此外，任何最初並不重要的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟，由於各種因素，如案件的事實和情況、損失的可能性、所涉金額和當事人，可能會升級並對我們變得重要。

此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的索賠，提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。特別是，如果任何索賠超出了我們與第三方之間的賠償安排的範圍，或者他們沒有遵守所要求的賠償安排，或者賠償責任超過了任何適用的賠償限額或可獲得的保險範圍，任何索賠都可能導致對我們的意外責任。雖然我們打算積極為上述事項辯護，但我們無法預測複雜法律程序的結果，訴訟或訴訟程序的不利解決可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官瀋陽Lu先生可能面臨離婚訴訟。如果將案件提交法院，而法院做出有利於Lu先生配偶的判決，可能會對我們的業務和聲譽造成損害。例如，訴訟程序可能會將Lu先生的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果。此外，離婚訴訟的宣傳可能會損害我們的品牌，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們商業成功的關鍵。負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和增長前景產生不利影響。

我們的聲譽和業務前景可能會受到任何關於我們、我們的附屬公司、我們的員工或任何使用“Adlai Nortye”名稱的實體的負面宣傳的不利影響，即使是不真實的。因此，我們不能向您保證，對我們或我們的任何關聯公司或任何與我們同名的實體的負面宣傳不會損害我們的品牌形象，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，轉介和口碑極大地促進了我們建立新夥伴關係的能力。因此，任何關於我們或我們的任何附屬公司或任何共享“Adlai Nortye”名稱的實體的負面宣傳都可能對我們維持現有合作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。最近負面宣傳的一個例子與2021年8月發表的一個博客有關，該博客指控我們為C系列融資目的行賄287萬元人民幣。儘管當地警方得出結論認為賄賂指控沒有事實依據，併發布了駁回指控的通知，在我們向博客作者發出可能誹謗的警告信後，該博客帖子被刪除，但我們仍然遭受了與這篇博客帖子相關的聲譽損害。我們不能向您保證類似事件或負面宣傳在未來不會再次發生。

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我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人的當前或未來關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律法規的約束。

醫療保健提供者、醫生和其他人在推薦和處方我們獲得監管批准的任何產品方面發揮着主要作用。如果我們獲得FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他類似監管機構對我們任何候選藥物的批准，並開始在美國、中國、歐洲、日本或其他適用司法管轄區將這些藥物產品商業化，我們的業務可能會受到這些司法管轄區各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》、《聯邦反回扣法》、《聯邦虛假索賠法》，以及有關藥品定價和向醫生及其他註冊醫療專業人員進行價值轉移的透明度法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。在美國，這樣的法律包括：

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確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

如果我們不遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到懲罰和鉅額費用。

我們受制於中國的反賄賂法律，該法一般禁止企業及其中間人為了獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而向政府官員行賄。此外，雖然我們目前的主要業務是在中國，但我們受到《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的約束。《反海外腐敗法》一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序，但不能保證這些政策或程序將阻止我們的代理、員工和中介機構從事賄賂活動。

不遵守反賄賂法律可能會擾亂我們的業務，並導致嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁、刑事和民事罰款、吊銷我們的出口許可證、暫停我們與政府做生意的能力、拒絕對我們的產品進行政府報銷和/或被排除在參與政府醫療保健計劃的範圍之外。其他補救措施可能包括進一步改變或加強我們的程序、政策和控制措施，以及可能的人事變動和/或紀律處分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

美國和其他國家最近頒佈的和未來的立法可能會影響我們為候選藥物獲得的價格，並增加我們獲得候選藥物上市批准和商業化的難度和成本。

在美國和其他許多國家，不斷上漲的醫療成本一直是政府、患者和醫療保險部門的擔憂，這導致了法律和法規的一些變化，並可能導致有關醫療和醫療保險系統的進一步立法和監管行動，這可能會影響我們銷售任何獲得上市批准的候選藥物的盈利能力。

例如，經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》於2010年3月在美國頒佈，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大獲得醫療保健的機會，其中包括改變醫療保健提供方式、增加有保險的個人數量、確保獲得某些基本醫療保健服務的機會以及遏制不斷上升的醫療成本的措施。

此外，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，根據2011年的《預算控制法案》，除非國會採取額外行動，否則到2031年，醫療服務提供者的醫療保險支出將被削減。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》還推出了一項質量支付計劃，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。聯邦醫療保險質量支付計劃的支付調整始於2019年。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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此外，鑑於處方藥成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。最近，2022年的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了許多重大的藥品定價改革，其中包括在美國衞生與公眾服務部(HHS)內建立藥品價格談判計劃(從2026年開始)，要求製造商對某些選定的藥物收取談判後的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，根據聯邦醫療保險B部分和D部分對製造商建立退税支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲(第一次將於2023年到期)，以及重新設計D部分的福利。作為其中的一部分，製造商被要求提供D部分藥物的折扣(從2025年開始)。****允許HHS部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。未來的立法中可能會出現更多的藥品定價建議。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

這些新的法律和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選藥物商業化，如果獲得批准的話。

我們的保險範圍有限，任何超出我們保險範圍的索賠都可能導致我們招致鉅額費用和資源轉移。

我們維持中國法律和法規所要求的保險單，以及基於我們對我們的運營需求和行業實踐的評估而提供的保險。我們的主要保單承保我們在美國、英國、波蘭和法國的臨牀階段候選藥物開發的人體臨牀試驗中因責任而產生的損失。我們已選擇不保留某些類型的保險，如業務中斷保險或關鍵人物保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出我們保險範圍的對我們的設施或人員的任何責任或損壞，或由其造成的任何責任或損壞，都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的藥物開發和整體運營產生負面影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的合作伙伴和其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，並利用現場系統和外包供應商管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們或向我們提供信息系統、網絡或其他服務的供應商的關閉或服務中斷可能會對我們和我們的業務產生不利影響，包括數據丟失和設備和數據損壞。此外，系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復規劃可能不足以涵蓋所有可能發生的情況。重大事件可能導致我們的運營中斷、聲譽受損或收入損失。

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此外，我們還可能面臨在我們和我們供應商的信息系統和網絡中維護的信息被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，可能需要花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在涉及與數據收集和使用實踐相關的隱私問題的私人訴訟中提出的索賠，以及其他數據隱私法律和法規的影響。開發和維護用於預防、識別和緩解威脅的系統和控制措施成本高昂，需要持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們經常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸我們的臨牀試驗和其他數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個地點傳輸到另一個地點時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤或其他可能擾亂我們運營的類似事件的影響。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或(Iii)使我們對第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

腫瘤藥品市場受到相關法規的影響。最近，有一種加強監管的趨勢。2021年11月19日，藥品評價中心發佈《臨牀價值導向的抗腫瘤藥物臨牀研發指南》，旨在更好地解決患者需求，促進臨牀價值導向的抗腫瘤藥物研發。這些規定使我們的腫瘤藥物研發面臨更高的要求。根據指南，當創新藥物的臨牀試驗設計為選擇受控藥物時，最好的支持性治療應優先於安慰劑。此外，如果一個適應症在治療指南中已經有了當前最好的藥物推薦，則應該將新藥與現有藥物進行比較。

該指南旨在選擇更多高質量的一流藥物。由於AN2025有可能成為全球首個使用抗PD-1/PD-L1療法治療疾病進展後復發或轉移性HNSCC患者的藥物，中國這一促進以價值為導向的研發活動的監管政策的新重點與我們的發展戰略是一致的，並可能進一步促進我們的臨牀試驗和研究。據我們所知，我們目前正符合指引的有關規定。然而，我們不能向您保證，在中國實施指導方針方面不會出現不利的監管變化，或中國的其他監管變化將對我們未來的業務產生負面影響。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對披露和治理實踐的持續修訂所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些法規以及任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

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美國和國際政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國與有關外國或地區之間的任何緊張關係和政治顧慮都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。美國政府最近發表的一些聲明和採取的某些行動，可能會導致美國和對中國的國際政策發生潛在的變化。目前尚不清楚是否會通過其他新的法律或法規，以及將在多大程度上通過其他新的法律或法規，或者任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。雖然我們還沒有開始將候選藥物商業化，但任何不利的國際政府政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們未來批准的藥物產品的需求、我們未來批准的藥物產品的競爭地位、對科學家和其他研發人員的僱用、臨牀數據的使用和轉讓以及與藥物開發相關的原材料的進出口，或者阻止我們未來批准的藥物產品在某些國家銷售。如果實施任何新的法律和/或法規，特別是如果美國政府因最近的美中國緊張局勢而採取報復行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前還不清楚美國政府將對其他現有的國際貿易協定採取什麼行動。如果美國退出或實質性修改它所加入的某些國際貿易協定，特別是在知識產權轉讓方面，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。

過去，中國內地地方政府中國不時向我們的中國子公司提供某些財政獎勵，作為其鼓勵本地業務發展的努力的一部分。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年，我們記錄了約2,000.0美元、210萬美元和330萬美元的政府贈款。地方政府有權決定財政獎勵的時間、金額和標準，因此，即使我們申請了財政獎勵，我們也不能確定是否會給予我們財政獎勵，或者給予多少財政獎勵。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。政府主管部門也可以決定減少或取消獎勵，也可以隨時修改或終止相關的財政獎勵政策。此外，一些政府財政獎勵是以項目為基礎，並在滿足某些條件的情況下給予我們的，包括遵守適用的財政獎勵協議和完成其中的特定項目。我們不能保證我們會滿足所有相關條件，如果我們不能滿足任何這些條件，我們可能會被剝奪相關的激勵措施。我們不能向您保證，我們目前享受的政府激勵措施會繼續存在。

與我們在人民Republic of China的經營有關的風險

與總部設在中國並在香港和澳門開展業務相關的運營風險也適用於香港和澳門的業務。關於以中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的中國政府主管部門的法律、法規和酌情決定權預計將適用於內地中國的實體和業務，而不適用於香港和澳門的實體或企業，這些實體和業務的經營法律與中國的內地法律不同。

根據中國法律、法規和規則，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序。

2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一個監管機構聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修改此類公司境外發行上市的相關規定，並明確國內行業主管部門和政府部門的職責。

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目錄表

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，尋求在境外直接或間接上市的境內公司應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體。該單位作為境內責任單位，負責向中國證監會備案。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“第四項.本公司資料-B.業務概覽-監管細則-併購規則及海外上市規定”.

如果未來的任何發行或任何其他融資活動都需要根據試行辦法向中國證監會備案，我們是否可能完成備案或需要多長時間才能完成備案還不確定。未能完成所需的備案可能會導致相關當局的調查，以及罰款或處罰，並可能導致禁止我們進行發售的命令。這些風險有可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，它們可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料，必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者公共利益的文件、資料，應當履行法定程序。由於保密和檔案管理規定是最近頒佈的，在解釋和執行這些規定及其對我們的影響方面仍然存在很大的不確定性。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得中國證監會的批准、備案或滿足此類要求，或者可能被撤銷完成。任何未能取得或延遲取得吾等離岸發行的批准、備案或完成該等程序，或撤銷吾等所取得的任何該等批准或備案的行為，將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制未來融資活動匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行為。

中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果任何監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為未來的融資活動獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。獲得這種豁免的程序仍然必須結合當時有效的法律和規章要求來確定。對於此類審批、備案或其他要求，如果不能及時滿足，或者如果有任何負面報告或其他不可預見的情況，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和此次發行以及我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國國資委對數據安全監管力度加大的影響仍不確定，尤其是對於那些擁有大量中國業務、尋求在外國證券交易所上市的公司而言。

2022年1月，CAC修訂了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、網絡平臺運營者(相對於《管理條例》草案中的數據處理者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國上市必須申請網絡安全審查。

截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國監管機構的通知，將吾等認定為“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”，或要求吾等根據修訂後的CAC辦法和管理條例草案辦理網絡安全審查程序。根據修訂後的CAC措施，我們預計自己不會成為CAC網絡安全審查的對象，因為：(I)我們在業務運營中處理的數據，無論是其性質還是規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；(Ii)如果我們沒有處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或人員的個人信息。基於上述情況和現有信息，我們認為，截至本年度報告之日，CAC對數據安全日益加強的監管對我們業務的影響並不重要。

然而，修訂後的CAC措施的實施和解釋，以及中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與修訂後的CAC措施相關或補充的詳細實施和解釋的決定，將根據事實和情況臨時確定。雖然我們打算密切關注這一領域不斷髮展的法律法規，並採取一切合理措施來降低合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到修訂後的CAC措施或其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的潛在影響。

我們可能會受到中國政府政治和經濟政策變化的影響。

我們目前有很大一部分資產和業務位於內地中國。因此，我們總體上可能在很大程度上受到中國所處的政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。但是，經濟改革措施可以在不同行業或不同地區之間進行不同程度的調整、修改或實施。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們未來產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

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目錄表

中國在法律解釋和執行方面的不確定性，以及法律法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們在中國的經營子公司杭州艾德來是一家外商投資企業或外商投資企業，須遵守適用於中國外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。對中國法律和法規的解釋和適用，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們業務安排的執行和履行，將根據事實和情況臨時決定。法律法規有時是模糊的，政府當局在其職權範圍內有一定的自由裁量權來解釋和執行此類法律法規，我們可能無法準確預測其官方解釋和執行的結果；這些法律法規可能會在未來發生變化，在生效之前可能會有有限的提前通知，或者我們可能沒有機會及時滿足這些新頒佈的監管要求。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

自20世紀70年代末以來，中國政府一直在制定一套全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但中國的法律制度仍在完善中，近期出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些可能不會及時公佈，有些可能具有追溯效力。鑑於我們可能無法意識到或預見到一些法規、政策和內部規則，以及它們可能偶爾進行的調整，我們可能直到違規發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。在中國或我們經營業務的任何司法管轄區的任何行政和法院訴訟都可能導致額外的成本以及資源和管理層注意力的轉移。然而，由於行政和法院當局有權根據事實和情況在解釋和實施法定和合同條款時行使決定性的酌情決定權和判決，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定因素也可能阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能會對我們在大陸的運營施加影響中國。

根據法律法規，中國政府有權對我們在大陸的業務施加多方面的影響，中國。因此，中國法律法規的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並影響我們的聲譽，這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革及措施，中國政府仍在監管工業發展、自然及其他資源配置、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色，且不能保證中國政府會繼續推行經濟改革政策或改革方向會繼續向市場開放。我們在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。中國市場對我們未來產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的重大不利影響：

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目錄表

這些因素受到一些我們無法控制的變量的影響。

最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，近期圍繞在美國上市的中國業務公司的負面宣傳，對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB也在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB無法檢查位於內地的審計師或其關聯公司中國，則根據HFCAA，ADS可能會被摘牌。美國存託憑證的退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師，即在本年度報告中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及作為在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約，目前至少每兩年接受一次PCAOB的檢查。然而，我們的審計師中國的附屬公司位於中國，並根據中國的法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

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目錄表

2021年3月18日，美國證券交易委員會臨時通過了關於擁有PCAOB成員審計師的公司或涵蓋發行人的披露要求規則，PCAOB認定這些公司不能檢查其在外國司法管轄區內的運營。涵蓋發行人須在其20-F表格的年報中披露：(I)在表格所涵蓋的期間，註冊會計師事務所已為發行人擬備審計報告；(Ii)發行人註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區內的政府實體所持有發行人股份的百分比；(Iii)與該註冊會計師事務所有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權；(Iv)發行人董事會成員或發行人經營實體中每一位中國共產黨官員的姓名；(V)發行人章程(或同等組織文件)是否包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案將對《加速外國公司問責法案》進行修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區的註冊公司或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司或PCAOB確定的公司的程序的規則。在本規則生效日期後，PCAOB將根據HFCAA作出適當的決定。此後，PCAOB將至少每年審議事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當的時候做出額外的決定，以便美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會規則及時確定涵蓋的發行人。該規則於2021年11月4日美國證券交易委員會批准後生效。2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了覆蓋發行人信息披露規則。此外，新聞稿還討論了美國證券交易委員會在對覆蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。外國公司必須連續三年被指定為備兑發行商，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易將禁止備兑發行人的證券在任何交易所或場外市場進行交易。

如果承保發行人向美國證券交易委員會證明發行人已保留了一家註冊會計師事務所，且PCAOB對該會計師事務所的檢查令美國證券交易委員會滿意，並提交了包括由非PCAOB指定的事務所簽署的審計報告的財務報表，則交易禁令將終止。美國證券交易委員會不需要為實施HFCAA的貿易禁止條款而參與規則制定。無論是該法還是美國證券交易委員會的發佈，都沒有規定交易所有義務將備兑發行人摘牌，但美國證券交易委員會指出，根據現有的上市規則，在大多數交易所，交易禁令將成為退市的理由。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議》中概述了這一聲明，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應無需任何編輯即可獲得完整的審計工作底稿，並對某些目標信息(如個人身份信息)採用只讀程序。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法，由美國總統總裁·約瑟夫·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

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目錄表

我們中國子公司的審計師位於中國內地中國，審計師是簽署我們審計報告的紐約審計師的關聯公司。鑑於當前關於“保留”應如何理解的問題，就《高頻交易法案》而言，我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會確定為聘請了一家其分支機構或辦事處位於外國司法管轄區的審計師，而PCAOB認為由於我們中國關聯公司的審計師位於中國並根據中國法律組織的事實，該外國司法管轄區的某機構採取了完全的檢查或調查立場。此外，我們不能保證，如果我們今年有“不視察”，我們將能夠採取補救措施對此作出迴應。如果發生任何此類事件，根據HFCAA，我們的證券交易將來可能被禁止，因此我們不能向您保證，我們將能夠保持美國存託憑證在納斯達克上的上市，或者您將被允許在美國的“場外”市場或其他市場進行美國存託憑證交易。如果美國存託憑證不能在美國上市或交易，美國存託憑證的價值可能會受到重大影響。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所中國關聯公司的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查，這可能導致投資者和美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，從而阻止我們為我們的業務提供資金。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司。本公司於中國的營運附屬公司杭州艾德來為外商投資企業，任何貸款不得超過根據本公司在該附屬公司的投資額與註冊資本之間的差額而定的法定限額，並須向中國國家外匯管理局或當地同業機構登記。此外，在現階段，我司對外商投資企業杭州阿德來的增資出資，應向國家工商行政管理總局或當地有關部門登記，並上報商務部或當地有關部門。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。此外，外管局還頒佈了一系列規章制度，包括《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，進一步規範所有外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行中國股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，我們可能無法就未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資及時獲得這些政府註冊或批准。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或資本以增加供款的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及我們為其業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響，即繳納額外的社會保險和住房公積金。

根據中國勞動法律法規，我們必須為我們的員工辦理社會保險和住房公積金的登記，並向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。有關政府機構可能會檢查我們是否遵守了相關的勞動法律法規。未能全數支付所需的法定僱員福利，以及任何潛在的違規行為，我們可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金，或我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動；任何組織和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，不得向境外證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料；根據《數據安全法》，未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內任何組織和個人不得向外國司法或執法機構提供存儲在中華人民共和國境內的數據。雖然本條例規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可能主要依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配作為我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分配及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們在中國的經營附屬公司杭州艾德萊作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。此外，杭州阿德萊等外商獨資企業每年如有彌補上一年度累計虧損後的累計税後利潤，須提列至少10%的資金用於法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。它可以根據股東的決定，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入酌情準備金。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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目錄表

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，並須就我們的全球收入繳納中國税項，這可能會大幅增加我們的所得税支出，並大幅降低我們的盈利能力。

根據中國企業所得税法，在中國以外設立且“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，一般將按其全球收入(不包括從“居民企業”收取的股息)統一繳納25%的企業所得税。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的一份通知，為確定由中國企業作為控股股東出資的離岸企業的“事實上的管理機構”是否位於中國規定了一定的標準。雖然本通知只適用於由中國企業作為控股股東出資的離岸企業，而不適用於由中國或外國個人或外國企業作為控股股東出資的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是如何融資的。雖然本公司並非由中國企業作為控股股東出資，但就企業所得税而言，本公司或任何其他非中國實體是否會被視為中國居民企業仍存在重大不確定性。如果我們或我們在中國境外註冊的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，我們的所得税支出可能會大幅增加，我們的盈利能力可能會大幅下降。

在間接轉讓我們中國子公司的股權方面，我們在中國面臨不確定性。

非居民企業間接轉讓中國企業的股權，如該轉讓被視為無商業目的併為避税而進行，則中國可能須按所得收益的10%税率繳納所得税。我們亦面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸附屬公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助投資者在中國進行納税申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用的法規和外管局規則，參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民必須向外管局登記並完成某些其他程序。根據外匯局有關股票期權的規則，如果中國居民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除其他事項外，合格的中國境內代理必須代表該參與者向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得批准，就與行使或出售其持有的股票期權或股票相關的外匯購買獲得年度津貼。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。本公司及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員在本公司首次公開招股後須遵守本規則。如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等於中國工作之僱員如於日後行使購股權及/或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

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目錄表

在中國，人民幣與其他貨幣的兑換可能會受到政府的監管。

目前，人民幣不能自由兑換成任何外幣。中國政府對人民幣兑換外幣進行監管，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出進行監管。外幣供應不足可能限制我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行以外幣為主的債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。然而，對於大多數資本項目來説，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯監管系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

有關美國存託憑證的風險

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格都可能波動，這可能會給您帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，交易價格大幅下跌。此外，任何有關中國公司治理不善或會計舞弊、公司結構舞弊或其他在中國有大量業務的公司的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般類似公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動，包括以下因素：

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，將我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言，根據我們建議的雙層股權結構，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人則有權每股15票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

本公司創辦人Lu先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至本年度報告日期，由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的15.3%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的73.1%。由於雙層股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有人對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

你可能需要依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和首次公開募股的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

本公司董事會擁有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下均不得以股份溢價支付股息，前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止、推遲或阻止公司控制權變更的條款，其中包括一項條款，即在所有由股東投票決定的事項上，賦予每股B類普通股15票的權利，一項條款，授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，不時發行額外的普通股，以及一項授權董事會不時設立一系列或多系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何一系列優先股確定的條款，該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

上市公司，包括那些在中國有相當大一部分業務的公司，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。

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目錄表

出售大量美國存託憑證可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來可能會在公開市場出售，但須遵守修訂後的1933年證券法下的規則第144條和規則第701條的限制，或證券法和適用的鎖定協議。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。

美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。例如，美國存托股份持有人不得出席股東大會，也不得直接行使與其美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。美國存托股份持有者只能通過指示託管機構代表他們投票才能投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示，對已交存的普通股進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果你的A類普通股沒有按照你的要求投票，你可能無法行使投票權，也可能無能為力。此外，美國存托股份的持有者無權召開股東大會。

如果我們或託管機構未能履行存款協議下各自的義務，美國存託憑證的持有人或持有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何美國存托股份條款所要求的任何行為或事情的進行或執行而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，本公司的備忘錄和公司章程或任何規定或管理任何存款證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。此外，託管銀行及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文有任何不準確之處，(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信譽；(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果；或(5)繼任託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，或與在託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關；但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意不當行為而履行其義務。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證的所有人或持有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自的義務時獲得追索權的能力。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

作為美國存託憑證持有人，如果將其提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的A類普通股的分配或其任何價值。

根據存款協議的條款，託管機構已同意在扣除其費用和支出以及任何税收或其他政府收費後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供現金以外的分派可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分派美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，作為美國存託憑證的持有人，如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或從A類普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。此外，美國存托股份持有者在拖欠手續費、税款和類似費用時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取標的A類普通股。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，截至目前，我們的大部分業務在中國進行，我們的相當大一部分資產位於內地中國。此外，我們的許多董事和高管在很大程度上都居住在中國的內部。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們居住在中國的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對我們或該等人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的國家或者地區簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。除其他事項外，本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們未來可能會依賴母國在公司治理方面的做法。如果我們未來選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充信息--B.組織備忘錄和章程”。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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目錄表

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

納斯達克允許我們這樣的外國私人發行人效仿本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

在我們的公司治理方面，我們可以依靠母國的做法。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們選擇利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於上市公司，並承認根據《就業法案》第107節，這種選擇是不可撤銷的。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

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目錄表

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因美國存託憑證或存款協議而引起或以任何方式相關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這可能限制美國存託憑證或其他證券的所有者和持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序以任何方式產生於存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易或與之相關。類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這類條款不適用或不可執行。如果法院發現存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果支持，保證金協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構，以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會導致投資者提起訴訟的成本增加，並阻礙此類訴訟。美國存託憑證的持有者和持有人不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規(根據存款協議中的獨家論壇條款)。此外，存款協議中的法院選擇條款不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求將針對我們的任何索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款的權利，或對任何仲裁裁決作出判決或執行仲裁裁決的權利。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而針對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或持有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

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目錄表

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議還規定，美國存託憑證持有人和託管銀行有權選擇通過在紐約而不是在法院進行仲裁來解決因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而引起的或與我們的A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠，並讓仲裁員作出的任何判決進入任何具有司法管轄權的法院。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，而不是以當事一方的實際損害賠償來衡量，也不得作出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠，也不適用於與我們的首次公開募股相關的索賠。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證的持有人將收到通知，如果修改損害了現有的重大權利或終止。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。在存款協議終止時，我公司將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對受託人的義務除外。

我們是《納斯達克股票市場上市規則》所指的“受控公司”，因此可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是《納斯達克股票市場上市規則》所定義的“受控公司”，因為我們的創始人Lu先生控制着我們總投票權的50%以上。根據我們現行有效的組織章程大綱及章程細則，在股東大會上通過的普通決議案，須獲會議上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲不少於三分之二的已發行及已發行普通股在大會上所投的贊成票。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。因此，Lu先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。此外，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。我們還可以依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理做法。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為一家外國私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的公司治理事項上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利影響。

根據目前對我們的總收入和總資產價值(包括商譽)以及我們經營業務的方式的估計，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是一家被動的外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税目的。然而，由於PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成，以及其資產的市值，因此不能保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。

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目錄表

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何應納税年度內(在計入其擁有至少25%權益的子公司的收入和資產後)，(I)其總收入的至少75%是“被動”收入，如來自金融投資的利息和收入(“收入測試”)或(Ii)其資產平均價值的至少50%(通常按季度確定)由產生或持有以產生被動收入的資產組成(“資產測試”)。就資產測試而言，任何現金和現金等價物(如銀行存款)將被視為被動資產，商譽應被視為與產生或打算產生主動收入的活動相關的主動資產。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還權益的總價值確定)加上我們的負債。除某些例外情況外，我們目前沒有從我們的主營業務中產生任何收入，我們的總收入目前主要包括利息和其他投資收入(這是被動的)和政府贈款以及來自日本家居的期權授權費(“期權授權費”)(這兩者都可能是主動收入)。因此，在任何應納税年度，如果我們的主要業務沒有產生大量收入，包括本應納税年度，我們在收入測試下的PFIC地位很可能取決於政府贈款和期權授予費用與我們賺取的利息和其他被動收入的相對金額。政府補助金的收取受到各種條件的制約，不能保證我們在未來的課税年度會繼續收到政府補助金，也不能保證我們在任何課税年度會收到多少政府補助金。此外，期權授權費不是未來納税年度的重複支付。此外，我們將在上市後持有大量現金和現金等價物，雖然我們繼續這樣做，但我們在任何應納税年度的PFIC地位將取決於我們商譽的價值。我們商譽的價值可能在很大程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，鑑於我們的業務性質和當前的市場狀況，這可能是不穩定的。因此，如果在我們持有大量現金和現金等價物的同時，我們的市值大幅下降，或者如果我們和我們的子公司從投資我們首次公開募股和同時私募籌集的現金部分獲得的毛收入與我們業務運營的毛收入相比是可觀的，那麼我們可能在未來的任何應納税年度成為PFIC。因此，我們不能向您保證，在本年度或未來任何納税年度，我們不會成為PFIC。

如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，那麼美國投資者可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響(無論我們是否繼續是PFIC)，包括增加對處置收益和某些“超額分配”的納税義務，以及額外的報告要求。見“項目10.補充資料--E.徵税--美國聯邦所得税考慮因素”。瞭解更多信息。美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何應税年度的PFIC地位，以及PFIC規則可能適用於對美國存託憑證或普通股的投資，包括根據PFIC規則進行某些選擇的可用性和可行性。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，而且在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，還會進一步增加成本。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用，而作為私人公司，我們不會招致這些費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。特別是在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金。

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第4項：提供公司信息

A.公司的歷史和發展

我們於2004年通過Adlai Nortye Biophma Co.，有限公司開始在中國大陸的業務，我們將其稱為我們在中國的運營子公司。我們最初主要專注於仿製藥和多肽中間體，直到2016年，我們的創始人Lu先生和楊東輝先生領導我們的戰略轉型，成為一家研發驅動型製藥公司，專注於創新癌症療法的發現和開發。

我們的最終控股公司於2018年5月在開曼羣島註冊成立，以促進離岸融資活動，我們的日常運營主要通過我們在美國和中國內地的運營子公司中國進行。2018年1月至2022年6月，阿爾卑斯生物科學有限公司、Adlai Nortye Pte.Ltd.、Adlai Nortye(HK)Limited和Adlai Nortye(瑞士)AG作為我們的中介控股實體在英屬維爾京羣島、新加坡、香港和瑞士註冊成立。2019年3月，Adlai Nortye(HK)Limited從當時的股東手中收購了Adlai Nortye Biophma Co.，Ltd.的全部股權，Adlai Nortye Biophma Co.，Ltd.成為我們最終控股公司的全資子公司。

為了在美國進行臨牀試驗，Adlai Nortye USA Inc.於2018年1月根據美國特拉華州的法律註冊成立。2022年6月，作為重組的一部分，Adlai Nortye(瑞士)AG收購了其所有股份，Adlai Nortye USA Inc.成為我們最終控股公司的全資子公司。

我們在開曼羣島的註冊辦事處和主要執行辦公室的地址是：開曼羣島大開曼KY1-1104，Uland House，C/o PO Box 309。我們的電話號碼是+1 848-230-7430。美國和中國是我們業務的兩個重要市場和地點。除了我們在開曼羣島的主要行政辦事處外，我們還有兩個地區總部：(I)美國新澤西州新澤西州生物技術發展中心，美國新澤西州08902號北不倫瑞克鎮2樓685 US Hwy 1；(Ii)浙江省杭州市餘杭區祥王街1008號6樓和8號樓，浙江省杭州市餘杭區人民醫院Republic of China。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

2023年9月，我們成為納斯達克上市公司，代碼為ANL。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告可在我們的網站上查閲：Https://www.adlainortye.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告和其他信息。

B.《業務概述》

概述

我們是一家全球臨牀階段的生物技術公司，專注於為各種腫瘤類型的患者發現和開發創新的癌症療法。我們的使命是將致命的癌症轉變為一種慢性並最終可治癒的疾病。我們現在正在利用我們在癌症生物學方面的深厚知識，以及強大的全球研發和臨牀執行能力，開發多種創新的抗腫瘤藥物候選藥物。這些候選藥物目前正在進行臨牀試驗，在許多情況下，還與跨國製藥公司合作，以充分實現其在全球範圍內的商業化潛力。我們的聯合治療策略旨在通過多種藥物的組合來系統性地激活免疫系統，旨在通過在克服耐藥性的同時實現卓越的療效和安全性來提高臨牀效益。

我們已經確定並開發了一個強大的六種候選藥物流水線。目前，我們正在籌備的藥物包括三種臨牀階段的候選藥物，布帕利西布(AN2025)、帕魯普蘭(AN0025)和AN4005，以及三種臨牀前候選藥物。我們最先進的計劃是我們的主導產品AN2025，這是一種泛磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)抑制劑，旨在對抗實體瘤。AN2025目前正在北美、歐洲、亞洲和南美的18個司法管轄區的180多個地點進行第三階段、多地區、隨機、開放標籤的臨牀試驗，用於治療抗程序性死亡-1(PD-1)或其配體(PD-L1)治療後復發或轉移性HNSCC。我們於2023年11月完成了這項試驗的患者登記。我們相信，如果獲得批准，AN2025有可能成為第一個上市的藥物，目前是在先前的抗PD-1/PD-L1治療取得進展後，針對復發或轉移性HNSCC患者的活躍的第三階段臨牀試驗中唯一的候選藥物，有可能滿足全球尚未滿足的醫療需求。

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我們正在與MSD International GmbH或MSD合作評估小分子前列腺素E受體4(EP4)拮抗劑AN0025。它目前正在與Keytruda或Pembrolizumab聯合開發以調節腫瘤微環境，進行Ib期臨牀試驗，用於治療在美國和法國接受抗PD-1/PD-L1治療後復發的非小細胞肺癌(“NSCLC”)和尿路上皮癌、復發的三陰性乳腺癌(“TNBC”)、微衞星穩定型結直腸癌(“MSS CRC”)和宮頸癌。除了評估AN0025和Pembrolizumab的組合外，AN0025還被開發為不同適應症的潛在放射治療增強劑。評估AN0025聯合確定性CRT治療局部晚期食道癌患者的安全性、耐受性和有效性的1b階段研究正在進行中，另一項評估AN0025聯合RT/CRT治療術前直腸癌的1b階段研究已經完成。此外，由AN2025、AN0025和Tecentriq或atezolizumab組成的針對各種PIK3CA突變實體瘤的聯合治療的I期臨牀試驗已經啟動。這三種組合有望靶向PI3K介導的腫瘤發生，同時通過多種非重疊機制抑制免疫抑制的腫瘤微環境，導致腫瘤消退的協同作用。AN4005目前正在美國和中國進行I期臨牀試驗，是國內發現的一種口服小分子PD-L1抑制劑，正在開發中，用於誘導和穩定PD-L1二聚，從而幹擾PD-1和PD-L1之間的相互作用。

此外，我們繼續推進三個內部臨牀前項目，我們認為這些項目具有很高的全球商業可行性。我們的臨牀前候選藥物包括：AN8025，一種多功能抗體作為T細胞和抗原提呈細胞的調節劑；AN1025，一種口服β-連環蛋白的小分子降解物；以及AN9025，一種口服小分子PAN-KRAS抑制劑。我們預計在2025年上半年提交AN8025的IND。

我們認為癌症免疫治療的下一個前沿在於聯合治療的類別。我們的候選藥物將免疫檢查點抑制劑與兩種或兩種以上額外的癌症療法結合起來，努力產生協同抗癌效果，並相對於單一療法提高耐受性。當我們努力在我們的產品組合中產生互補和協同的結果時，我們主要考慮的是與我們其他流水線候選藥物和/或當前可用的治療方法的潛在交互作用。我們致力於開發創新的抗腫瘤候選藥物，專注於可藥性以及組合強度，以用於下一波免疫腫瘤學治療，最終幫助塑造下一代癌症治療。

通過我們在新澤西州和杭州建立的跨國研發中心，我們實現了藥物開發創新的全球願景。我們研發足跡的地域跨度使我們能夠更有效地識別和開發新穎的早期項目，並從美國和中國招聘頂尖研發人才。我們組建了一個管理團隊和一個由行業領導者和有影響力的科學家組成的科學顧問委員會，他們為我們的研發、業務發展和運營團隊提供國際和戰略指導。除了建立我們自己的研發能力外，我們還繼續尋求並確保與領先的跨國製藥公司，如衞材有限公司或衞材和諾華製藥股份公司或諾華公司的合作伙伴關係，以充分實現我們流水線項目的潛力。我們相信，我們的合作伙伴關係驗證了我們的臨牀專業知識，並反映了我們有能力通過多功能渠道交付我們的開發和商業化能力的信念。

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我們的管道

我們正在推進一個強大的創新候選藥物管道，這些候選藥物處於不同的開發階段。下表概述了我們的候選藥物的狀況：

AN2025：一種PAN-PI3K抑制劑，旨在成為抗PD-1/PD-L1治療後HNSCC復發或轉移的先鋒

我們的主導產品AN2025是我們正在研發的臨牀最先進的候選藥物，是一種泛PI3K抑制劑，目前正在進行全球第三階段試驗。在諾華公司的許可下，我們擁有開發和商業化AN2025的全球獨家權利。它是目前我們所知的唯一可用於抗PD-1/PD-L1治療疾病進展後復發或轉移的HNSCC的積極註冊臨牀試驗中的候選藥物。儘管自美國食品和藥物管理局(FDA)於2019年批准抗PD-1/PD-L1治療以來，抗PD-1/PD-L1治療已成為復發或轉移性HNSCC患者的一線治療方法，但目前的治療方法無法滿足在先前抗PD-1/PD-L1治療基礎上取得進展的HNSCC患者的需求。我們相信，如果AN2025獲得批准，將有可能成為全球首個擁有此類標籤的產品，以滿足這一未得到滿足的醫療需求，並佔領可觀的潛在市場。

AN2025是一個被廣泛研究的分子，僅諾華公司就贊助了40項臨牀試驗，涉及各種癌症的4200多名患者。這些研究包括一項II期試驗，證明AN2025和紫杉醇的組合在鉑類化療後復發或轉移性HNSCC患者中實現了更高的中位總存活率(MOS)，並在中位無進展存活率(MPFS)和總有效率(ORR)方面與對照組相比有顯著改善。2016年7月，AN2025被FDA批准為快速通道，用於治療鉑類藥物治療期間或之後疾病進展的復發或轉移性HNSCC。我們於2023年11月完成了第三階段試驗的患者登記，在全球180多個地點招募了487名患者，橫跨北美、歐洲、亞洲和南美的18個市場。利用操作系統數據作為主要終點的優勢，我們預計將在2025年上半年向FDA提交NDA，隨後向國家醫療產品管理局(NMPA)、歐洲藥品管理局(EMA)、藥品和醫療器械管理局(PMDA)和其他當局提交進一步的營銷批准申請。

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AN0025：一種腫瘤微環境調節劑

AN0025是衞材授權的小分子EP4拮抗劑，旨在調節腫瘤微環境。它的目的是阻斷前列腺素E2(“PGE2”)-EP4信號通路，以抑制癌症患者PGE2介導的免疫抑制。在CT26小鼠結腸癌模型中，對於那些對抗PD-1/PD-L1治療無效的患者，AN0025與抗PD-1抗體聯合治療比單獨使用兩種化合物顯示出更強的抗腫瘤活性。2020年6月，我們啟動了一項Ib期臨牀試驗，以評估AN0025和培溴利珠單抗聯合治療抗PD-1/PD-L1治療後復發的非小細胞肺癌和尿路上皮癌，以及標準護理治療後復發的TNBC、MSS CRC和宮頸癌的療效。我們已經完成了在美國和法國的患者登記，預計將在2024年上半年獲得最好的結果。我們的目標是根據結果確定對這種組合敏感的特定癌症類型，並將積極與監管機構溝通，設計II/III期註冊試驗。除了評估AN0025和Pembrolizumab的組合外，AN0025還被開發為不同適應症的潛在放射治療增強劑。評估AN0025聯合確定性CRT治療局部晚期食道癌患者的安全性、耐受性和有效性的1b階段研究正在進行中，臨牀更新將作為在線海報在ASCO 2024上公佈。我們還完成了一項1b期研究，以評估AN0025與RT/CRT聯合用於術前直腸癌的治療，我們剛剛與利茲大學合作啟動了一項II期研究，以供進一步發展。

AN2025、AN0025和阿達唑單抗三聯：我們聯合治療策略的一個例子

為了充分挖掘AN2025和AN0025的潛力，我們啟動了AN2025、AN0025和抗PD-L1抗體阿泰唑單抗的三重組合研究。這項研究從靶向治療和免疫治療的角度舉例説明瞭我們的聯合治療策略，以實現協同效應。AN2025不僅針對PI3K介導的腫瘤發生(例如，通過抑制PI3Kα/PIK3CA突變體)，還針對腫瘤微環境的免疫抑制(例如，通過抑制PI3Kδ和PI3Kγ)。利用我們候選藥物在聯合療法中的互補和協同抗腫瘤作用，AN2025旨在與抗PD-1/PD-L1抗體和AN0025的組合進行機械補充和協同作用，以形成針對多種晚期實體瘤患者的改進治療方案。在不同的荷瘤小鼠模型中，我們一致地觀察到AN2025、AN0025和阿替唑單抗三聯用藥比雙聯用藥具有顯著更強的抗腫瘤活性。2021年7月，我們啟動了一項I期臨牀試驗，以評估AN2025、AN0025和阿泰唑單抗三聯用藥治療各種PIK3CA突變實體瘤的療效。2022年9月，在雙重ARM劑量範圍研究之後，我們啟動了三聯用藥的劑量範圍研究，我們預計將在2024年上半年確定推薦的第二階段劑量(“RP2D”)。

AN4005：我們未來口服聯合療法的支柱

AN4005是一種內部發現的候選藥物，是一種口服小分子PD-L1抑制劑，旨在誘導和穩定PD-L1二聚，從而破壞PD-1和PD-L1之間的相互作用。與擁擠的抗PD-1/PD-L1抗體的開發相比，患者已經可以獲得多個品牌，許多潛在的候選藥物正在進行臨牀試驗，小分子PD-L1抑制劑還不發達，並且沒有在全球任何司法管轄區批准的藥物，儘管具有較短的半衰期，可以進行劑量滴定和時間表修改，以將免疫相關的不良反應降至最低，並降低生產成本。在我們的臨牀前研究中，AN4005耐受性良好，表現出與已批准的抗PD-L1抗體相當的良好的腫瘤生長抑制(TGI)，並促進了抗腫瘤活性的適應性免疫反應。我們分別於2021年6月和2021年12月獲得FDA和NMPA在INDS下繼續治療晚期腫瘤的許可，並於2022年1月至2022年1月給第一名患者開出劑量，預計在2024年上半年從I期臨牀試驗中確定RP2D。

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我們的臨牀前項目

我們繼續積極推進三個內部臨牀前項目，我們認為這些項目具有很高的全球商業可行性。我們的臨牀前候選藥物包括：AN8025，作為T細胞和APC調節劑的多功能抗體；AN1025，口服β-連環蛋白的小分子降解劑；AN9025，口服小分子PAN-KRAS抑制劑。我們預計在2025年上半年提交AN8025的IND。

我們公司的歷史和團隊

我們於2016年更名為Adlai Nortye Biophma，並在2004年最初合併後，開始了專注於發現和開發創新癌症療法的開發活動。我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，由成功的企業家和行業資深人士組成。在很大程度上，我們的成功源於管理層的領導力和行業專業知識，涵蓋了癌症治療開發過程的所有領域，從設計和執行臨牀前和臨牀研究到監管過程和商業化。

我們的管理團隊擁有超過100年的累積行業經驗，以及在創新藥物研發、臨牀開發和商業化方面的成熟記錄。我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Lu先生是一位成功的企業家，他將專業知識帶到了業務開發、運營和管理領域。我們的美國子公司首席醫療官兼首席執行官總裁博士在生物製藥行業擁有豐富的高級領導經驗，曾在眾多知名公司任職，包括羅氏製藥、基因泰克和百時美施貴寶。我們的高級副總裁和全球臨牀運營主管唐凱陽博士在製藥行業的全球臨牀運營和監管事務方面擁有豐富的經驗，曾在多家公司擔任臨牀領導者，包括忠隆(上海)有限公司和和記醫藥有限公司，該公司在納斯達克、香港證券交易所和另類投資市場三地上市。我們的高級副總裁和全球監管事務主管Victoria Elizabeth Demby博士擁有20多年的行業經驗，曾在葛蘭素史克、MSD和BMS等多家跨國製藥公司擔任過各種高級職位。

自成立以來，我們得到了股東的大力支持，包括金融投資者以及幾家行業領先的戰略投資者。這一投資者基礎是，我們預計將繼續與我們未來的願景和戰略保持一致。

科學背景：癌症療法：免疫療法、聯合療法和其他。

癌症是一種疾病，在這種疾病中，身體的一些細胞變得無法控制，並可能擴散到身體的其他部位。隨着人們對人體功能的瞭解不斷加深，人們已經清楚地認識到，癌症是由基因異常引起的，這些異常會導致細胞功能的改變，主要是細胞的生長和分裂方式。三種類型的基因變化主要導致癌症：促進癌症的基因上調；抑制癌症的基因下調；修復DNA損傷的基因功能障礙。通常使用的傳統癌症治療方法包括放射治療、化療和手術。

雖然化療仍然是某些癌症的一線治療方法，但化療往往不能有效地控制晚期癌症的進展，併產生副作用，嚴重影響患者的生活質量，這就需要研究和開發癌症治療的新療法。經過漫長的歷史發展過程，近幾十年來，癌症治療領域取得了快速發展，出現了以靶向治療為代表的更先進的治療方案，最近又出現了免疫療法。這些療法旨在改善患者結局，同時減輕全身不良反應。靶向治療和免疫治療分別通過靶向特定的致癌途徑和利用患者的免疫系統，可以在提高療效、減輕症狀或改善生活質量方面使患者受益。

靶向治療是一種癌症治療形式，涵蓋化學藥物和生物產品，靶向調節癌細胞生長、分裂和擴散的蛋白質。作為小分子，化學藥物可以很容易地進入細胞，並且通常被設計為靶向癌細胞內的腫瘤特異性蛋白質。生物產品，尤其是抗體，可以識別癌細胞表面的目標，因此旨在直接識別和對抗癌細胞，將抗腫瘤化學毒素攜帶到癌細胞中，或標記癌細胞以促進免疫系統的輕鬆靶向和破壞。

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免疫療法是一種幫助免疫系統對抗癌症的癌症治療方法。人類免疫系統可以識別和攻擊外來物質，並保護自己的細胞免受這些攻擊。然而，癌細胞以各種方式逃避攻擊。例如，癌細胞可能通過完成與稱為T細胞的免疫細胞的“握手”來“假裝”是健康的細胞。另一種方法是通過建立一個腫瘤微環境來沉默免疫系統。免疫檢查點抑制劑，主要是生物製品，如抗PD-1/PD-L1抗體，可以阻止癌細胞和T細胞之間的“握手”，從而使T細胞能夠識別和攻擊癌細胞作為異物。針對腫瘤微環境的藥物旨在逆轉腫瘤相關的免疫抑制狀態。腫瘤微環境是一個複雜的生態系統，包括免疫細胞、細胞外基質、血管和成纖維細胞等其他細胞。因此，針對腫瘤微環境的藥物旨在以不同的方式發揮作用，例如減少腫瘤周圍的免疫抑制細胞或抑制血管的生成。

癌症的發展和進展是一個複雜的過程，可能涉及多個水平的細胞功能障礙。通過不同機制解決疾病的聯合療法被認為是一種有前途的下一代癌症治療方法。許多研究表明，與單一療法相比，免疫聯合療法可以顯著提高癌症患者的應答率。越來越多的研究正在測試與以前失敗的單一治療候選藥物或擱置藥物的組合。此外，科學家們認為，靶向治療可以通過與免疫治療相結合來加強，因為這種結合將使癌細胞更容易受到免疫系統的影響，從而可能產生更高的應答率和更長的治療益處。

儘管聯合治療前景光明，但仍有挑戰需要克服，特別是在許多先前失敗的聯合治療中觀察到的不斷升級的安全問題。因此，需要對癌症生物學的深入瞭解以及強大的研發和臨牀前和臨牀前設計和執行能力，以制定正確的配對、排序、時機和治療劑量。

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我們差異化的腫瘤學產品組合

Buparlisib(AN2025)：一種PAN-PI3K抑制劑，旨在成為抗PD-1/PD-L1治療後HNSCC復發或轉移的先鋒

概述

我們的主要候選藥物Buparlisib或AN2025是一種全球註冊試驗階段的PAN-PI3K抑制劑，它專門針對PI3K信號通路，通過抑制I類PI3K來逆轉免疫抑制的腫瘤微環境。我們擁有通過與諾華公司達成的許可內協議開發和商業化AN2025的獨家全球權利。有關更多詳細信息，請參閲“-許可和合作協議-與諾華公司的合作”。諾華公司已經對各種腫瘤類型的4200多名患者進行了40項臨牀試驗，AN2025的多中心II期臨牀試驗顯示出強大的抗腫瘤活性和可控的安全性，與紫杉醇聯合治療鉑類化療疾病進展時或之後的復發或轉移性HNSCC。2016年7月，AN2025被FDA批准為快速通道，用於治療鉑類藥物治療期間或之後疾病進展的復發或轉移性HNSCC。在第三階段臨牀試驗中，我們正在推進AN2025聯合紫杉醇治療抗PD-1/PD-L1治療後復發或轉移的HNSCC，我們預計將在全球180多個地點招募總共483名患者，覆蓋北美、歐洲、亞洲和南美的18個重要市場。我們於2023年11月完成了患者登記，並預計在2025年上半年向FDA提交NDA，前提是OS福利讀數，隨後向NMPA、EMA、PMDA和其他當局提出進一步的營銷批准申請。據我們所知，AN2025目前是第三階段臨牀開發中最先進的候選藥物，用於用抗PD-1/PD-L1療法治療疾病進展後復發或轉移的HNSCC。我們相信，如果AN2025獲得批准，將有可能成為全球首個具有此類標籤的藥物產品，以滿足這一未得到滿足的醫療需求，並佔領可觀的潛在市場。

關於HNSCC的背景

頭頸部癌被定義為任何始於口腔、咽、鼻、鼻竇或唾液腺細胞的癌症。絕大多數(>90%)的頭頸癌是鱗狀細胞癌(“HNSCC”)。HNSCC是最致命性、致死性和遺傳多樣性最高的惡性腫瘤之一。研究表明，HNSCC可由各種危險因素引起，包括吸煙、酗酒、病毒感染(如HPV或Epstein-Barr病毒)，以及其他致癌因素，如輻射暴露和職業暴露於木塵、鎳塵或甲醛。大多數患者存在局部晚期疾病，復發風險很高，大約10%的HNSCC患者存在轉移性疾病。以鉑為基礎的化療是主導治療一線復發或轉移性HNSCC 30年的標準方案，平均生存時間不到9個月。儘管化療最初有反應，但許多患者會復發，後來可能會發展到這些疾病的晚期，虛弱的症狀會影響他們的生活質量。

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頭頸部癌區域的圖解

資料來源：美國國立衞生研究院

靶向治療是一線復發或轉移性HNSCC的第一個主要替代治療方法。2011年，西妥昔單抗，一種針對EGFR的嵌合單抗，與基於鉑的治療加氟尿嘧啶聯合使用，被FDA批准為HNSCC的一線治療藥物。與單純化療相比，該治療方案療效提高，有效率高達36%左右，MOS延長至10.1個月。在接下來的幾年裏，免疫療法成為最受歡迎的癌症研究領域，並因其持久的反應和長期存活而被醫學當局接受，這在很大程度上改變了癌症的治療格局。目前，FDA批准了兩種抗PD-1抗體，即pembrolizumab(Keytruda)和nivolumab(Opdivo)，用於治療復發或轉移性HNSCC。Pembrolizumab是第一個被批准用於治療HNSCC的免疫檢查點抑制劑。2016年，它首次在美國和歐洲被批准用於復發或轉移性HNSCC的二線治療，後來於2019年被批准用於一線治療。Pembrolizumab單獨或與化療聯合使用顯著延長了Mos至約14個月，與西妥昔單抗聯合化療相比，5年生存率增加了兩倍，並且也顯示出良好的安全性。因此，它成為美國、歐洲和日本等主要發達國家HNSCC一線治療的主流藥物。

然而，據觀察，大多數復發或轉移的HNSCC患者對免疫治療沒有反應(表現為~23%的應答率)，大約85%的患者在免疫治療後經歷疾病進展。目前，這些患者只能使用免疫療法出現之前在該治療領域銷售的化療、西妥昔單抗或聯合化療藥物，儘管這些治療方案從未經過對進展中的HNSCC患者的療效註冊臨牀試驗驗證。目前，對於經醫學當局批准的抗PD-1/PD-L1治療後復發或轉移的HNSCC患者，存在着對更有效的治療的醫學需求。

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作用機制

PI3K調節細胞的許多生理功能，包括蛋白質合成和葡萄糖代謝、細胞存活、生長、增殖、細胞遷移和血管生成。它是一個磷脂蛋白激酶家族，根據結構、功能和底物特異性分為三類。第I類PI3K被廣泛認為與癌症有關。它們作為異源二聚體，由選自p110α、p110？、p110？δ和p110？γ的一個催化亞基和選自p85？α(或其剪接變體p55？α和p50？α)、p85？、p55？γ、P101和P84的一個調節亞單位組成。在這兩個亞基之間，催化亞基起着核心作用，執行PI3K的作用，即將PIP2轉化為PIP3，而調節亞單位則調節催化亞基的激活，以響應上游生長因子的刺激。根據催化亞基的不同，I類PI3K可分為四種亞型：PI3Kα、PI3K？、PI3Kδ和PI3Kγ。

當PI3K信號通路被激活(例如，通過生長因子刺激)時，PI3K將PIP2轉化為PIP3，PIP3是一種與靶蛋白的pleckstrin同源結構域結合的脂質第二信使，並將它們招募到質膜的內表面。最被理解的PI3K靶標是AKT/PKB，一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，其功能是調節細胞增殖、生長、新陳代謝、存活和血管生成等多種細胞功能的“分子樞紐”。PI3K信號可以被雙特異性蛋白磷酸酶，也稱為3-PI磷酸酶的作用負性調節。這個磷酸酶家族的原型成員是腫瘤抑制因子磷酸酶和緊張素同源物(PTEN)，它有可能減弱多個PI3K複合體的下游信號。

有證據表明，結構性PI3K激活是介導多種癌基因和抑癌基因的轉化潛能和生長刺激活性的關鍵步驟，這些基因和抑癌基因參與了許多實體瘤和造血系統腫瘤的發生和生長。PI3K信號通路的激活會導致下游通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信號通路。PI3K/AKT/mTOR通路是調節細胞代謝、增殖和存活的重要細胞內信號網絡。PI3K/AKT/mTOR通路的異常激活被認為是腫瘤發生和維持的重要步驟，也是腫瘤細胞中血管生成和代謝活動上調的關鍵調節因子。PI3K通路的激活在HNSCC中經常發生，其機制包括PIK3CA或PTEN分子改變，EGFR過表達，或與HPV感染有關。

我們的先導產品AN2025旨在以三磷酸腺苷競爭的方式特異性地抑制PI3K/α信號通路中的PI3K亞型(和PI3K？)，抑制PIP3的產生和隨後的PI3K信號通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信號通路。作為一種泛PI3K抑制劑，它還針對在免疫系統中發揮重要作用的PI3Kδ和PI3Kγ，使其能夠成為聯合治療的合作伙伴。有關詳細信息，請參閲“-AN2025、AN0025和Tecentriq或atezolizumab的三重組合。”

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臨牀前研究結果總結

在一項對轉染FaDu細胞的小鼠的研究中，HNSCC細胞株AN2025(以前稱為BKM120)顯示，在接受相當於患者最大耐受劑量(MTD)的治療的動物中，AKT的表達下調，程度比BEZ235(也稱為Dactolisib，諾華公司開發的另一種PI3K抑制劑)更顯著。

消息來源：https://doi.org/10.1158/0008-5472.CAN-11-2263

在我們的第三階段臨牀試驗開始之前進行的一項動物研究中，AN2025在治療抗PD-1抗體難治性腫瘤方面顯示出令人鼓舞的結果。在抗PD-1抗體難治性腫瘤荷瘤小鼠中，AN2025的單一藥物治療在與患者MTD劑量相同的劑量範圍內顯著抑制腫瘤生長。這一動物模型結果表明，AN2025可能會治療抗PD-1抗體難治性腫瘤。

AN2025在抗PD-1抗體難治性CT26小鼠模型中的活性

臨牀試驗結果總結

諾華公司對晚期實體腫瘤患者的Ia期試驗

試行設計。這項試驗是AN2025在晚期實體腫瘤患者中的Ia期、多中心、開放標籤劑量遞增研究。共有83名患者在美國、加拿大、西班牙和荷蘭的五個臨牀地點登記。這項研究設計為兩個階段。一個是劑量遞增階段，在此期間，患者被分配到六個劑量水平的隊列：12.5毫克/天，25毫克/天，50毫克/天，80毫克/天，100毫克/天和150毫克/天。在宣佈MTD的劑量遞增階段結束時，下一階段，MTD擴展階段開始，招募更多患有晚期實體瘤的患者。這項研究的主要目標是確定AN2025作為單一療法的MTD。次要目標包括評估AN2025的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)組合、藥效學(PD)和療效的初步證據。

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試驗狀態。這項試驗於2012年8月完成。

安全數據。所有患者都報告了至少一次AEs，最常見的AEs(≥30%)是噁心(45.8%)、食慾減退(42.2%)、乏力(37.3%)、腹瀉(36.1%)、高血糖(33.7%)、皮疹(31.3%)和便祕(30.1%)。在所確定的MTD(100毫克/天)治療的患者的AE譜與總體AE譜相似，最常見的AEs是噁心(27例，49.1%)、虛弱(26例，47.3%)、腹瀉(25例，45.5%)、食慾減退(22例，40.0%)、高血糖(19例，34.5%)、皮疹(18例，32.7%)和便祕(18例，32.7%)。總體而言，68.7%的患者至少經歷了一次3-4級的AE。MTD為100 mg/d的患者中，3~4級AE的發生率為65.5%。

在接受AN2025治療的所有患者中，36例(43.4%)發生了SAE，其中50 mg/d組4例(80%)，80 mg/d組4例(36.4%)，100 mg/d組23例(41.8%)，150 mg/d組4例(100%)，TEC 100 mg/d組1例(20%)。有11名患者懷疑與藥物有關，其中80毫克/天組1例(9.1%)，100毫克/天組7例(12.7%)，150毫克/天組3例(75.0%)。懷疑與治療相關的最常見的SAE是高血糖、腹瀉和疲勞。29名患者(34.9%)在研究期間死亡，其中13名(15.7%)死亡發生在治療或治療結束後28天內。研究人員認為沒有一例死亡與研究治療有關。

接受AN2025治療的患者的死亡和不良反應彙總