附錄 99.1

東方文化控股有限公司

2023 年 9 月 6 日

親愛的股東：

誠邀您參加東方文化控股有限公司2023年股東特別大會（“特別大會”）。（“公司”）將於當地時間2023年10月10日上午9時在香港數碼港道100號數碼港2座9樓909室舉行。

有關特別會議將要表決的每項事項的信息包含在所附的股東特別大會的委託書和通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。

該通知、委託書和代理卡預計將在2023年9月12日左右郵寄給所有登記在冊的股東。

由於在特別會議上對您的股票進行投票非常重要，因此無論您是否計劃親自出席，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的信封中退回。即使在退還代理人之後，如果您是登記在冊的股東並且確實出席了會議並希望親自對股票進行投票，您仍然可以這樣做。

真誠地，

東方文化控股有限公司

臨時股東大會通知
將於 2023 年 10 月 10 日舉行

致東方文化控股有限公司的股東:

特此通知，東方文化控股有限公司2023年臨時股東大會（“特別大會”）（“公司”）將於當地時間2023年10月10日上午9時在香港數碼港道100號數碼港2座9樓909室舉行，以考慮以下事項並採取行動：

1。提案 1.通過普通決議批准對公司已發行和授權的普通股（“普通股”）進行股份合併（“股份合併”），其比率介於一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之間，同時相應增加普通股的面值，確切比率將在該範圍內以及之後的時間和日期定為整數在2023年10月18日之前通過本決議，由公司董事會自行決定（“股票合併提案”）);

2。提案 2.在股份合併提案（“休會提案”）的贊成票不足的情況下，批准特別會議休會，必要時徵集更多代理人。

2023年9月5日營業結束時登記在冊的股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在會上投票。這些股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在位於香港皇后大道中198-200號瑞豐商業大廈1402室的公司主要行政辦公室開放供任何登記在冊的股東審查。該清單還將可供出席特別會議的任何登記股東審查。除在會議上宣佈外，特別會議可以不時休會或推遲，恕不另行通知。

所有股東必須出示帶照片的個人身份證件才能被允許參加特別會議。此外，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您希望參加特別會議，則必須攜帶經紀商、銀行或其他被提名人的賬户對賬單或信函，表明您在2023年9月5日是普通股的所有者。

根據董事會的命令

香港
2023 年 9 月 6 日

關於將於2023年10月10日舉行的臨時股東大會的代理材料可用性的重要通知：

無論你是否計劃參加我們的股東特別大會，你的投票都很重要。請按照代理材料中的説明通過互聯網或電子郵件或申請對您的代理進行投票，並按照代理卡上的説明立即填寫、執行和歸還代理卡。如果您出席我們的特別股東大會，如果您願意，可以撤銷代理權並親自投票。

目錄

東方文化控股有限公司

委託聲明
用於股東特別大會

將於 2023 年 10 月 10 日舉行

委託聲明

本委託書及隨附的委託書是針對東方文化控股有限公司（“董事會”）為特別股東大會（“特別會議”）（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集代理人事宜提供的。特別會議將於當地時間2023年10月10日上午9點以及任何續會或續會期間在香港數碼港道100號數碼港2號9樓909室舉行。

本委託書以及隨附的代理卡和通知預計將於2023年9月12日左右郵寄給有權在會議上投票的公司股東。

一般信息

特別會議的目的

特別會議的目的是尋求股東批准以下決議：

普通分辨率

1。提案 1.通過普通決議批准對公司已發行和授權的普通股（“普通股”）進行股份合併（“股份合併”），其比率介於一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之間，同時相應增加普通股的面值，確切比率將在該範圍內以及之後的時間和日期定為整數在2023年10月18日之前通過本決議，由公司董事會自行決定（“股票合併提案”）);

2。提案 2.在股份合併提案（“休會提案”）的贊成票不足的情況下，批准休會，如有必要，徵集更多代理人。

理事會建議對這些決議投贊成票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會不知道有任何其他事項將提交特別會議審議。儘管如此，如果有不可預見的需要，隨附的代理人會就特別會議或特別會議任何推遲或休會時可能提出的任何其他事項給予委託書上所列人員自由裁量權。這些人打算根據自己的判斷投票給該代理人。

誰有權在特別會議上投票？

只有在2023年9月5日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權在特別會議及其任何續會或延期中獲得通知和投票。在記錄日，沒有發行和流通優先股。

每股全額支付的普通股有權就正式提交特別會議的每項事項進行一票表決。隨附的代理卡或投票説明卡顯示了您在特別會議上有權投票的股票數量。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，為了確保您的選票被計算在內，我們都鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的經紀人收到您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法對您的股票進行投票。我們強烈建議您投票。

什麼構成法定人數？如何計算選票？

如果至少有一名或多名有權投票的股東親自或通過代理人出席，並且代表公司當時已發行所有有表決權股份的三分之一（1/3）的選票，則將舉行特別會議。為了確定法定人數，棄權票將被視為有權投票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。如果沒有足夠的票數達到法定人數，特別會議可以休會或推遲，以便進一步徵集代理人。

需要投票

批准提案需要多少票？

假設達到上面提到的法定人數：

答：如果有資格在特別會議上親自或通過代理人投票的股東以簡單多數票通過，提案1將獲得批准。

B. 如果有資格在特別會議上親自或通過代理人投票的股東以簡單多數票通過，提案2將獲得批准。

在確定提案的選票比例時，只考慮已投票的股份。任何未投票的股票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）都不會影響任何投票。

我該如何投票？

只有當您有權投票並親自出席或由代理人代表時，您的股票才能在特別會議上投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股票有代表性。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

•        通過互聯網。您可以按照代理卡中包含的説明使用互聯網進行投票。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。

•        通過郵件。截至記錄日登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中來提交代理人。如果您退還了已簽名的委託書，但沒有註明您的投票偏好，則您的股票將代表您 “投給” 每份提案。以街道名稱實益持有股票的股東可以通過郵寄方式提供投票指示，方法是填寫、簽署經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中。

•        通過傳真。您可以通過代理人進行投票，方法是標記隨附的代理卡，註明日期並簽名，然後根據隨附的代理上提供的傳真號碼進行傳真。

•        親自出席特別會議。以您作為登記股東的名義持有的股份可以在特別會議或特別會議的任何延期或休會中親自投票。只有當您獲得持有股票的經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才能親自投票以街道名義持有的股票。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您通過郵件或互聯網提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的選票將被計算在內。

撤銷您的代理

即使您執行了代理，您仍有權在代理人投票之前隨時通知我們，撤銷該代理並更改您的投票。僅僅出席會議並不能撤銷代理權。此類撤銷可以通過遵循代理卡或投票説明表上的投票説明來生效。除非這樣撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據其中給出的指示進行投票。但是，如果您是登記在冊的股東，委託書的交付並不妨礙您親自出席所召開的會議並進行投票，在這種情況下，委託代理人的文書將被視為被撤銷。

如果特別會議因任何原因被推遲或休會，則在隨後的特別會議續會上，所有代理人的投票方式將與特別會議最初召開的代理人的投票方式相同（當時實際上已被撤銷或撤回的任何代理人除外），即使代理人實際上是在推遲或延期的上一次特別會議上就相同或任何其他事項進行表決的續會。

代理招標費用

我們將承擔本次代理招標的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄我們可能提供給股東的代理材料。招標材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可能會通過郵寄方式徵集代理人，公司的高級職員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，因此他們不會獲得任何額外報酬。公司將向經紀公司和其他被提名人償還向其持有股份的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

第 1 號提案
股份整合

股份合併的目的

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “OCG”。為了使普通股繼續在納斯達克資本市場上市，公司必須滿足納斯達克制定的各種上市標準。除其他外，《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求上市股票將最低出價維持在每股1.00美元（“買入價格規則”）。2022年11月9日，公司收到納斯達克的一封信，表明其不再遵守投標價格規則。公司獲得了 180 個日曆日或直到 2023 年 5 月 8 日的時間來恢復合規。截至2023年5月8日，該公司的上市證券尚未恢復遵守每股1美元的最低出價要求。但是，納斯達克工作人員已於2023年5月10日確定，該公司有資格再延長180個日曆日，或直到2023年11月6日，才能恢復合規。如果在這段額外時間段內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1美元，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。如果在2023年11月6日之前無法證明合規，工作人員將提供書面通知，説明公司的證券將退市。屆時，公司可能會就員工的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

為了保持對納斯達克上市規則下的投標價格規則的遵守，公司普通股的收盤價應至少為1.00美元，至少連續十個工作日。截至本委託書發佈之日，公司尚未恢復對投標價格規則的遵守。

董事會認為，普通股從納斯達克資本市場退市可能會導致流動性下降。這種流動性的減少將導致普通股交易價格的波動性增加，某些分析師失去當前或未來的報道，以及機構投資者的興趣減少。此外，董事會認為，這種除名還可能導致公司合作伙伴、客户和員工失去信心，這可能會損害公司的業務和未來前景。

為了增強公司重新遵守投標價格規則的能力，董事會認為，進行股票合併以提高普通股的市場價格符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會正在徵求股東的批准和董事會的授權，以一（1）比三（3）和一（1）比十（10）的比例對公司已發行和授權的普通股進行股票合併，同時相應增加公司普通股的面值，以恢復對納斯達克的合規性。

在評估是否進行股票合併時，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對股票整合持有負面看法；一些受股票整合影響的公司的股價隨後回落到合併前的水平；已發行股票數量減少可能對流動性的不利影響；以及與實施股票合併相關的成本。

董事會考慮了這些因素，以及從納斯達克資本市場退市的潛在危害。董事會確定，繼續在納斯達克資本市場上市符合公司及其股東的最大利益，股票整合可能是維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市所必需的。

此外，無法保證股票合併後，公司能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。納斯達克資本市場維持目前適用於普通股上市的其他幾項持續上市要求。股東應認識到，如果實行股票合併，他們擁有的普通股數量將少於他們目前擁有的數量。儘管公司預計股票整合將導致普通股的市場價格上漲，但它可能不會使普通股的市場價格與已發行普通股數量的減少成比例地提高，也不會導致市場價格的永久上漲（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與已發行股票數量無關的因素）。

如果股票合併生效，公司普通股的市場價格下跌，則絕對數字和佔公司總市值的百分比下降幅度可能大於沒有股票合併時的跌幅。此外，股票合併後已發行股票數量的減少可能會對公司普通股的流動性產生不利影響。因此，股票合併可能無法實現上述預期結果。

部分股票

股份合併時不得發行任何零碎股票。在第1號提案獲得批准並通過普通決議（1）後，董事們將有權彙總普通股的任何一部分，以發行給在股份合併之後或由於股票合併而有權獲得部分股份的公司股東。

股票整合的影響

授權股票和未發行股份

在股票合併生效時，我們的授權普通股將按一（1）比三（3）和一（1）比十（10）的比例進行合併，同時相應增加普通股的面值，確切比率將設定為該範圍內的整數，由公司董事會決定。

已發行和流通股份

股票合併還將減少已發行和流通普通股的數量，比例介於一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之間，同時相應增加普通股的面值，確切比率將設定為該範圍內的整數，由公司董事會決定。

在股票合併生效後，每位股東對已發行和流通普通股的比例所有權將保持不變，但與部分股處理相關的調整除外（見上文）。

將根據股票合併與每股行使價的比率以及在行使或轉換所有使持有人有權購買、交換或轉換為我們的普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在股票合併之後立即交割的普通股的總價值與股票合併前夕的普通股價值大致相同。

目前沒有已發行和流通的優先股。

實施股份合併的程序

在股票合併生效之日後，公司將在切實可行的情況下儘快通知公司股東，公司已通過向美國證券交易委員會提交申報來進行股票合併。該公司預計，其過户代理機構vStock Transfer, LLC將充當交易代理人，以實施股票證書交換。如有必要，將要求合併前股票的持有人向交易所交出代表合併前普通股的證書，以換取代表合併後普通股的證書，如果是非憑證股票的持有人，則按照公司將發送給註冊股東的送文函中規定的程序，向交易所代理人交出代表合併前普通股的證書。在股東向交易代理人交出該股東的未償還股票證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的股票證書。