附件2

根據《交易所法》第12條註冊的證券描述

截至2023年12月31日，Vale SA（“淡水河谷”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據《交易法》第12（b）條登記的以下類別證券：

* 股票 不上市交易，而僅與根據 紐約證券交易所的要求註冊美國存托股票有關.

本文使用但未定義的大寫術語 具有截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告中賦予的含義。

I. 普通股

下面列出的是有關我們的授權和已發行股本的某些信息，以及我們的公司章程和巴西公司法的某些重要條款的簡要摘要。 本説明並不完整，僅限於參考我們的公司章程(我們已向美國證券交易委員會備案的英文版本)和巴西公司法。

我們的章程副本作為附件1隨附在我們的年度 報告中。我們鼓勵您閲讀我們的章程和年度報告的適用部分以獲取更多信息。

股本

我們的股本由普通股和黃金股組成，都沒有面值。截至2023年12月31日，我們的股本由向巴西政府發行的4,539,007,568股普通股和12股黃金股組成。我們的普通股在巴西的B3市場公開交易，股票代碼為VALE3。我們的普通股也在LATIBEX交易，股票代碼為XVALO。

投票權

黃金股是優先股， 持有人有權否決與以下事項有關的任何擬議行動：

根據巴西公司法 和適用的CVM法規，代表我們投票權資本至少5%的股東有權要求在任何特定股東大會上應用累積投票程序。採用累積投票制時，每股普通股擁有與董事會成員一樣多的投票權，每名普通股持有者有權將其全部投票權投給我們董事會的一名候選人 或在多名候選人之間分配其投票權。

我們的普通股東大會 於每年4月召開，供股東就我們的財務報表、利潤分配、董事會成員(每兩年一次)和財務委員會成員的選舉以及高級管理人員的薪酬作出決定。股東特別大會 董事會在必要時召開，以決定與我們的公司宗旨有關的所有其他事項，並通過可能需要的其他決議。

根據巴西公司法，在股東大會上投票的股東除其他權力外，有權：

根據CVM的建議，所有股東大會，包括年度股東大會，都需要在預定的會議日期前不少於21天通知股東 。如股東大會延期，須提前8天通知股東重新召開會議。根據巴西公司法，本通知的摘要必須在我們在裏約熱內盧設有註冊辦事處的城市發行的一份報紙上刊登不少於三次，同時在該報紙的互聯網網站上同時披露全部文件。我們目前已指定Valor{br]《經濟》為這一目的的報紙。此類通知必須包含會議議程，如果是對本公司章程的修訂，則必須註明會議主題。此外，根據我們的附例，黃金股份持有人有權在任何股東大會上向其法定代表發出至少15天的事先正式通知，以考慮任何建議的行動，但須受給予黃金股份的否決權規限。

股東大會可在代表至少四分之一表決權資本的股東出席的情況下舉行，但除其他例外情況外，為修訂本公司章程而召開的會議 要求至少三分之二的表決權資本的法定人數。如果沒有法定人數，通知 必須再次以上述相同的方式發出，然後可以召開會議，而不需要任何具體的法定人數要求，但須遵守以下討論的某些事項的最低法定人數和表決要求。

除法律另有規定外，股東大會決議以簡單多數票通過，棄權不在考慮之列。根據巴西公司法，以下所述的訴訟類型以及受影響的 類別的大多數已發行和流通股，都需要獲得至少一半已發行和已發行有表決權股份的股東的批准：

只要任何類別的股本 股票有權投票，每股股票就有權投一票。股東會由董事長召集、召集和主持，如果董事長不在，則由董事會副主席召集、召集和主持。股東會主席、副董事長暫時不在或者董事長缺席的，股東會可以由董事或者董事長特別指定的其他人主持。

股東可在股東大會上由根據適用的巴西法律在會議前不超過一年指定的代表出席，該代表必須是股東、公司高管、律師或金融機構。如果委託書是外語版本，則 必須隨附公司文件或授權書(視情況而定)，每份委託書或委託書均由宣誓翻譯員正式翻譯成葡萄牙語。 委託書和支持文件無需公證和諮詢。英文或西班牙文的代理和支持文檔不需要翻譯 。

清算權

根據巴西公司法，解散或清算我們需要獲得至少佔已發行和已發行有表決權股份一半的股東的批准。我們黃金股的持有者對任何與公司清算有關的擬議行動擁有否決權。黃金股持有者 在我們清算時不享有任何優先權。

贖回權

我們的普通股和黃金股不可贖回，但根據巴西公司法，持不同意見的股東有權根據股東大會作出的決定獲得贖回，該決定批准了我們年度報告中“投票權”項下描述的任何項目，以及：

股東 決定合併、合併或參與中央集團公司所觸發的贖回權，只有在我們的股票在股東決議時不滿足 某些流動性測試等情況下才能行使。贖回權在相關股東大會記錄公佈後30天失效，除非決議須經黃金股份持有人(必須在一年內舉行的特別會議上確認)確認，在此情況下，30天期限從公佈特別會議記錄之日起計算 。

如果持不同意見的股東的股份贖回將危及我們的財務穩定，我們將有權在贖回權到期後10天內重新考慮任何導致贖回權的行動 。根據巴西公司法進行的任何贖回將不低於根據股東批准的最後一份資產負債表確定的每股賬面價值；但如果產生贖回權的股東大會發生在最後一次批准的資產負債表的日期 之後60天以上，股東將有權要求根據股東大會後60天內的新資產負債表對其股份進行估值。

我們的股本變動

我們的章程僅根據董事會的批准授權發行最多70億股普通股，而無需任何額外的股東批准。

我們的每一位股東都有按其持股比例在任何增資中認購股份的一般優先購買權 。保證在增資公告公佈後至少30天內行使該權利，並且該權利是可以轉讓的。根據我們的章程 和巴西公司法，在任何必要增加我們的授權股份資本的情況下，我們的董事會可以決定不將優先購買權擴大到我們的股東，或縮短行使優先購買權的30天期限，在每種情況下，對於公開發行的任何股票、可轉換為股份或認股權證的任何股票、可轉換為股份或認股權證 。

黃金股使持有人有權否決 與我們發行的股本類別的權利有關的章程的任何變更的任何擬議行動， 以及其他事項。

根據巴西公司法，創建比黃金股更大特權的新類別優先股，或更改黃金股的優先股、優先股、權利、特權或贖回或攤銷的優先股的優先權、優先權、權利、特權或條件，需要獲得代表至少一半已發行和已發行投票權股份的股東以及受影響類別的大多數已發行和流通股的批准。

只要任何類別的股本 股票有權投票，每股股票就有權投一票。

分配

可分配額的計算

在每次年度股東大會上， 董事會必須根據高管的建議，建議如何分配我們上一財年的收益。就巴西公司法而言，公司在該財政年度扣除所得税和社會貢獻税後的淨收入，減去上一財政年度的累計虧損和分配給員工和管理層的收入，即為該財政年度的“淨利潤”。根據巴西公司法，相當於我們淨利潤的 金額，再減去分配給法定儲備、財政激勵投資儲備、我們根據適用法律建立的應急儲備或未實現收入儲備(討論如下)的金額，以及通過沖銷前幾年構成的準備金而增加的 ，可在任何給定年度分配給股東。該金額，即調整後的淨利潤，在此稱為可分配額。我們還可以建立可自由支配的準備金，如投資項目的準備金 。

巴西公司法規定，淨利潤的所有可自由支配分配，包括可自由支配準備金、或有準備金、未實現收入準備金和投資項目準備金，均須經股東在年度會議上表決通過，並可轉移到資本或用於隨後幾年的股息支付。財政激勵投資儲備和法定儲備還須經股東在年度會議上表決通過，並可轉入資本，但不能用於在隨後幾年支付股息 。

可自由支配準備金的總和 不得超過我們的實收資本。當達到這一限額時，我們的股東可以投票決定將超出的部分用於支付 資本、增資或分配股息。

我們對任何一個會計年度的淨利潤和準備金分配的計算是根據我們的母公司淡水河谷公司#年的未合併財務報表確定的。雷亞爾，根據巴西公司法編制。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》以美元為報告貨幣編制的，儘管我們對準備金和股息的分配將反映在這些 財務報表中，但投資者將無法從我們的合併財務報表中以美元計算此類分配或所需的股息金額。

分紅

巴西公司法和我們的章程 要求我們以股息或股東權益利息的形式向我們的股東分配相當於不低於可分配金額的25%的年度金額，稱為強制性股息，除非董事會在我們的股東大會上通知我們的股東 鑑於我們的財務狀況，前一年的強制性股息是不可取的。到目前為止，我們的董事會從未確定支付強制性股息是不可取的。 財務委員會必須審查任何此類決定並向股東報告。除強制性股息外，本公司董事會可建議股東從其他合法資金中支付股息。中期股息的任何支付將從該財年的強制性股息金額中扣除。股東還必須批准董事會關於任何所需分配的建議。強制性股息的數額取決於法定公積金、或有公積金和未實現收益公積金的規模。強制性股息的金額不受可自由支配税收獎勵準備金的 規模的限制。

根據法律，我們必須在每年的4月30日之前召開年度股東大會，在會上可以宣佈年度股息。此外，我們的董事會 可能宣佈中期股息。根據巴西公司法，股息通常需要在股息宣佈之日起60天內支付給登記在冊的持有人，除非股東決議規定了另一個支付日期，無論是哪種情況，支付日期都必須在宣佈股息的會計年度結束之前。 股東有三年的時間要求就其股票支付股息(或支付股東 股權的利息)，在此之後，我們將不對此類支付負責。

分配被歸類為股東權益權益

巴西公司被允許向股東支付有限的金額，並將此類支付視為巴西所得税的費用。我們的章程規定將股東權益的利息作為支付給股東的另一種形式進行分配。適用的利率以適用期間的巴西長期利率或TJLP為限。扣除已支付利息的金額不能超過(1)淨收益的50%(扣除淨利潤的社會貢獻撥備後，扣除企業所得税撥備之前)的較大者，但不能超過 支付期間的任何此類分配，或(2)留存收益和利潤準備金總和的50%。任何股東權益利息的支付都要繳納巴西預扣所得税。根據我們的章程，支付給股東的作為股東權益利息的金額(扣除任何預扣税)可以作為任何強制性和最低股息的一部分。根據巴西公司法，我們 有義務向股東分配一筆足夠的金額，以確保在我們就股東權益分配支付適用的巴西預扣税 後，收到的淨額至少等於強制性 股息。

股份的形式及轉讓

我們的普通股是以登記在每個股東名下的賬簿形式登記的。此類股份的轉讓是根據巴西公司法進行的，該法律規定，股份轉讓由我們的轉讓代理Banco Bradesco S.A.在轉讓人或其代表向我們提交有效的股份轉讓指示後進行。當普通股在巴西證券交易所被收購或出售時，轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表在我們的轉讓代理的記錄中進行。外國投資者以同樣的方式轉讓股份，並由投資者的當地代理執行，該代理還負責更新向巴西中央銀行提供的與外國投資有關的信息。

對非巴西持有者的限制

根據巴西公司法，對於居住在巴西境外的個人或法人實體對我們股本的所有權沒有任何限制。

然而，根據外國投資法，將股息支付和出售普通股所得轉換為外幣並將這些金額匯到巴西境外的權利受到限制 ，其中通常要求相關投資在巴西中央銀行登記。這些對外國資本匯出境外的限制可能會阻礙或阻止美國存託憑證所代表的普通股的開户銀行及其代理人將股息、分派或出售普通股或權利的收益(視具體情況而定)轉換為美元，並將這些金額滙往國外。延遲或拒絕批准任何所需的巴西貨幣付款兑換和向國外匯款欠美國存託憑證持有人的金額可能會對美國存託憑證持有人產生不利影響 。

根據2014年CMN第4,373號決議(“第4,373號決議”)，外國投資者可以投資巴西金融和資本市場上的幾乎所有金融資產和參與幾乎所有交易，條件是：

4,373號決議規定了託管方式和根據該決議外國投資者持有的證券的允許交易手段。禁止境外轉移或轉讓外國投資者根據第4,373號決議持有的證券或其他金融資產，但因公司重組或因法律或遺囑的實施而發生的轉移除外。

股東持股信息披露

根據CVM規定，巴西上市公司的(I)直接或間接控股股東，(Ii)選出該公司董事會或財務委員會成員的股東，以及(Iii)代表相同利益的任何個人或團體，在每一種情況下，直接或間接收購或出售的權益超過(向上或向下)任何類型或類別的股份總數的5%或其任何倍數的門檻，必須披露該股東或個人的股份所有權或撤資。在收購或出售後，立即發送給雲服務器和B3。

二、美國存托股份

以下對美國存託憑證和公司規則某些重要條款的説明僅為摘要，並不聲稱是完整的。本協議受《存款協議》(定義如下)、包含美國存託憑證條款的美國存托股份格式以及任何不時修訂的適用法律的 約束和約束。在下面的描述中，“持有人”是指在託管銀行登記的人(定義見下文 )。

《存款協議》副本可在我們託管機構的辦公室 查閲。

我們鼓勵您閲讀存款協議 (定義如下)、美國存托股份表格和我們年度報告的適用部分，以獲取更多信息。

一般信息

代表我們普通股的美國存託憑證在美國交易 。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，股票代碼為VALE。

Citibank N.A.是我們美國存託憑證(“存託憑證”)的託管機構。託管機構的主要執行辦公室目前位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

託管銀行將以其身份登記及交付美國存託憑證，每份美國存託憑證分別代表(I)根據吾等、託管銀行及美國存託憑證持有人及實益擁有人於二零一五年十二月二十二日訂立的經修訂及重述之普通股存放協議(“美國存託憑證協議”) 存放於託管人處的一股普通股的所有權權益，及(Ii)該託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產 。

持有者可能不具有巴西法律或我們的附例賦予我們股東的權利，並且持有者的權利可能受到存款協議或持有者通過其持有證券的證券中介機構規定的某些限制。

投票

每當我們提出請求時，託管機構將 向持有人分發會議通知或徵求同意或委託書，以及《託管協議》中規定的其他投票材料。

在及時收到持有人的表決指示後，託管人將在實際可行且適用法律允許的範圍內，根據該等表決指示和巴西法律的適用條款，盡最大可能根據《存款協議》、本公司的附例和已交存證券的規定，對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決，或促使託管人對該證券進行表決。

持有人無權直接投票。 持有人不得出席股東大會，他們只能通過向託管人提供指示來投票。 在實踐中，持有人指示託管人投票的能力將取決於直接或通過持有人的託管和結算系統向託管人提供指示的時間和程序。對於未收到指示的美國存託憑證 ，受制於某些限制，託管人可以授權委託書給我們指定的人。

股票分紅和其他分配

我們可以針對我們的普通股進行各種類型的分配 ，具體如下。託管人將向持有人支付其或託管人從普通股上收到的股息或其他分配，並在存款協議中規定任何必要的扣除。持有者將按照該等美國存託憑證所代表的相關普通股數量按比例獲得這些 分配。除下文所述外，託管人 將按照持有者的利益比例按下列方式向其交付此類分配：

發送通知、報告和委託書徵集材料的程序

託管人將在其主要辦事處向持有人提供從我們收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，供持有人查閲，這些報告和通信包括： (A)託管人、託管人或他們中任何一人的指定人作為託管財產持有人收到的，以及(B)我們向此類託管財產持有人普遍提供的 。

託管人還將向持有人提供或提供我們提供的關於股份或其他存款證券持有人的任何會議或該等持有人的任何延會的報告副本，或該等持有人在會議以外採取任何行動的報告副本，或就任何現金或其他分派或就任何存款證券的任何權利提出任何行動的報告副本。

託管人還將向持有人提供我們提供的關於我們向我們的股票或其他存款證券的持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的報告副本，或使其 可用。

如果(A)親自遞送或通過郵件、電報、電傳或傳真發送給任何持有人的任何通知將被視為已正式發出， 通過信件確認，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人向託管人提出請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如果持有人根據《存款協議》的條款指定這種通知方式為可接受的通知方式，則視為已正式發出。通過電子報文發送至持有人指定的電子郵件地址。向持有人發出的通知 將被視為向受益人發出的通知。未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不會影響向其他持有人或該等其他持有人所持美國存託憑證的實益擁有人發出的通知是否足夠。

修訂及終止

修正案

吾等可隨時及不時修訂存款協議及根據存款協議條款所附及將發行的美國存託憑證表格的規定，或由吾等與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出書面協議補充，而無需持有人或實益擁有人的 事先書面同意。

任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例、税項及其他政府 收費、交割及其他此類開支有關的費用除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或受益的 所有人的任何重大現有權利，則在向持有人發出有關修訂或補充的通知 後三十(30)日內，該等修訂或補充將不會對未清償的美國存託憑證生效。任何修訂或補充均不得損害任何持有人交出美國存託憑證並收取其所代表的普通股作為回報的權利。

終端

每當吾等提出要求時，託管銀行已同意 在通知所定終止日期前至少三十(Br)天，將終止通知分發至所有當時未清償的美國存託憑證持有人，以終止《存款協議》。託管銀行同樣可以通過向吾等和當時尚未履行的持有人郵寄終止通知來終止《託管協議》，如果在託管銀行向吾等遞交其選擇辭職的書面通知後的任何時間，託管銀行已滿90天，則不應任命並接受其任命的繼任託管銀行。

如果任何ADS在任何終止日期後仍未支付 ，登記人員和託管機構將繼續1)收取與已交存證券有關的股息和其他分派，2)出售與已交存證券有關的已交存財產，以及3)交付已交存證券， 連同與此相關的任何股息或其他分配以及出售任何其他已交存財產的淨收益，以換取交出給託管機構的ADS。

在終止日期 之後的任何時間，保管人可以出售當時根據《保證金協議》持有的保管物。然後，託管銀行將持有未投資的 出售所得款項淨額，連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金，存入一個非獨立賬户，並且 不承擔利息責任，用於其美國存託憑證之前從未被交出的持有人按比例受益。

持有人查閲司法常務官轉讓簿冊的權利

登記員將保存登記美國存託憑證的賬簿，該簿冊應在所有合理時間開放供持有人查閲，但據登記員所知，此類查閲不得用於與持有人就淡水河谷業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關事項以外的其他事項進行溝通。

撤回和註銷

作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或提取任何存放的財產，淡水河谷、託管人或託管人可要求支付一筆足夠的 款項，以償還與此相關的任何税收或其他政府收費以及任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股票有關的任何此類税收或收費)，以及支付託管人的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求 遵守與籤立和交付美國存託憑證或美國存託憑證或撤回已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及託管人根據《存款協議》的規定可能制定的任何條例。

在淡水河谷、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者如果託管人或我們出於善意、在任何時間或不時出於法律或法規的任何要求， 可以暫停針對 股票的一般存款或針對特定股份的存款的美國存託憑證的交付，或者可以拒絕特定股票的存放，或者在特定情況下可以拒絕登記美國存託憑證的轉讓，或者一般可以暫停美國存託憑證的轉讓登記。任何美國存託憑證或股票上市的政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存託協議或美國存託憑證(S)的任何規定(如適用)，或根據已存入證券的任何規定或管轄 ，或由於我們的股東大會或任何其他原因。

儘管有《保證金協議》和《美國存託憑證》的規定，保管人僅可根據1933年《證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的理由，限制提取保證金：

對美國存托股份持有人的義務和法律責任的限制

吾等和託管人均無義務 作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或招致任何責任：

淡水河谷及託管銀行不承擔任何責任 ，亦不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人或實益擁有人承擔任何責任，除非吾等及 託管銀行同意履行存款協議或適用美國存託憑證所明確列明的各自責任，且無疏忽或惡意。

吾等或保管人均無義務就任何存放財產或有關美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非保管人就所有開支 (包括律師費及律師費)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供責任(保管人亦不會就該等訴訟程序承擔任何 責任，保管人的責任完全由保管人承擔)。

吾等或託管人概不對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、任何表決方式或 任何表決效果負任何責任，只要該等行動或遺漏是真誠並符合《存款協議》的條款。 吾等及託管人均不會因未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行而招致任何責任，亦不會就與取得存款財產權益有關的任何投資風險承擔任何責任。對於 存款財產的有效性或價值，或因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權而可能導致的任何税務後果， 任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或淡水河谷任何通知的失敗或 淡水河谷的任何通知，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或提供或不提供任何信息。對於淡水河谷提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確，託管機構概不負責。

託管人對繼任託管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與 完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在履行其作為託管人時的義務時不得有疏忽或惡意。

三、債務證券

截至2023年12月31日，我們有七個未償還的 系列債務證券，由我們或Vale Overseas Limited（“Vale Overseas”）發行並由我們擔保，並根據《交易法》第12（b）條註冊 （“債務證券”）。下表列出了我們的一系列債務證券， 均在紐約證券交易所上市：

下面列出的我們債務證券的一般條款和某些條款的摘要並不是完整的，它受相關契約(如上表所列)的所有定義和條款、對此類契約的任何修訂和補充、代表每一系列債務證券的文書以及任何不時修訂的適用法律的約束和限制。 除非此處另有定義，否則某些術語具有相關契約中賦予它們的含義。

一般信息

我們的每一系列債務證券都是在一份契約下以美元發行的，具體如下：

對於每一系列債務證券， 相關契約如上所述，其任何補充在本附件中分別稱為“契約” ，統稱為“契約”。債務證券的條款包括相關契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照經 修訂的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)而成為相關契約一部分的那些條款。

契約及其相關文件 包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州的法律管轄着契約和債務證券。我們已向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們註冊聲明的證物。我們已在每份契約中同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院和州法院的非專屬管轄權。

紐約梅隆銀行是上述所有債務證券的受託人(“受託人”)，其主要執行辦公室目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則一系列債務證券可以重新開放，而無需通知任何未償還債務證券持有人或獲得其同意，以發行該系列的額外債務證券。每個系列的債務證券和同一系列的任何額外新債務證券在所有目的下都將被視為相關契約項下的單一系列 。債務證券的具體發行也將受到補充契約、高級職員的證書或證明任何此類公司機構授權的文件的管轄。本摘要包含所有系列和每個契約共有的債務證券的實質性條款，除非本附件2和招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

債務證券是淡水河谷或淡水河谷海外的無擔保債務 ，並與淡水河谷或淡水河谷海外的無擔保優先債務同等(如適用)。 擔保(如果適用)與我們的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償付權。

其他機械

表格、交換和轉讓

每一系列債務證券的最低面值為2,000美元，並以1,000美元的任何整數倍發行。

持有人可在受託人辦公室轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。維護登記持有人名單的實體稱為“安全註冊商”。它還將登記登記債務證券的轉讓。

持有人不需要為債務證券的任何轉讓或交換登記支付手續費，但可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務擔保的轉讓或交換隻有在持有人已在債務擔保上作適當背書或向擔保登記員提供格式令擔保登記員滿意的書面轉讓文書的情況下才能進行。

付款和付款代理

如果持有人的債務證券為 登記形式，如果持有人在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在受託人記錄中被列為直接持有人，淡水河谷或淡水河谷海外將向持有人支付利息，即使持有人在利息到期日不再 擁有該證券。該特定日期稱為“常規記錄日期”，並在適用的 招股説明書附錄中説明。

淡水河谷或淡水河谷海外(視何者適用而定)將根據受託人公司信託辦事處相關契約所載程序，支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外款項及任何其他到期款項。如果債務證券不是全球形式的，這筆款項將在我們在紐約市為此目的設立的辦事處或機構支付。

淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)也可選擇通過郵寄支票支付利息。淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)也可能安排額外的付款辦公室， 並可能取消或更改我們對這些辦公室的使用，包括受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為“付費代理商”。如果適用，淡水河谷或淡水河谷海外也可以選擇作為自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的所有 作為本金、溢價或利息，或隨後以信託形式持有的資金，在應付直接持有人的金額兩年後仍無人認領，將償還給Vale或Vale Overseas（如適用），或（如果當時以信託形式持有）解除 信託。兩年期限後，直接持有人只能向Vale或Vale Overseas（如適用）尋求付款，而不能向 受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解有關如何接收付款的信息。

通告

淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)，且受託人將只向直接持有人發送通知，並使用受託人記錄中列出的地址。

特殊情況

合併和類似事件^[1]

每份契約規定，未經持有適用契約項下已發行證券本金總額的多數持有人同意，淡水河谷和淡水河谷海外不得與任何其他公司合併或合併，或(X)在淡水河谷的情況下，將其全部或基本上 所有采礦財產或資產轉讓給任何其他人，或(Y)在淡水河谷海外的情況下，將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何其他人，除非：

^[1] 就2033年到期的6.125%擔保票據而言，凡提及“擔保人的全部或幾乎所有采礦財產或資產”，應改為“擔保人的全部或基本上所有財產和資產”。

在根據這些條件進行任何合併、合併、轉讓或轉讓後，繼承公司將繼承和取代海外淡水河谷或淡水河谷在證券項下的每一項權利和權力，其效力與繼承公司被指定為根據適用契約發行的證券的發行人或擔保人具有相同的效力。如果繼承公司在巴西或開曼羣島以外的司法管轄區註冊成立或被視為居住在該司法管轄區，則該司法管轄區將稱為 “繼承司法管轄區”。除非淡水河谷或淡水河谷海外(如適用)在類似情況下有權贖回債務證券，否則任何繼任公司均無權贖回債務證券。

如符合上述條件，則淡水河谷及淡水河谷海外均不需要取得持有人同意才可合併或合併，或(X)就淡水河谷而言， 將其全部或幾乎所有采礦財產或資產轉讓予任何其他人士，或(Y)就淡水河谷海外而言， 將其全部或實質所有財產或資產轉讓或轉讓予任何其他人士。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外達成其他類型的交易，則不需要 來滿足這些條件，包括：

美國國税局 可能會認為合併或其他類似交易導致債務證券持有人將債務證券交換為 新證券。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應納税收益或虧損，以及可能的其他不利税務後果。

修改及豁免

每個契約提供幾類可對契約和債務證券進行更改的 。此類變更可能需要也可能不需要持有者同意， 如下所述。如果需要持有人批准，將準備一份補充契約。

更改需要每個持有人的 批准

每份契約規定，如果沒有受影響的未償債務證券的每位持有人的批准，則無法對契約進行更改 。這些類型的變更 包括：

更改不需要審批

每份契約規定，某些變更 不需要該契約項下未償還債務證券持有人的任何批准。此類變更僅限於澄清不明確之處、遺漏、缺陷和不一致之處、修正、補充及其他不會在任何重大方面對契約項下未償還債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加契約、其他違約事件 或後續受託人。

需要多數人批准的變更

每份契約規定，對契約和契約項下未償還債務證券的其他變更，以及對契約任何條款的任何放棄，必須經受變更或豁免影響的每一系列證券的多數本金持有人批准 。所需的批准 必須以書面同意方式提供。

每份契約都規定，淡水河谷或淡水河谷海外公司需要獲得同樣多數的批准，才能獲得適用契約中任何契諾的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每個契約中的契約包括淡水河谷和淡水河谷海外就合併和設立資產留置權作出的承諾，這些承諾在“-特殊情況--合併和類似事件“和”-某些契約--對留置權的限制“如果持有人批准放棄契約，淡水河谷和淡水河谷海外將不必遵守該契約。然而，持有人不能批准放棄債務證券或契約中的任何條款，因為它影響任何證券，淡水河谷和淡水河谷海外在沒有上述證券持有人批准的情況下不能改變 “-更改需要每個持有人的批准，“，除非該持有人批准放棄。

投票機制

債務證券將不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付、回購或贖回債務證券，則將沒有資格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其附屬公司持有的債務證券不被視為未償還證券。

淡水河谷或淡水河谷海外一般將有權 將任何日期設定為記錄日期，以確定有權投票或 根據適用契約採取其他行動的未償還債務證券持有人。在有限的情況下，受託人，而不是淡水河谷或淡水河谷海外，將有權為持有人的行動設定一個創紀錄的日期。

如果為特定系列的持有人要採取的投票或其他 行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們或受託人(視情況而定)可能指定的其他期限內進行。這一期限可以縮短或延長(但不得超過180天)。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何獲得批准的信息。

救贖

我們的任何債務證券都沒有資格享受任何償債基金的利益。

2034年到期的8.250%擔保票據在到期前不可贖回，除非巴西或開曼羣島的税法發生某些變化，如下所述 可選的税收兑換.”

剩餘債務的贖回價格等於(A)此類債務證券本金的100%和(B)預定支付的本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息) 每半年(假設一年360天由12個30天組成)折現至贖回日，每種情況下均按國庫券利率(該術語在各自的附註中定義)折現。加下表所列基點( “全額”)，加在每種情況下，該等債務證券本金至贖回日(但不包括 )的應計利息：

(*)就2030年到期的3.750%擔保債券而言，如贖回發生在各自到期日前三個月的日期或之後(即 2030年4月8日)，贖回價格將相當於該票據本金的100%加該等票據本金的應計及未付利息 至(但不包括)贖回日期。

如果淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)贖回債務證券，將按指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果 少於全部債務證券被贖回，受託人將認證並向該債務證券持有人交付不收取服務費的新債務證券或該持有人要求的任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金總額等於並換取債務證券本金的未贖回部分，因此 退還。如果贖回的債務證券少於全部，受託人將選擇按批次贖回的債務證券，或由受託人酌情選擇。按比例.

如果淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)行使贖回任何債務證券的選擇權，將向受託人和持有人發出書面通知，通知將贖回的債務證券本金 金額，至少在適用贖回日期前30天(如果是2033年到期的6.125擔保票據，則為10天)，但不超過適用贖回日期的60天。我們會以上述方式發出通知，並在“-通告.”

淡水河谷或淡水河谷海外，或其附屬公司，如適用，可從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可能會被持有、轉售或註銷。

可選的税收兑換

在下列情況下，我們將有權全部(但不是部分)贖回任何系列的債務證券：(I)由於任何法律(或其下的任何規則或法規)的變更或修訂，或任何法律、規則或法規的正式解釋、管理或適用，我們需要支付額外的 金額，如下所述：額外款額的支付，“超過巴西預扣税金，或(如根據淡水河谷海外契約發行的證券)開曼羣島預扣税金，按15%的法定税率計算(或對2033年到期的6.125%擔保票據徵收超過0%的税率)，及(Ii)在採取淡水河谷或淡水河谷海外認為合理的措施以避免該義務後，該義務不能被 避免。這僅適用於在招股説明書附錄中為適用的一系列債務證券指定的日期或之後發生的變更或修訂。

如果贖回債務證券，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金金額和任何適用的溢價加上應計利息和於指定贖回日期到期的任何額外金額。此外，吾等必須在贖回債務證券前至少30天(如果是2033年到期的6.125的擔保票據，則為10天)通知持有人，但不超過60天。 如非贖回，吾等不得在最早日期前90天發出通知，而支付此等額外金額的義務必須在發出通知時仍然有效。

轉換

任何債務證券均不能轉換為任何其他證券，或可交換為任何其他證券。

額外款額的支付

每份契約規定，就根據該契約發行的債務證券而支付的所有 款項，將不會因或因巴西、開曼羣島(就根據淡水河谷海外契約發行的證券而言)、繼承人司法管轄區或其內或其有權徵税的任何當局而徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他政府收費而預扣或扣減 ，除非法律強制淡水河谷或淡水河谷海外地區扣減或扣繳該等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，淡水河谷、淡水河谷海外公司或其繼承人(視情況而定)將作出扣除或扣繳，將扣留的金額支付給適當的政府當局，並支付必要的額外金額，以確保債務證券持有人在扣繳或扣除後的應收淨額 應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應就債務證券應收的本金和利息 。儘管如此，淡水河谷和淡水河谷海外均無需支付額外的 金額：

與債務證券有關的招股説明書附錄可能會描述我們不需要支付額外金額的其他情況。

債務證券在所有情況下均受任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除上文特別規定外，淡水河谷海外公司和淡水河谷公司均不需要就任何政府或其政治分區或税務機關或其中徵收的任何税款、評估或政府收費進行支付。

如果就上述債務證券實際支付的額外金額是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣繳或扣繳税款的比率，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則通過接受該債務證券，該持有人應被視為已將該超出部分退款或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給淡水河谷或淡水河谷海外。視情況而定。

除文意另有所指外，凡提及契據或債務證券時，凡提及債務證券或淡水河谷海外或淡水河谷的債務證券或擔保的本金、利息或任何其他應付款項，將被視為包括可能就該等本金、利息或其他應付款項 應付的任何額外款項。

某些契諾

留置權的限制

淡水河谷不會創建、招致、發行或承擔 任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他產權負擔，包括但不限於根據巴西法律或任何其他司法管轄區(每一項為留置權)為任何受限制財產(定義如下)或其上的債務而設立的任何等價物 ，除非在任何此類情況下有效地提供 未償還證券(以及，如果淡水河谷確定，淡水河谷的任何其他債務)應與該等有擔保債務或在該等有擔保債務之前按比例平均及按比例提供擔保。

就本公約而言，“允許留置權”是指任何留置權：

就本公約而言，“受限財產”是指(A)淡水河谷在任何(I)由任何政府當局授予的礦產財產或特許權、授權或其他合法權利中的權益，(Ii)與礦物、金屬的加工、精煉或製造有關的製造或加工廠、建築物、構築物或其他設施，或(br}除2033年到期的6.125%擔保票據 外，化肥養分及其所在土地和構成其一部分的固定裝置的權益，或(Iii)鐵路， 海運碼頭或港口，無論是在證券發行之日擁有的，還是此後收購或建造的，以及(B) 淡水河谷擁有的子公司擁有的、在上述(A)(I)、(Ii)或 (Iii)類財產中擁有權益的任何股本股份。

就本公約而言，就淡水河谷或淡水河谷海外採用國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則(“IFRS”)作為其根據交易所法案第(Br)13或15(D)節向委員會提交的報告的主要報告或會計標準的任何期間或日期而言，“報告GAAP”指國際財務報告準則。

就本公約而言，“附屬公司”是指淡水河谷直接或間接擁有51%以上已發行有表決權股份的實體，並且淡水河谷有能力選舉 董事會或其他管理機構的多數成員。

淡水河谷海外和淡水河谷均不會產生、發行或承擔任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他產權負擔所擔保的債務，包括但不限於根據巴西或任何其他司法管轄區(各自為“留置權”)、 允許留置權以外的任何前述等價物而產生的債務，但在任何此類情況下，未償還證券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷應如此確定，還包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他債務)應與或 在該等有擔保債務之前同等及按比例提供擔保。

就本公約而言，“允許留置權”是指任何留置權：

就本公約而言，“附屬公司”是指淡水河谷直接或間接擁有51%以上已發行有表決權股份的實體，並且淡水河谷有能力選舉 董事會或其他管理機構的多數成員。

就本公約而言，就淡水河谷海外或淡水河谷的任何資產提供以留置權作為擔保的擔保，並對淡水河谷海外或淡水河谷的任何資產或就其設立留置權以擔保設立該留置權之前已存在的債務，將被視為 涉及債務的產生，其金額將被視為與該留置權有效擔保的該等債務的本金金額相等。

淡水河谷海外和淡水河谷均不會產生、發行或承擔任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他產權負擔所擔保的債務，包括但不限於根據巴西或任何其他司法管轄區(各自為“留置權”)、 允許留置權以外的任何前述等價物而產生的債務，但在任何此類情況下，未償還證券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷應如此確定，還包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他債務)應與或 在該等有擔保債務之前同等及按比例提供擔保。

就本公約而言，“允許留置權”是指任何留置權：

就本公約而言，“附屬公司”是指淡水河谷直接或間接擁有51%以上已發行有表決權股份的實體，並且淡水河谷有能力選舉 董事會或其他管理機構的多數成員。

就本公約而言，就淡水河谷海外或淡水河谷的任何資產提供以留置權作為擔保的擔保，並對淡水河谷海外或淡水河谷的任何資產或就其設立留置權以擔保設立該留置權之前已存在的債務，將被視為 涉及債務的產生，其金額將被視為與該留置權有效擔保的該等債務的本金金額相等。

排名

淡水河谷作為淡水河谷海外票據的擔保人，將確保擔保額至少在平價通行證與淡水河谷目前和未來的任何無擔保和無從屬債務 。如果適用，淡水河谷或淡水河谷海外將確保證券評級至少為 平價通行證目前及未來淡水河谷或淡水河谷海外的任何無擔保及無附屬債務(視何者適用而定)。

關於淡水河谷和淡水河谷海外證券的其他契約可能包含在適用的契約中，並在適用的招股説明書附錄中關於該等證券的 描述。

失職及解職

以下關於完全失效和解除及契約失效和解除的討論僅適用於2026年到期的6.250%擔保票據、2030年到期的3.750%擔保票據 和2033年到期的6.125%擔保票據。

全面失敗

淡水河谷海外將依法免除債務證券的任何付款和其他債務，以下所述的各種債務除外，前提是淡水河谷海外除採取其他行動外，還應為持有人的償還作出以下安排：

如果淡水河谷海外確實實現了上述的全部失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現資金缺口的情況下，持有人可以 不向淡水河谷或淡水河谷尋求海外償還。然而，即使淡水河谷海外採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

聖約的失敗

淡水河谷海外可以進行上述相同類型的存款，並可免除適用於特定 系列債務證券的所有或部分限制性契諾(如果有)。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護 ，但將獲得以信託形式預留的資金和證券以償還債務證券的保護。為了實現公約 失敗，淡水河谷海外將被要求採取“-失敗和解除”項下所述的所有步驟 ，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或美國國税局的裁決。

如果淡水河谷海外公司完成契約 失效，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

如果淡水河谷海外完成契約失效， 如果信託存款出現缺口，持有人仍可指望它償還債務證券。如果發生任何違約事件，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件 ，持有人可能無法獲得差額付款。

失責及相關事宜

違約事件

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件，儘管一個系列債務證券的違約和 加速可能會引發另一系列債務證券的違約和加速。

違約時的補救措施。 除下一句規定外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的書面請求，將宣佈該系列債務證券的全部本金 立即到期並支付，在任何此類聲明後，本金、應計利息 和任何未支付的額外金額將立即到期並支付。如果違約事件是由於與發行人或擔保人有關的破產、資不抵債或重組(如果適用)而發生的，但不是重大附屬公司(如相關的 契約所定義)，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人 宣佈或採取任何行動，任何本金、應計利息或額外金額將到期並應支付。

上述每種情況都稱為適用契約項下債務證券到期日的加速。如果任何系列的債務證券的到期日被加速，但尚未獲得償付判決，則該系列未償還債務證券的多數未償還本金 的持有人可以取消債務證券的加速到期，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定)已根據適用的契約向受託人支付或存入一筆款項，足以支付(I)所有逾期利息 和該系列所有債務證券的任何額外金額，(Ii) 已到期的任何系列債務證券的本金(僅因加速而到期的金額除外)、(Iii)該系列證券(在支付該利息合法的範圍內)按 (或其中規定的)利率計算的逾期利息，以及(Iv)受託人根據適用的契約支付或墊付的所有款項，以及Vale或Vale Overseas欠受託人的所有款項；並提供進一步的 關於該系列債務證券的所有其他違約已被治癒或豁免。

如果受託人有合理理由相信 沒有合理地向其保證資金的償還或對該風險或責任的充分賠償，則受託人在履行適用契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，均不需要根據任何契約支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

在持有人繞過受託人，並 自行提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

然而，根據每份契約，持有人有權在任何時候就淡水河谷或淡水河谷海外公司在到期之日或之後未全額支付其自身擔保而到期的款項提起訴訟。

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何申報 或取消債務證券的加速到期日。

持有任何系列債務證券本金金額不少於 多數的持有人可免除該系列債務證券的任何違約，但未經各持有人同意不得免除的違約除外。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，未經受影響證券系列的每個持有人批准，任何人都不能免除付款違約。

債務證券的相關發行人 將在每年財政年度結束後120天內向受託人提交其某些高級管理人員和董事(視情況而定)的書面聲明，該聲明將證明，據他們所知，淡水河谷或淡水河谷海外(視情況而定) 遵守相關的契約和債務證券，或具體説明任何違約行為。

關於受託人

如果發生違約事件，或發生違約事件 ，而違約通知或淡水河谷或淡水河谷海外違約必須存在一段特定時間的要求被忽略，則受託人可能被視為與債務證券或契約有 衝突利益，就1939年信託契約法案而言。在此情況下，受託人可能被要求辭去適用契約項下受託人的職務，而淡水河谷或淡水河谷海外(視何者適用而定)將被要求 委任繼任受託人。

擔保

淡水河谷向持有淡水河谷海外發行並經受託人及受託人認證及交付的每一系列債務證券的持有人作出不可撤銷及無條件的 擔保，全數及準時支付(不論於指定到期日、贖回時、根據購買或加速購買要約購買或以其他方式購買)本金、溢價、利息、額外金額及每項證券項下 到期及應付的所有其他款項，以及全數及準時支付淡水河谷海外根據該契約應付的所有其他款項。如淡水河谷海外未能按時支付任何該等款項，淡水河谷應立即於 指定的地點及時間，以契約規定的方式支付未如此支付的款項。

淡水河谷的債務是無條件的和絕對的，在不限制上述一般性的情況下，不會解除、解除或以其他方式影響：

解職；復職

淡水河谷在擔保下的義務將保持完全效力，直至淡水河谷海外根據該契約應支付的證券本金、溢價(如有)和利息及所有其他款項均已全額支付為止。如果在淡水河谷海外破產、破產或重組或其他情況下，任何擔保的本金、溢價(如有)或利息 被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還 ，我們在本協議項下關於該等付款的義務將恢復 ，如同該等付款已到期但尚未支付一樣。

豁免

淡水河谷已無條件且不可撤銷地放棄了 接受擔保、提示、要求、拒付和其中未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對淡水河谷海外或其他任何人採取任何行動的要求。該擔保構成付款擔保，而不是託收擔保。

除2033年到期的6.125%擔保票據 外，淡水河谷已無條件及不可撤銷地放棄根據《巴西民法典》第366條、第827條、第829條、第835條、第837條及第838條及《巴西民事訴訟法》第595條規定的任何及所有權利。

就2033年到期的6.125%擔保票據而言，淡水河谷已無條件及不可撤銷地放棄根據《巴西民法典》第366條、第827條、第829條、第834條、第835條、第837條、第838條及第839條及《巴西民事訴訟法》第794條規定的任何及所有權利。

代位權和出資

在就淡水河谷海外擔保項下的任何義務 支付任何款項時，淡水河谷將享有受款人對淡水河谷海外債務的權利；但在相關係列證券的本金(及保費，如有)和利息全部付清之前，淡水河谷無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款。

保持加速狀態

如果在淡水河谷海外破產、破產或重組時，加快支付淡水河谷海外根據契約或證券應支付的任何款項的時間 ，我們仍應受託人或持有人的要求，立即支付根據契約條款應加快支付的所有此類款項。