附件1

附例

第一章--名稱、宗旨、總部和期限

第1條--淡水河谷股份有限公司，簡稱“淡水河谷”或“公司”，是一家受本章程和適用法律管轄的巴西股份公司。

唯一一段-隨着淡水河谷進入B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)名為“Novo Mercado”的特別上市分部，淡水河谷及其股東，包括控股股東、管理人、執行副總裁和財政理事會成員 須遵守B3 Novo Mercado上市規則(“Novo Mercado上市規則”)。

第2條-本公司的宗旨是：

I.通過研究的方式在巴西和國外開採礦藏，包括通過航空測量、開採、開採、加工、工業化、運輸、運輸和礦產資產的商業；

二、鐵路的建造和運營以及對自己或第三方鐵路交通的開發；

三.建造和經營自己的或第三方的海運碼頭，以及利用航海活動在港口內提供支助；

四、在多式聯運系統範圍內提供與貨物運輸相結合的物流服務，包括生產、儲存、轉運、配送和交付。

V.所有和任何來源和形式的能源的生產、加工、運輸、工業化和商業，還涉及其產品、衍生產品和副產品的生產、生產、傳輸、分配和商業活動；

六、六、在巴西或國外開展可能對實現其公司宗旨產生直接或間接影響的其他活動，包括研究、產業化、購買和銷售、進口和出口、森林資源的開採、工業化和商業以及提供任何類型的服務；

七、在與其商業目的直接或間接相關、從屬或有助於其商業目的的其他公司、財團或協會中組成或參與任何時尚。

第3條-本公司的總部和法定地點應設在巴西聯邦共和國裏約熱內盧州里約熱內盧市，授權本公司更好地開展在巴西或國外設立分公司、子公司、倉庫、代理機構、倉庫、代表處或任何其他類型機構的活動。

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第四條公司的存續期不受限制。

第二章--資本與股份

第5條-淡水河谷的股本為77,300,000,000.00雷亞爾(773億雷亞爾)，全額認購和繳足，分為4,539,007,580股(40億，5.39億，7000,580)賬面股，其中77,299,999,823.12雷亞爾(770億，2.99億，99.9萬，823雷亞爾 和12美分)分為4,539,007,568(40億，5.39億，7000，568股普通股和176.88雷亞爾(176雷亞爾和88美分)被分成12股特別類別的優先股，全部沒有面值。

§ 1 - 股票為普通股和“特殊”類優先股。淡水河谷不能發行其他優先股。

§ 2 -特殊類別 優先股應完全屬於聯邦政府，並應享有本章程中明示和明確歸屬於這些股份的權利。

§ 3 -遵守下文第4節的規定，每股普通股和每股特殊類別優先股應在股東大會作出的決定中賦予一票表決權。

§ 4 -特殊類別優先股將擁有與普通股相同的政治權利，但在選舉董事會成員方面的投票權除外，只有在第6,404/76號法律第141條第4款和第5款規定的情況下，才能確保特別類別優先股。特級優先股還被確保有權選舉和罷免一名財政理事會成員及其各自的候補成員。

§ 5 -持有特殊類別優先股的股東有權按照下列標準獲得第七章規定的股息：

A)第5款中規定的股息優先級別 對應於：(I)至少3%(3%)的股份股東權益，根據作為股息支付參考的財務報表計算，或(Ii)根據此類股份形成的資本部分計算的6%(6%)，兩者以較高者為準；

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B)一旦確保股息等於按照以上字母“a”確定的最低優先權，就有權在與普通股相同的條件下分享分配的利潤；以及

C)在與普通股相同的條件下，有權參與任何 紅利，並遵守為分配紅利規定的優先順序。

§ 6 -如果公司未能在連續3(Br)個會計年度內根據第5條第5款的規定支付其有權獲得的最低股息，則特殊類別的優先股將獲得完全和不受限制的投票權。

第6條-本公司有權將其實收資本增加至700萬股(70億股)普通股的上限。在本條授權的限額內，公司可根據董事會的決定，通過發行普通股的方式增加其實收資本，而無需修改公司章程。

§ 1 -發行條件由董事會決定，包括價格和規定的還款期限。

§ 2 -根據6.404/76號法律的規定，根據董事會的選擇，可優先認購股票、可轉換為普通股的債券和認購紅利的權利可以通過在證券交易所出售或以公開認購的方式在市場上配售，可以撤銷或縮短其行使期限。

§ 3 -如果 股東大會批准的計劃得到遵守，本公司有權將購買普通股的選擇權授予其管理人員和員工，普通股以國庫持有或以發行新股的方式持有，但不包括股東的優先購買權。

第七條--特殊類別股份對下列事項擁有否決權：

I -變更公司名稱；

II-變更總公司所在地 ；

III-改變企業宗旨，涉及礦產開發；

IV-公司的清盤；

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V -出售或停止公司下列綜合鐵礦石系統的任何部分或全部活動：(A)礦藏、儲量和礦山；(B)鐵路；(C)港口和海運碼頭；

VI-根據本章程規定，本公司發行的各類股份的權利發生任何變更；

Vii-對本章程第7條或本附例轉讓給特殊類別股份的任何其他權利的任何更改。

第三章--大會

第八條-股東大會應在會計年度結束後的頭四個月內以普通方式召開，並在董事會召集時以非常方式召開。

§ 1 -臨時股東大會有權討論第七條規定的事項。

§ 2 -本公司應向其法定代表人發出私人函件，正式要求特殊類別股份的 持有人出席討論章程細則第7條所述的事項，並給予最少15(15) 天的通知期。

§ 3 -如特殊類別股份持有人未能出席為此目的而召開的股東大會或放棄投票，則細則第7條所列事項應視為已獲該特別類別股東批准。

第九條在普通或特別股東大會上，由董事長主持，如董事長缺席，則由董事會副主席主持，祕書由會議主席任命。

§1-如董事會主席或副董事長暫時缺席或受阻，則股東大會應由另一名董事或董事會主席特別指定的人士主持。

§2-根據現行法律，股東大會紀要應記錄為所採取決議的摘要，並應予以公佈，省略出席股東的簽名。此外，會議記錄應由所需的股東人數 簽署，以構成批准所審查事項所需的多數。

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第四章--行政

第十條董事會和執行委員會(執行董事會的新名稱)負責公司的行政管理。

§ 1 -董事會和執行委員會成員的任命應以簽署任命期限為條件，其中應包括他們遵守第53條、董事會會議紀要或執行委員會會議紀要中提及的仲裁條款，並符合適用的法律要求。

§ 2 -董事會和執行委員會成員的任期應延長至其各自的繼任者上任為止。

§ 3 -董事會主席、公司總裁、公司主要負責人等職位不能由同一人擔任。

§ 4 - 股東大會應確定管理人的薪酬、任何形式的福利和津貼的總額，同時考慮到管理人的職責、用於履行職責的時間、他們的能力和專業聲譽以及他們的職責的市場價值。董事會應將股東大會確定的薪酬在董事會成員和執行委員會之間進行分配。

§ 5 -董事會應得到諮詢機構、按第15條規定管理的委員會的支持等後第二節--諮詢委員會，下文。

§ 6 -董事會和執行委員會成員應基於最高道德原則履行職責，旨在促進淡水河谷及其股東的最佳利益，以及對環境和公司所在社區的可持續發展的尊重。

第一節--董事會

第I分節--組成

第11條-董事會為聯合決策機構，由股東大會選舉產生，由最少11名成員和最多13名成員組成，其中一名為董事會主席，另一名為副董事長。

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§ 1 -董事會成員的統一任期為二(二)年，允許連任。

§ 2 -董事會成員中，1(1)名成員及其候補成員應由公司員工以單獨投票方式選舉和/或罷免。

§ 3 -在董事會成員中，至少有七(7)人應為獨立董事(如本條第四節所述)，提名的董事會成員作為獨立董事的類別應在選舉他們的股東大會上表決。如果有控股股東，按照第6,404/76號法律第141條第4款和第5款的規定當選的成員也應被視為獨立成員。

§ 4 -就本細則而言，下列人士應被視為獨立董事：(I)Novo Mercado上市規則所界定的人士；及(Ii)未持有本公司股本5%(5%)以上的直接或間接股份，或與持有本公司股本5%(5%)以上的股東有正式或間接聯繫的人士。在任何 事件中，任何連續或不連續擔任董事五(5)個任期或十(十)年的人將不被視為獨立的董事。

§ 5 -董事會主席和副主席應由股東大會根據第十條第三款的規定單獨選舉產生。

§ 6 -如果當選的董事長不是獨立的董事，則當選的獨立成員應任命一名獨立的董事，履行本條第六款所述的職責；即使董事長是獨立的董事，董事會也可以進行這一任命。 根據該段任命的董事應與投資者關係領域保持一致，作為股東的備用聯繫人，並支持董事會主席，並作為董事長與其他董事之間的聯繫和調解因素，在任何情況下都不起個人決策作用；考慮到本協議規定的限制，董事會內部規則 可能會規範這一職位。這一獨立的董事應始終向董事會報告與股東的直接互動，以保持董事會內部的信息統一。

§ 7 -董事會的外部代表應由董事長或董事代表，並達到董事長指定的目的。

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§ 8 -如遇障礙或暫時缺席，則由副主席代替主席，在此期間，副主席擁有與主席相同的權力。如果董事長或副董事長職位出現空缺，董事會應在空缺後舉行的第一次會議上選舉各自的繼任者。

§ 9 -如出現(I)阻礙；或(Ii)董事職位出現空缺的 情況；除本條第3款和第12款的規定外，其餘董事可酌情任命繼任者，其任期至第一次股東大會為止。 如果此類職位的多數職位出現空缺，應召開股東大會以進行新的選舉。

§ 10 -除第6,404/76號法律第141條第4款和第5款所述的使用單獨表決權的權利外，如果存在控股股東，則在符合本條第11款和第12款的規定和/或要求採用多票制的情況下，選舉應遵循以下程序：

I.根據提名和治理委員會的合理建議，董事會應至少在大會通知前五(5)天根據披露的公司活動日曆批准董事會候選人名單，候選人名單至少與該任期內的組成建議相對應，尊重章程的限制，並始終考慮候選人在時間上的可用性，包括考慮與其他 實體同時行使類似職責的職責。尤其是上市公司；

二、以上第一項所述名單應至少在管理層提案和缺席投票披露之日前 披露；

三.以上第(Br)項第二項所述名單上的候選人，以及根據本會制定的規則及時要求列入缺席投票的候選人，應將其姓名提交大會；

四、董事會提交給股東大會的候選人名單上的每一位候選人，以及在會議日期前提交的任何單獨候選人，均應進行個人投票；

V.如果要求單獨表決，如果適用，則除本條第2款的規定外，本第10款所指的選舉應選舉其他董事。

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§ 11 -如果 董事會是根據第6,404/76號法律第141條規定的多票制選舉產生的，股東大會主席應通知出席會議的股東，根據第6,404/76號法律第141條第4節和第5節以單獨投票的方式選出董事會成員的普通股， 將不參與多票制，也不參與計算各自的法定人數。一旦進行了單獨的 投票，則可以明確定義比例，以便繼續進行多項投票。

§ 12 -除根據第6,404/76號法律第141條第4款和第5款分別由公司員工(及其各自的候補成員)和普通股和/或優先股持有人以單獨投票方式選出的成員外， 每當董事會選舉在多數票制度下舉行時，罷免股東大會通過多數票制度選出的任何董事會成員。應導致罷免同樣通過多數票選舉產生的董事會其他成員 ，因此應重新選舉；在其他空缺情況下，第9款中的規定應適用，在這種情況下，其餘董事可任命繼任者，直至第一次股東大會，第一次股東大會應選舉整個董事會。

第II分節--工作

第12條-董事會應每年至少召開8(Br)次普通會議，並在董事長或(如主席不在)董事會副主席或三分之一(三分之一)董事共同召開特別會議時召開特別會議。

§1-董事會會議應在公司總部或公司辦公室舉行，但在特殊情況下，可在不同地點舉行，或通過電話會議、視頻會議、電子審議或其他可確保成員有效參與、信息安全和投票真實性的通信手段舉行。如果董事會成員以上述一種或多種方式參加，也應允許舉行會議。

§2-任何不能以上文第1款規定的方式參加會議的董事會成員，如果他或她通過提前或在會議結束前提交給董事會主席的書面聲明對議程所列事項進行表決，將被視為出席董事會 會議

第13條--董事會會議只有在董事會成員以過半數贊成票出席的情況下才能舉行，並且必須以多數成員的贊成票才能作出決定。

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唯一一段-董事會會議記錄應載入《董事會會議紀要》，經出席會議的高級職員宣讀並批准後，應以足以構成批准所審議事項所需的多數 的數量簽署。

第三分節--責任

第14條--董事會負責：

I.隨時選舉、評估、罷免公司總裁、執行副總裁，並分配職務；

二、在大會成員和執行委員會成員之間分配大會確定的薪酬；

三.將投資者關係職能分配給執行副總裁總裁

四、核準與執行委員會成員的遴選、評價、發展和薪酬有關的準則；

V.確定 公司的一系列公司政策，並批准這些政策的編制、修訂或撤銷；

六、六、建立公司及其全資子公司和受控公司的業務總體指導方針，兼顧人民安全、社會進步和對環境的尊重。

七、批准執行委員會提交的公司宗旨、戰略方針和戰略計劃，如果是戰略方針和戰略計劃，則按年批准，並作為執行批准的戰略及其與公司宗旨的聯繫的監護人；

八.批准執行委員會向其提交的公司年度和多年預算。

IX.監控和評估公司的經濟和財務業績，考慮淡水河谷在其可持續發展計劃中的表現；

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X.批准投資和/或剝離機會，執行執行委員會提交的超出董事會為執行委員會確定的限制的協議、合同和放棄權利 以下第12項的規定除外；

習。發佈本公司為參與方的合併、拆分、設立等業務的意見；

第十二條。遵守本細則第二條的規定，通過行使權利退出、不行使認購權、直接或間接增加或出售公司股權，或以法律規定的任何其他方式，直接或間接參與、收購、出售或直接或間接從其他公司或組織的資本中獲得、收購、出售或從其他公司或組織的資本中轉移，作出關於公司的設立或轉變為另一種公司的決定。超出董事會設立的執行委員會權限的所有情況；

第十三條批准公司風險管理的一般指導方針，並定期審查公司的風險敞口和公司風險管理系統、內部控制以及完整性和符合性系統的有效性。

第十四條。核準執行委員會提議的發行和註銷不可轉換為股份且無抵押品的簡單債券，以及在法定資本限額內發行和註銷可轉換為股票的債券；

第十五條。召開股東大會，批准在年度報告和財務報表中證實的執行委員會的賬目，以便隨後提交普通股東大會。

第十六條。批准本年度利潤的使用， 執行委員會提交的股息分配和必要時的資本預算，提交以後的指示，以供普通股東大會讚賞。

第十七條。根據審計和風險委員會的建議，選擇、評估、撤換和設定公司外聘審計師的工作範圍，並遵守適用的法律；

第十八條。任命、評估和罷免公司治理總局和審計合規辦公室的負責人，這些負責人應直接向董事會報告；

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XIX.批准內部審計負責人提交的公司總原則和年度審計計劃，並確認各報告 ，決定採取必要措施；

XX。監督執行委員會成員的管理，並隨時審查公司的賬簿和文件，要求提供已簽署或即將簽署的合同的信息，以及任何其他行動的信息，以確保公司的完整性；

XXI.作為公司治理模式和實踐的監護人，包括但不限於批准公司治理規則的變更、提交賬目的過程和信息披露過程；

二十二.根據最佳做法，確定執行委員會編制綜合報告的準則；

二十三.作為公司文化的守護者，確保公司在戰略指導方針方面的所有權，在必要時支持現代化舉措的推進；

二十四、批准公司行為準則，使公司、其子公司和受控公司的所有管理人員和員工 遵守，並作為公司有關人權承諾的監護人

XXV。批准執行委員會提出的與公司責任有關的一般原則，主要是與公司的可持續性、健康、安全和社會責任有關的原則。

二十六.根據本附例第7條的規定，在購買、出售和設定固定資產和無形資產的留置權、提供擔保和產權負擔的構成，以及批准超出執行委員會權限的經營方面，確立執行委員會的權力；

XXVII.批准簽訂超過授權政策規定的合併債務限額的貸款和融資合同 ；

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二十八.批准一般原則，以避免利益衝突，並執行與關聯公司的交易，以及超出董事會設立的執行委員會權限的此類交易。與關聯公司的交易必須在互換的市場條件下進行，並應理解為具有潛在利益衝突的成員必須被排除在參與任何決策過程之外。

二十九號。對提交大會的任何事項表達意見；

XXX。授權購買本公司發行的股份，用於國庫維護、註銷或隨後出售；

XXXI.批准發放認購獎金，以法定資本額為限

XXXII.批准公司財務委員會行使法定和法定職責時提交的建議；

XXXIII.批准董事會和諮詢委員會的內部規則；

XXXIV.每年審查和報告董事會的獨立成員是誰，並以同樣的頻率説明任何可能改變其獨立條件的新情況的合理性。

XXXV。準備並披露關於收購公司股票的任何收購要約的經證實的意見 在要約收購通知公佈前十五(15)天披露， 該意見應至少涉及：(A)收購要約對淡水河谷和所有淡水河谷股東的利益的好處和機會，包括與他們擁有的證券的價格和流動性有關的;(B)要約人披露的與公司;相關的戰略計劃(br})(C)接受市場上可用的收購要約的替代方案； (D)董事會認為適當的其他事項，以及巴西證券交易委員會(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)適用規則要求的任何信息。上述意見必須包括贊成或反對接受股份收購要約的確鑿意見，並告知接受該要約應由各股東負責作出最終決定；

XXXVI。根據執行委員會的要求，任命 本公司直接或間接參與的公司和組織的行政、諮詢和審計機構的成員 ，並授權執行委員會為此授權。

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第二節--諮詢委員會

第15條--董事會應常設5(5)個諮詢委員會，其名稱如下：資本分配和項目委員會、審計和風險委員會、提名和治理委員會、人員和薪酬委員會以及可持續發展委員會。

§ 1 -董事會亦可酌情設立非常設委員會，以提供諮詢支持，以履行本條第(B)款所述常設委員會以外的任務。

§ 2 -委員會成員的報酬應由董事會按照上文第10條第4款的規定支付。

第一分節--使命

第16條-各委員會的任務是為董事會提供支持，包括跟蹤公司的活動，以提高其決策的效率和質量。

第II分節--組成

第17條--委員會成員應在各委員會職責範圍內的事項方面具有經驗和技術技能，並應承擔與管理人相同的法律義務和責任。

第18條--董事會應在其成員中任命協調員和委員會的其他成員，並遵守下文第20條關於任命審計和風險委員會成員的規定。

唯一一段--委員會成員的管理任期自簽署授權書之日起開始，有效期至(I) 董事會成員統一管理任期結束，並允許連任，或(Ii)董事會罷免或辭職，可隨時發生。

第III分節--工作和責任

第十九條委員會運作和職責的相關標準應由董事會和各委員會的具體內部規則確定；審計與風險委員會應遵守以下第四節的規定。

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§ 1 -公司內部設立的委員會不具有決策權，其報告和提案應報 董事會批准。

§ 2 -除適用法律或法規要求的情況外，委員會的報告不構成將事項提交董事會審議和批准的必要條件。

第IV分節--審計和風險委員會

第20條--審計和風險委員會，即與董事會有聯繫的諮詢委員會，至少由三(3)名成員組成，符合以下要求：

I -成員必須為本公司的獨立董事；

II-根據適用法規的條款，至少有一名成員必須在公司會計事務方面具有公認的經驗，並將在被任命時被授予財務專家的頭銜；以及

III-以下 不得成為審計與風險委員會的成員：本公司的高級職員、其受控公司的高級職員、其控股股東(如有)、聯營公司或共同控制下的公司的直接或間接成員。

§ 1 -要被視為獨立，審計與風險委員會成員必須遵守適用法規和法律以及審計與風險委員會內部規則中規定的獨立性標準。

§ 2 -審計和風險委員會協調員的職責應在其內部規則中確定，並經董事會批准。

第21條--審計和風險委員會除其他事項外，負責：

I -在聘用、補償和撤換外聘審計師服務以及公司外聘審計師可能提供的其他服務方面向董事會提供意見和協助；

II-評估和監測季度信息、中介報表和財務報表的質量和完整性；

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III-監督內部審計工作、內部控制領域和負責編制公司財務報表的領域；

IV-監測內部控制機制的質量和完整性，以及根據調整後的會計數據和非會計數據披露的信息和計量，這些數據增加了通常的財務報表報告結構中沒有預見到的要素；

V -評估和監測公司的風險敞口；

VI-評估、監督 並向管理層建議糾正或改進與其活動範圍有關的公司內部政策，包括關聯方交易政策。

Vii-確保公司有程序接收、處理和處理以下指控、投訴和信息：(A)除內部法規和守則外，不遵守適用於公司的法律和規範規定，(B)會計問題， (C)內部控制和(D)審計事項；以及確保保護舉報人身份和信息保密的具體程序；

VIII-監督和評估外聘審計師的工作，以評估其獨立性、所提供的服務質量以及所提供的服務是否適合公司的需要，並在任何時候告知公司管理層保留外聘審計師的薪酬；以及

IX-調解管理層與內部和外部審計師之間關於公司財務報表的任何分歧，審計人員在審計過程中發現的問題或困難，以及與管理層在會計原則和相關事項上的分歧。

第22條-為充分履行職責，審計與風險委員會可決定聘請律師、顧問和分析員以及履行職責可能需要的其他資源，同時遵守審計與風險委員會提出並經董事會批准的預算。

第三節--執行委員會

第I分節--組成

第23條--根據6.404/76號法律第十二章，執行委員會是公司行政管理和代表的法定機構，其成員應履行執行董事會的職責並具有執行董事會的權力。執行委員會應由6(6)名至11(11)名成員組成，其中一名成員為總裁，其他成員為執行副總裁。

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§ 1 -總裁 應向董事會提交在各自業務領域的職責範圍內具有知名知識和專業知識的執行委員會候選人名單，並可隨時向董事會提交罷免動議 。

§ 2 -執行委員會成員應由董事會規定其各自的職責。

§ 3 -執行委員會成員的管理任期為三(三)年，並允許連任。

第II分節--工作

第二十四條執行委員會的總裁和其他成員在實際遠離總部時應繼續以各自的公務身份履行各自的商務差旅職責。如果出現長期空缺，或臨時妨礙人員履行各自職責的損害，或因特殊情況暫時缺勤或休假，則更換總裁和其他執行副總裁的相應程序如下：

§ 1 -如果減值暫時阻礙總裁履行其各自職責，財務副總經理總裁除承擔其本人的法律、法定和監管的權利和責任外，還應承擔總裁的法律、法定和監管責任，但須經董事會批准。總裁因特殊情況暫時離開或者休假的，由總裁指定自己的接班人，承擔其法律、法定、監管等方面的一切權利和責任。

§ 2 - 總裁常務副祕書長因特殊情況暫時不能履行職責的，或者總裁副祕書長因特殊情況暫時缺席或者休假的，由總裁副祕書長按照總裁的提名，由總裁副祕書長接替，總裁副祕書長除承擔本人的法定、法定和監管權利和責任外，還應當承擔臨時缺席或者常務副總裁的法律、法定和監管職責，但不包括在執行委員會會議上的表決權。暫時受損或缺席的常務副總裁任期 。

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§ 3 -如總裁常務副董事長職位出現長期空缺，總裁應推選一名替補高管 ，並將該高管的姓名提交董事會，董事會將任命該替補高管來填補總裁常務副董事長的剩餘任期。

§ 4 -如果總裁的職位出現長期空缺，財務副總裁將接替總裁，並由 同時承擔總裁和財務副總裁的職責、權利和責任，直至董事會選舉選舉總裁。

第二十五條--就執行委員會每名成員所確定的限額而言，關於影響其具體業務範圍的事項的決定，只要不影響另一執行副總裁總裁的業務範圍，應由其本人或與總裁在後者預先確定的事項或情況下作出。

第26條--執行委員會應每十五天召開一次普通會議，並應總裁或其替代人在總部或公司辦公室召開的特別會議，或通過電話會議、視頻會議、電子審議或其他可確保有效參與、信息安全和表決真實性的通信手段召開會議。還應允許執行委員會成員以上述一種或多種方式參加的會議。

唯一一段--總裁應至少三(三)名執行委員會成員的請求召開一次特別會議。

第27條--執行委員會的會議應在其多數成員出席的情況下開始。

第28條--總裁應 主持執行委員會會議，以便在其成員之間確定協商一致批准的優先次序。

§ 1 -當執行委員會成員未達成一致意見時，總裁可(一)將該問題從議程中撤回，或(二)利用其決定性的一票，試圖形成 多數。
§ 2 -有關年度和多年預算以及公司戰略計劃和年度報告的決定應以被視為執行委員會全體成員的多數票 作出，但須包括總裁的贊成票。

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第三分節--責任

第29條--執行委員會應負責：

I -批准設立和取消執行委員會每名成員所屬部門；

II-監督公司公司政策的準備或修訂，審查並向董事會發布關於這些建議的建議， 批准公司行政政策，並執行批准的政策。儘管如此，執行委員會也可以向董事會提交關於編輯、制定或排除公司政策的提案；

III-遵守並確保遵守董事會制定的公司總體方針和經營政策，保護公司所有經營場所的人員安全、社會進步和對環境的尊重；

IV-編制並 向董事會提交公司的宗旨、戰略方針和戰略計劃，如果是後兩者，則每年考慮社會環境問題並執行批准的戰略計劃；

V -編制並向董事會報送公司年度和多年預算，執行批准的預算；

VI-規劃和指導公司的運營，並向董事會報告公司的經濟和財務業績以及淡水河谷在可持續發展倡議方面的業績，並編制帶有具體業績指標的報告；

Vii-識別、評估和向董事會提交超出董事會規定的執行委員會權限的投資和/或資產剝離機會，並執行批准的投資和/或資產剝離；

VIII-確定、評估並向董事會提交與本公司為一方的合併、分拆、成立有關的業務，並進行經批准的業務；

IX-在符合本細則第十四條xi和二十八項規定的情況下，審議公司成立或轉變為另一類型公司，通過行使退出權直接或間接參與、處置或退出其他公司或組織的資本， 行使或放棄直接或間接認購和收購股權的優先購買權，或法律允許的任何其他 形式的參與或退出，均在董事會確定的範圍內；

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X -批准在董事會規定的合併債務限額內進行貸款和融資的承包。

Xi-向董事會提交發行不能轉換為股份且沒有擔保權益的簡單債券；

XII-確定並在編制資產負債表後向董事會提交當年利潤的分配、公司股息的分配以及必要時的資本預算；

XIII-在每個會計年度準備提交給董事會和股東大會的年度報告和財務報表；

XIV-根據董事會制定的指導方針，編制公司的綜合報告；

XV-向董事會提交有關公司責任的一般原則，如公司的可持續性、健康、安全和社會責任 ；

XVI-依照本章程第七條的規定，審議固定資產和無形資產的取得、轉讓以及擔保的一般提供和訂立，包括固定資產和無形資產及投資的產權負擔和擔保權益的構成，其數額等於或低於董事會確定的數額。

第十七條-授權簽署構成公司責任、義務或承諾的協議、合同和和解，以及放棄權利和執行任何類型的交易，並授權 根據董事會設立的執行委員會的標準和標準制定標準和下放權力；

第十八條-授權在巴西或國外開設和關閉分支機構、附屬分支機構、倉庫、代理機構、倉庫、代表處或任何其他類型的機構；

XIX-根據為執行委員會確定的董事會權限、執行委員會成員的個人權限以及整個公司組織的整個層級確定個人權限；

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XX-在適當考慮第十四條第二十八項規定的情況下，在董事會規定的權限內審議與關聯公司的交易；

XXI-制定 公司代表在股東大會上應遵守的投票指導方針，或公司直接或間接參與的公司和組織的相應準則，尊重公司政策和內部規則中確定的標準和限制，並可選擇授權；

XXII-推薦 本公司直接或間接參與的公司和組織的行政、顧問和審計機構的成員，並審議董事會委託的任命；

XXIII-根據本附例及現行法例，審議任何非股東大會及董事會專有權限的事項。

第三十條--總裁的職責是：

I -擔任執行委員會會議主席；

II-對公司行使行政指導，有權協調和監督其他執行副總裁的活動，盡其最大努力確保忠實遵守董事會和股東大會制定的決定和指導方針；
III-協調和監督其直屬業務區和單位的活動；
IV-遴選擬由董事會選舉產生的總裁常務副總經理人選，並 向董事會報送，並分別提出免職建議；

V -按照第二小節--工作安排第28條的規定，協調執行委員會的決策進程；

VI-提名執行委員會成員中的執行副總裁，如果根據第二小節第24條--工作

Vii-隨時向董事會通報公司的活動情況；

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VIII-與執行副總裁一起編制年度報告並編制資產負債表。

第31條--執行副總裁應：

I -組織他們負責的服務 ；

II-參與執行委員會會議，為公司應遵循的政策做出貢獻，並就各自監督和協調領域的事項提出報告；

III-遵守並確保遵守董事會制定的公司業務方針和總體指導方針，總裁副總經理負責各自的業務單位和具體活動領域；

IV-根據審計和風險委員會的決定，簽訂第22條所述服務合同。

第32條-公司應作為原告或被告在法院或其他場合代表公司，包括簽署構成對此負責的文件，由兩(兩)名執行委員會成員或根據本條第一款設立的兩(兩)名代理人，或由一(一)名代表與一名執行委員會成員共同簽署。

§ 1 -除法律另有規定外，委託書應以私人文書的形式指定代理人，並應在委託書中列明所授予的權力和委託書的有效期。

§ 2 -此外，公司還可以在其參與的公司、財團和其他 組織的股東大會上由一名代表代表，或因行使“臨時司法委託書”規定的權力而產生的行為，或：(A)在任何一級政府機構、海關和公共服務特許人中，對於不需要或不允許第二名代表的特定行為；(B)莊嚴簽署合同文書或不可能有第二名代表出席的 ；(C)簽署任何暗示對公司負有義務的文件，其資金限額應由執行委員會確定。

§ 3 -在在國外承擔承諾的情況下，公司可由執行委員會的一名成員或根據本章程規定具有特定和有限權力的實際代理人 代表。

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§ 4 -傳票和司法或法外通知應以負責投資者關係的常務副總裁的名義發出，或由本條第一款規定的代理人發出。

第五章--財政理事會

第33條--財政理事會是一個永久性的職能機構，應由大會選舉產生的3(3)至5(5)名主要成員和同等數量的候補成員組成，大會應確定他們的薪酬。

唯一一款--財政理事會成員的任命應以事先簽署一項任命期限為條件，其中應包括其遵守第五十三條所述仲裁條款以及符合適用的法律要求。

第三十四條--財政理事會成員應履行其職責，直至其當選後舉行的第一次普通大會為止，並允許其連任。

第35條--財政理事會成員缺席或受阻時，應由其各自的候補成員取代。

第36條--財政委員會應 負責行使適用的現行立法、本章程中規定的職能，並由其內部規則規定，由其成員批准。

唯一一段-財政理事會成員應及時提供其對管理報告和財務報表的分析，以使公司 遵守向市場披露的年度企業活動日曆。

第六章--公司人員

第37條-公司應根據現行法律的規定，為其員工維持一項社會保障計劃，該計劃由為此目的而設立的基金會管理。

第七章--財政年度和利潤分配

第三十八條公司的會計年度應與日曆年度一致，截止日期為12月31日，屆時應編制資產負債表。

第三十九條--法定準備金構成後，根據行政當局的動議，在每個財政年度(應與日曆年度重合)結束時核實的淨利潤的剩餘部分的使用，應提交大會決定。

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唯一一段-根據1995年12月26日第9條、9,249號法律第7節以及相關法律法規的規定，以股東權益利息的形式支付或記入貸方的利息的金額可歸因於強制股息和特殊類別優先股的最低 年度股息，在所有法律目的下，該金額構成本公司分發的股息的總和 。

第四十條--利潤分配方案應包括下列準備金：

I.税收獎勵準備金，將根據現行財政立法 制定；

二、投資儲備，以確保構成公司宗旨的主要活動的維持和發展，金額不超過可分配淨利潤的50%(50%)，但不得超過公司股本的最高限額。

第四十一條按法律調整的年度淨利潤中，至少有25%(25%)用於支付股息。

第四十二條-根據執行委員會的建議，董事會可以決定在一年內編制資產負債表，並根據這些餘額中核實的利潤宣佈股息或股東權益利息，以及為最近一年或半年度資產負債表中存在的應計利潤或利潤準備金申報賬户。

第四十三條-第三十九條第一款所述股東權益的股息和利息應在執行委員會指定的時間和地點支付，自支付之日起三(三)年內未領取的股息和利息應以本公司為受益人。

第八章-出售控制權和退出Novo Mercado

第44條-直接或間接出售本公司控制權，不論是透過單一交易或透過一系列交易，均應根據以下條件進行： 控制權買方承諾按照適用法律、現行法規及Novo Mercado上市規則所規定的條款及條件，以收購本公司已發行並由本公司其他普通股股東擁有的普通股 ，以確保該等股份獲得與出售控股股東同等的待遇。

第四十五條--就本細則而言，下列大寫術語的含義如下：

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“股東集團”是指通過投票協議與任何人(包括但不限於任何個人或法人、投資基金、公寓、證券組合、權利協議或其他形式的組織、巴西或國外的居民、住所或總部)，或代表與股東相同的利益的人組成的一組人，他們可以認購和/或收購公司的股份。 在代表與股東相同利益的人的例子中，可以認購和/或收購公司的股份，是指(I)由該股東直接或間接控制或管理的任何人，(Ii)以任何方式控制或管理該股東的任何人，(Iii)由任何直接或間接控制或管理該股東的人直接或間接控制或管理的任何人，(Iv)該股東的控制人直接或間接持有等於或大於30%(30%)股本的股權的任何人，(V)該股東直接或間接持有的，股權等於或大於股本的30%(30%)，或(Vi)直接或間接持有等於或高於股東股本30%(30%)的股權。

“經濟價值”是指 評估公司使用公認的方法或基於CVM定義的其他標準確定的公司及其股份的價值。

第46條--任何人、股東或股東集團以任何方式收購或成為或以任何方式成為公司總已發行普通股或總股本的25%(25%)或以上(不包括以金庫持有的股份)的持有者，應在收購之日或導致股份所有權達到或超過上述限額的事件發生後三十(30)天內，根據情況提出或請求登記，對公司發行的所有普通股的要約收購(水產水產養殖場，或“OPA”)，符合適用的CVM和B3法規以及本條條款。

§1-OPA應 (I)平等地向持有本公司已發行普通股的所有股東支付，(Ii)在B3舉行的拍賣中進行，(Iii)根據下文第二節的規定確定的價格推出 ，以及(Iv)以巴西貨幣現金支付收購在OPA中發行的公司普通股 。

§2-本公司發行的每股普通股的OPA中的最低購買價格應等於以下較大者：

(i)評估中確定的經濟價值 報告;

(Ii)公司在首次公開募股;前60個交易日內發行的普通股加權平均單價的120%，以及

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(Iii)收購股東在取得重大股權前十二(十二)個月內支付的最高價款的120%。

§3-本條標題段所述的OPA不排除本公司另一股東或公司本身根據適用法規制定競爭OPA的可能性。

§4-個人、股東 或股東組應在適用法規規定的期限內遵守CVM和B3與OPA相關的任何標準要求或要求。

§5-購買或成為與公司發行的股份相關的其他權利(包括用益物權或受託人權利)的任何個人、股東或股東集團，其金額等於或大於公司發行的普通股總數的25%(25%)或總股本的25%(25%)，不包括以國庫持有的股份，應同樣被要求：在不遲於購買日期起計六十(六十)日內，或於導致與本公司已發行普通股總數或總股本(不包括以庫房持有的股份)的25%(25%)或以上的 數額的股份有關的權利被擁有時，作出或要求登記(視情況而定)本細則第46條所述的OPA。

§6-第6,404/76號法律第254--A條和本條例第44條規定的義務不應免除個人、股東或股東集團履行本條規定的義務。

§7-如果股東或股東集團持有的普通股或股本總額超過公司已發行普通股總數的25%(25%)，或持有總股本的25%(25%，不包括以金庫持有的股份)，則第46條的規定不適用，原因是：(A)另一家公司合併到淡水河谷，(B)另一家公司的股份合併到淡水河谷，或(C)在董事會召開的公司股東大會上批准的一次首次發行中認購淡水河谷的股份。哪一項增資方案是根據本公司的經濟和財務評估報告中的經濟價值確定股票發行價的？br}該報告是由在評估上市公司方面具有公認經驗的專家機構或公司編寫的。

§8-因庫存股報廢、股份回購或因庫存股報廢而減少公司股本而產生的股權非自願增加 不應計入本條第(Br)款第一段所列百分比的計算中。

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§9-如果適用於本文所述OPA的CVM條例 規定採用確定本公司發行的每股股票的OPA收購價的標準，導致收購價格高於上文第二款所確定的收購價， 本條所述OPA中的收購價格應為根據CVM法規的條款確定的價格。

第47條-如果任何人、 股東或股東組未能按照本章規定的規則、程序和規定(“違約股東”)履行要約收購的義務，包括遵守作出和要求登記此類要約的最後期限，或遵守CVM可能提出的要求：

(i)公司董事會應根據第6,404/76;號法律第120條的規定，召開特別股東大會，決定中止違約股東的權利行使，違約股東無權在會上投票。

(Ii)除了根據本收購要約條款提出要約收購的義務外，違約股東還應被要求使該要約收購要約中公司每股普通股的收購價比為該要約確定的最低收購價高出15%(15%)。

第四十八條-本公司不得登記 任何普通股轉讓予買方或取得(S)控制權的任何人士(S)，直至該等人士(S)已遵守本章程細則所載的 規定為止，但須受細則第46條的規定所規限。

第49條-任何規定行使控制權的股東協議均不得向本公司總部提交，除非簽署人已遵守本章程所載的規定，但須受第46條的規定所規限。

第五十條--本細則未明確提及的案件應由股東大會根據第6,404/76號法律解決，該法律與《Novo Mercado上市規則》有關。

第51條-淡水河谷退出Novo Mercado，無論是自願行為、強制行為還是公司重組，都應遵守Novo Mercado上市規則中的規則。

第52條-在不損害Novo Mercado上市規則的規定的情況下，在自願退出Novo Mercado之前，應提交要約收購要約，符合CVM規則中規定的取消上市公司註冊的要約收購程序和以下要求：

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(i)發行價必須是公平的，並且按照第6,404/76號法律的規定，重新評估公司的請求應是可能的；

(Ii)持有1/3(1/3)以上流通股的股東應接受要約收購要約或明確同意不出售股份退出該分部。

§1-就本條而言 52，流通股應被視為只有其所有者明確同意退出Novo Mercado或允許競購要約的股份，如CVM適用於公開持股公司要約的規定 取消其登記。

§2-在股東大會根據Novo Mercado上市規則批准豁免的情況下，自願退出Novo Mercado可獨立於持有本條所述的投標要約而發生。

第九章--仲裁

第五十三條-本公司、其股東、財務理事會和委員會的管理人員和成員承諾在市場仲裁庭通過仲裁解決(C？Mara de Ariragem do Mercado)，根據其規定，與發行人、股東、管理人和財政委員會成員的身份有關或由其作為發行人、股東、管理人和財政理事會成員的狀況可能引起的任何和所有爭議或爭議，尤其是因適用、有效性、有效性、解釋、違反第6,385/76號法律、第6,404/76號法律、這些附則和國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則以及適用於一般資本市場運作的其他規則而產生的任何和所有爭議。除了Novo Mercado上市規則、B3的其他規則和Novo Mercado的參與協議規則。

第十章--禁止向政治運動捐款

第五十四條--禁止淡水河谷公司及其在巴西或國外的受控公司直接或間接通過第三方向政治運動、包括政黨組織的政治運動及其代表或候選人提供任何捐款。

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