依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-277809

招股説明書

$40,000,000

普通股

這是Serve Robotics Inc.公開發行普通股 。我們將提供1000萬股我們的普通股。

關於此次發行，我們的普通股 已獲準在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SERV”，並將於2024年4月18日在納斯達克資本市場開始交易。2024年4月18日開市時，我們的普通股停止在場外交易市場(“OTCQB”)交易。2024年4月17日，我們普通股在OTCQB的收盤價為每股5.30美元。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響 .”

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，請先閲讀本招股説明書第13頁的“風險因素”。

優步技術公司的全資子公司Postmate，LLC已同意以每股公開發行價在此次發行中購買1,125,000股我們的普通股。截至 本招股説明書之日，PostMates，LLC實益擁有我們超過5%的普通股，並隸屬於我們的董事會成員。 承銷商將從這些各方購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票 相同的承銷折扣。

我們已授予承銷商在發售截止日期後45天內按公開發行價購買最多1,500,000股普通股的選擇權 減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2024年4月22日左右向購買者交付普通股。

宙斯盾 資本公司。

招股説明書日期為2024年4月17日。

目錄表

關於這份招股説明書

到2024年5月12日(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

除本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本文的信息、任何適用的招股説明書附錄 或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何自由撰寫的招股説明書外，我們和承銷商未授權任何人向您提供任何信息。我們和承保人 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

針對非美國投資者

我們和承銷商均未做任何允許 在美國以外的任何司法管轄區內發行或擁有或分發本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的行為。獲得本招股説明書、任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的美國境外招股説明書有關的任何限制。

行業和其他數據

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物和研究調查 以及由獨立第三方進行的研究。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織 和我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。管理層對我們公司內部研究的準確性負責，並相信此類信息是可靠的，市場定義是適當的。 由於各種因素，包括《風險因素“。”這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中包含的其他信息、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

我們是一家處於早期階段的公司。我們成立於2021年1月，並開始運營。我們面臨較新公司面臨的所有風險，包括來自 現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手已經站穩腳跟，能夠更好地獲得資本。此外，作為一項新業務，我們 可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要將 從一家處於早期階段的公司轉型為一家能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們在這樣的過渡中不成功，我們的業務、業績和財務狀況都將受到損害。

到目前為止，我們還沒有盈利，我們預計不久的將來會出現運營虧損。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了21萬美元和11萬美元的收入，我們分別產生了約2481萬美元和2186萬美元的淨虧損。不能 保證我們未來不會繼續出現淨虧損。我們可能無法成功擴展我們的客户羣和產品 ，即使我們這樣做了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。此外，即使我們的業務成功擴展，也可能無法控制管理費用 。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能 削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

我們的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

我們面臨與處於早期階段的企業 相關的風險，運營歷史有限，其前景難以評估。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在此階段經常遇到的不確定性、延誤、困難和費用，其中通常包括與產品開發和測試、 產品審批或許可、法規遵從性、生產、產品介紹和營銷以及競爭有關的意外問題和額外成本。例如，我們 在過去幾年中每年都出現虧損，這主要是由我們在研發成本方面的投資推動的。其中許多因素都超出了我們管理層的控制範圍。此外，我們的業績將受到我們無法控制的其他因素的影響，包括一般經濟狀況和機器人行業的狀況。因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中的發展中公司所面臨的不確定性的風險。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們 最終能夠實現盈利。

我們的審計師已經發布了一份“持續經營”的意見。

我們的審計師對我們的 財務報表發表了“持續經營”意見，這意味着他們不確定我們在沒有額外融資的情況下能否作為一家企業取得成功。在截至2023年12月31日(我們最後一次審計財務報表的日期)的 年度中，我們產生了21萬美元的收入，但我們 出現了2481萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6833萬美元。我們能否持續經營，直到實現盈利，取決於我們能否從經營活動中產生現金，並籌集 額外資本為我們的運營提供資金。雖然截至2024年2月23日，我們成功地累計籌集了約500萬美元的債務融資，但我們的持續運營費用現在每月約為170萬美元，但尚未產生任何實質性的相應收入。我們無法籌集更多資本，這不僅會對我們的財務狀況產生負面影響 ，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

我們打算進行大量投資以擴大我們的業務。 任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們的擴展將包括：

如果獲得市場滲透許可，我們打算繼續為我們的機器人系統和服務招聘大量額外人員，包括工程師、設計、生產、運營人員 和服務技術人員。由於我們技術的創新性，擁有所需經驗的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並對任何新聘用的員工進行適當培訓。對具有設計、生產和維修機器人及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的收入和利潤會受到 波動的影響。

很難準確預測我們的 收入和經營業績，這些在未來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括公司對我們的機器人送貨和品牌服務的興趣發生不利的 變化、公司可用於投資於我們的服務的資金 、總體經濟狀況、我們向公司推銷我們公司的能力、員工人數和其他運營成本以及一般的行業和監管條件和要求。由於上面列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大，並可能影響我們運營業務的能力。

我們很大一部分收入都集中在一個客户身上。

我們的很大一部分收入集中在一個客户身上， 優步。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，對優步的銷售額分別佔我們總收入的71%和50%。只要很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中，就會存在固有的風險。 如果優步違反、取消或修改我們生產機器人的協議，可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生過大的影響。此外，我們可能會更有興趣接受任何修正案的不太有利的條款。

我們依賴於一般的經濟條件。

我們的業務模式依賴於購買我們的機器人送貨和品牌服務的公司。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不確定的經濟狀況在美國造成了波動。這種不利的國內和國際經濟狀況可能會減少公司未來在我們服務上花費的美元的可獲得性 ，這將對我們的收入和繼續運營的能力產生負面影響。 例如，近年來勞動力成本的上升導致人們對最後一英里自動化的興趣增加，而較高的利率 導致投資活動和硬件初創企業的整體資本分配減少。全球經濟狀況的惡化 過去曾對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，未來也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 我國某些特定地區的經濟狀況惡化可能會影響我們在這些領域的業務擴張和成功 。

我們的董事可能參與了一系列可能導致利益衝突的商業活動。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列業務活動。此外，我們的高管和董事 可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不會對他們欠我們的職責 造成實質性或負面影響。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些業務利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些業務利益可能需要我們的高管和董事花費大量時間和精力。此外，我們還可能參與 與我們的董事和高級管理人員的利益衝突的其他交易，他們可能會不時與我們可能與之打交道的個人、公司、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的 利益可能與我們的利益衝突。例如，我們的董事詹姆斯·巴克利·喬丹目前在多家公司擔任董事的高管或顧問，包括在我們的行業、機器人和自動化領域競爭的米索機器人和VEBU實驗室。

不利的 利率和外幣匯率變化可能會對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生不利影響。

利率和外匯匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內和國外的總體經濟狀況，以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。 任何這種普遍的經濟狀況都可能對我們的供應鏈合作伙伴和整個行業產生負面影響，這可能會 大幅減少我們的利潤和現金流。由於全球半導體行業面臨供應短缺、通貨膨脹和利率上升，我們為我們的機器人採購零部件的成本增加。由於其他不利的宏觀經濟狀況，我們或我們的供應鏈合作伙伴可能會繼續 提價。

如果我們的供應鏈無法交付某些關鍵的電子組件，例如半導體，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

用於製造機器人的某些高度複雜的組件 我們的機器人來自單一或有限的來源，我們可能不得不與機器人、消費電子產品和汽車市場的其他參與者競爭。如果我們的供應鏈未能及時以足夠的質量和數量向我們交付產品，我們將面臨滿足我們的目標生產和開發時間表的挑戰，並可能產生大量的額外費用， 加急運費和其他相關成本。我們的供應鏈也可能受到我們無法控制的事件的不利影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制和經濟衰退。例如，在整個2022年，我們經歷了供應鏈 交貨延遲、交貨期延長和關鍵組件短缺。供應鏈中斷可能會推遲我們機器人的生產和維護時間 ，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的機器人依賴於半導體。近幾年來，半導體一直處於短缺狀態。半導體供應鏈非常複雜，產能限制貫穿始終。我們已經並將繼續與我們的供應商密切合作，以最大限度地減少全球半導體芯片短缺的任何潛在不利影響，並監控半導體芯片和其他關鍵組件的供應情況，以及 可能出現的任何其他供應鏈效率低下問題。為了緩解這些風險，在某些情況下，我們可能不得不因投資於供應鏈彈性而產生更高的成本 並確保可用庫存或與半導體供應商作出不可取消的採購承諾，如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這將帶來庫存風險。此外，如果我們不能緩解半導體芯片短缺的影響 ，任何直接或間接的供應鏈中斷都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害我們的業務。

我們是一家創新的技術公司。我們可能 無法找到或吸引合格的人員擔任重要職位，例如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家等，這可能會影響我們發展和擴大業務的能力。我們還可能面臨來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他類似情況的技術公司，其中許多公司 比我們擁有更多的財務和其他資源。

此外，新員工通常需要 大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能實現充分的工作效率。例如，我們最近任命了一位新的首席財務官，於2024年4月29日或前後生效，我們的高管團隊未來可能會因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們可能會在吸引和留住人才方面產生巨大的 成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們 實現招聘和培訓新員工的投資收益之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣高，因為我們可能會在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰。如果我們無法及時或根本無法吸引、整合和留住符合我們技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，佔用我們管理層相當多的時間和注意力，並損害我們的聲譽。

我們可能會不時地成為各種訴訟索賠和法律程序的一方。我們將評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。我們的供應商、分銷商、客户、競爭對手或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。與為法律索賠辯護和支付損害賠償相關的成本可能是巨大的。我們的聲譽 也可能受到此類索賠的不利影響，無論是否成功。

我們未來的收入計劃依賴於與第三方交付平臺、品牌贊助商和/或直接向商家銷售的合作伙伴關係。

我們最大的預計收入來源來自最大限度地利用我們的機器人執行送貨。由於各種原因，我們可能無法最大限度地提高利用率，包括商家參與不足、平臺合作伙伴匹配算法、未能交付商業級產品，以及 商家和/或收貨人對產品缺乏接受度。到目前為止，我們在與優步的合作伙伴關係中能夠不斷提高我們的機器人利用率 得益於我們集成的持續改善、商家的高度參與以及優步平臺用户對產品的廣泛接受 。我們尚未與其他合作伙伴達到這樣的利用率水平，因為這些集成 不太完整。為了更好地實現盈利，我們需要繼續提高我們與優步的利用率目標，使其高於當前的 水平，並與其他合作伙伴保持這些水平。由於這需要第三方合作，因此不能保證在特定的時間範圍內實現。

我們的財務預測還預計將從品牌贊助商那裏獲得 收入，這些贊助商將支付在我們的機器人上放置品牌的費用，作為一種户外(Ooh)品牌形式。 在機器人上進行Ooh品牌是一種新現象，因此，這是一種未經驗證的模式。到目前為止，對於我們數量有限的機器人，我們已經能夠 在包括房地產、時尚和娛樂在內的不同行業與幾個品牌進行定期的Ooh廣告宣傳活動，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別有22%和50%的收入來自OoW廣告。在 未來，如果我們無法實現這些銷售，我們的商業模式和入市戰略將受到威脅。

我們的服務提供商出現故障或我們的外包關係中斷 可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。

我們的某些遠程試點服務目前由第三方供應商提供，有時還來自美國以外的服務中心。根據與這些第三方供應商的安排提供的服務可能會因其無法控制的事件而中斷，例如停電、網絡安全事件、互聯網流量擁堵或延遲增加或經濟狀況惡化。同樣，與此類安排相關的 協議到期或提供商之間的服務過渡可能會導致機構知識的丟失 或服務中斷。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過此類中斷的實質性影響，但我們對其他服務提供商的依賴可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。

我們的機器人在公共場所運行 人工管理、網絡連接問題、第三方軟件或自動化導致的任何錯誤都可能對我們的商業關係產生不利影響。

我們吸引和保留客户的能力 (包括商家、平臺合作伙伴和品牌贊助商)在很大程度上取決於我們提供安全可靠服務的能力。 我們的安全和安保記錄在幫助我們吸引和保留現有客户方面發揮了重要作用。因為我們在公共人行道上操作，所以我們的機器人的性能非常明顯，我們必須保持最高的公共安全標準。 我們的操作程序和自動化系統旨在確保我們的機器人為車輛、行人、 和其他人行道和道路使用者提供通行權。例如，僅在行人“步行”信號期間穿越受控制的十字路口，以及在行人從任何方向接近機器人時減速或停車。我們的合作伙伴，如優步，要求及時報告任何重大安全事件 ，如果他們無法確定我們維持安全運營的能力，我們的商業關係可能會受到威脅。到目前為止，我們沒有經歷過任何物質安全事件，我們的合作伙伴也沒有對我們的安全標準和記錄提出任何擔憂。但是，由我們的人力主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化可能導致的任何實際或感知的公共安全事件都可能危及我們的商業關係和財務生存能力。

我們的機器人依賴複雜的軟件 包含第三方組件和網絡的技術來運行，並且無法維護軟件技術的許可證、我們許可的軟件或開源許可證條款中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的機器人需要特定的第三方軟件和網絡才能安全有效地運行，而我們的業務依賴於從 其他公司獲得許可的特定第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者它可能很難更換或成本高昂。此外，集成新的第三方軟件可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可 協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。此外，性能下降 或無法訪問此類軟件和網絡可能會導致交付性能不佳，甚至導致我們的整個機隊停飛，直到問題 得到解決，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

此外，支持我們技術的軟件 系統包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款尚未被美國 法院解釋，因此存在這樣的風險：許可證的解釋方式可能會對我們運行系統的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，或者重新設計我們的全部或部分技術系統 ，每一項都可能降低或消除我們技術系統的價值。此類風險可能很難或不可能消除 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品為客户帶來的好處 可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式使用與我們類似的技術。

我們的產品為客户帶來的好處可以 被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式使用與我們類似的技術 。我們不能確定替代技術或對人工智能、工業自動化或其他技術、流程或行業的改進不會與我們的產品相比或超過我們的產品的好處，或者比我們的產品更具成本效益。任何可以與我們的產品競爭或取代我們產品的替代技術的開發都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。如果我們未能開發新的或增強型 技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們新的和增強型產品的開發和推出，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少，以及 市場份額被競爭對手搶走。我們的研究和開發工作可能不足以適應新的或不斷變化的技術。 雖然我們計劃隨着我們或其他人開發新技術而升級和調整我們的機器人系統和解決方案，但如果我們無法獲取最新技術並將其集成到我們的系統和解決方案中，我們的機器人系統和解決方案可能無法與替代產品有效競爭 。

我們在大規模商業化我們的產品方面經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

我們將機器人系統大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的一個關鍵要素是銷售、營銷、培訓、客户服務以及維護和服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員 。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果無法有效利用或根本無法利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲以及我們的產品在新市場的滲透和採用 。此外，我們在這些領域的人員配備方面做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務基礎設施 或降低客户服務質量。

我們 在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商之間的關係，以獲得我們機器人的零部件以及製造我們的機器人。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的機器人方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們的機器人包含數百個組件，由第三方製造合作伙伴組裝而成。與第三方合作製造機器人可能存在風險 涉及我們無法控制的操作。全球供應鏈問題直接影響我們經濟高效地獲取這些組件的能力 。如果我們當前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務、遵守商定的時間表、遇到產能限制或無法按預期交付組件或製造機器人，我們可能會遇到延遲。 例如，由於之前的第三方供應限制，我們不得不推遲增加我們車隊中的機器人數量。Serve已與一家領先的LIDAR供應商達成協議，在有限的時間內以極具競爭力的價格購買LIDAR。未能充分利用本協議或為可能因供應鏈中斷而面臨可用性限制的組件獲得類似的供應商協議可能會導致這些組件的價格更高，進而增加製造機器人的成本，並對我們的交付經濟造成不利的財務影響 。

與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關 。我們成功打造高端品牌的能力也可能因人們對我們合作伙伴製造商的機器人或由同一合作伙伴製造的其他機器人的質量的看法而受到不利影響。此外，儘管我們打算參與供應鏈和製造過程中的材料決策，但鑑於我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準， 不能保證我們將能夠保持高質量標準。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些 聯盟可能使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的 業務產生重大不利影響。

有關個人遞送設備(“PDDS”)的法規不斷變化，可能會對我們的業務和新市場的增長前景產生重大影響。

在大多數司法管轄區，人行道機器人，而不是在公共街道上運行的自動車輛，在默認情況下並不被禁止運行。但不能保證目前的寬鬆環境在未來不會改變，特別是在部署更多的人行道機器人的情況下。雖然我們目前在運營地區從當地市政當局獲得了必要的許可和支持，但法規或許可要求的任何變化 都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們積極與立法者、學者、標準制定組織、城市規劃非營利性組織、殘疾人權利倡導者、老年公民組織和地區性自行車聯盟進行接觸，以預測和緩解 潛在的監管挑戰。

全美十幾個州已經制定了監管PDDS的立法，使用了包括我們這樣的人行道機器人的定義。雖然這些法規在很大程度上對行業友好，旨在簡化PDDS在這些司法管轄區的推廣，但它們還不統一，在我們尋求在新市場部署時可能會 帶來一些挑戰。例如，華盛頓州和哥倫比亞特區有100磅的空載重量限制，聖莫尼卡市禁止在人行道上操作自動設備，這將需要 修改才能擴展到這些司法管轄區。

此外，我們機器人中包含的蜂窩網絡和無線電系統受聯邦通信委員會(“FCC”)的監管，該委員會分配蜂窩網絡和無線帶寬，以確保運營商之間的衝突降至最低。我們機器人內的電池組使用定製的鋰離子電池。 鋰離子電池的運輸和有效存儲受到美國交通部和其他監管機構的嚴格監管。任何不遵守運輸部的存儲和運輸要求或FCC的無線通信法規的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會 限制我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的產品或運行這些產品的軟件存在缺陷、故障或故障、我們的產品無法按預期運行、連接問題或操作員錯誤 可能會導致產品召回，導致客户的投資回報低於預期，並可能導致重大的安全問題，每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽造成不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與外圍車輛子系統之間的連接問題、操作員錯誤、我們的機器人系統的意外使用以及與使用人行道機器人相關的風險披露不充分，以及其他固有風險，都可能導致傷害、財產損失或其他不利事件。 我們與客户合作對我們的設備進行了廣泛的測試，以確保在產品商業發佈之前可以 識別和解決任何此類問題。但是，不能保證我們能夠 確定所有此類問題，也不能保證解決這些問題的努力在所有情況下都有效。

此外，如果我們產品的製造被外包 ，我們可能不知道可能發生的製造缺陷。此類不良事件可能會導致我們的產品出現意外故障，在某些情況下，還可能導致我們的產品退出市場。產品召回可能導致巨大的 成本。如果發生任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷 或召回也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，推遲新產品的驗收。

我們的產品融合了複雜的計算機軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件將來可能會出現錯誤或性能問題 。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分出現故障，服務任務可能會受到影響。 此外，用户可能不會按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大故障風險。 任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、增加服務 以及與此類硬件或軟件缺陷相關的保修成本、產品責任索賠和收入損失。

我們預計，作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠聲稱我們的產品設計或製造存在缺陷。產品責任索賠 無論我們的價值或最終結果如何，都可能導致巨大的法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償。 雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以涵蓋 未來的索賠。此外，我們未來可能無法將現有的產品責任保險維持在令人滿意的費率或足夠的金額上。

即使我們的產品正常運行 並按預期使用，如果操作員在使用我們的產品時受到任何傷害，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的產品包含複雜的技術，必須 按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。雖然我們希望開發培訓、客户服務以及 維護和服務基礎設施，以確保用户具備以安全方式操作我們的產品的能力，但我們不能確保 產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能確保能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有 方式，我們的培訓資源可能無法成功預防所有事故。如果運營商在使用我們的產品時，以符合我們的培訓和説明或其他方式的方式造成任何傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和 我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們所處的行業競爭激烈，技術變化日新月異，競爭對手可能擁有或獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。

隨着我們 未來繼續開發機器人系統並將其商業化，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。其中一些公司是直接競爭對手，而其他公司則提供鄰近的服務，如在街道上使用自動駕駛車輛送貨，這可能會影響我們的市場。其中許多公司 可能擁有或可能獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。這些或其他競爭對手可能會開發新技術或產品，為客户提供卓越的結果或比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而降低競爭力。

我們的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術做出反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他 資源，或者可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。此外，潛在的 客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品， 尤其是當他們與這些現有關係支持的產品或技術的需求/利用率存在競爭或潛在競爭或降低需求/利用的情況下。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到負面影響。

此外，由於我們在一個新市場運營， 競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭產品或類似產品有關的產品缺陷或法律索賠等不利事件可能會對整個機器人市場造成聲譽損害，並因此對我們的業務造成損害。

如果我們不能保護、維護並在必要時執行我們的知識產權，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 保護和維護我們技術的專有性質的能力。我們必須起訴和維護我們現有的專利，並獲得 項新專利。我們的某些專有信息可能無法申請專利，也不能保證其他公司不會利用類似的 或更好的解決方案與我們競爭。我們不能保證我們將開發可申請專利的專有產品，並且，如果發佈，任何專利都將給我們帶來競爭優勢，或者該專利不會受到第三方的挑戰。獲得專利的過程可能非常耗時，而且不一定會成功，因為專利可能不會頒發，或者可能沒有足夠的範圍或力度來保護它打算保護的知識產權。我們不能向您保證，我們保護專有權利的手段是否足夠，或者其他人不會圍繞授予我們的專利或其他知識產權獨立開發具有競爭力的技術或設計 。如果我們的任何產品或支持我們產品的技術被第三方專利或其他知識產權 所涵蓋，我們可能會受到各種法律訴訟。即使頒發了專利，也不保證其有效或 可執行。我們或我們的許可人在未來獲得或獲得的任何專利都可能受到挑戰、無效或無法強制執行。 如有必要，我們打算採取行動保護我們的知識產權，這將是昂貴和耗時的，並可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠 。

如果第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的專利、版權或其他知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響 。我們無法向您保證 我們的產品不會或將來不會侵犯他人持有的專利。雖然沒有對此提出任何指控，但我們不能向您保證，我們將來不會收到第三方或競爭對手的此類信件。這樣的斷言可能會導致昂貴且不可預測的訴訟，分散管理層和技術人員的注意力。訴訟 可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效、挪用或其他索賠進行抗辯所必需的。任何此類訴訟 都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源。此外，此類 訴訟的任何和解或不利判決可能要求我們獲得繼續使用索賠標的技術的許可證，或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們可能無法以可接受的條款獲得任何所需的許可證(如果有的話)。在此類訴訟中不成功的 結果可能會對我們的業務產生不利影響，包括禁令、排除令和向第三方支付版税 。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們依靠與我們的產品開發和製造活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息來為我們提供競爭優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護這些信息。我們還設計我們的計算機系統和網絡，並實施各種程序以限制未經授權的訪問 以傳播我們的專有信息。

我們面臨着內部和外部數據安全威脅 。例如，現任、離職或離職員工或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息或以其他方式中斷我們的業務。與其他公司一樣，我們也受到各種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問問題、新系統實施和能源中斷。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。到目前為止，我們不認為此類攻擊給我們造成了任何實質性的損害，但由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展，而且通常直到對目標發起攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測、對抗或改進所有這些技術。因此，我們和我們客户的專有信息可能被盜用，我們無法預測未來任何事件的影響。 此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心 導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害，並 轉移管理和其他資源。我們經常改進我們的網絡安全保障措施，並將越來越多的資源投入到我們的信息技術系統的安全上。但是，我們不能向您保證此類系統改進是否足以防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。因此，發生上述任何事件都可能導致從我們的知識產權獲得的競爭優勢的喪失。此外， 這些事件可能會分散管理層和關鍵信息技術及其他資源的注意力，否則會對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或者降低我們的財務業績和股價。

我們的員工、客户或其他第三方的個人數據可能會被竊取、丟失或 濫用，這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽 或導致法律或監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們 可以訪問有關我們的員工和其他受隱私和安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。因此，由我們 或我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件應用程序提供商和其他可訪問敏感數據的供應商)收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用，可能會損害我們的聲譽，中斷我們的業務活動，顯著增加 業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。例如，2023年7月，第三方演員試圖 竊取我們的一個機器人。我們不知道在任何破壞或企圖盜竊事件中獲得了任何數據。

我們還注意到某些媒體報道 有關在執法監視工作中使用我們的機器人的情況。作為一般政策，我們不會與執法部門共享數據，除非在某些特殊情況下，(1)我們需要在收到搜查令或傳票時共享數據 或(2)有保險索賠、正在進行的事件調查或涉及公司 人員或財產的武裝暴力或盜竊企圖。

這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求公司遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及存儲數據的人更正或刪除有關自己的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球收入4%的罰款。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用 通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用 。因此，遵守這些不斷變化的法律已經並可能繼續導致我們產生鉅額成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，不遵守現有 或新規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的違規行為。最後，即使我們無意中未能 遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，也可能導致政府實體或其他機構對我們進行審計、監管 查詢或訴訟。

我們的業務計劃需要大量的資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東 或包含對我們或我們的投資者不利的條款。

我們將需要大量資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們預計我們將有足夠的資本為目前計劃的運營提供資金，但我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務，包括為正在進行的研究和開發成本、製造、任何重大的計劃外或加速的費用以及新的戰略聯盟或收購提供資金。 我們在大規模商業化我們的送貨機器人系統方面經驗有限，再加上我們的 產品在商業和送貨機器人市場代表着一個新的產品類別，這意味着我們對我們的機器人系統的 需求的歷史數據有限。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們對商業產品進行代際改進，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們機器人系統需求的顯著 影響。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為資本支出的一部分提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或無法以可接受或根本無法接受的條款獲得此類融資。 或者此類資金即使籌集到，也將是足夠的。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些 因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的 公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來開展計劃中的業務， 這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他 業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或需要時籌集更多資金，我們可能會被迫縮減或放棄增長計劃，這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們將被要求籌集額外的 資金，以開發我們的技術並擴大我們的商業交付業務。但是，我們可能無法籌集到為我們的業務提供資金和發展所需的額外資金。

我們需要額外的資金來開發下一版本的服務機器人，並擴大我們的商業送貨業務。如果我們不能籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法繼續產品開發和商業交付。

我們可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源 。即使我們完成此類融資，它們也可能導致我們現有投資者的股權被稀釋，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的額外權利或條款。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款(包括要求我們維持 特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益。

影響金融服務業的不利事態發展，例如國內和國際金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或其他不利發展，影響國內和國際金融機構或金融服務業或金融服務業的其他 公司，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司 為接管人。我們與硅谷銀行保持銀行關係，並根據我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議 要求在硅谷銀行保留存款。雖然我們在硅谷銀行關閉時有債務，但在關閉後，債務隨後由First Citizens Bank&Trust承擔，我們沒有受到關閉的影響。然而， 投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括 更高的利率或成本，以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制 ，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。可用資金的任何減少或對我們現金和流動資金資源的使用，除其他風險外，都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致違反我們的財務和/或合同義務。 上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素造成的任何其他影響， 可能對我們的流動資金以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果不繼續通過網站、移動設備和其他平臺使用互聯網，尤其是在在線訂餐方面，我們的業務和增長前景將受到損害。

我們的業務和增長前景在很大程度上依賴於互聯網作為食客有效交易媒介的持續使用。互聯網使用可能不會繼續以歷史速度增長，食客可能不會繼續使用互聯網和其他在線服務以當前或更高的增長速度訂購食物，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於多種原因，互聯網和移動應用程序可能不會繼續被接受為可行的平臺或資源，包括：

我們的業務依賴於合作伙伴平臺上的餐廳在經營區域和整個經濟中的可自由支配支出模式。影響美國和全球經濟的經濟衰退或其他事件(如冠狀病毒變種或類似的大範圍健康/大流行疫情)可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在餐廳和餐飲服務場所的購買對消費者來説是可自由支配的，因此我們容易受到可自由支配支出模式的變化或合作伙伴平臺上的餐廳所在地理區域和整個經濟的經濟放緩的影響。可自由支配的消費者支出可能受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。我們認為，消費者通常更願意在經濟狀況良好的時候進行非必需的購買，包括送餐、送餐或帶餐。整體經濟中斷 (包括冠狀病毒或類似健康/流行病事件造成的中斷)，包括高失業率、通脹、汽油價格上漲、金融市場波動和不可預測性以及消費者信心的相關下降，可能會對整個餐飲業的食品和飲料銷售產生負面 影響，包括通過我們合作伙伴的平臺訂購。此外，我們合作伙伴平臺上的商家可能會受到一般經濟狀況、供應鏈問題、勞動力短缺、通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的負面影響，這些因素可能會對他們履行訂單的能力產生負面影響。還有一種風險是，如果不確定的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對其可自由支配的消費行為 做出長期改變，包括點餐外賣、就餐或外賣的頻率降低。美國經濟應對這種不確定性的能力可能會受到許多國內和國際因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素，包括國家、地區和地方的政治和經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響、消費者可支配收入和消費者信心，也會影響可自由支配的消費者支出。如果這些因素中的任何一個導致餐廳停止運營或 停止使用我們合作伙伴的平臺，也可能嚴重損害我們的財務業績，原因在這些風險因素中 在其他地方列出。總體上或在我們的一些市場，經濟持續不確定或惡化，以及食客對這些趨勢的反應可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們減少新市場開放的數量和頻率，或停止在現有市場的運營。

此外，通貨膨脹還增加了製造和操作機器人所需的勞動力和材料成本。例如，我們觀察到，在過去一年中，現場管理和維護機器人的人工成本有所增加。然而，從更長的時間範圍來看，技術進步將繼續降低傳感器、電池和計算機等關鍵組件的成本。雖然操作機器人的單位勞動力成本將隨着時間的推移而增加，但機器人送貨比手動快遞更有效地利用勞動力。因此，我們認為勞動力通脹增加了人工快遞和機器人送貨的類似替代方案的成本，而不是增加了機器人送貨成本。然而， 我們相信機器人自主性的提高將繼續降低勞動力使用率。

我們的產品和服務對送貨服務行業具有顛覆性 ，有關我們當前和未來產品和服務的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

市場對我們送貨機器人的需求和採用未經證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能 不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們沒有購買產品和服務的約束性承諾 。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，這些都不在我們的控制範圍之內，都可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的採用，這將對我們的增長、財務狀況和前景產生不利影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户需求 或我們產品的採用率或我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法完全 開發為商業產品。因此，本招股説明書中的財務預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，這些預測可能與實際結果大不相同，因為本招股説明書中包含的風險 “風險因素“部分，以及其他。如果需求沒有按預期發展，或者我們無法準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。

我們的產品為客户帶來的好處 和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。

我們的核心產品給客户帶來的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的交付機器人系統的性能。不能保證這樣的機器人系統將為客户提供其預期的好處。我們的機器人系統可能無法與客户 的期望保持一致的性能，也無法有效地與可能上市的其他機器人產品競爭。如果我們的機器人系統和軟件 未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，競爭對手或其他公司在送貨機器人市場上遇到的問題和缺陷 可能會對客户對我們送貨機器人系統的認知和需求產生負面影響。

即使我們成功地推銷了我們的機器人系統，但如果我們的客户拒絕使用和採用這些系統，則這些系統的購買或訂閲、採用和使用可能會受到實質性的負面影響。

我們設計和開發了機器人系統，目標是減少運營成本和温室氣體排放。即使我們成功地向客户推銷我們的產品和服務， 如果我們的客户抵制或推遲使用和採用這些新技術產品和服務，產品的購買、採用和使用可能會受到實質性的負面影響。客户可能會出於多種原因而抵制或推遲採用我們的產品和服務，包括對自動和半自動送貨車輛缺乏信心。如果我們的客户拒絕或推遲採用我們的機器人送貨服務，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

我們的系統、產品、技術、服務和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於開發系統、產品、技術和服務。這些可重複使用的系統、產品、技術和服務以及系統的使用壽命有限。雖然我們打算將我們的產品和技術設計為一定的使用壽命，這與一定的週期相對應，但無法保證產品的實際使用壽命或單個組件的使用壽命與其設計使用壽命 一致。許多因素將影響我們產品和系統的使用壽命，其中包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性 以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險。此外， 技術上的任何改進都可能使我們現有的產品、設計或產品的任何組件在其生命週期結束前過時。如果我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致我們延遲提高後續工作和新業務的速度，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來能夠使用更少的當前安裝的設備來生產我們的產品和設備，這可能會使我們現有的庫存過時。

我們進行的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功確定 收購、合作或合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功 ，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能存在收購資產的潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致 與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業 不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

作為發展業務的一部分，我們 可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響，並且我們的股價可能會下跌。

未能成功識別、完成、 管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並且 可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時進行收購 以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府機構的批准和許可證才能進行收購，並 遵守任何適用的法律和法規，如果無法獲得此類批准和許可證，可能會導致延遲和增加 成本，並可能擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和後續整合需要我們的管理層高度重視，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、股權證券的潛在稀釋發行 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成 收購的成本可能很高。

我們的管理團隊將在制定戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，不能保證我們的管理層的決策將 成功實現我們的業務目標，或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果 。

我們的管理團隊在做出戰略決策以執行其增長計劃時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他計劃上，這些計劃不一定會改善我們的運營結果或對我們的增長做出貢獻。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致普通股價格下跌。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。我們的機器人通宵充電，並依賴寬帶互聯網連接來運行； 因此，停電和寬帶連接中斷將對我們的運營產生不利影響。此外，作為硬件，我們的機器人可能會受到火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖分子或惡意襲擊或類似事件的影響，造成損壞或無法修復的破壞。

我們、任何製造合作伙伴和供應商 都可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性 。

我們、任何第三方製造合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝、維修和維護我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的運營設施以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的運營設施由大型機械組成或預計將由多個組件組合而成。 這些組件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行。 這些組件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率 。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果 運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的 成本。

我們將需要大量資金來開發和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大設計、研發、生產、運營和維護和服務設施，以及建立我們的品牌和合作夥伴關係。 我們已經並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、採購成本、業務發展、運營和集成費用，因為我們建立和部署我們的機器人車隊，以及隨着我們擴大運營規模而產生的一般費用和管理費用，確定並投入資源以調查新的需求領域並承擔上市公司的成本 。此外，我們可能會產生大量維修、維護和翻新機器人的成本，我們預計隨着時間的推移，維修和維修機器人的成本將會隨着時間的推移而增加。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成機器人的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人服務的能力，還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格 銷售我們的系統 ，包括與運營、維護和融資我們的機器人相關的風險和成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分發和服務我們的機器人 ，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們未來能否按期生產出足夠質量的產品是不確定的，我們產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們 執行產品設計、開發、製造、營銷、部署和服務計劃的能力。我們打算將我們機器人系統的製造外包給第三方製造合作伙伴。雖然這種安排可能會降低運營成本，但它可能會對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利的 影響。

我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠從這些第三方的行業知識和專業知識中吸取教訓，但不能保證此類系統和組件會成功地 按照我們的規範開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的法律、法規和其他立法努力可能會導致運營成本增加、對我們產品和服務的需求減少 或失去未來的業務。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品能源消耗，並參與強制回收和回收我們的產品或組件。我們無法預測 未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響。

此外，氣候變化法、環境法規、 和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，進而可能減少對我們產品和服務的需求。如果地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步監管。

我們可能會受到與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的 政府法規的約束，包括由於氣候變化而導致的 ，如果我們不能修改我們的產品以符合這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回，推遲我們的預計收入，增加成本或使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。此類法律和法規還可能導致諸如罰款和處罰、財產損失、人身傷害和清理費用等責任。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能很高， 違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。 任何違反法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

氣候變化法和環境法規 可能會增加運營成本，減少對我們服務的需求。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造機器人或利用能源提供服務的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在機器人中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品的能源消耗，並參與強制回收和回收我們的機器人或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響。

此外，氣候變化法、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，進而可能減少對我們產品和服務的需求。由於地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會 產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的 監管。

惡劣的天氣條件和氣候變化 可能會減少我們機器人的工作時間，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的機器人設計用於在我們所部署的市場中的常見環境條件下運行。目前，我們在温暖和乾燥的氣候下操作我們的機器人，而我們不在罕見或極端的條件下操作機器人，例如強風暴或異常高或低的温度。雖然對於每一代新一代機器人，我們計劃不斷擴大它們的操作能力(例如，引入管理冰雪的能力)， 我們相信這反過來可以擴大我們的地理覆蓋範圍，但不能保證我們的努力將成功克服所有惡劣的天氣條件。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都會受到網絡安全風險的影響。

我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們還保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊。我們可能成為國家支持的行為者和其他旨在擾亂我們的運營或試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據的攻擊的 目標。由於人員遠程工作，新冠肺炎疫情的持續影響增加了安全風險。

我們面臨中斷、中斷和以下方面的風險：(A)運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理 或生產流程，由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有；(B)由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術；(D)我們單位的集成軟件；或(E)我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。因為用於獲得對信息系統的未經授權訪問或破壞的技術經常改變並且可能直到針對目標啟動才被知道，我們可能無法預見或 防止這些攻擊，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，並可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件時面臨延遲。此類事件可能： 嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的損失；泄露客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全或影響我們單位的產品內技術和集成軟件的性能。某些 努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救，並以其他方式響應。

我們計劃包括產品服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強性能並實現安全和節約成本的預防性維護 。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖分子 攻擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的產品服務和功能 記錄每台設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用此數據，這可能會要求我們實施新的或修改後的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本 以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。

儘管我們正在實施 某些旨在保護我們控制範圍內的數據和系統、防止數據丟失並防止其他 安全漏洞和安全事故的系統和流程，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他 敏感和專有數據，以及我們員工的個人數據或其他敏感 和專有數據，可通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸這些類型的數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤 可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，開發、改進、擴展和更新我們當前的系統存在固有的風險，例如數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存的能力， 採購部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的單位，充分保護我們的知識產權或實現 ，以及保持遵守適用的法律、法規和合同或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定 我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，是否會得到有效實施、維護 或按計劃進行擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷， 我們準確及時報告財務結果的能力可能會受損，我們在財務報告方面的內部控制可能會出現缺陷 ，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權 可能被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有像我們 期望的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些 功能。

任何實際或感知的安全漏洞或 安全事件，或任何系統中斷或我們業務中使用的系統的其他中斷，都可能中斷我們的運營，導致 丟失或不當訪問、或獲取或披露數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，破壞我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係 或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，任何此類 事件或對我們安全措施不足的任何看法都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽， 任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何實際或預期的侵犯隱私 或安全或其他安全事件，影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止隱私和安全違規行為以及其他隱私和安全相關事件方面會產生巨大成本，並可能面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私或安全違規事件或其他事件時花費大量資源。

我們受到與數據隱私和安全法律法規相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們的個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能會 不一致，也可能會更改，或者可能會採用其他法律。此外，我們與某些客户達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時 通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們 花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍不確定。我們可能無法 及時監控所有事態發展並對其做出反應。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架， 包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架 ，可能具有嚴重的法定損害賠償和私人訴權。CCPA要求承保企業向加州居民提供新的披露 ，為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露採取新的行動。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始 創建與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，潛在地導致了進一步的不確定性。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着 美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出並頒佈類似的法律。 例如，弗吉尼亞州已經制定了弗吉尼亞州消費者數據保護法，該法案規定了類似於CCPA的義務， 將於2023年1月1日生效。隨着我們業務的擴大，CCPA、CPRA和其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制 來遵守此類法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴張，我們可能會受到美國以外國家/地區法律法規的約束或面臨越來越多的義務，許多國家/地區的法律法規(如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的法律)比美國目前執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2,000萬歐元或集團上一財年全球營業額4%的罰款。英國版的GDPR，即英國GDPR，與其數據保護法(統稱為“英國GDPR”)一起維護，還規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務 。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔 。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守 。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果政府或監管機構被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，此類失敗可能會使我們受到 政府或監管機構的潛在行動。我們 還注意到某些媒體報道將我們的機器人用作執法監視工作的元素。作為一般 政策，我們不與執法部門共享數據，除非在某些特殊情況下(1)我們在收到搜查令或傳票時被要求共享數據 ，或(2)涉及我們的人員或財產的保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力行為 或盜竊企圖。公眾對我們參與此類監控活動的看法可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務前景和財務狀況。如果我們實際或被認為無法充分 解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規則和法規或適用的隱私通知，可能會導致政府實體和私人當事人進行調查、索賠和訴訟， 違約損害賠償，以及其他重大成本、罰款和其他責任。任何此類索賠或其他程序都可能 辯護既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受美國和外國的反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們從事活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。 反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、業務合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供：向政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴支付不當款項或任何其他有價值的東西，目的是獲得或 保留業務或獲得不正當的業務優勢。

我們與 外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家/地區的政府實體的銷售。我們有時利用第三方 在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。 《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制 和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但不能保證我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理 不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、 損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税務重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響的 。此外，對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的辯護成本和 其他專業費用。

作為一家上市公司可能會在管理上造成負擔，並將顯著增加我們的法律和財務合規成本。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《證券法》、《交易法》和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)。此外，任何國家證券交易所或其他交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：

向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守這些規章制度將需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及我們董事會和管理層的 關注。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本以獲得此承保 。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員 。

儘管《就業法案》可能會在有限的時間內在一定程度上降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

作為一個集團，我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為受美國證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的運營。 作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。如果我們未能有效地 並高效地履行作為上市公司的義務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他負面後果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動 ，對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展。因此，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的 股票。

我們的普通股於2024年3月在場外交易市場報價並開始交易，針對此次發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。因此，我們預計我們的普通股將於本招股説明書發佈日期或前後在納斯達克資本市場開始交易，屆時我們的普通股將停止在場外交易市場交易。雖然已申請上市，但我們普通股的活躍交易市場 可能不會發展，或者如果發展，可能在此次發行後無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力，這可能會降低您的股票的公平市值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力， 可能會削弱我們以普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或獲得未來產品或許可證的能力。 我們將與承銷商協商確定公開募股價格。公開發行價格可能高於發行後我們普通股的市場價格 ，您可能無法以您在發行時支付的價格 出售您持有的我們普通股。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會 導致您在我們普通股中的投資損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常 被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致重大責任，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移。

請參閲“主要股東“有關我們的主要股東對我們已發行普通股的所有權的更多信息，請參見以下 。

此次發行後，我們的主要股東將繼續持有我們相當大比例的股票，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制或重大影響 。

此次發行後，我們的高管、董事和總計超過5%的股東將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些 人或他們任命的董事會成員共同行動，將有能力對提交給我們董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括任命我們的管理層、選舉和罷免董事 和批准任何重大交易，以及我們的管理和商業事務。此外，優步的全資子公司Postmate，LLC已同意以每股公開發行價在此次發行中購買1,125,000股我們的普通股。 截至本招股説明書日期，Postmate，LLC實益擁有我們超過5%的普通股，並隸屬於我們的董事會成員 。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻止其他人對我們普通股的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。我們主要股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致 ，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價 價值。

在此次發行中購買普通股的投資者將立即體驗到大幅稀釋。

我們普通股的股票公開發行價大大高於我們普通股每股已發行股票的調整後有形賬面淨值的預計值。根據每股4.00美元的公開發行價，您將在備考中立即產生每股3.00美元的大幅攤薄，作為我們普通股的調整後有形賬面淨值。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋， 如果發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。此外，我們還有行使價格遠低於公開發行價的未償還期權和認股權證。如果最終行使未償還期權和認股權證，本次發行中出售的普通股將進一步稀釋。請參閲“稀釋“ 瞭解更多信息。

我們現有股東中的某些 參與此次發行將減少我們股票的可公開流通股。

優步的全資子公司PostMates LLC已同意在此次發行中以每股公開募股價格購買1,125,000股我們的普通股。此次收購可能會減少我們股票的可用公眾流通股，因為根據適用的證券法，這些股東可能會受到限制，無法出售股票。因此，與非董事或現有股東購買普通股的情況相比，該股東在此次發行中購買的任何股份都可能會降低我們普通股的流動性。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股價格可能會下跌，因為 在此次發行後出售了大量普通股，或者認為這些出售可能發生。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難 。

本次發行完成後，將發行36,940,918股我們的普通股 (或38,440,918股，如果承銷商行使從我們手中購買額外股份的全部選擇權)， 基於截至2023年12月31日的已發行股份數量。在這些股票中，本次 發售的我們普通股的所有股票(包括Postmate，LLC根據其購買我們普通股1,125,000股的協議購買的股票) (加上行使承銷商超額配售選擇權時發行的任何股票)以及 之前已登記轉售的18,960,989股我們的普通股將可以在公開市場自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步註冊，除非這些股票由“附屬公司、該術語在《證券法》第144條中定義(包括我們的關聯公司在本次發行中可能購買的任何股票)。

本次發行後，由於證券法條款、我們的某些股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商就本次發行達成的鎖定協議，目前禁止或以其他方式限制轉售剩餘普通股。 然而，受適用的證券法限制或其他合同安排的限制，這些股票將能夠在本招股説明書發佈日期後181天開始在 公開市場上出售。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、市場對峙協議和/或鎖定協議的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該計劃授予的未來獎勵而發行的股票，如 以及證券法規則144和701所允許的範圍內，將可在公開市場出售。有關詳細信息，請參閲“有資格未來出售的股票”.

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效使用它們，也可能以投資者不贊成的方式使用它們。

儘管我們目前打算使用此次發行的淨收益 ，但“收益的使用在本招股説明書的其他地方，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不將此次發行的淨收益投資於提升股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們普通股的股價下跌。

將我們的普通股指定為“便士股”將限制我們普通股的流動性。

在未來可能發展的任何市場中，我們的普通股可能被視為“便士股票”(該術語在交易法規則3a51-1中定義)。一般來説，“細價股”是指不在證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的普通股。價格 通常對買家和賣家都不可用，市場可能非常有限。擁有初創公司的細價股是風險最高的股權投資之一。經紀自營商銷售細價股，必須向購買者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件 。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資於細價股市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並以書面形式確定該細價股票適合買家進行投資，並獲得買家的書面購買協議。許多經紀人選擇不參與細價股交易。如果我們的普通股被視為“細價股”，由於細價股規則，未來為我們的普通股發展的任何市場上的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們的股票。

FINRA的銷售實踐要求可能限制 股東買賣我們普通股的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很有可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們發現截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制制度 ，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們是一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的規定，管理層必須提交一份報告，説明其內部控制財務報告的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，這種內部控制旨在 防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

管理層的報告要求披露在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。但是，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明財務報告內部控制的有效性。管理層對內部控制的評估可以檢測到內部控制的問題，我們的審計師對內部控制的有效性進行的獨立評估 可能會發現管理層評估可能無法發現的其他問題，並可能導致確定 以其他方式未確定的重大弱點。 內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並需要我們承擔 補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了遵守這些要求，我們可能需要採取各種措施，例如實施新的內部控制程序和聘用會計人員或內部審計人員。

我們正處於開發系統和處理執行第404節所需評估所需的文檔的早期階段，我們可能無法及時完成所需的評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言財務報告內部控制 有效。

如本註冊聲明中其他部分所述，我們於2023年7月31日完成合並。在合併之前，Serve是一傢俬人公司，因此，其控制不需要根據《交易法》規則13a-15和15d-15進行設計或維護。設計和實施合併後財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展正處於初級階段。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行全面評估。然而， 管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或多種缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。管理層 的結論是，我們沒有一份全面和正式的會計和財務報告政策和程序手冊，該手冊 詳細説明瞭我們的財務報告流程所需的信息，並且我們沒有一個強有力的審查流程，管理層 可以通過該流程來監控潛在的錯誤或技術會計要求。

如果 我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果一旦我們不再是一家新興的成長型公司，而我們成為加速申報者 或大型加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所無法對其內部控制的有效性 發表意見，包括由於 上述重大弱點，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心。這會導致我們普通股的價格 下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果 我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法在任何場外交易系統上保持報價 ，或無法在任何證券交易所上市的納斯達克資本市場上進行任何潛在上市。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

只要出現下列情況之一，我們作為新興成長型公司的 地位將立即終止：

如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現我們的普通股 吸引力降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用《就業法案》的這一條款。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家“較小的報告公司”。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠 利用這些按比例披露的信息。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能 阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及合併完成後生效的修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止 我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉不是由現任董事會成員提名的董事 或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變革。這些規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠的訴訟。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的獨家法院。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，此類條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須 在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。雖然排他性論壇條款和聯邦論壇條款都不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但聯邦政府對所有提起的索賠 均不適用，以執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而採取的行動也必須向聯邦法院提起。 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時 在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

此外，DGCL第203條可能會 阻止、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

一般風險因素

我們可能面臨與證券相關的風險 訴訟可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們未來可能會受到違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務，並要求我們產生鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們遵守信貸協議下某些財務契約的能力。 在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在此類訴訟中被列為被告的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要管理層的高度重視，並可能導致重大的法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們 普通股價格的升值。

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，以及分析師和投資者解讀我們的財務信息和其他披露的方式。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果很少或沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價可能會受到負面影響 。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

由於流行病、其他傳染性疾病的暴發和其他災難性事件，我們正在並可能繼續受到全球經濟低迷的重大影響。

任何災難性事件對我們業務和財務結果的影響程度將取決於未來的事態發展，包括此類事件的持續時間和全球對此的反應、對資本和金融市場的影響、對全球供應鏈的影響，以及這些影響是否會導致消費者行為等方面的暫時或 永久性變化，這些都是高度不確定和無法預測的。

此外，我們無法預測未來的任何大流行、其他傳染病爆發或其他災難性事件將對我們的業務合作伙伴和第三方商家和供應商造成的影響，我們可能會因為我們的業務合作伙伴和第三方商家和供應商遭受的不利影響而受到不利影響。例如，如果我們由於製造壓力而無法生產我們的機器人，我們可能無法按計劃製造和部署我們的機器人並擴展我們的業務。這將意味着我們需要籌集更多資金，以支付運營費用和實現收入目標。如果大流行或其他災難性事件對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會增加本文件中描述的許多其他風險。風險因素“ 部分。上述任何因素，或目前無法預見的大流行的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、財務業績以及運營狀況和結果產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括標題為 “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”我們的業務描述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可通過以下術語來識別：“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在的”“繼續”和類似的表述，而不僅僅是與歷史問題有關。前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在標題為“風險因素以及在本招股説明書的其他地方、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作 招股説明書以及我們在其中引用的、已完整提交給美國證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性表述，即使未來有新信息 。

合併、私募和相關交易的説明

過橋融資

於2023年4月，Serve以私募方式(“橋樑融資”)向若干認可投資者發售及出售本金3,001,500美元的高級有擔保可換股票據(“橋樑債券”)。橋樑債券的利息為年息10%，於2023年10月21日支付，但須按下文所述提早兑換。參與Bridge融資的認可投資者包括我們的首席執行官Ali和馬克·湯普金斯，他們持有我們超過5%的普通股。

橋式票據的利息將於到期時支付 ；然而，如下所述，在橋式票據轉換時，應計利息被免除。橋樑票據以Serve及其子公司的所有資產的第二優先擔保權益作為擔保，但某些有限的例外情況除外。此證券 利息於橋樑票據轉換時終止。

根據證券法第4(A)(2)節及美國證券交易委員會頒佈的D規則第506(B)條，橋式票據的發售以及橋式認股權證及橋樑經紀權證(兩者的定義見下文)的授予獲豁免註冊。橋接票據出售給D規則所界定的“經認可的投資者”，並在“合理的最大努力”的基礎上進行發行。

於合併及私募完成後，Bridge Notes的已發行本金按每股3.20美元的轉換價自動轉換為本公司普通股的937,961股，而Bridge Notes的投資者則收到認股權證 ，可購買相當於Bridge Notes已轉換為普通股的股份數目50%的普通股，行使價為每股3.20美元，為期三年(“Bridge認股權證”)。如在私募最終結束後的第120天(“註冊生效日期”)後的任何時間，並無有效的登記聲明登記轉售，或其中所載招股章程無法供轉售持有人行使過橋認股權證後可發行的普通股 股份轉售，則過橋認股權證亦可於此時以“無現金”淨額行使的方式全部或部分行使。橋式認股權證具有加權平均反稀釋保護， 受慣例例外情況限制。

關於橋樑票據的銷售，支付給Laidlaw&Company(UK)Ltd.和Network 1 Financial Services，Inc.(統稱為“橋樑經紀人”)， 各一家美國註冊經紀交易商，現金佣金為募集資金的8%，如果是從Serve的現任高級管理人員、董事和股東及其 各自的朋友和家人(“內部投資者”)籌集的資金，則為4%，並同意促使我們向他們 發行，在合併和私募完成後，認股權證將購買 一定數量的Serve普通股，相當於Bridge Notes購買的普通股數量的8%，將在合併和發行結束時轉換 ，每股行使價為3.20美元， 為期三年(“過橋經紀權證”)。橋樑經紀權證 具有加權平均反稀釋保護，但有慣例例外。

Bridge Broker獲得總計203,090美元的佣金，並有權獲得Bridge Broker認股權證，以購買合計74,662股我們的普通股。 Serve還向他們償還了25,000美元與Bridge融資相關的法律和其他費用。

我們同意在法律允許的最大範圍內，賠償橋樑經紀商與橋樑票據相關的某些責任，包括證券法下的某些民事責任，並在沒有此類賠償的情況下，為配售代理及其子代理可能被要求就此類債務支付的款項提供賠償。

本文中對橋樑認股權證和橋樑經紀權證的所有描述均通過參考其作為證據提交的文本進行整體限定，這些文本通過引用併入本文中。

反向兼併

2023年7月31日，本公司收購Sub和Serve簽訂合併協議。根據合併協議的條款，於2023年7月31日，收購附屬公司 合併並投入服務，而Serve繼續作為尚存的法團及我們的全資附屬公司。

作為合併的結果，我們收購了Serve業務，該業務 設計、開發和運營一個先進的、由人工智能驅動的機器人移動平臺，其第一個應用是在城市進行最後一英里的送貨。 參見“我們的業務描述“下圖. 在向特拉華州州務卿提交反映合併的合併證書時，SERVE在緊接合並結束前發行和發行的每股普通股已轉換為有權獲得0.8035股我們的普通股(如果股票由認可的 投資者持有)，可向SERVE前股本持有人發行的普通股的最大數量等於 至20,948,917股，經對零碎股份進行舍入調整後。就在生效時間之前，我們的股東在合併前持有的總計3,500,000股公司普通股被沒收和註銷。

此外，根據合併協議， (I)根據2021計劃購買在緊接合並完成前已發行及已發行的1,984,951股Serve普通股的期權已被假設並轉換為購買1,594,800股我們的普通股的期權，(Ii) 購買在緊接合並完成前已發行及已發行的17,314股Serve普通股的權證 已被假設並轉換為認股權證以購買13,911股我們的普通股，(Iii)認購權證購買160,323股在緊接合並完成前發行及發行的Serve‘s Series種子優先股 ，並將 轉換為認股權證以購買128,819股我們的普通股，及(Iv)總計15,551,953美元的保險箱轉換為4,372,601股我們的普通股。

參見 “股本説明“有關更多信息，請參見下面的內容。發行我們普通股的股票、購買我們普通股的期權或認股權證以服務於前證券持有人的行為統稱為“股票轉換”。

合併協議載有各方的慣常陳述和擔保、成交前和成交後的契約以及慣常的成交條件。

作為合併的一項條件，我們於2023年7月31日與我們的前高級職員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償該等前高級職員和董事因他們以公職身份採取的與考慮、批准和完成合並及某些相關交易有關的行動。

出於財務報告的目的，此次合併被視為我們的資本重組和反向收購。出於會計目的，Serve被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們合併前的歷史財務報表將被合併前的Serve歷史財務報表取代。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條，此次合併將被視為免税重組。

轉換後的證券不是根據證券法註冊的， 依據證券法第4(A)(2)節(豁免發行人不涉及任何公開發行的交易)和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免註冊。在沒有註冊或適用的註冊要求豁免的情況下，轉換後的證券不得 在美國發行或出售，並且它們受 轉讓的進一步合同限制，如下所述。有資格未來出售的股票.”

私募配售

緊隨 合併生效時間後，吾等根據本公司與普通股購買人之間的認購協議(“認購協議”)以私募方式發售3,183,671股普通股(“認購協議”)，收購價為每股4.00美元 (“銷售價格”)，分多次完成。此次定向增發在這裏被稱為“定向增發”。 我們還發行了937,961股普通股，以轉換已發行橋樑票據的已發行本金和利息。 與完成合並有關。

私人配售的總收益總額約為1,574萬美元(包括如上所述轉換的橋樑票據本金總額，以及扣除配售代理費和私人配售的開支之前的總本金)。

是次發行，包括授予配售 代理權證(定義如下)，根據證券法第4(A)(2)節及美國證券交易委員會頒佈的規則D第506(B) 條獲豁免註冊。私募中的普通股被出售給D規則所定義的“認可投資者”，私募是在“合理的最大努力”的基礎上進行的。

此外，我們還向Bridge的持有者發行了轉換前的票據，Bridge認股權證購買了468,971股我們的普通股。

關於私募和私募結束，吾等同意向配售代理Aegis Capital Corp.和Network 1 Financial Services， Inc.(“配售代理”)分別支付一名美國註冊經紀交易商，現金配售費用為私募向投資者籌集的總收益的8%(或從內幕投資者籌集的總收益的4%)，並向他們發行(A)認股權證 購買相當於私募出售的普通股數量的8%的普通股(向內幕投資者除外)，(A)普通股於納斯達克或紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)上市後三年屆滿，行使價為每股4.00美元(“配售代理A認股權證”)；及(B)其中每股 認股權證可購買125,000股普通股，年期與配售代理A認股權證相同，行使價為每股0.001美元(“配售代理B認股權證”及配售代理A認股權證，簡稱“配售代理認股權證”)。我們還同意支付與私人配售相關的配售代理的某些費用。

因此，吾等向配售代理支付合共817,209美元佣金(不包括與出售橋樑票據有關的佣金)，並向他們發行配售代理A認股權證以購買153,909股我們的普通股，而配售代理B認股權證則購買與私募結束有關的合共250,000股本公司普通股。我們還向配售代理報銷了約60,000美元與私募相關的費用。

除某些慣例例外情況外，我們已同意在法律允許的最大範圍內，就私募可能產生的某些責任向配售代理提供賠償，包括證券法下的某些民事責任，如果沒有此類賠償，則 為配售代理及其子代理可能被要求就該等責任支付的款項作出賠償。

註冊權

關於合併和定向增發，我們於2023年7月31日簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，我們同意立即，但在不遲於私募最終結束之日起 的60個歷日內，除慣例例外，我們將向美國證券交易委員會提交註冊 聲明(“註冊聲明”)，包括(I)在定向增發中發行的我們普通股的 股(包括橋樑債券轉換後發行的普通股)；(Ii)在行使過橋認股權證後可發行的普通股股份；(Iii)在行使過橋經紀權證及配售代理權證後可發行的普通股股份；(Iv)合併股份 及(V)合併前股東持有的1,500,000股本公司普通股 ((I)-(V)統稱為“可登記證券”)。我們還承諾將利用我們在商業上合理的努力，確保該註冊聲明在私募最終結束後120個歷日內宣佈生效。 該註冊聲明涵蓋18,960,989股，於12月14日生效， 2023年。

根據慣例例外，如果(I)我們未能維持註冊聲明的有效性 ，(Ii)註冊證券持有人不得使用註冊聲明 轉售註冊證券超過連續15個交易日 (除非在某些封閉期內暫停使用註冊聲明 (定義如下))，或(Iii)在場外交易市場、納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或納入報價後，我們普通股的交易被暫停或連續三個完整交易日以上((I)-(Iii)集體，“註冊 事件”)，我們將根據銷售價格，以相當於該持有人持有或購買並在此期間受影響的可註冊證券總價值的12%的年利率，向每位可註冊證券持有人支付貨幣 罰款；只要我們支付的最高罰金金額不超過該總價值的5%。對於任何可以在沒有銷售限制、當前信息要求、成交量限制或規則144下的其他限制或證券法下的其他豁免註冊的情況下轉售的可註冊證券，不會產生任何金錢處罰 。根據註冊權協議，“禁售期”是指本公司確定該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的註冊或分銷將對本公司及其股東造成嚴重損害的期間，自公司通知 股東他們被要求暫停要約和出售可登記證券之日起至(I)導致封閉期的重大非公開信息 之日止向公眾披露或不再重要，或(Ii)本公司通知股東根據登記聲明可恢復出售的時間 。

我們必須作出商業上合理的努力， 使註冊聲明的有效期為五年，自美國證券交易委員會宣佈生效之日起，或直至 除註冊權協議項下的某些列舉許可受讓人以外的所有應註冊證券轉讓之日為止。

我們 將支付與註冊權利協議中規定的註冊義務相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案和證券交易所費用、印刷費、所有費用和遵守適用證券法的費用， 我們的律師和獨立公共會計師的費用和支出，以及一名律師向可註冊證券持有人支付的合理費用和支出， 不超過35,000美元。每個持有人將負責自己的銷售佣金，如果有的話，轉讓税和該持有人決定僱用的任何其他律師或顧問的費用 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀本招股説明書中包含的對本公司財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及本公司的綜合財務報表和相關附註 和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括本招股説明書其他部分的標題“關於前瞻性陳述的特別説明” 下描述的涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。因此，您應審閲本招股説明書中“風險因素”標題下的披露 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

2023年7月31日，Patricia收購公司、收購子公司和Serve簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，於完成日期，收購子公司合併並投入服務，而Serve繼續作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司。作為合併的結果，我們收購了Serve的業務，並將繼續以Serve Robotics Inc.的名稱 作為公共報告公司Serve的現有業務運營。在完成日期，Serve的前身更名為Serve Operating Co.

出於財務報告的目的，此次合併被視為我們的資本重組和反向收購，從會計角度而言，SERVE被視為收購方。由於合併以及我們業務和運營的變化，對Patricia Acquisition Corp.過去財務業績的討論是不相關的，根據適用的會計原則，Serve、會計收購方、合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。

我們的討論和分析安排如下：

為機器人服務

Serve的第一個產品是一款低排放機器人，它在公共場所為人們提供服務，從 最後一英里的送餐開始。2017年，我們的核心技術開發開始於我們的聯合創始人 和不斷壯大的產品和工程團隊。2020年，該團隊在洛杉磯推出了送貨機器人，在新冠肺炎疫情停擺期間執行非接觸式送貨。到當年年底，服務機器人已經成功地為加州的Postmate完成了10,000多次商業送貨 ，從而增加了Postmate的人類快遞員隊伍。

Postmate於2020年被優步收購，2021年2月，優步的領導團隊同意貢獻團隊開發的知識產權和與此項目相關的資產來服務。作為對這一貢獻和對該公司的現金投資的回報，優步收購了該業務的少數股權。到2021年第一季度末，在PostMates參與此項目的團隊中，大多數都是全職員工 。

因為我們是在一家食品配送公司起步的，所以我們的團隊在食品配送方面擁有深厚的專業知識 。此外，我們的工程團隊在人工智能、自動化和機器人技術方面擁有豐富的經驗。我們的領導團隊包括來自優步、PostMate、Waymo、蘋果、Blue Origin、LLC、GoPro，Inc.、Godaddy和Anki，Inc.的資深員工。我們相信，我們的專業知識使我們能夠為不斷增長的按需送餐市場提供服務，包括外賣。

根據我們專有的歷史送貨數據，美國大約一半的送餐距離 小於2.5英里，這使得這些送貨非常適合由人行道機器人送貨。我們提供機器人送貨體驗，可以取悦客户， 提高商家的可靠性，減少交通擁堵和車輛排放。此外， 在充分利用和高度自主的規模下，我們相信我們的機器人有潛力將平均送貨成本降低到1.00美元以下，低於目前人類快遞員的送貨成本 ，使按需交付在我們運營的地區更實惠、更容易獲得。事實上，根據2024年方舟投資的一份報告，通過使用自動化來降低遞送成本 ，機器人和無人機運送食品和包裹的潛在市場到2030年可能增長到 高達4500億美元。

最新發展動態

許可和服務協議

2024年2月20日，作為與Magna戰略合作伙伴關係的一部分，Serve與Magna簽訂了許可證和服務協議(LSA)。根據LSA，Serve作為Magna的獨立承包商，同意(I)向Magna及其附屬公司授予Serve AMR技術在許可使用領域(每個領域均在LSA中定義)的非獨家許可，並(Ii)提供Magna可能不時以書面形式請求的所有合理的工程、技術和相關支持服務，併為促進Serve AMR技術和產品(包括軟件)的商業化，使用、實踐或納入Serve AMR技術，並使用、實踐或納入Serve AMR技術(此類服務和支持，即“開發服務”)。除LSA明確規定外， 任何開發服務應根據MSA(定義如下)提供，如果過期或終止，則應根據與其中條款一致的條款和條件 提供。LSA的期限將繼續，除非任何一方根據LSA中規定的條款和條件終止。

主服務協議

2024年2月1日，SERVE與Magna簽訂了主服務協議(MSA)，追溯至2024年1月15日(“生效日期”)。根據MSA，SERVE同意按照一份或多份工作説明書(“SOW”)中的説明向Magna提供某些服務。 此類SOW將包含對範圍、性能花費時間、服務費用、功能要求和技術規格以及在適用範圍內的時間表的描述，執行所請求的 服務的時間表或里程碑。Serve和Magna在生效日期簽訂了第一個SOW。MSA的有效期自生效之日起生效，並將持續三個月，除非提前終止或根據其條款相互延長。

關於與麥格納的戰略合作伙伴關係，我們於2024年2月7日發佈了麥格納認股權證，購買最多2,145,000股我們的普通股，受其中規定的調整 ，行使價為每股0.01美元。

麥格納認股權證將分兩個等量部分行使：(I)第一批將不遲於2024年5月15日行使，但受某些條件限制；及(Ii)第二批將在麥格納或其附屬公司就我們的自動送貨機器人的合同製造訂立的生產和採購協議中規定的特定製造里程碑實現後可行使。儘管有上述規定，因行使麥格納認股權證而發行的股份將於 任何“控制權變更”(定義見麥格納認股權證)時歸屬及可予行使。

根據 行使麥格納認股權證可能發行的股票是在根據證券法豁免註冊的交易中提供和出售的， 依據證券法第4(A)(2)條。

發行可轉換本票

在2024年1月2日的初步成交以及隨後的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的成交中，我們向某些認可投資者發行了可轉換本票，公司為此獲得了總計500萬美元的收益。可轉換本票按年利率6.00%計息，按年複利，於每張票據的原始發行日期起計12個月週年日或之後，於每名投資者提出要求時到期及應付。未經投資者同意，本公司不得以現金預付或償還票據。

應付票據-關聯方

2023年12月27日，SERVE向其首席執行官簽發了一張高級擔保期票，SERVE為此獲得了7萬美元的收益。該票據的利息為年息7.67%。該協議包含一項條款，即如果後續票據以更優惠的條款發行，條款將進行更新。Serve 於2024年1月3日償還了這張票據。

合併協議

2023年7月31日，Patricia收購公司、收購子公司和Serve簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，於完成日期，收購子公司合併並投入服務，而Serve繼續作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司。

作為合併的結果，我們收購了位於加利福尼亞州紅杉市的領先的自主人行道送貨公司Serve的業務 。請參閲“我們的業務描述. 在生效時間，Serve在緊接合並完成前發行和發行的每股普通股已轉換為有權獲得我們普通股0.8035的股份(如果是由認可投資者持有的股票)， 可向Serve股本的前持有人發行的普通股的最大數量等於20,948,917股 經過四捨五入後的調整。緊接生效時間之前，我們的股東在合併前擁有的普通股共計3,500,000股 被沒收和註銷(“股票沒收”)。

此外，根據合併協議， (I)購買1984,951股SERVE普通股的期權已被假定並轉換為購買1,594,800股SERVE普通股的期權，(Ii)認購權證 購買在緊接合並完成前已發行及已發行的SERVE系列種子優先股160,323股 假設並轉換為認股權證以購買128,819股我們的普通股，及(Iii)假設及 購買在緊接合並完成前已發行及已發行的17,314股Serve的普通股的認股權證，並 轉換為認股權證以購買13,911股我們的普通股及(Iv)總計15,551,953美元的保險箱轉換為我們的普通股 4,372,601股。

私募

在合併生效後，我們 根據私募多次成交出售了3,183,671股普通股。我們還發行了937,961股我們的普通股 ，以轉換未償還橋樑票據的未償還本金和利息，以完成合並 。

私募的每一位投資者均被要求 在適用成交時表明，其(I)與吾等有實質性的預先存在的關係，或與吾等或私募以外的配售代理或其他被列舉方有直接的 聯繫，以及(Ii)由於通過本招股説明書、任何新聞稿或披露私募的重大條款的任何其他公開披露而沒有獨立地 與我們聯繫。

應付票據-關聯方

2023年6月和7月，公司向其首席執行官簽發了一張高級擔保本票，公司為此獲得了449,000美元的收益。票據的利息為年息7.67%，於合併時到期。該協議包含一項條款，即如果後續票據以更優惠的條款發行，則條款將進行更新。因此，根據2023年7月的貸款，發行的票據包含16%的退場費。SERVE 在合併完成時償還了票據。

有擔保的附屬本票

2023年7月6日，SERVE向認可投資者發行有擔保的附屬本票(“本票”)，本金貸款總額為750,000美元。根據本票，貸款按18.00%的年利率計算未償還本金的應計利息。 本票持有人有權獲得相當於該持有人的本票本金金額的16%的退場費 減去合併完成前應計的本票利息總額(“退場費”)。 SERVE在合併結束時償還了本票和退場費。

我們企業面臨的前景和挑戰

影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：

合作伙伴平臺上的最後一英里遞送的總體需求 。

我們的增長潛力在很大程度上取決於我們合作伙伴平臺上對食品和其他物品最後一英里遞送的持續需求。這種需求可能會根據不同的市場週期、天氣和當地社區健康狀況以及不斷變化的競爭動態而波動。我們最大的預計收入來自最大限度地利用我們的機器人在我們的合作伙伴平臺上執行交付。這些平臺上的匹配算法 以及它們的商家和最終客户在機器人送貨中的參與程度直接影響我們的機器人的利用率 ，這兩個因素都很難預測。這些不確定性使得我們和我們的合作伙伴的需求難以預測。

客户集中度。

我們 目前的客户數量有限。優步的銷售額佔我們截至2023年12月31日的年度收入的71% ，如果優步違反、取消或修改我們的協議，可能會對我們的收入產生過大的影響，手頭現金和盈利能力。 我們的業務開發團隊正在積極尋求新的交付和品牌客户，以 使我們的客户羣多樣化。

通貨膨脹和市場考慮；材料、勞動力和服務的可用性 。

我們 認為大多數按需購買是消費者的可自由支配支出，因此，在我們合作伙伴平臺上的商家所在的地理區域和整個經濟中，我們 容易受到可自由支配支出模式的變化和經濟放緩的影響。 可自由支配的消費者支出可能會受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素。通貨膨脹可能會導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加，進而可能會提高他們銷售的商品的價格，導致對這些商品的需求減少。通脹在一定程度上降低了經濟活動和消費者對我們交付產品的需求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。 總體上或我們的一些市場上，經濟的持續不確定性或惡化， 消費者對這些趨勢的反應可能會對我們的業務產生不利影響，並導致 我們減少新市場開放的數量和頻率，或停止在現有市場的運營。然而，值得注意的是，通貨膨脹也可以起到順風的作用，隨着勞動力成本的上升和人工送貨成本的上升，這將加速自動化機器人最後一英里送貨的採用。

知識產權。

我們 依賴與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權 至關重要。因此，額外的專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們 相信我們擁有強大的專利組合，並且沒有實際或據我們所知受到威脅 就專利相關事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是 有效執行或保護知識產權的常見方法。此類操作 可能由我們發起，也可能針對我們發起，需要大量的管理時間和費用。

供應鏈限制。

電子組件的全球供應短缺，包括半導體芯片和對製造和維護我們的機器人至關重要的其他硬件組件，在整個2023年繼續影響我們的供應鏈。因此，我們增加了製造機器人所需的交付期和某些組件的成本。儘管我們的供應鏈在2023年恢復正常，但我們不能確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人制造計劃。為了降低供應鏈風險，我們需要產生更高的成本來確保可用庫存，並向供應商作出不可取消的採購承諾，如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這可能會帶來庫存風險。更高的零部件成本將影響我們的現金跑道，我們機器人制造的延遲將推高我們的收入預測 。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於我們的機器人執行送貨任務的地方政府和市政當局的持續許可和接受。法規的變化，如對機器人數量設置上限，或技術要求，如機器人的大小和重量限制，或對特定地理區域內的自主性的限制，可能會降低或限制我們在這些 市場上創造收入的能力和/或影響我們的單位經濟。

未來的前景。

我們 預計我們將在2023年和2024年繼續遭遇運營虧損，因為我們尋求 實施我們的長期戰略計劃，利用私募的淨收益通過增加研發支出來加快我們的發展，擴大我們的機器人車隊，擴大我們的銷售和業務開發工作，並增加我們的總體員工人數，以通過規模增長實現效率。我們在未來兩年的目標是將我們的運營機隊規模擴大10倍，並將我們的地理覆蓋範圍擴大到我們目前在洛杉磯的運營區域以外的新市場。有了這樣的增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將按比例增長。我們最初實現盈利的能力取決於許多因素，包括收入的發展、一般業務和經濟狀況以及其他風險和 不確定性，包括下列各項風險因素“在本招股説明書的其他地方。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入目前主要包括（1）交付 收入和（2）品牌收入。

運營費用

收入成本為 。收入成本主要包括用於創收活動的機器人資產的折舊分配、與創收活動相關的人員時間和與數據相關的成本，軟件和類似成本，使機器人能夠按預期運行，並使公司能夠在服務期間與機器人進行通信。

行動。業務費用主要包括外地業務人員的費用。

研究和開發。本公司產品研發發生的成本 計入已發生的費用。研發成本包括產品 設計、硬件和軟件成本。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用 包括人員成本和公關費用。廣告成本在發生時計入銷售和營銷費用 。

常規 和管理。一般和行政費用主要包括行政管理和行政職能的人事相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般費用和行政費用還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本在發生時計入費用。

利息支出

利息支出包括規定的融資工具利率、與融資工具相關的費用或債務貼現的增加。

未來股權債務的公允價值變動

保險箱公允價值的變動 與更新的假設和估計有關，並在 經營報表中確認。

其他收入，淨額

扣除其他費用後的其他收入主要由我們的計息存款賬户產生的收入構成。

財務概述

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別創造了21萬美元和11萬美元的收入，淨虧損分別為2481萬美元和2186萬美元。

如我們的合併財務報表所示， 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6833萬美元。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績對比

下表彙總了我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未經審計的經營報表中反映的經營業績 ，並提供了有關期間美元和增加(或減少)百分比的信息 。

截至2023年12月31日的年度收入為21萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為11萬美元。這一增長是因為2023年全年運營，而2022年部分運營，這導致了更多的遞送費用。

截至2023年12月31日的年度的收入成本為173萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為115萬美元。這一增長是因為2023年的運營時間為全年，而2022年的運營時間為部分年，這導致了更多成本。

一般和行政費用從截至2022年12月31日的379萬美元增加到2023年12月31日止的462萬美元，主要原因是與財務和會計等行政職能相關的成本增加。法律和人力資源，以及一般公司費用。

截至2023年12月31日的年度，運營支出增加了53萬美元至256萬美元，而截至2022年12月31日的年度為204萬美元，這主要是由於 為規模更大的機器人機隊提供服務。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，研發開支分別佔總營運開支的51.8%及68.1%，較截至2022年12月31日止年度的1,357萬元減少362萬元至995萬元，主要原因是自2022年12月起裁員。

銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的53萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的61萬美元，這主要是由於人員成本和公關費用的增加。

截至2023年12月31日的年度，確認了長期資產 費用的損失147萬美元。根據對資產剩餘使用壽命內的預測現金流的評估， 以及新一代機器人預計將於2024年推出後技術將過時，管理層得出結論，對資產進行全面 損失。由於剩餘使用壽命（2024年11月）的貼現現金流為負，並且一旦新一代機器人推出，技術 就會過時，因此確定存在減損並確認費用。

在截至2023年12月31日的一年中，運營費用從截至2022年12月31日的1991萬美元減少到1920萬美元，這主要是由於從2022年12月起減少了 勞動力。

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了163萬美元，達到226萬美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出為64萬美元。這一增長與債務折價的增加有關，這是由於債務包含需要衍生會計的贖回特徵的債務，以及與債務貼現的債務一起發行的認股權證所致。增加的主要原因是增加，其次是法南租賃的權益。

截至2023年12月31日的年度，未來股權債務的公允價值變動增加141萬美元至167萬美元，而截至2022年12月31日的年度為27萬美元 主要是由於保險箱在緊接轉換為普通股之前進行了重估。

截至2023年12月31日止年度的衍生工具負債公允價值變動較截至2022年12月31日止年度的公允價值變動增加15萬元至15萬元，而截至2022年12月31日止年度的變動主要是由於在緊接轉換為普通股前對衍生工具進行重估所致，而上一年度並無衍生工具 。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他開支分別為409萬美元及90萬美元 ，主要由於上述利息開支增加所致。

截至2023年12月31日的年度，淨虧損從2022年同期的2186萬美元增加到2481萬美元。淨虧損的增加主要歸因於將保險箱和衍生負債轉換為普通股等其他費用，以及2023年機器人資產的減值 。

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵業務 指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出 戰略決策：

日常活動機器人：我們將每日活躍的機器人定義為在此期間執行每日送貨的機器人的平均數量。日常活動機器人反映了我們運營團隊讓活動機器人在現場執行送貨和/或產生品牌收入的能力。隨着我們提高自主性和由此產生的人與機器人的比例，並增加我們平臺上的商家和品牌廣告商的數量，我們密切關注並努力 高效地增加我們的日常活躍機器人。

每日供應時間：我們將每日供應 小時定義為我們的機器人在此期間準備接受報價和執行每日送貨的平均小時數。供應小時數 表示我們每天可以使用機器人送貨的機器人總小時數。供應時間隨着我們 添加活動機器人並在一天內增加這些機器人的操作窗口而增加。我們密切關注並努力有效地增加我們機隊的每日補給時間。

流動性與資本資源

融資活動產生的淨現金 是我們流動性的主要來源。截至2023年12月31日，我們的流動資產為146萬美元，流動負債為624萬美元，其中包括現金和現金等值物1萬美元。

我們計劃通過向投資者發行股票和/或發行應付票據來籌集額外的運營資金，為 為運營提供資金。我們相信，但無法保證， 此次發行的估計淨收益約為3，570萬美元以及我們現有的現金和現金等值物將足以 為我們目前的運營計劃提供資金，直至2025年。

我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們是否有能力籌集足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們能夠從我們的業務運營中產生流動資金。 我們的獨立審計師關於本招股説明書中包含的經審計財務報表的報告包括一個説明性段落 ，其中描述了令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件。如果沒有足夠的資金 ，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和履行我們的義務。我們將繼續 根據可用現金評估我們的預計支出，並評估其他融資方案，以滿足我們的營運資本和其他現金需求。

現金流

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物 為10萬美元。下表顯示了我們這幾個時期的現金流摘要(以百萬為單位)：

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為1597美元和2140萬美元。減少543萬美元主要是由於運營費用的減少，包括員工人數和人員成本、研發以及對創收活動的支持。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為0.00美元和406萬美元。2022年的現金使用與我們的第二代機器人的製造有關，而在2023年，沒有新的機器人制造。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為13.27美元和2,021萬美元。減少695萬美元的主要原因是，與2022年相比，2023年保險箱收益減少，2022年硅谷銀行貸款收益減少。

負債

2022年3月，我們與硅谷銀行簽訂了一筆總額為250萬美元的定期貸款，到期日為2025年3月1日。貸款按3.25%或最優惠利率中較大者計提利息 。本金於2022年10月1日開始支付，貸款分30期償還，本金和應計利息為 。

我們還於2022年6月與Farnam簽訂了設備融資租賃 協議，從2022年11月開始支付製造機器人的成本，基於機器人零部件和製造成本的預期總成本446萬美元，我們要求24個月支付約19萬美元。在2023年12月，根據某些條款對協議進行了修改，三個月付款約為30萬美元，十二個月付款約為19萬美元，並於2024年生效。

合同義務和承諾

以下是截至2023年12月31日我們的重要合同義務摘要。

2021年12月31日，我們與一家用於我們的機器人資產的零部件製造商簽訂了戰略供應協議。該協議要求在截至2023年12月的兩年內至少購買230萬美元 。在兩年期限結束時，供應商可以向我們開具訂單短缺的發票 。截至2023年12月31日，最低購房承諾延長一年。

我們有與模擬 軟件和存儲服務相關的最低支出協議。購買承諾的期限為兩至三年。

表外交易

在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或金融 合作伙伴關係的任何關係，這些合作伙伴關係是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的，例如結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計政策和估算

本報告中包含的我們的 合併財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則編制的。 合併財務報表的編制還要求我們進行估計和 影響報告資產金額的假設，負債、收入、成本和支出 及相關披露。我們最關鍵的會計估計涉及長期資產的減值、保險箱的估值、基於股票的補償以及使用權資產和負債。 這些估計至關重要，因為它們要求管理層對不可觀察的投入做出判斷。這些估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他 假設而得出的。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為， 下面描述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。 因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

我們根據ASC 606--與客户的合同收入(“ASC 606”)對收入進行會計處理。我們通過以下步驟確定收入確認：

收入在承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短，我們不會根據重要融資部分的影響調整交易價格 。

到目前為止，我們已經從我們的送貨服務和品牌推廣費用中獲得了初步收入。對於交付服務，我們在交付完成時履行我們的履行義務， 這是交付產品轉移到客户的時間點控制。隨着履行義務在協議期限內完成，我們會在一段時間內確認品牌費用。

租約確認

我們根據ASC 842-租約核算租約。 我們不適用12個月或以下租約的確認要求。我們在開始時為每個合同或協議確定安排是租賃， 還是包括嵌入租賃。如果合同 滿足以下所有條件，則該合同是嵌入租賃或包含嵌入租賃：

我們的運營租賃協議包括辦公空間和倉庫空間。使用權(“ROU”)資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是指支付租賃或嵌入租賃產生的款項的義務。經營性租賃ROU資產和經營性 租賃負債在開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 由於大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於類似資產的抵押借款的估計利率的遞增借款利率，使用與開始日期的租賃付款類似的條款。間接資本成本 在開始時被資本化並計入ROU資產。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括支付的任何租賃付款，包括基於指數或費率的任何可變金額，並且不包括租賃激勵。 非指數或費率引起的可變性，例如基於小時費率支付的款項，不包括在租賃負債中。租約 條款可能包括延長或終止租約的選項。

續訂選擇期包括在 租賃期內，當 相關款項可由我們酌情決定並被視為合理確定可行使時，則在計量營運ROU資產及營運租賃負債時確認相關付款。在租賃期內，我們使用有效利率 方法來核算租賃負債，因為我們支付了租賃款項，並以一種導致直線確認費用的方式對ROU資產進行了攤銷。

我們選擇了實際的權宜之計，不在我們的資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，租賃費用在短期租賃期間以直線 方式確認。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718計算基於股票的薪酬， 薪酬-股票薪酬。我們根據授予日期的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工顧問的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內扣除估計沒收後的補償費用。對於服務型授予條件的獎勵， 我們使用直線法記錄費用。對於具有績效授予條件的獎勵，如果我們得出結論認為很可能達到績效條件，我們會記錄費用 。

我們在運營説明書中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏公司特定的 我們股票的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動率來估計我們的預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。我們的股票期權的預期期限是利用“簡化” 方法確定的，適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。 預期股息收益率基於以下事實：我們從未支付過普通股的現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息 。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。 計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設， 未來獎勵的股票薪酬支出可能會有很大不同。

新興成長型公司和規模較小的報告 公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS法案下的 延長過渡期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

我們也是一家“較小的報告公司” ，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

作為有效時間(I)Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)的有效時間，被解聘為本公司的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)本公司董事會 聘請了dbbmckennon(“dbbmckennon”)為獨立註冊會計師事務所審計Serve的會計年度財務報表截止 12月31日，並審核我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的過渡期 至Grassi被解職之日，與Grassi在會計原則或慣例方面沒有任何分歧，財務報表披露或審計 範圍或程序，如果不能令Grassi滿意地解決這些分歧， 將導致Grassi在其報告中提及其主題事項， 其報告也不包含不利意見或免責聲明，或在不確定性、審計範圍或會計原則方面有保留意見或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及截至Grassi被解僱之日的後續過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或 可能在財務報表上提出的審計意見類型諮詢DBbmckennon。

生意場

形成歷史

Serve運營公司於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。Serve是從全球叫車和最後一英里送貨平臺Uber剝離出來的。服務計劃 最初成立於2017年，是美國一家開創性的外賣初創公司Postmate的X部門。優步在2020年收購了Postmate，包括PostMates X部門。

2021年初，優步領導層 同意貢獻Postmate X部門團隊開發的知識產權、相關資產以及資本 投資，以換取該業務的少數股權。

術語和縮略語詞彙

以下是本招股説明書中使用的技術術語表 ：

AI-人工智能

無人機--自動駕駛汽車

温室氣體--温室氣體

GPS-全球定位系統

GPU-圖形處理單元

IMU-慣性測量單元

激光雷達-一種數字傳感器，用於測量到物體的距離，它使用雷達原理，但使用激光

ODD -操作設計領域描述自動駕駛系統被設計為能夠正常操作的特定操作條件，包括但不限於道路類型、速度範圍和環境條件

逆向物流-將貨物從客户運回賣家或製造商的一種供應鏈管理

概述

我們的使命是通過改變貨物在人與人之間的流動方式來實現可持續的未來 。

Serve開發了一個先進的、由人工智能驅動的機器人移動平臺，將城市的最後一英里送貨作為其第一個應用。根據美國運輸統計局的數據，2017年，美國45%的汽車出行是為了購物和跑腿，而在2019年，聯邦快遞表示，超過60%的商家 客户居住在距離商店位置三英里的範圍內。通過消除不必要的汽車交通，降低最後一英里的交通成本，SERVE的目標是將城市重塑為可持續、安全和友好的環境，當地經濟蓬勃發展。

Serve的第一款產品是一款低排放機器人，它在公共場所為人們提供服務，從送餐開始。2017年，我們的核心技術開發開始於我們的聯合創始人和不斷增長的產品和工程團隊。2020年，該團隊在洛杉磯推出了送貨機器人，在新冠肺炎疫情停擺期間執行非接觸式送貨。到當年年底，服務機器人已經成功地為PostMate在加利福尼亞州完成了10,000多份商業快遞 ，增加了PostMate的人類快遞員隊伍。

PostMates於2020年被Uber收購，2021年2月，Uber的領導團隊同意貢獻團隊開發的知識產權和與此項目相關的資產。作為對這一貢獻和對該公司的現金投資的回報，優步收購了該業務的少數股權 。到2021年第一季度末，在PostMates 加入的團隊中，大多數都是全職員工。

在2021年從優步剝離出來後，Serve與優步建立了商業合作伙伴關係，從2022年1月開始小規模交付。2022年5月，優步宣佈了一項與Serve的試點計劃，到6月，它與Serve簽署了一項商業規模的協議，將在美國各地部署多達2000臺機器人。

Serve目前的車隊由100多個機器人組成，我們計劃在籌集額外幾輪融資後，在未來幾年通過建造和部署數百個新機器人來擴大我們的車隊。 我們的目標是到2025年底部署所有2000個優步機器人，不過，機器人的確切時間和數量將取決於未來的資金供應情況。我們目前預計， 無法在2024年基於我們的現有資本製造和部署機器人。我們與加州洛杉磯的Uber Eats和7-Eleven，Inc.進行了平臺級集成，這意味着Serve 機器人可以在這些平臺上提供實時存在和狀態更新，並根據需要接收請求 以執行與這些平臺上的客户訂單相關的送貨。 我們還成功地進行了沃爾瑪的試點，一家主要的披薩快餐店和一家主要的咖啡連鎖店。到目前為止，Uber Eats是我們已為其完成大量送貨服務的唯一合作伙伴。我們的戰略投資者包括NVIDIA、優步、7-Ventures和Delivery Hero的企業風險投資部門，以及其他世界級投資者。

因為我們是在一家食品配送公司起步的，所以我們的團隊在食品配送方面擁有深厚的專業知識 。此外，我們的工程團隊在人工智能、自動化和機器人技術方面擁有豐富的經驗。我們的領導團隊包括來自優步、PostMate、Waymo、蘋果、Blue Origin、LLC、GoPro，Inc.、Godaddy和Anki，Inc.的資深員工。我們相信，我們的專業知識使我們能夠為不斷增長的按需送餐市場提供服務，包括外賣。

根據我們專有的歷史送貨數據，美國大約一半的送餐距離 不到2.5英里，這使得這些送貨非常適合由人行道機器人送貨。我們提供機器人送貨體驗，可以取悦 客户，提高商家的可靠性，減少交通擁堵和車輛排放。 此外，我們相信我們的機器人有潛力將平均送貨成本降低到1.00美元以下，低於目前人類 快遞員的送貨成本，使按需送貨在我們運營的地區更實惠且更容易獲得。事實上，根據2024年方舟投資的一份報告，通過使用自動化來降低遞送成本，機器人和無人機運送食品和包裹的潛在市場 到2030年可能增長到4500億美元。

最後一英里的遞送成本

儘管過去幾十年出現了新的技術創新，以及越來越多的人採用在線商務和送貨上門，但最後一英里的送貨仍然成本高昂，效率低下。 從2020年到2023年，美國最大的食品配送平臺DoorDash的收入增長了近200%，而在這四年裏，收入的成本 增長了235%。根據我們自己的估計，除了人工成本外，司機錯誤(例如，送貨失敗或遺失物品)導致的欺詐和退款 等問題使快遞員的平均送貨成本每次送貨增加1美元以上。

除了按需遞送，次日包裹遞送也在最後一英里的成本上苦苦掙扎。例如，2023年5月，亞馬遜宣佈了一項計劃，向某些客户提供10美元，讓他們從附近的商店提貨，從而降低送貨成本。

自動化的順風

雖然越來越多的消費者在網上購物並要求更快的送貨速度，但許多因素導致最後一英里的成本居高不下：

勞動力 成本上漲和監管壓力是順風，預計將加快自動化機器人最後一英里送貨的採用。雖然勞動力成本通常會隨着時間的推移而增加，但硬件和技術成本通常會降低。我們預計攝像頭、GPU處理器、電動馬達、電池和激光雷達等先進傳感器的成本將繼續下降。隨着人工智能算法變得功能更強大、成本更低，以及移動網絡變得更快、更可靠，帶寬和地理覆蓋範圍更高，我們認為這將導致製造和操作機器人的成本下降，併成為採用機器人的額外順風。

送貨機器人、無人機和自主車輛

我們認為，城市機動性的發展格局將轉向傳統車輛交通的分拆，可能會開啟一個專門的機器人和自動化車輛將在機動性中發揮核心作用的時代。據報道，20世紀初汽車問世後，美國經歷了從20世紀20年代的2500萬匹馬匹到2020年代超過2.83億輛汽車的過渡--超過11輛車取代了1匹馬。根據這一趨勢，我們相信，未來專業、高效機器人的發展 有可能導致現有車輛上類似的機器人擴散。

以貨物遞送為例，這是當今車輛的一個主要應用。送貨因距離、貨物大小、貨物敏感度和時間要求等因素而異。今天，大多數第二天的包裹都是用卡車遞送的，而按需送餐主要是在私人車輛上進行的。總體而言，一小部分短途送貨是在自行車上進行的。

隨着自動化的引入，我們相信不同的自動化技術將最適合不同的交付。AVS將最適合更遠距離和更大規模的送貨，儘管專家們目前認為AVS距離規模化、有利可圖的運營還有很多年的時間。然而，送貨機器人和無人駕駛飛機已經在各種環境中商業運營了幾年，預計將在未來幾年擴大規模。我們認為 機器人最適合在人口稠密的環境中進行短距離送貨，而無人機最適合長距離和人口較少的地區。當不同的自動化車輛大規模出現時，我們預計將看到相當大比例的交付使用多種技術協作完成。

例如，雖然無人機可以在更遠的距離和人口較少的地區提供更快的送貨體驗，但在從位於人口稠密地區的許多餐廳接單時，它們面臨着許多挑戰：對人行道行人的安全擔憂， 噪音污染，以及每個門店門面缺乏專用房地產等 其他問題。相反，我們預計送貨機器人將能夠在繁忙的街道和城市環境中拾取物品，並將它們送到附近交接地點的無人機上。在運動時，電池供電的送貨機器人通常比飛行的無人機產生的噪音更小，動能更小。通過與現有基礎設施相結合而不會帶來嚴重的噪音或安全問題，送貨機器人可能會使無人機能夠接近人口最密集空間中的 物品，否則無人機未來可能難以接近 。

同樣，當自動取款機在商業上可行時，它們將面臨在停車有限的擁堵街道上訪問商家的挑戰。餐廳的服務員通常太忙了，無法走到最近的可用停車位裝上影音。我們預計送貨機器人將促進這一過程，並通過使其在現有城市基礎設施中實現商業化，幫助加速採用AVs。

綜上所述，送貨機器人、無人機和無人機對於具有不同屬性的送貨都很有效，三者都可以協同工作，創建更高效的自動化最後一英里送貨網絡。機器人在送貨中的應用範圍很廣，從按需食品和雜貨到方便食品、酒精、藥品、包裹等。 根據2023年Business Insider的一份報告，送貨機器人的市場預計到2030年將增長到1萬億美元。

送貨機器人作業

我們的送貨機器人每天從位於其作業區附近的中心樞紐開始。樞紐的員工 每天早上都會確保機器人得到清潔，執行定期維護項目，並確保機器人通過日常診斷測試，從而為派遣機器人做好準備。雖然大多數機器人在沒有進一步車輛協助的情況下會自動部署到作業區域和從作業區域返回，但一些機器人可能會用人駕駛車輛運送到更遠的作業區域 。

在現場，我們估計服務機器人 能夠自主導航80%以上的環境。它們由遠程操作員通過移動連接和視頻流進行監督，這些操作員可以在必要時協助機器人，例如在十字路口或當機器人無法在某些情況下導航(例如，堵塞的路徑、施工區等)。在不太常見的情況下，如果機器人需要物理幫助，如 機器人電池電量太低而無法回家或如果機器人已損壞，則會派遣附近的員工修復或送回機器人 。截至2024年1月，我們每500名機器人送貨員中只有不到1人需要物理幫助。

全天，每個機器人都會收到來自合作商家和送貨平臺的一系列送貨訂單。在接受任何此類訂單後，機器人導航到提貨地點， 在外面等待，並通知商家工作人員，通常通過他們現有的送貨平板電腦或銷售點設備。一旦商家工作人員將包裹裝入機器人，它就會導航 到其投遞目的地。類似的事件序列導致客户在路邊遇到機器人，使用他們的送貨應用程序或屏幕説明解鎖貨物， 並取回包裹。

在 晚上，機器人返回其中央樞紐進行充電、維護、必要時進行升級。 併為第二天早上的部署做好準備。此外，由於磨損(例如，輪胎、馬達和電池)，各種機器人組件有時也會被更換。其他組件 如計算機和關鍵傳感器(如LIDAR)的使用壽命為數年，很少被更換。 總的來説，機器人的使用壽命是以年為單位衡量的，根據單個組件按成本加權的平均使用壽命 計算。

送貨機器人 考慮到人行道環境的限制，它們可以運載的貨物數量和移動速度 都有固有的限制。目前的服務機器人可運載多達13加侖的貨物，最高時速可達7英里。這對機器人的可尋址遞送、旅行時間和利用率施加了限制。例如，由於它們的速度，送貨機器人最適合短途送貨，儘管美國大約有一半的送餐距離在2.5英里以下，因此在人行道機器人的送貨範圍內。假設目標客户送貨等待時間約為 30分鐘，每天工作12小時的送餐機器人每天最多可執行20到30次送貨，具體取決於批量送貨的速度。

此外，我們的機器人配備了許多安全功能，以防止其貨物及其相關數據和IP未經授權訪問。機器人的安全貨艙 只能通過送貨應用程序的界面或使用在機器人觸摸屏上輸入的安全代碼來解鎖。 此外，使用加密的通信協議和數據存儲以及安全身份驗證方法，保護每個機器人上的數據和軟件免受未經授權的訪問。最後，機器人還配備了宂餘的實時位置跟蹤系統 作為警報和通信功能，以阻止破壞行為，並在不太可能發生的盜竊事件中快速追回資產。

機器人送貨的影響

隨着自動化降低最後一英里的送貨成本並導致更多人採用，我們預計從長遠來看會有機會產生影響：

此外，更快、更便宜的本地送貨 以及更容易、更具成本效益的逆向物流可能會導致新的消費者行為，並增加對在線商務的使用。 例如，從亞馬遜訂購一雙鞋子的客户可能會等幾天才能收到一雙不合腳的鞋子，而他們必須退貨 ，而他們需要等待更多天才能買到下一雙鞋子。相比之下，從當地商店訂購鞋子的顧客可能會在一小時內由機器人將三雙不同尺碼的鞋子送到他們的前門。他們可能會試穿，挑選最合適的一對，然後讓其他一對留在機器人中 。

送貨機器人的重量比汽車輕得多，移動速度也比汽車慢；因此，平均而言，一輛汽車攜帶的動能是單一機器人的一千多倍。我們預計，用送貨機器人取代汽車可以為行人和騎自行車的人帶來更安全的城市。

服務技術

我們的機器人技術是基於以下關鍵原則開發的：

以下是我們技術開發方法的主要亮點 ：

人工智能-人工智能使服務機器人能夠安全高效地在城市人行道上導航並與環境互動。我們使用最新的人工智能方法 在服務機器人上設計、培訓和部署大量模型。

目前，我們的人工智能模型用於執行各種任務，包括識別人行道、十字路口、交通信號燈、障礙物、行人和車輛，並預測 其他動態智能體的軌跡。

在過去六年的開發中，我們繼續創建具有新功能的人工智能模型，同時提高現有模型的性能。我們預計將繼續開發能力越來越強的人工智能模型，以提高機器人的性能，並將發球與其他產品和解決方案區分開來。隨着更廣泛的人工智能領域的發展， 我們希望通過提高我們的機器人的效率和效力來從這些進步中受益。

第4級自主-2022年1月，我們宣佈部署能夠以4級自主運行的新一代送貨機器人。

當4級自主機器人在其預期的操作環境中運行時，它們可以在一段時間內在無人蔘與的情況下駕駛(也稱為“賠率”)。 具體地説，服務機器人能夠在某些人行道上自主駕駛，而無需遠程人類主管監督它們的移動。這一能力使我們能夠以比我們競爭對手使用的遠程操作機器人更低的成本操作我們的機器人，因為它使單個遠程操作員能夠同時執行多個送貨。

目前， 我們估計，服務機器人可以在多種不同的人工智能模型的幫助下，自主導航80%以上的操作環境 ，這些模型可以檢測人、物體和地形 並預測動態參與者的未來狀態。服務機器人的自主功能使 一個遠程管理員能夠安全地監控最多四個移動機器人。

通過頻繁的軟件更新，Serve的 AI模型不斷完善。我們相信，在接下來的幾年裏，我們可以使用新的和改進的人工智能模型和更多的訓練數據，包括我們的運營艦隊每天遇到的新的邊緣案例，穩步提高我們機器人的自主能力。

安全問題-實現4級自主要求服務機器人即使在沒有監督的情況下也要保持安全。因此，我們設計了堅固的機載安全系統，嚴重依賴於Serve的先進傳感器和人工智能能力。這顯著降低了碰撞的可能性 即使在監控機器人的情況下也是如此。

事實上，我們認為嚴重依賴人類安全的機器人不夠安全，因為如果沒有自動化的車載安全功能，人類很容易出錯。此外，用於遠程監控的數據網絡經常出現故障、速度減慢或中斷。因此，過度依賴容易出錯的人和容易發生故障的數據網絡會導致人在環路中的安全不足。

相比之下，目前的服務機器人配備了大量的板載技術，確保安全可靠的操作，而不過度依賴人類。服務機器人 利用多層宂餘系統實現關鍵導航功能，包括多種傳感器模式--激光雷達和超聲波等主動傳感器以及攝像頭等被動傳感器--在繁忙的城市人行道上安全導航。我們的機器人 具有多種功能，例如：

機器人設計--在Serve成立之初，作為PostMate的一個部門，我們可以訪問數百萬條歷史送貨記錄。這使我們能夠基於對最後一英里送貨的專有見解 從頭開始設計機器人。

當前的發球機器人由許多關鍵的 系統組成：

我們的機器人使用轉向架，而不是固定的軸距，轉向架通過差速器將機器人兩側的兩個輪子連接在一起。相對於主底盤， 每對車輪都可以向相反的方向旋轉，以保持對所有四個車輪的完全牽引力，而不會出現路面不平的情況。因此，服務機器人可以可靠地導航具有挑戰性的城市人行道，包括樹井、倒下的樹枝、樹根和其他 意想不到的障礙物。

我們的轉向架設計靈感來自NASA於1988年首次為火星漫遊者Sojerner開發的懸掛安排。從那時起，NASA也在火星漫遊車上使用了類似的設計精神， 機會, 好奇感而且，最近一次堅持不懈。

發展階段--雖然服務機器人仍處於開發成熟週期的早期階段，但它是六年多工程和開發的結果。每天，我們都在繼續努力提高我們機器人的能力，包括讓它們更快、更安全、更智能、更實惠。

下表提供了服務機器人的當前規格列表：

服務機器人設計用於在每個運營市場的公共環境條件下運行。目前，我們將SERVE的運行限制在温暖和乾燥的氣候下，並且不在罕見或極端條件下操作機器人，例如強風暴或異常高或低的温度。

隨着 進一步發展需要額外的資金，我們預計每一代新一代機器人 將不斷擴大其運營範圍(例如，引入管理冰和雪的能力)，我們相信這反過來可以擴大我們的市場覆蓋範圍。我們的路線圖包括 將於2024年推出的新一代機器人(假設有足夠的資本) ，其中包括更快的傳動系統、更長的電池壽命、更高的温度範圍和 耐雨性等。面向新一代機器人的努力於今年早些時候開始，需要持續的資金才能完成。

開發 流程-我們的開發工作始於2017年，通過廣泛的市場研究。 我們使用專有的Postmate交付歷史數據，運行了數千個模擬場景 ，以定義理想的機器人規格、最佳部署和運營模型，以及 市場戰略，以實現最高效、低成本、可擴展的最後一英里機器人送貨。由此產生的規範導致了原型機器人的開發，這些機器人 迅速部署在舊金山和洛杉磯，在為客户和商家服務的同時學習現實生活中的運營經驗。

如今，後續的每一代機器人和漸進式軟件改進都始於原型製作， 之後是反覆的測試和開發。在部署之前，我們使用擴展的預定義驗證測試、在線模擬和內部測試設施執行廣泛的質量保證測試。驗證測試包括安全驗證 ，以確保任何新軟件或硬件能夠達到或超過預定義的安全標準 。如果安全驗證失敗，則需要額外的開發和測試周期。

一旦機器人通過部署前測試，就會啟動一組具有代表性的機器人的小規模部署測試。在收集了足夠數量的性能指標後，將決定是否在整個機隊中部署任何新軟件或硬件，這是最終的決定。

設計和開發過程還受到某些地區的法規要求的影響，例如一些實施了機器人交付許可框架的州和市政當局。這些要求包括對機器人重量、速度、操作條件、燈光可用性和識別標籤等方面的限制。最後，還有在設計和開發過程中考慮的有關電磁輻射和電池安全的硬件設計要求。

對於對相關組件進行 更改的每一代新硬件，我們都會構建一組初始評估單元，並使用它們來獲得必要的認證。目前，美國唯一適用於人行道機器人操作的認證要求是UN 38.3。我們已經確定了 未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證，並在我們設備的設計和測試中考慮了這些認證。

製造業-我們的機器人 由Serve的高素質機械、電氣和系統工程師團隊設計，不僅可以滿足產品要求 ，還可以提供組件的可用性以及可伸縮性的製造和組裝。

大多數 組件廣泛供應和/或使用常用的 製造流程製造，包括來自多種來源的機械加工、模壓、衝壓和添加劑製造 。然而，某些高度複雜的組件是從單一或有限的來源獲得的，我們可能不得不與機器人、消費電子和汽車市場的其他參與者競爭。因此，這些組件有時會出現整個行業的短缺，導致交付期較長，定價波動較大。在這種情況下，為了維持生產計劃，可能需要 臨時採購價格更高的兼容替代組件。除了提供攝像機、超聲波傳感器、電子馬達和調制解調器的供應商外，單一和有限信號源組件的主要供應商還包括NVIDIA和OUSTER，Inc.。為降低此類供應風險， 我們通常會搜索更多可用的替代方案和/或達成戰略合作伙伴關係和協議，以確保組件的定價和供應。

最後，在確保組件供應之後，機器人的製造和組裝將由第三方合同製造商進行。我們已經證明瞭設計和組裝多代服務機器人的第一手經驗，我們相信我們的設計非常適合合同製造商外包 。因此，我們不依賴任何特定的外包合作伙伴，相反，我們能夠審查頂級合同製造商 的DFM(製造設計)能力，並利用他們現有的規模以最具成本效益的方式及時組裝機器人。這通常從SMT(表面貼裝技術)拾取和貼裝機器開始，以批量組裝PCBA(印刷電路 電路板組件)，然後通過子組件在所有剩餘組件上進行FATP(最終組裝測試和封裝)，形成完全 完成的機器人，然後發貨並部署到我們的市場。

最近一批Serve機器人是由加利福尼亞州的一家一級合同製造商在幾個月內組裝的，並且以最高的產量和吞吐量上市的，所有這些製造成本 只佔我們機器人總成本的一小部分。這説明瞭我們與所有零部件供應商 和合同製造商一起設計和執行的能力，隨着我們的批量擴大，我們希望進一步改進。

我們計劃利用合同製造合作伙伴 來製造未來的機器人。我們的目標是獲得足夠的資金和資源，開始擴大我們的車隊規模，首先是在2025年底之前為Uber部署2，000個機器人的車隊。我們目前預計無法根據我們的現有資本在2024年建造和部署機器人。

我們與Farnam Street Financial，Inc.(“Farnam”)簽訂了一份於2022年6月6日生效的租賃協議(“Farnam Lease”)，根據該協議，我們租賃了我們機器人的硬件。Farnam租賃的初始期限為24個月，在2023年12月進行了修改，從2024年1月1日開始提供15個月的期限。根據Farnam租約，我們有購買選擇權，允許我們在延長租賃期的最後一天購買受Farnan租約約束的設備：(I)在特定條件下，以原始設備成本的45%購買全部設備， 外加適用税金；或(Ii)以原始設備成本的20%外加適用税費購買部分設備，但需將Farnan租約續訂12個月。Farnam Lease還包括優先購買權，要求我們將我們打算 接受的第三方向我們出租機器人的任何誠意要約(“第三方要約”)通知Farnam。在接受此類要約之前，我們必須按照與第三方要約相同的條款和條件向法南提出要約。 此優先購買權與法南租賃同時到期。

贏得人心的機器人

新技術在被廣泛接受之前，往往會面臨最初的阻力和懷疑。我們相信送貨機器人也不例外。因此，我們投入了大量的時間和精力來創造將受到社會歡迎的機器人。到目前為止，我們多年的商業運營表明，我們正在按計劃完成我們的使命。

為了讓機器人為公眾所接受， 我們制定了我們的設計努力，並提出了一些關鍵目標：

Serve才華橫溢的設計團隊在研究人行道上人與機器人的互動時應用了上述原則，他們創造了一個獨樹一幟的機器人設計。

業務戰略

在我們的機器人的人工智能、自主性、安全性和效率方面進行了 六年的研發投資後，我們在與世界上最大的外賣平臺、餐廳、零售商、和便利品牌，以增強其最後一英里的人力交付能力。我們的業務戰略依賴於為合作伙伴提供完整的端到端交付解決方案，並根據合作伙伴類型收取每次交付費用或每小時費用。

此外，機器人還可以在運行中執行其他增值任務，並獲取額外收入。例如，2022年，我們大約50%的收入來自Uber Eats平臺上的送貨費用，另外50%來自品牌推廣。自19世紀有軌電車時代以來，各品牌就在公共交通車輛上使用了OOW品牌。與如今的廣告牌和公交車類似，各品牌也在服務機器人的外表上貼上了美國存托股份。

我們預計未來送貨機器人將帶來更多收入機會。例如，能夠將我們的技術許可給希望為其他應用創造自己的機器人的合作伙伴 ，包括我們預期與Magna達成的協議。此外，機器人還可以為地圖提供商提供新的、更細粒度和及時的數據源。它們還可以讓城市識別基礎設施問題。隨着機器人變得越來越普遍，我們希望 為機器人在運營中創造價值找到新的方法。

來自機器人品牌和其他服務的新收入 補充了送貨收入，因此與現有的送貨解決方案相比，送貨機器人具有更好的經濟性。

夥伴關係

我們 將送貨機器人作為共享車隊或專用專屬車隊的一部分，為送貨平臺或合作商家運營。對於我們的機器人執行送貨，它們 需要與我們合作伙伴的平臺有一定程度的集成，以便 接收訂單，確定其是否適合機器人送貨，接受或拒絕該 訂單，並在整個送貨過程中向商家和收件人提供狀態更新和通知。

我們目前所有活躍的商用機器人送貨活動都基於共享車隊模式，合作伙伴向我們發送他們的機器人送貨請求，並只為我們選擇接受和完成的那些請求向我們付款。在目前的共享車隊模式中，我們對機器人擁有合法的監護權，並對其進行維護和運營，收取在我們的機器人上執行送貨和投放廣告的費用，同時承擔與機器人及其操作相關的所有成本和風險。我們未來可能會探索其他合作模式，例如向合作伙伴提供獨家機隊，該合作伙伴負責維護和安置機器人，並每月向我們支付機器人的運營費和租賃費。

2021年，我們與優步簽署了一項商業協議。2022年初開始試交付，這成功地導致在2022年6月執行了另一項協議，以實現我們的服務的商業擴展，在多個市場上最多擁有2,000臺機器人。目前，這是我們唯一的大型商業合同。

優步於2022年8月推出了其首個自主應用程序編程接口，Serve是其首批集成合作夥伴之一。自去年以來，我們已經為洛杉磯的Uber Eats客户完成了數千次送貨 ，並繼續擴大我們的業務。優步也是Serve 的戰略投資者，並參與了多輪融資，因此它擁有我們公司的少數股權。

除了優步和7-Eleven，Serve還在其位於阿肯色州本頓維爾的總部為沃爾瑪、加拿大温哥華的一家大型披薩快餐店和加利福尼亞州洛杉磯的一家大型咖啡連鎖店進行了試點。所有三個試點都成功地達到了各自的目標績效標準，我們與這些各方的下一階段合作 有待進一步談判。

Serve還在與同樣是戰略投資者的Delivery Hero進行談判，以確定北美以外的合適市場來啟動他們的第一次部署。

最後，SERVE正在與其他一些餐廳品牌、餐廳整合平臺、送貨平臺和物流公司進行不同階段的談判。

牽引力

截至2023年12月31日，我們擁有100多個機器人，為洛杉磯多個社區優步Eats平臺上的300多家餐廳提供機器人送貨服務。到目前為止，我們已向Uber Eats客户完成了50,000多次送貨，自2022年初以來，我們的送貨量環比增長了25%以上。

服務機器人的交付可靠性是其最顯著的優勢之一。我們專有的歷史送貨數據顯示，平均而言，每1000次送貨中，人類快遞員無法完成5個或更多訂單(即99.5%的可靠性)。相比之下，服務機器人的送貨可靠性高達99.94%，即每1000次送貨中有0.5次送貨失敗。改進的送貨質量改善了顧客和餐廳的體驗，並減少了因快遞錯誤而導致的額外退款成本。

通過快速增長我們的送貨量，並證明我們的機器人比人類快遞員更可靠，我們成功地結束了與優步合作的試點階段， 簽署了一項協議，將在全美部署多達2,000個機器人。我們的目標是在2025年部署這些機器人，條件是確保所需的資金。我們目前預計不能在2024年基於我們現有的資本建造和部署機器人。

增長戰略

我們計劃繼續發展我們的送貨業務，並將Serve 確立為自動化最後一英里送貨事實上的全球領先者。我們的增長將得益於對硬件、軟件和人工智能開發的持續投資，以提高我們機隊的性能和效率。

在接下來的24個月裏，我們計劃將我們的運營機隊擴大10倍，並在至少兩個市場運營。要做到這一點，我們必須首先獲得額外的資本。我們現有的合作伙伴關係使我們能夠 獲得足夠的需求，以滿足我們在該時期及以後的預期增長。假設我們預計將通過交付使用機器人 平臺合作伙伴，我們相信，根據我們與優步的現有合同，全面部署2,000個機器人，我們將能夠 產生6,000萬至8,000萬美元的年收入，實現50%以上的貢獻利潤率，同時在2025年底達到正現金流。

此外，我們計劃繼續與許多食品和雜貨品牌以及其他送貨和餐廳訂購平臺進行合作伙伴關係 討論。

目前，我們沒有計劃將業務擴展到美國和加拿大以外的地區，但我們會不時進行合作伙伴關係討論，以評估將 擴展到不同地區的潛力。

戰略投資和關係

除了收入合作伙伴關係外，我們還與機器人和交付領域的 市場領先者建立了戰略關係並進行了合作。這樣的合作使我們能夠改進我們的產品，加速我們的增長，探索新的市場機會，並獲得更多資金。

英偉達公司-作為高性能GPU計算芯片的領先供應商，NVIDIA是Serve的早期技術合作者。我們與NVIDIA的機器人和工程團隊合作了五年多。自2022年以來，NVIDIA在服務方面的投資已超過1200萬美元。

Delivery Hero SE-Delivery Hero是一家在歐洲和亞洲擁有重要業務的德國跨國在線訂餐平臺，也是Serve的早期投資者。

優步 技術公司如前所述，優步通過貢獻Serve的初始IP和PostMates X部門開發的資產，以及參與多輪融資，持有Serve的少數股權 。優步是一個重要的商業合作伙伴 ，使我們能夠在他們的平臺上推出後的幾周內接觸到數百家餐廳和數千名客户。

7-Eleven Inc.和7-Ventures，LLC- 一家擁有超過13，000個門店的全球便利零售商 截至2023年1月，在美國和加拿大，7-Eleven是 的另一位早期戰略投資者 上菜。我們的合作伙伴關係討論始於2020年，當時Serve是Postmates的一部分。7- 11 這是我們首次進軍便利市場，也是我們首次與 直接整合 一家零售連鎖店。7-Ventures，LLC是一家作為風險投資運營的投資公司 7- 11的手臂^®。該公司主要投資於擁有新興零售技術、以消費者為中心的服務和顛覆性CPG產品的公司，這些產品補充了7-11創新的 遺產。

除了現有的合作伙伴關係外，我們正在與其他潛在的戰略合作伙伴進行談判，以使我們能夠更快地增長並接觸到更多的客户。

機器人送貨的經濟學

機器人送貨的單位成本可分為兩大部分：與車隊管理人員相關的人工成本(遠程監督、現場作業和硬件操作) 和與機器人相關的成本(許可軟件，移動數據費和機器人租賃費)。 在我們的共享機隊模式中，勞動力和機器人成本都由我們承擔。

交付成本效率的兩個最重要的驅動因素是自主性和機器人利用率。通過增加每個遠程主管和現場操作員的送貨次數，提高了自主性，從而降低了人力成本。同樣，增加機器人利用率(即每個機器人每天的送貨次數)會導致每次送貨成本更低，因為固定成本將分攤到更多的送貨中，並且勞動力將得到更有效的利用。

其他成本驅動因素包括硬件攤銷 期間、前期資本成本以及現場和遠程操作的小時工資。

值得注意的是，攤銷期在硬件設計選擇中的重要性。設計更耐用的機器人，以及使用可重複使用的組件，將有助於降低交付成本。例如，LIDAR傳感器和GPU計算機的初始資本成本較高，因此一些人決定不使用它們；然而，它們是可以在數年內攤銷的耐用組件，最重要的是，它們提高了自主 性能並降低了更重要的勞動力成本。

除了提高自主性性能和機器人利用率，實現運營盈利還需要擴大機隊規模。規模化運營可以更有效地利用勞動力， 同時製造更大數量的機器人還可以降低硬件的單位成本。

競爭

人行道機器人領域現有的直接競爭對手包括Kiwibot、Starship Technologies、Coco和Cartken。Kiwibot和Starship主要專注於大學校園。 與我們的城市環境目標市場相比，大學校園環境是較小的市場。 根據教育數據倡議，2022年美國大學招收了近1800萬學生。相比之下，根據密歇根大學可持續發展系統中心的數據，生活在城市環境中的人口超過2.74億。

與服務類似，COCO專注於城市交付，但沒有與主要第三方交付平臺進行直接市場集成，我們認為這嚴重限制了他們的 擴展能力。通過與現有的配送市場(如Uber Eats)集成， 無需與每個商家簽約並獲得每個客户，即可快速、經濟高效地接觸到新市場中的客户和商家。直接市場集成 還可以提高機器人的利用率，因此可以通過增加機器人可用的送貨池並確保它們更有可能收到適合機器人的送貨任務，從而降低每次送貨的成本。直接市場集成還可降低市場的每次交付成本，從而使其受益。

最後， 我們認為COCO缺乏高級自主性，需要人工遠程操作員始終駕駛每個機器人，從而降低了成本效益、可擴展性和安全性。Cartken是該領域的新進入者，運營有限。

定位為成功

我們相信，我們世界級的團隊、卓越的技術和市場領先的合作伙伴關係使我們在機器人送貨競賽中處於領先地位。

我們的產品開發和上市策略 由我們作為PostMate部門有權訪問的專有歷史交付數據提供了信息。我們 開發了複雜的模擬工具，以預測機器人交付的動態，並相應地設計我們的硬件、軟件和運營 。

作為我們訪問專有數據的結果， 我們創建了以下內容：

除了擁有一流的自主性、強大的戰略合作伙伴關係和重要的部署合同，我們還組建了一支高度正直、才華橫溢的團隊，在創建創新產品和業務方面擁有豐富的經驗和執行歷史。

我們的價值觀

Serve是一家使命驅動型公司，基於一套 價值觀，這些價值觀驅動着我們是誰，我們做什麼：

增強人們的能力-我們為我們的社區提供服務，並支持當地企業。我們超越了自身利益，考慮到了我們的社區。我們相互信任和自主，以解決重大問題，建設可持續的未來。

熱情，真實，善良-我們 以使命為導向。我們彼此看重。我們慶祝里程碑和時刻，無論是在服役期間還是在我們的個人生活中。

值得信賴的-我們秉承誠信經營。我們説什麼就做什麼，我們會做什麼。我們誠實、透明、尊重他人。

安全沒有商量餘地-我們制定了安全標準。我們的目標是消除安全風險。我們的承諾超越了人行道-我們保護客户的數據、我們的員工和公眾。

取得所有權，給予信任-這不是我的，也不是你的，是我們的。作為一個分佈式、跨職能的團隊，我們共同解決重大的大膽問題。我們為我們的工作質量感到自豪，沒有任何任務低於我們。

把棉花糖放在上面-我們 是被未知所羞辱，而不是被擊敗。我們在模稜兩可中看到了機會。我們不需要逐個轉彎的路線，而是規劃自己的路線，甚至為其他人尋找路線。面對不確定性，我們欣然接受實驗。

在人行道上尋找真相-我們在現實世界中進行快速實驗，並熱切地發現。我們行動迅速，收集數據，在交付中學習。

傳遞快樂-無論是對我們的客户還是對彼此！我們超出了客户的期望。我們把喜悦帶到我們的工作和我們的社區。

環境影響

根據我們的內部數據，我們估計，在過去一年中，超過95%的服務機器人完成的送貨將由私人車輛完成。在規模上，我們估計送貨機器人可以通過取代私人車輛送貨來取代石油需求，從而每年減少近7.62億噸的全球温室氣體排放 。這意味着，根據2022年12月全球碳項目提供的2022年排放量數據，全球371.5億公噸的排放量減少了約2%。

根據國際能源署的數據，2022年全球乘用車排放的二氧化碳為35.3億噸，約佔全球能源相關二氧化碳 排放量的10%。發表在《交通研究D部分：交通與環境》(20120年8月第85卷)上的一項研究表明，與傳統的汽油發動機乘用車相比，送貨機器人每公里的能耗減少了97.5%以上(與乘用電動汽車減少80%的能耗相比)，送貨機器人產生的排放量比燃氣發動機車輛減少了96%。假設美國運輸統計局2017年估計的準確性為45%的美國汽車出行是用於購物和跑腿，並且我們的專有送貨數據表明多達一半的購物出行可以由送貨機器人完成， 全球乘用車估計7.94億噸的二氧化碳排放可能歸因於我們認為送貨機器人可能適合執行的購物旅行。因此，我們認為，與燃氣發動機車輛相比，二氧化碳排放量減少了96%，機器人送貨的規模化使用每年可以減少全球乘用車高達7.62億噸的二氧化碳排放。

政府規章

在美國，默認情況下允許送貨機器人在人行道上操作。截至2023年12月31日，已有20多個州和多個城市制定了法律框架，明確允許使用送貨機器人。城市歡迎機器人送貨的例子遠遠超過了少數幾個禁止機器人作業的例子。送貨機器人的這種積極的監管勢頭可能是由於許多因素：

我們目前在加利福尼亞州西好萊塢和加利福尼亞州洛杉磯運營，並持有這兩個城市所需的許可證。美國其他州和市政當局可能對PDD部署有法律要求，但目前這些要求不適用於我們的運營。

西好萊塢的PDD許可計劃 是通過徵集申請和後續採購流程進行管理的。Serve Robotics提交了申請，並於2022年9月獲得了運營許可證。許可證將機器人的操作限制在二十(20)個或更少，並要求每月提交一份報告，概述城市內的事件、地理數據和基礎設施改善領域。

根據《市政法典》第71.30節，洛杉磯交通部有權實施PDD試點計劃。這些規則包括尺寸和重量要求、速度限制、3-1-1一體化、設備上的盲文識別標記、與移動性數據規範的整合，用於位置報告和可能發生的事件的定期溝通。

加州目前沒有全州範圍內管理PDDS運營的要求 。根據加州健康和安全法規113982和113930.5節，通過第三方遞送服務遞送食物的餐廳必須使用防篡改包裝。此外，洛杉磯縣公共衞生部還為第三方送貨服務司機提供送餐和取餐方面的指導。但是，目前沒有專門針對自動化和機器人送貨工具(如PDDS)的要求。

隨着我們擴大業務，我們將繼續 與當地市政當局和監管機構合作，將我們的創新技術引入新的社區。

目前，美國對人行道機器人的硬件認證要求 包括服務機器人所遵守的UN 38.3。我們已經確定了 未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證，並在我們設備的設計和測試中考慮了這些認證。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。截至2023年12月31日，我們已在不同司法管轄區申請了18項專利： 中國(1項專利)、美國(11項專利)、加拿大(6項專利)，並通過《專利合作條約》。

截至2023年12月31日，我們已經申請了18項專利中的9項--4項在美國，4項在加拿大，1項在中國。我們授予的 專利將在2029年5月至2039年6月之間到期，前提是所有維護費均已支付，專利的任何部分均未被最終放棄，且專利未被作廢。在某些司法管轄區和某些情況下，專利期 可以延長或縮短。

我們尋求通過結合美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同措施來保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術和軟件。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。法律保護只能為我們的技術提供有限的保護。雖然我們目前主要在美國境內運營，但一些國家的法律對我們的所有權的保護程度不如國內法律 ，許多外國國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

我們鼓勵我們的員工繼續發明和開發新技術，以保持我們在市場上的競爭力。我們通常與我們的員工、顧問、供應商和客户簽訂保密和保密協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。 我們還與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓協議，這些協議賦予我們在協議期限內對他們的發明的權利。

儘管我們盡了最大努力，但我們保護我們的專有權利的手段可能並不充分。我們當前的專利或我們後來獲得的專利可能會被成功挑戰或全部或部分作廢。我們也有可能無法為我們未決的專利申請或我們尋求保護的其他發明獲得已頒發的專利。在這方面，我們有時允許某些知識產權在適當的情況下失效或被放棄，並且由於起訴專利申請的固有不確定性，有時專利申請被拒絕，我們 隨後放棄它們。授予我們的任何專利也可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者 其他人的專利將損害或完全排除我們開展業務的能力。此外，未經授權的各方和我們的競爭對手 可能會試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，或者獨立開發與我們的產品類似的技術，從而降低我們受保護的產品的價值，如果該設計在 市場上獲得好評的話。

員工與人力資本資源

我們的員工是我們最大的資產。我們重視並支持聘用優秀人才來開發我們的核心技術並推動我們的業務增長。我們努力通過在多樣化、包容性和安全的工作場所提供具有競爭力的薪酬和福利來實現這些目標 。此外，我們還為員工提供成長和發展的機會。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有59名員工 ，通過我們的全資加拿大子公司在加拿大擁有10名員工。按主要工作職能來看，我們約70%的員工擔任工程或產品職位，25%從事運營，6%從事業務開發或其他行政職位。 我們的員工均沒有工會代表或受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係 良好。

有競爭力的薪酬和福利

我們提供我們認為在行業內具有競爭力的薪酬和福利方案 。我們結合使用現金和股權薪酬以及其他福利來吸引、 激勵和留住員工，包括股票期權獎勵、退休計劃、基於部門的靈活或帶薪假期以及健康和健康福利。此外，我們定期對薪酬和福利方案進行基準評估，以保持與同行的競爭力，並在整個組織中吸引和留住人才。

員工招聘、留住和發展

我們相信，我們的企業文化、有競爭力的薪酬和福利計劃以及職業發展和發展機會有助於延長員工任期並減少流動率。自2021年成為獨立公司以來，我們一直享有較高的員工保留率，並監控員工流失率，因為我們的成功 有賴於留住和投資於我們的高技能技術人員。

多樣性、公平性和包容性

我們重視包容性和多樣性的團隊為我們公司帶來的獨特性。因此，我們專注於創造一個充分利用每個員工的視角和貢獻的環境 。

安全、健康和健康

我們把安全的工作條件放在首位。我們致力於無傷害工作場所，並提供全面的工作場所培訓和支持，以減少或消除健康和安全風險 。

設施

我們目前的總部位於加利福尼亞州雷德伍德市，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了4200平方英尺的辦公和工業空間。我們可以 選擇將租期延長四年。我們的總部包括研發、運營和銷售、一般 和管理職能以及我們機器人的測試賽道。我們還在洛杉磯租用了另外兩個辦公室，這是我們目前的送貨區 。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來滿足我們的運營。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害業務。

我們目前不知道我們是當事人或我們的任何財產是標的的任何未決法律程序，也不知道任何政府當局 正在考慮的任何此類程序。

可用信息

我們 是一家上市公司，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及對此類報告的任何修訂均向SEC提交。我們遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交 或提供報告、委託聲明和其他信息。我們向SEC提交的此類報告和其他信息 將在我們的網站上免費提供，網址： Http://www.serverobotics.com當這樣的報告發布在美國證券交易委員會的 網站上時。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明及其他信息，網址為Http://www.sec.gov。我們可以通過Investor.Relationship@serverobotics.com聯繫。

上述網站的內容 未納入本申請。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用 。

管理

行政人員及董事

下表提供了有關 截至2024年4月17日我們高管和董事的信息：

現年34歲的Brian Read先生將於2024年4月29日或前後成為我們的首席財務官。

行政人員

Ali·卡沙尼SERVE機器人公司於2021年1月與他人共同創立，此後一直擔任SERVE公司的首席執行官和董事會成員。在聯合創立Serve之前，他於2017年7月至2021年1月擔任點播外賣平臺PostMates Inc.的副總裁。在加入Postmate之前，Kashani博士是Neurio Technology，Inc.的聯合創始人兼首席技術官，Neurio Technology，Inc.是一家智能家居技術公司，於2019年被Generac Power Systems，Inc.(紐約證券交易所代碼：GNRC)收購。卡沙尼博士是一位發明家，擁有15項已授予或正在申請的專利。Kashani博士從不列顛哥倫比亞省大學獲得計算機工程理學學士學位和機器人學博士學位，並獲得加拿大亞歷山大·格雷厄姆·貝爾加拿大自然科學和工程研究理事會研究生獎學金。Kashani博士自公司成立以來一直在我們的董事會任職，我們相信他 有資格繼續留在我們的董事會，因為他作為公司的聯合創始人兼首席執行官 帶來了機構知識，以及他的商業和機器人經驗。

圖拉吉·帕朗自2021年3月起擔任 Serve首席運營官兼董事會成員，2022年7月被任命為 Serve的總裁。在加入SERVE之前，Parang先生於2014年5月至2021年3月在Godaddy(紐約證券交易所代碼：GDDY)工作 ，在那裏他開始擔任董事企業發展部高級副總裁，最近擔任企業發展部副總裁總裁。在此之前，Parang先生是UpCounsel Technologies，Inc.(於2020年被持久風險投資公司收購)的創始首席運營官，Webs，Inc.戰略和企業發展副總裁總裁(於2011年被Vistaprint N.V.收購)，以及Jaxtr，Inc.的聯合創始人兼首席運營辦公室 運營辦公室(於2009年被SABSE Technologies Inc.收購)。Parang先生在斯坦福大學獲得哲學和經濟學學士學位，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，Parang先生有資格在Serve董事會任職，因為他在早期初創企業方面擁有豐富的經驗，並曾在上市公司擔任過領導職務。

尤安·亞伯拉罕自2022年1月以來一直擔任SERE的硬件工程 高級副總裁。在加入公司之前，亞伯拉罕先生於2018年10月至2021年9月在拉奇公司(納斯達克股票代碼：LTCH)擔任硬件工程高級副總裁總裁。在此之前，他於2015年10月至2018年10月在高鋭公司(納斯達克代碼：GPRO)擔任硬件工程副總裁總裁。亞伯拉罕先生在謝菲爾德大學獲得了工程學學士學位。

阿普麗爾·潘內爾自2023年5月以來一直擔任SERVE的首席財務官。Pannell女士自2019年1月以來一直擔任AKW Financial的首席執行官。2011年8月至2018年12月，她擔任為液壓油提供綠色處理解決方案的公司Fluitec的首席財務官兼全球總監。Pannell女士擁有美國國際學院會計學學士學位。

布萊恩·裏德預計將於2024年4月29日或前後成為Serve的首席執行官。在此之前，Read先生於2023年4月至2024年4月擔任Apptronik Inc.的財務總監，於2021年2月至2023年3月擔任REE汽車有限公司(納斯達克：REE)的全球財務總監，並於2019年1月至2021年1月擔任Coherent Corp. (紐約證券交易所股票代碼：COHR)的助理全球財務總監。裏德先生在2011年7月至2017年1月期間也是普華永道會計師事務所的合夥人和高級合夥人。裏德先生擁有杜奎恩大學工商管理(會計)理學學士學位，是賓夕法尼亞州註冊會計師。

非僱員董事

詹姆斯·巴克利·喬丹自2021年10月以來一直擔任SERVE董事會成員。喬丹先生於2018年10月創立了食品機器人和自動化解決方案公司VEBU Labs，此後一直擔任該公司的首席執行官。他也是美索機器人公司的聯合創始人，這是一家食品機器人公司，他於2016年聯合創立，目前擔任該公司的代理總裁和董事會主席。喬丹還於2018年7月創立了風險投資基金Canyon Creek Capital，此後一直擔任該基金的管理合夥人。他在印第安納大學獲得政治學學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於喬丹先生在科技公司的早期投資經驗，他有資格在我們的董事會中任職。

薩夫拉茲·馬雷迪亞自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年9月以來，馬雷迪亞一直受僱於優步，最近的職務是負責送貨的副總裁總裁 和美洲區負責人，負責優步Eats在美國、加拿大和拉丁美洲的市場業務 以及監管PostMate。在加入優步之前，Maredia先生於2011年9月加入IQVIA(前身為IMS Health)，這是一家專注於醫療保健的全球信息和技術服務公司，在那裏他被提升為企業發展部副總裁，直到2014年9月。他之前曾在貝恩公司擔任技術客户的管理顧問，並分別在TPG和Dodge&Cox擔任私募股權和公開市場投資者。馬雷迪亞先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學學士學位。我們相信，馬雷迪亞先生領導世界上最大的點播交付平臺之一的獨特地位，以及他在領導力、運營、財務和技術方面的經驗，使他有資格擔任我們的 董事會成員。

Ali·波爾達自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年3月以來，Pourda先生一直擔任總部位於巴哈馬的全球金融技術經紀交易商Quantury Trading Limited的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Pourda先生在2019年9月至2021年3月期間擔任Quantury的顧問。2013年1月至2019年9月，Pourda先生擔任消費金融科技公司Progressa的首席執行官。Pourda先生 是加拿大特許專業會計師，擁有西蒙·弗雷澤大學金融學士學位。我們相信 Pourda先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前有董事會經驗和豐富的上市公司審計經驗，包括為紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市公司的審計經驗。

奧利維爾·文森特自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。文森特先生是Autozen Technology Ltd.的聯合創始人和首席執行官，該公司自2020年3月以來一直是汽車界的一家市場初創公司。在加入Autozen之前，文森特先生在2019年1月至2020年3月期間擔任人工智能技術公司Spliqs的首席執行官。2016年12月至2019年1月， 文森特先生擔任天氣應用程序WeatherBug的總裁。自2020年12月以來，文森特先生一直擔任加拿大上市公司Wishpodon科技有限公司的董事會成員，該公司在多倫多證券交易所(OTCMKTS：WPNDF)上市。文森特先生擁有巴黎高等技術學院(ENSTA)的計算機科學工程碩士和巴黎高等商業學院(HEC)的創業商業碩士學位。我們相信文森特先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他擁有成長和管理科技公司的經驗。

公司治理

高級船員的委任

我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定，但董事會可授權本公司的首席執行官 任命首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高管。

董事會組成

我們的董事會目前由六名成員組成：詹姆斯·巴克利·喬丹、Ali·卡沙尼、薩爾弗拉茲·馬雷迪亞、圖拉·帕朗、Ali·波達德和奧利維爾·文森特。

我們的每一位現任董事將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她之前去世、辭職、取消資格或被免職。

分類董事會

我們的董事會由六名成員組成， 分為三類董事，指定為I類、II類和III類，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期 即將屆滿的同一類董事。因此，在我們的股東年度會議上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們的現任董事分為以下三類：

每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者其繼任者提前去世、辭職、取消資格或被免職。我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂、修訂和重述的章程授權，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的限制下，只有我們的董事會才能填補董事會的空缺。 董事人數的任何增加或減少都將在三個類別之間分配，以便每個類別 將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更。

董事獨立自主

我們根據董事上市要求中提出的獨立於納斯達克的標準來評估獨立性。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀的 測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事 及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。根據這些規則，我們的董事會 已經確定，除Ali·卡沙尼和圖拉·帕朗之外，所有董事會成員都是獨立董事。在作出這樣的 獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

根據納斯達克的規定，獨立董事 必須在上市指定期間內在上市公司董事會中佔多數。此外，規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名、治理和公司責任委員會的每個成員都是獨立的。根據這些規則，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷的關係 時，才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了每個董事是否與我們有實質性的關係，可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。審查的結果是，我們的董事會確定喬丹、馬雷迪亞、普爾達德和文森特先生為美國證券交易委員會適用的規則和規則以及納斯達克的上市要求和規則所界定的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會 審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息，以及可能與我們和我們的管理層相關的當前和先前的關係，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權 以及標題為“某些關係和關聯方交易.”

家庭關係

本公司董事會成員及本公司其他行政人員之間並無家族關係。

董事會各委員會

我們的董事會有審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，根據各自的章程，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由喬丹先生、普爾達德先生和文森特先生組成。普爾達德先生是我們審計委員會的主席。我們的審計委員會的每一位成員都懂財務。 我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一位成員都是獨立的，符合納斯達克董事的獨立性標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的適用規則。我們的董事會還認定，根據美國證券交易委員會的規則，普爾達德先生 有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計制度的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的主要職能包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由先生組成。 喬丹和文森特。文森特先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是 履行董事會監督我們薪酬政策、計劃和計劃的職責，並審查 並確定向我們的執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬（視情況而定）。我們薪酬委員會的主要 職能包括（除其他外）：

我們薪酬委員會的每位成員都是 《交易法》第16 b-3條中定義的非員工董事。我們的董事會還確定， 我們薪酬委員會的每位成員也是納斯達克董事獨立性標準和適用的 SEC規則含義內的獨立董事。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由Ali·波爾達 組成，他也是我們的提名和治理委員會的主席。我們的提名和治理委員會的主要職能包括，其中包括：

商業行為和道德準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員。本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分中獲得，網址為Https://www.serverobotics.com。 此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。對我們網站地址的引用並不構成通過引用 上包含的信息或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員 目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。此外，在擁有一名或多名高管 在我們的董事會任職的任何實體中，我們的高管均未擔任過董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。

高管和董事薪酬

高管薪酬

在整個章節中，除非另有説明， “我們”、“公司”和類似的術語指的是合併結束前的服務，以及合併結束後的本公司及其子公司。

本部分討論《2023年薪酬摘要表》中列出的公司指定高管薪酬計劃的主要組成部分 。2023年，被任命的高管及其在本公司的職位如下：

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。實際薪酬 我們採用的計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

2023薪酬彙總表

下表列出了有關 公司最近財年指定高管薪酬的信息。

工資

2023財年，Kashani博士、Parang先生、 和Abraham先生分別獲得105，738美元、238，500美元和270，000美元的年基本工資，以補償他們為服務提供的服務。2022財年，Kashani博士、Parang先生和Abraham先生分別獲得192，991美元、260，583美元、 和295，000美元的年基本工資，以補償他們為Serve提供的服務。支付給Kashani博士、Parang先生 和Abraham先生的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、 角色和職責的固定薪酬部分。

股權獎

2021年4月27日，卡沙尼博士購買了1,499,866股SERVE普通股，總購買價為1,866.67美元(“卡沙尼時間獎”)。2021年5月6日，Parang先生購買了535,163股Serve普通股，購買總價為666.04美元(“Parang Time-Based獎勵”)。2021年12月23日，亞伯拉罕先生獲得了購買200,875股SERVE普通股的選擇權(“亞伯拉罕時間獎”)，並與卡沙尼一起 基於時間的獎和巴朗基於時間的獎，“基於時間的獎項”)。卡沙尼時間獎、巴朗時間獎和亞伯拉罕時間獎分別定於2022年2月18日授予25%的股份， 2022年3月22日和2022年11月1日，以及48年1月1日^這是在其後的36個月期間按月出售股份，但須受行政人員持續受僱至每個歸屬日期的規限。

2021年4月27日，卡沙尼博士購買了749,933股Serve普通股，總購買價為933.34美元(“基於卡沙尼里程碑的獎勵”)。 2021年5月6日，Parang先生以總計333.02美元的購買總價購買了267,581股Serve普通股( “基於Parang里程碑的獎勵”)。2021年12月23日，亞伯拉罕先生被授予購買100,437股SERVE普通股的選擇權(“亞伯拉罕里程碑獎”，以及卡沙尼里程碑獎和Parang里程碑獎，“里程碑獎”)。

每個基於里程碑的獎項都計劃在1/48授予 ^這是在2022年9月30日之前達到里程碑後的48個月內每月持有的股票數量。在2022年10月至11月期間，我們的董事會追溯修訂了歸屬時間表，允許48個月的歸屬期限從2022年6月15日開始，而不考慮里程碑式的成就。

2023年6月6日，卡沙尼博士、帕朗先生和亞伯拉罕先生分別被授予購買45,182股、11,403股和12,909股Serve普通股的選擇權，這些普通股在合併完成一個月紀念日全部歸屬，但高管在歸屬日期之前繼續受僱。此外，2023年6月6日，卡沙尼博士、帕朗先生和亞伯拉罕先生分別獲得了購買19,373股、8,451股和4,795股Serve普通股的選擇權，這些股票計劃於48年1月1日授予^這是於2023年7月1日及其後每月 認購期權股份，但須視乎行政人員持續受僱至每個歸屬日期為止。

服務2021年股票計劃

將軍。Serve的董事會 最初通過了2021年的2021年計劃，並得到了Serve的股東的批准。2021年計劃規定授予激勵 股票期權，以服務於員工(以及SERVE任何母公司或子公司的員工)，並授予非法定股票期權， 限制性股票和限制性股票購買權，以服務於員工、董事和顧問(以及 SERVE任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問)。SERVE董事會終止了2021年計劃，自合併完成時起生效，或有 。在2021計劃終止後，將不會根據該計劃授予新的獎勵，但之前授予的獎勵將繼續受2021計劃和股票獎勵協議的條款和條件的約束。 此類獎勵是根據該協議授予的。

計劃管理。服務委員會 負責管理2021年計劃。

獎項的類型。2021年計劃規定 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票購買權。

股票期權。SERVE董事會根據2021年計劃授予了股票期權。適用於該等購股權的每股行使價格至少等於授予日服務普通股的每股公平市場價值。根據2021計劃授予的期權期限不超過10年；然而， 規定，授予參與者的任何激勵股票期權如果擁有所有類別服務股票或某些服務子公司總投票權的10%以上，其期限不超過五年，且每股行使價至少為授予日服務普通股每股公平市值的110%。在符合《2021年計劃》規定的前提下，現任董事會決定期權的剩餘條款(例如，歸屬)。在員工、董事或顧問服務終止 後，參與者可以在其期權協議中規定的時間段內，在授予的範圍內行使其期權。通常，如果因死亡或殘疾而終止合同，選擇權將在12個月內保持可行使權。在除因故終止外的所有其他情況下，該選擇權在服務終止後的三個月內通常仍可行使 。如果因原因終止，期權將立即終止。 但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。

限制性股票。SERVE董事會根據2021年計劃授予了股票期權。根據《2021年計劃》的規定，董事會決定了限制性股票的條款，包括參與者將有權購買的股票數量、支付的價格(如果有)、參與者必須接受購買限制性股票的要約的時間以及適用於獎勵的其他條款 。除非董事會另有決定，證明獎勵的限制性股票購買協議 授予參與者自願或非自願終止服務時可行使的回購選擇權，其購買價格等於參與者支付的原始購買價格。服務董事會決定回購期權失效的比率 。一旦參與者購買了限制性股票，參與者將擁有與服務股本持有人同等的權利，並在其購買和發行 股票登記在本公司正式授權的轉讓代理的記錄中時，將成為記錄持有人。

獎項不可轉讓。除非董事會另有規定，否則2021年計劃一般不允許轉讓根據獎勵獲得的獎勵或股份 ，只有期權接受者才能在其有生之年行使此類獎勵。

做了一些調整。在發生 某些公司事件或SERVE資本變化時，為防止根據2021年計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，SERVE董事會將調整2021計劃下為發行而保留的股份數量、每項流通股期權的行使價和數量、以及 的購買價和相互獎勵的流通股數量。

公司交易。《2021年計劃》規定，在發生某些重大公司交易的情況下，包括：(I)轉讓SERVE的全部或幾乎所有資產，(Ii)SERVE與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或(Iii)交易或一系列相關交易的完成， 任何人直接或間接成為SERVE當時已發行股本的50%以上的實益所有者。每一項懸而未決的獎項都將由服務董事會決定。

修改或終止。SERVE的董事會可以隨時修改或終止2021計劃，條件是這樣的行動不會在未經參與者同意的情況下對其權利造成實質性和不利影響。此外，必須在必要且合乎適用法律要求的範圍內獲得股東批准。SERVE董事會終止了2021年計劃，自合併完成之日起生效，並視合併完成情況而定。在2021計劃終止後，將不會根據該計劃授予新的獎勵，但之前授予的 獎勵將繼續受2021計劃的條款和條件以及授予此類獎勵的股票獎勵協議的約束。

優勢

2022年，該公司向其任命的高管提供了與向所有員工提供的相同的福利，包括醫療、牙科、視力、人壽和AD&D 以及短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户、休假和帶薪假期。被任命的高管也有資格參加公司的401(K)計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管所持有的每一份未行使的股票期權或未授予的股票獎勵的信息。

高管薪酬安排

布萊恩·瑞德讀到了聘書

2024年3月24日，Serve與Brian Read簽訂了一份邀請函，Brian Read將於Read生效日期生效，他將成為我們的首席財務官。根據他的聘書條款，裏德先生有權獲得每年250,000美元的年度基本工資。此外，Read先生有權獲得25,000美元的一次性簽約獎金，在Read生效日期後90天的第一個工資期結束時支付，受適用税項和 預扣的限制，並應在Read生效日期起計一年內自願終止僱傭時全額償還。

裏德先生還有資格 參加我們的員工福利計劃，該計劃通常適用於處境相似的員工。Read先生的僱傭是“隨意的” ，任何一方都可以隨時終止，無論是否有原因或通知。

如董事會批准，Read先生將被授予購買240,000股本公司普通股的限制性股票 獎勵(“Read Time-Based Equity獎勵”)。Read Time 股票獎勵將在四年內按Read先生開始工作一週年的Read Time股票獎勵股票總數的25%和此後每個月週年的Read Time股票獎勵股票總數的1/48授予，但前提是他在每個適用的歸屬日期之前一直為我們提供服務。有關Read 基於時間的獎勵的其他信息，請參閲下面標題為“終止或更改基於控制時間的獎勵和基於里程碑的獎勵時的潛在付款.”

Touraj Parang聘書

2021年3月1日，Serve與公司的總裁和首席運營官Touraj Parang簽訂了一份要約書，根據該要約書，Parang先生有權 獲得每年250,000美元的年基本工資。

Parang先生有資格參加 由公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。Parang先生的僱傭是“隨意”的，任何一方都可以隨時終止。

如董事會批准，Parang先生將獲得Parang Time-Based Equity獎勵，其中包括購買666,040股本公司普通股的限制性股票獎勵。 Parang Time-Based Equity獎勵將於Parang先生開始工作一週年時按Parang時間基礎股票獎勵股份總數的25%及其後每個月週年日Parang時間基礎股票獎勵股份總數 的1/48的比率於四年內授予，惟其須在每個歸屬日期持續為本公司服務 。此外，如果我們的董事會批准，Parang先生將被授予基於Parang里程碑的 股權獎勵，其中包括購買333,020股公司普通股的限制性股票獎勵。一旦實現里程碑 ，基於Parang里程碑的股權獎勵將在此後四年內按Parang里程碑實現日每個月週年日基於Parang里程碑的股權獎勵股票總數的1/48的比率授予，但前提是他在每個歸屬日期期間一直為本公司提供服務。有關Parang基於時間的獎項和基於Parang里程碑的 獎項的更多信息，請參閲下面標題為“終止或更改基於控制時間的獎勵和基於里程碑的獎勵時的潛在付款 .”

根據與公司的聘書條款，Parang先生將繼續受僱於公司。

有關2021財年與Parang先生簽訂的終止付款函的其他信息，請參閲下面標題為“終止或變更控制權後的潛在付款 -Parang終止付款函“在表格S-1的這份登記聲明中。

尤安·亞伯拉罕聘書

2021年10月7日，Serve簽訂了一份聘書，據此，尤安·亞伯拉罕同意從2022年1月1日起擔任公司硬件工程部高級副總裁一職。據此，亞伯拉罕先生有權獲得每年300,000美元的年基本工資。2022年11月，亞伯拉罕先生的年基本工資調整為每年24萬美元。

亞伯拉罕先生有資格參加 由本公司維持的本公司員工福利計劃，該計劃一般提供給處境相似的員工。亞伯拉罕先生的僱傭是“隨意”的，任何一方都可以隨時終止。

根據亞伯拉罕先生與本公司的聘書條款，亞伯拉罕先生將繼續受僱於本公司。

終止合同或控制權變更時的潛在付款

基於時間的獎項和基於里程碑的獎項

授予卡沙尼博士的基於時間的獎項，Parang先生和Read先生以及授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎項將在公司無緣無故終止服務或高管因“充分理由”辭職時 完全授予。“非自願終止”)。Kashani基於時間的獎勵和基於Kashani里程碑的獎勵的加速 取決於Kashani博士在非自願終止和他被處決的 日期後10個工作日內歸還他所擁有的所有公司財產全面發佈所有索賠，即 不遲於30日生效^這是非自願終止之日的次日。

如適用的行政人員於本公司的服務因任何原因終止，本公司可於終止服務日期起計三個月內，按向Kashani博士、Parang先生及Read先生授予的時間獎勵及授予Kashani博士及Parang先生的基於里程碑的獎勵，回購任何未歸屬股份。此外，如果適用的高管在2025年2月18日或之前因任何原因終止在公司的服務，根據授予Kashani博士和Parang先生的里程碑式獎勵，公司可在終止之日起三個月內按(X)公司普通股每股收購價等於5億美元除以公司當時的全部攤薄資本或(Y)公司普通股當時的每股公平市價 (“獎勵看漲期權”)中的較低者回購任何既得股票。

就授予Kashani博士、Parang先生和Read先生的基於時間的獎勵以及授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵而言，“原因”是指：(I)高管違反高管與公司之間的任何實質性書面協議，以及高管未能在收到書面通知後30天內糾正此類違規行為；(Ii)高管未能遵守公司可能不時生效的重大書面政策或規則；(三)高管疏於履行職責或者持續履行不令人滿意的職責，未在接到書面通知後30日內改正的；(4)多次未按照公司董事會合理合法指示執行的，未在收到書面通知後30日內改正的；(V)高管對任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害的犯罪行為的定罪、認罪或否認；。(Vi)高管實施或參與針對公司的欺詐行為；。(Vii)高管故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害，或(Viii)高管未經授權使用或披露 公司或因高管與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密 。

就卡沙尼時間獎和卡沙尼里程碑獎而言，“充分理由”是指卡沙尼博士在未經其書面同意的情況下，因下列任何情況而辭職，條件是：(I)他當時的基本工資減少了10%以上(適用於所有類似情況的僱員的全面減薪的一部分)；(Ii)大幅削減其職責、權力、責任或彙報關係 其職責、權力、責任或彙報關係在緊接該項削減之前有效的 或(Iii)其繼續在行政人員服務的條件(或其繼任者)被調往受僱地點，以使其單程通勤距離當時的主要住所增加50英里以上。

就Parang基於時間的獎項和基於Parang里程碑的 獎項而言，“好的原因”是指Parang先生在未經其書面同意的情況下，因下列任何情況發生而辭職的：條件是滿足以下關於提前通知和治癒機會的要求： (I)將其當時的基本工資削減10%或更多，除非這種削減是影響到類似情況的員工的普遍減薪的一部分；(Ii)其任職職位的改變，大幅降低行政人員的職責、權力或責任的級別，或(Iii)他繼續為我們服務的條件是他被調到工作地點，這將使他的單程通勤距離當時的主要住所增加35英里以上。

就Read Time-Based獎勵而言，“好的理由” 是指Read先生在未經其書面同意的情況下，因下列任何情況發生而辭職，條件是：(I)與其職責、權力、責任或報告關係相比，其職責、權力、責任或報告關係的實質性減少， 在緊接該減少之前有效的、關於提前通知和治癒機會的要求；但(1)向本公司任何首席執行官報告或(2)僅因“控制權變更”(如裏德先生的要約信件所界定)而變更頭銜，均不構成對其權力、職責或責任的實質性減損；(Ii)我們(或我們的繼任者)的條件是他被轉移到工作地點，這將使他的單程通勤距離其當時的主要住所增加50英里以上；(Iii)將他當時的基本工資減少20%或更多，除非這種減少是影響所有其他高級管理人員的普遍 減薪的一部分，降薪幅度與一般薪酬水平降低的一部分相同，或者(Iv)我們 實質性違反了裏德先生聘書中規定的任何義務。

提前通知和補救措施

為了讓Kashani博士或Read先生因“充分理由”而辭職，他們必須在最初存在良好理由條件的30天 內向我們提供書面通知。收到此類通知後，我們將有30天的時間對合理的 理由條件進行補救，並且不需要因該建議的 辭職而提供適用聘書中所述的福利。如果在30天期限內未糾正好的原因條件，行政人員可基於通知中指定的好理由條件辭職，辭職時間不晚於30天(對於裏德先生)和60天(對於卡沙尼博士)， 在我們30天的治療期結束後。

帕朗解約付款函

2021年6月23日，SERVE與Parang先生簽訂了終止付款函協議(“終止付款函”)，其中規定：如果(I)本公司在2025年2月18日或之前無故終止Parang先生的服務，並且(Ii)本公司就全部或部分基於Parang里程碑的獎勵行使其獎勵催繳期權，則公司將向Parang 先生支付相當於(I)本公司根據獎勵催繳期權回購的股票的乘積的終止付款。乘以(Ii)本公司普通股每股收購價等於5億美元的每股收購價除以本公司截至終止日的全部攤薄資本，(Y)本公司普通股截至終止日的每股公平市場價值。解僱費將在30天后的第一個定期發薪日 一次性支付^這是終止日期的後一天。解約金以Parang先生在非自願終止之日起10個工作日內返還其所有公司財產為條件，並執行不遲於30日生效的所有債權的全面釋放^這是終止日期後的第 天。

卡沙尼解約付款函

2021年9月27日，SERVE與Kashani博士簽訂了終止付款函協議(“終止付款函”)，其中規定：如果(I)公司在2025年2月18日或之前無故終止Kashani博士的服務，並且(Ii)公司對全部或部分基於Kashani里程碑的獎勵行使獎勵催繳選擇權，則公司將向Kashani博士支付相當於(I)公司根據獎勵 贖回期權回購的股票的終止付款。乘以(Ii)本公司普通股每股收購價(X)等於5億美元的每股收購價除以本公司截至終止日的全部攤薄資本，再乘以(Y)本公司普通股截至終止日的每股公允市值。解僱付款將在30天后的第一個定期工資發放日一次性支付。^這是終止日期的後一天。終止付款的條件是，卡沙尼博士必須在非自願終止之日起10個工作日內歸還他所有的公司財產，並履行不遲於30日生效的所有索賠。^這是終止日期後第 天。

賠償追討政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克實施《多德-弗蘭克法案》中激勵性薪酬追償條款的最終規則，我們的董事會批准了《Serve Robotics Inc.薪酬追償政策》，自2023年10月2日起生效，該政策規定，如果公司 被要求重述已向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，然後，薪酬委員會將尋求 追回任何在三個財政年度恢復期間是或 曾是第16條人員的人員在三個財政年度恢復期間收到的任何錯誤授予的績效激勵薪酬(包括任何績效現金和股權獎勵，以及全部或部分基於實現財務業績目標而獲得的加薪)。

2023年股權激勵計劃説明

以下是《2023年規劃》的材料特點摘要。《2023年規劃》全文以S-1表格 作為本登記聲明的附件，本節中對《2023年規劃》的所有描述均以《2023年規劃》全文為準。

目的

2023計劃旨在(I)吸引和留住最好的可用人員，以確保我們的成功和實現我們的目標，(Ii)以基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和 獨立承包商，使他們的利益與我們的股東保持一致，以及(Iii)促進我們業務的成功。

股票獎勵的類型

2023年計劃允許授予激勵性 股票期權、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”) 和股票紅利獎勵(所有這類獎勵統稱為“股票獎勵”)。

股份儲備

股份數量

根據《2023年計劃》的調整， 根據《2023年計劃》可發行的普通股的最大總股數不超過1,594,800股。 普通股可經授權但未發行，或重新獲得普通股。此外，受2023年計劃所載調整的規限， 根據激勵性股票期權根據2023年計劃可發行的最大股份總數在任何情況下均不得超過上述數目，並在守則第422節及根據守則頒佈的規定所容許的範圍內，加上根據2023年計劃再次可供發行的任何股份。

根據《2023年計劃》，可供發行的股票數量可由計劃管理人(定義如下)在10月1日增加。^ST從2023財年開始直至2023計劃終止的每個財政年度， 在每一種情況下，金額都等於(I)由我們的董事會酌情決定的金額 ，前一個月最後一天發行和發行的普通股的4%，按完全攤薄和轉換後的基礎計算，以及(Ii)董事會確定的其他 股份數量。

失效的獎項

在本公司根據合併協議(“現有計劃獎勵”)承擔的股票獎勵或獎勵或根據2021計劃發行的股份 到期 或因任何原因被沒收或因任何原因不可行使，或根據交易所 計劃(定義見2023計劃)交出的範圍內，受此影響的未發行股份將繼續根據2023計劃 供根據未來股票獎勵發行。此外，我們在行使股票獎勵或現有 計劃獎勵時保留的任何股份，以滿足該股票獎勵或現有計劃獎勵的行使或購買價格，或與該股票獎勵或現有計劃獎勵有關的任何應付預扣税，應被視為未發行，並將繼續根據2023計劃 根據未來股票獎勵進行發行。根據2023計劃或現有計劃獎勵發行的、後來由於我們未能以向我們支付的原始購買價格歸屬或回購(包括但不限於沒收或回購參與者不再是服務提供商的參與者)而被沒收給我們的股票，將再次可用於根據2023計劃進行的未來授予。如果2023年計劃或現有計劃獎勵下的股票獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2023年計劃下可供發行的股票數量減少。

仲裁裁決的承擔或替代

計劃管理人(定義如下)可不時決定替換或接受另一家公司授予的未完成獎勵，無論是與收購該另一家公司有關的 還是其他方式：(A)根據2023計劃承擔此類獎勵，或(B)根據2023計劃授予股票獎勵以取代該其他公司的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有人有資格根據2023年計劃獲得股票獎勵(如果另一家公司 已將2023年計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類假設或替代。如果計劃管理人選擇接受另一家 公司授予的獎勵，則受守則第409a節(“第409a節”)的要求，購買價或行權價格(視具體情況而定)以及在行使或結算任何此類股票獎勵時可發行的股票的數量和性質將進行適當調整 。如果計劃管理員選擇授予新的期權作為替代，而不是假定現有的期權，則可授予此類新的期權，並以類似的調整後的行權價格授予該期權。根據2023計劃 假設或替代的任何獎勵不應減少根據2023計劃授權授予或在任何財政年度授權授予參與者的股票數量。

資格

員工、董事和獨立承包商 或我們的附屬公司都有資格參與2023計劃。然而，激勵性股票期權只能授予員工。

行政管理

2023年計劃由我們的董事會或其委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律(“計劃管理人”)的要求。 為使2023年計劃下的交易符合《交易法》第16b-3條規定的豁免條件，《2023年計劃》中計劃進行的交易的結構將滿足第16b-3條規定的豁免要求。

根據2023年計劃的條款，計劃管理人有權酌情(I)根據2023年計劃確定公平市場價值；(Ii)選擇根據2023年計劃可被授予股票獎勵的服務提供商；(Iii)確定根據2023年計劃授予的每項股票獎勵所涵蓋的股票數量；(Iv)批准根據2023年計劃使用的股票獎勵協議的形式；(V)確定根據《2023年計劃》授予的任何股票獎勵的條款和條件，但不與《2023年計劃》的條款相牴觸；(Vi)根據《2023年計劃》的條款制定和確定交換計劃的條款和條件(須經股東批准)；(Vii)解釋和解釋《2023年計劃》和根據《2023年計劃》授予的股票獎勵的條款；(Viii)糾正《2023年計劃》、任何股票獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處；(Ix)規定、修訂和廢除與2023年計劃有關的規章制度；(X)修改或修訂每項股票獎勵(受2023年計劃條款的約束)；(Xi)調整業績目標，以考慮適用法律或會計或税務規則的變化，或計劃管理人認為必要或適當的其他非常、不可預見、非經常性或罕見的事件或情況，以避免意外或困難；(Xii)允許參與者 以2023年計劃規定的方式履行扣繳税款義務；(Xiii)授權任何人代表我方簽署實施計劃管理人先前授予的股票獎勵所需的任何文書；(Xiv)允許參與者推遲收到根據股票獎勵應支付給該參與者的現金或股票，以及(Xv)作出管理2023計劃所需或適宜的所有其他決定。

在適用法律允許的範圍內， 計劃管理人可根據其可能規定的條款和條件，根據其可能規定的條款和條件，將其全部或任何部分權力和2023計劃下的權力委託給我們的一名或多名董事或高級管理人員。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可根據《交易法》第16條的規定，向一名或多名可能是(但不需要是)內部人士的官員授予權力，以進行下列任何一項工作：(I)指定非內部人士的員工作為股票獎勵的接受者，(Ii)決定授予該等指定僱員的股份數目，及(Iii)代表計劃管理人採取任何及所有行動，但影響內部人士的補償金額或形式或對我們或我們的附屬公司造成重大税務、會計、財務、人力資源或法律後果的任何行動除外；但條件是，計劃管理人關於第(I)和(Ii)項的任何授權的決議將具體説明可受該管理人授予的股票獎勵的股票總數，且該管理人不得向其本人授予股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何股票 獎勵將以最近批准供計劃管理員使用的獎勵協議的形式授予。

計劃管理人將在確定日期(如《2023年計劃》所定義)或之前確定適用於任何股票獎勵的績效目標(包括將用於確定該等績效目標的實現情況的任何調整(S))。績效 目標可能因參與者而異，也因股票獎勵而異。計劃管理人應確定並批准在多大程度上及時實現了此類業績目標，以及在多大程度上獲得了此類股票獎勵。請參閲下文“-績效目標瞭解更多信息。

授予受《交易所法》第16條約束的內部人士的參與者的股票獎勵，必須經我們董事會的兩名或兩名以上“非僱員董事”批准 (根據《交易所法》第16條頒佈的規定)。

股票 期權

每個股票期權將在股票獎勵協議中指定為激勵性股票期權(有權享受潛在優惠的 税收待遇)或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆 年內首次行使激勵性股票期權的股票的公平市場總價值超過10萬美元，該等股票期權將被視為非法定股票期權。激勵股票期權只能授予員工 。

每個股票期權的 期限將在股票獎勵協議中説明。如果是激勵性股票期權，期限為自授予之日起十年或股票獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，在獎勵 股票期權授予參與者的情況下，如果參與者擁有的股票佔本公司所有股票類別或任何子公司股票的總投票權總和的10%以上，激勵性股票期權的期限為自授予之日起五年或股票獎勵協議可能規定的較短期限 。

根據股票期權的行使將發行的股票的每股行權價將由計劃管理人確定， 受以下條件限制：(I)授予激勵股票期權的員工在授予激勵股票期權時，擁有代表我們所有股票類別投票權的10%以上的股票或任何子公司的股票， 每股行權價將不低於授予日每股公允市值的110%，以及(Ii)授予任何其他員工，每股行權價將不低於授予日每股公允市值的100%。 如果是非法定股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公允市值的100% 。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的公司重組、清盤等，股票期權的每股行權價可低於授予日每股公平市值的100% 。

在授予股票期權時，計劃管理員將確定行使股票期權的期限，並將 確定行使股票期權之前必須滿足的任何條件。股票期權可在 在我們或我們的一家附屬公司完成指定服務期間和/或在參與者的獎勵協議中預先規定的績效期間內實現績效目標的基礎上行使。如果股票期權可根據業績目標的滿足情況行使，則計劃管理員將：(X)確定該股票期權的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。請參閲下面“-業績目標“ 瞭解更多信息。計劃管理員還將確定行使股票期權時可接受的對價形式，包括付款方式。

如果參與者不再是服務提供者，則參與者可以在股票獎勵協議規定的期限內行使其股票期權，但條件是股票期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於股票期權期限屆滿)。如果股票獎勵協議中沒有規定時間，在參與者終止時，股票期權將在因死亡或殘疾終止後的12個月內和因任何其他原因終止後的3個月內繼續行使。參與者持有的任何未到期股票期權(包括其任何既得部分)應在參與者首次接到因故終止的通知後立即全部終止。

股票 增值權(SARS)

計劃管理人將決定每個特別行政區的條款和條件，前提是每個特別行政區的行使價不低於授予日相關普通股的公平市場價值的100%。在與我們或我們的一家關聯公司完成指定服務期限和/或在參與者的獎勵協議中預先規定的績效期限內實現績效目標的情況下，可行使SAR。如果可根據績效目標的滿意度來行使SAR，則計劃管理員將：(X)確定該SAR的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量績效的績效目標；以及(Z)確定應適用哪些附加歸屬條件(如果有)。請參閲下文“-績效目標“瞭解更多信息。 在行使特區時，參與者將收到我們的付款，金額為行使日股票的公允市值與行使價格之間的差額乘以行使特區的股份數量。根據計劃管理人的決定，SARS可以現金或普通股的形式支付。非典型肺炎可在計劃管理員確定的時間和條件下行使。

受限的 庫存和RSU

限制性股票獎勵是對普通股股票的授予，受各種限制，包括對可轉讓的限制 和沒收條款。限制性股票將被授予，根據計劃管理員制定的條款和條件，對此類股票的限制將失效。每個RSU是一個記賬分錄，其金額等於一股普通股的公平市場價值。根據參與者的 獎勵協議中預先規定的績效期間內績效目標的實現情況，在我們或我們的其中一家附屬公司完成特定期限的服務後，限制可能失效。如果限制性股票或RSU的未歸屬股份是在滿足業績目標後賺取的，則 計劃管理員將：(X)確定每個未歸屬股份或RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標，以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件。

在確定是否應授予限制性股票或RSU和/或此類股票獎勵的授予時間表時，計劃管理員 可根據其確定的適當條件對授予施加任何條件。例如，只有在實現了計劃管理員設定的績效目標時，計劃管理員才會決定授予 限制性股票或RSU。任何績效目標都可以 應用於公司範圍或單個業務單位，具體由計劃管理員決定。請參閲以下討論 “-績效目標瞭解更多信息。

在限制期內，持有限制性股票的參與者可以行使全部投票權，並將有權獲得與此類股票有關的所有 股息和其他分配，除非計劃管理人另有決定。 如果任何此類股息或分配是以股票支付的，則這些股票將受到與支付股票時相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和可沒收的限制。在限制期內，該等股息或其他分派須受到與應計股息的 限制性股票股份相同的限制及沒收風險，除非及直至該等相關股份已歸屬及賺取，否則不得支付或分配該等股份。

在授權期內，持有RSU的參與者將不會因持有此類RSU而擁有投票權。計劃管理人可根據其獨有的決定權，在授予可用現金、等值股票或兩者的某種組合結算的RSU時授予股息等價物。

股票 獎金獎勵

股票紅利獎勵是指向符合條件的人授予不受任何限制的購買價格的股票獎勵。所有股票 獎金可根據獎勵協議進行，但不是必需的。計劃管理員將根據股票紅利獎勵確定要授予參與者的 股票數量。支付形式可以是現金、全部股票或兩者的組合，根據支付日股票紅利獎勵的股票公允市值，由管理人自行決定。

績效目標

計劃管理員可酌情將績效目標應用於股票獎勵方面的參與者。在《計劃》中，管理人可酌情決定下列一項或多項業績目標：(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)税前、利息、折舊和/或攤銷前收入或收益；(6)持續經營的收入或收益；(7)淨收入；(8)税前收入或税後收入；(9)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值的淨收益，和/或不包括採用新會計公告的費用；(10)融資或籌資；(11)項目融資；(12)積壓收入；(13)毛利率；(14)營業利潤率或利潤率；(15)資本支出、成本目標、削減和節餘及費用管理；(16)資產回報率、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(18)履約保證和/或擔保債權；(19)股票價格或股東總回報；(20)每股收益或賬面價值；(21)創造的經濟價值；(22)税前利潤或税後利潤；(23)戰略性經營準則；(24)與剝離、合資、合併、收購和類似交易有關的目標；(25)與工作人員管理有關的客觀目標、工作人員態度和/或意見調查的結果 、工作人員滿意度分數、工作人員安全、工作人員意外和/或傷害率、遵守情況、人數、業績管理和/或完成關鍵的工作人員培訓舉措；(26)與項目有關的目標和(27)企業資源規劃。 向參與者發放的股票獎勵可考慮其他標準(包括主觀標準)。

超出董事限制

根據2023計劃或其他規定在一個財政年度內授予的股票 獎勵，連同在該 財政年度內為董事會服務支付的任何現金費用，對任何非員工董事 (“董事以外”)的總價值不得超過50萬美元(在每種情況下，任何此類股票獎勵的價值都是根據授予日期的公允價值計算的，以便進行財務報告)。該適用限額應包括獲得的任何股票獎勵的價值，以代替任何年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付的全部或部分。授予個人的股票獎勵 當他或她以員工身份服務時，或當他或她是獨立承包商但不是外部董事 時，不計入這些限制。

離開 個地點/在不同地點之間調動

計劃管理人有權隨時決定在任何休假期間是否以及在多大程度上暫停股票獎勵；但如果沒有這樣的決定，股票獎勵的授予將在任何帶薪假期期間繼續進行，並將在任何無薪假期期間暫停(除非適用法律另有要求)。在以下情況下，參與者將不再是員工：(I)參與者僱主批准的任何休假，或(Ii)在我們的地點之間或我們與任何子公司之間的調動。如果員工持有激勵性股票期權並且休假超過三個月，則 僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應視為在該3個月期間之後的第一天被視為終止，此後，根據適用法律，該激勵股票期權應自動被視為非法定的股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或者除非根據公司的書面政策另有規定。

更改時間承諾

在 在授予任何股票獎勵之日之後，參與者在為我們或我們的一個附屬公司履行其服務時的定期承諾時間減少的情況下(例如，但不限於，如果參與者是員工，並且員工的身份從全職 更改為非全職或長期請假)，計劃管理人可自行決定： 可以(X)相應地減少股票數量或現金金額，但受股票獎勵中計劃在時間承諾發生變化後授予或支付的任何部分的限制，以及(Y)代替或與該減少相結合，延長適用於該股票獎勵的歸屬時間表(根據第409a條，視情況而定)。在任何此類減持的情況下，參與者將無權對如此修改的股票獎勵的任何部分進行調整。

股票獎勵的不可轉讓性

除非計劃管理人另有決定，否則股票獎勵不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果計劃管理員使股票獎勵可轉讓，則該股票獎勵將包含計劃管理員認為適當的附加條款和條件；但是，在任何情況下，任何股票獎勵都不得轉讓給第三方金融機構。

退款政策

計劃管理員可在獎勵協議中指定，除股票獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與股票獎勵有關的權利、付款和/或福利將在發生某些特定事件時受到扣減、取消、沒收和/或補償。儘管《2023計劃》有任何相反的規定 ，根據《2023計劃》授予的股票獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策，包括補償追回政策。計劃管理人可根據公司政策條款或在必要或適當的情況下遵守適用法律，要求參與者根據股票獎勵和/或根據股票獎勵發行的股票的全部或部分、根據股票獎勵支付的任何金額以及在出售股票獎勵時支付或提供的任何付款或收益，要求參與者沒收或返還和/或報銷我們的全部或部分股票獎勵和/或股票獎勵。 為免生疑問，每位參與者將遵守適用法律、公司業務守則和道德以及公司的公司政策，適用時，包括但不限於本公司的賠償追回政策。儘管本協議有任何相反規定，(I)遵守適用的法律、公司的商業行為和道德準則以及公司的公司政策(視情況而定)將是獲得或授予2023計劃下的任何獎勵的先決條件，以及(Ii)2023計劃下受公司補償追回政策約束的任何獎勵將不會賺取或歸屬，即使已經授予、支付或結算，直至本公司的補償 追回政策不再適用於該等獎勵，以及適用於該等獎勵的任何其他歸屬條件均獲滿足為止。

調整，調整

如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組或重新分類 股份、股份拆分、配股、重組、合併、剝離、拆分、回購或交換普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變化，計劃管理人將以其認為公平的方式， 為防止稀釋、減少或擴大根據 2023計劃可獲得的利益或潛在利益，調整根據2023年計劃可交付的證券數量、種類和類別，和/或每個未償還股票獎勵涵蓋的證券數量、類別、種類和價格；但條件是，所有此類調整將以不會導致根據第409a條徵税的方式進行。

企業交易

如果發生(I)我們的全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)我們與 或其他公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(Iii)交易完成， 或一系列相關交易，其中任何人直接或間接成為我們當時已發行股本50%以上的實益擁有人，或(Iv)控制權變更 (如2023年計劃所定義)，每個已發行股票獎勵(既得或未歸屬) 將被視為計劃管理人的決定，該決定可規定以下一項或多項：(A)延續此類未償還股票獎勵 (如果我們是倖存的公司)；(B)尚存的法團或其母公司取得該等已發行股票 獎勵；。(C)尚存的法團或其母公司以新的股票期權或其他股權獎勵取代該等股票獎勵；。 (D)取消這種股票獎勵，以換取向參與者支付的款項 相當於(1)受這種股票獎勵的股票在該公司成交之日的公平市值的超額部分交易結束(2)受股票獎勵約束的股票的行使價或已支付或將支付的收購價(如果有的話) (支付條件可能與支付給與交易相關的股票持有人的對價相同，以適用的法律為準)；(D)全部或部分加速可行使性或歸屬，並加速 流通股獎勵到期，我們回購或重新收購根據股票獎勵獲得的股票的權利失效，或根據股票獎勵獲得的股票的沒收權利失效 ；(E)參與者有機會在公司交易發生前行使股票 期權，並在完成公司交易後終止(無需任何對價)在此之前未行使的任何股票期權終止或(F)取消尚未支付的股票獎勵，以換取任何代價。

更改控件中的

股票獎勵可在“控制權變更”(如“2023年計劃”中所界定的)之時或之後，或之後進一步加速歸屬和可行使性，如該股票獎勵的獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣，但如果沒有此類規定，則不會出現此類加速。

《2023年計劃》的修訂、終止和期限

《2023年計劃》的有效期為10年，自本公司董事會批准《2023年計劃》之日起計算，除非根據《2023年計劃》的條款提前終止。計劃管理員可隨時修改、更改、暫停或終止2023年計劃。

美國 聯邦税收方面

獲得股票期權或特別提款權的參與者在授予股票期權或特別提款權時不會獲得應納税所得額。對於非法定股票期權和SARS，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於行使日股票的公平市場價值超過行使價格-升值價值-的超額金額。在以後出售股份時確認的任何額外收益或虧損 一般將是長期或短期資本收益或虧損，取決於股票是否持有超過一年 。

在行使激勵性股票期權時購買股票將不會為參與者帶來任何應税收入，但替代最低税額的目的除外。參與者在以後出售或以其他方式處置股票時確認的收益或損失將是 資本收益或損失和/或普通收入，具體取決於參與者是否持有在行使時轉讓的股票一段指定的 期間。如果股票持有一段指定的時間，任何收益通常都將按長期資本利得税徵税。如果股票 未在指定期限內持有，一般情況下，超過行權日股票公平市價的任何收益將被視為普通收入。任何額外的收益通常將按長期或短期資本利得率徵税 ，具體取決於參與者在行使日期後是否持有股票超過一年。

獲得限制性股票的參與者在歸屬之前不會有應納税收入，除非參與者根據《守則》第83(B)條及時提交選擇 ，以便在授予時徵税(“第83(B)條選擇”)。參與者將 確認相當於歸屬時股份公允市值的普通收入減去購買該等股份的金額(如果 有)，如果沒有做出這樣的選擇。在以後出售股份時確認的任何額外收益或虧損一般將是長期 或短期資本收益或虧損，這取決於股票是否持有超過一年。如果參與者及時提交了第83(B)條的選擇，參與者將確認相當於股票在購買時的公平市值的普通收入，或減去購買此類股票的金額(如果有)。

獲得RSU、績效單位或績效股票的參與者在股票獎勵授予時將不具有應納税所得額；而 參與者將在股票獎勵結算時納税。參與者將確認相當於股票公平市場價值或參與者收到的現金金額的普通收入。此外，第409a條對延期補償安排施加了某些限制。根據第409a條被視為遞延補償的股票獎勵旨在滿足《準則》這一節的要求。

計劃管理人可酌情根據其不時指定的程序，允許參與者通過支付(但不限於)現金、選擇讓我們扣留其他可交付現金或股票或向我們交付已擁有的股票，來全部或部分履行該等扣繳或扣除義務或任何其他與税收有關的項目；但條件是，除非計劃管理人另有許可，從無現金操作中獲得的任何收益必須是經批准的經紀人協助的無現金操作，或者扣留或交付的現金或股票必須限於避免適用會計準則下的財務會計費用，或者股票必須事先持有了至少一段時間，以避免適用會計準則下的財務會計費用。將扣留或交付的股份的公平市價將根據我們認為合理並符合適用法律的方法確定。

我們 將有權獲得與2023計劃下的股票獎勵相關的減税，減税金額僅等於參與者在確認收入時實現的普通 收入。《守則》第162(M)條規定，對於某些薪酬最高的高管，我們在任何一年可作為業務費用扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。雖然計劃管理員將薪酬扣減作為確定高管薪酬的一個因素，但計劃管理員保留授予和支付不可扣減薪酬的自由裁量權，因為計劃管理員認為，在我們處理高管薪酬的方法中保持靈活性，並構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。

新的 計劃福利

2023計劃沒有規定固定的福利或獎勵金額，我們也沒有批准任何以股東批准2023計劃為條件的股票獎勵。我們尚未根據2023計劃批准任何與合併相關的股票獎勵。根據2023計劃，未來對董事、高管、員工和顧問的所有獎勵都是可自由決定的，目前無法確定 。

非員工 董事薪酬

自我們成立以來，沒有向伊恩·雅各布斯或馬克·湯普金斯支付任何報酬，他們在合併前是我們的唯一董事。 SERVE在2023年7月31日合併完成後成為我們的全資子公司。隨着合併的完成，雅各布斯先生和湯普金斯先生辭去了我們董事會的職務，現任成員被任命為我們董事會的成員，從2023年7月31日起生效。

於2024年2月16日，我們通過了我們的董事外部薪酬政策(“董事薪酬政策”)，自2024年1月1日起生效，根據該政策，我們向每位董事非員工支付年度現金預聘金和股權獎勵，詳情如下 。

根據董事薪酬政策，每位非員工董事有權獲得一項年度現金預留金，用於在我們董事會的服務 ，以及一項額外的年度現金預留金，用於在非員工董事所在的每個委員會服務。所有 年度現金預付金按季度支付欠款。此外，詹姆斯·巴克利·喬丹、Ali·波爾達和奧利維爾·文森特將分別獲得11,250美元的初始現金補償，將於2024年3月31日支付。我們之前沒有向非僱員董事支付過薪酬 。

向非僱員董事支付的董事會服務費和非僱員董事所屬董事會各委員會的服務費 如下：

年度 董事會成員服務聘用費

年度 委員會成員服務聘用費

董事薪酬政策規定，在非員工董事被任命為董事會成員後的每次年度股東大會上，並受該非員工董事自該年度會議前的 日曆年12月31日起在本公司董事會任職的限制，每位非員工董事將被授予根據2023計劃購買20,000股我們普通股的選擇權，這些股票將在授予日一週年或下一次年度股東大會(按比例分配部分服務季度)時全額授予，受制於適用的非員工 董事在適用的歸屬日期之前的持續服務；如果我們沒有在美國證券交易委員會備案的有效的S-8登記表格 聲明，並且截至授予該獎勵之日有足夠的可用於支付適用的股權獎勵的股份 (“有效的S-8”)，則該股權獎勵的授予應推遲到S-8有效的時候。

儘管 如上所述，對於每一名繼續擔任本公司董事會成員直至緊接控制權變更完成之前的非員工董事，因該非員工董事作為本公司董事會成員的服務而授予的股權獎勵中的任何未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前全數歸屬，並視控制權變更完成而定。

董事薪酬政策還規定，在完成首次公開募股並將普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市後，每位非員工董事將被授予根據2023年計劃購買20,000股普通股的選擇權 (每人，一項“初始股權授予”)。每項首次授予應於授予之日起一年內悉數授予，但須受適用的非僱員董事持續擔任董事會成員直至該日期的規限；但 如果我們沒有有效的S-8，則該股權獎勵應延遲至S-8有效的時候才授予。 本公司董事會將酌情因某些非僱員董事提供的服務超出對非僱員董事的期望或本公司董事會認為合適的其他情況而向其授予額外的股權獎勵。我們還向我們的董事報銷與出席董事會和董事會委員會會議相關的合理的自付費用。

非員工董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住 合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

某些 關係和關聯方交易

下面， 我們描述了自2022年1月1日以來，本公司與本公司任何董事、高管或持有本公司5%以上股本的實益持有人之間的交易，其中涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元和(Ii)本公司最後兩個完整會計年度年底平均總資產的1%之間的較小者。除以下所述的 外，除補償安排外，我們還沒有參與過任何交易，具體説明如下：高管薪酬“以下描述是歷史記錄，未為使合併生效而進行調整。

向Ali·卡沙尼擔保 附屬本票

2023年12月27日，SERVE向持有SERVE超過5%股本的Ali·卡沙尼博士發行了擔保附屬本票(“2023年12月卡沙尼票據”)，以換取一筆本金總額為70,000美元的貸款。卡沙尼博士是SERVE首席執行官兼董事會成員。根據2023年12月的Kashani 説明，貸款應計未付本金的利息，年利率為7.67%，按單利計算。Serve於2024年1月3日償還了2023年12月的卡沙尼票據。

2023年6月28日，Serve向Kashani博士發行了一張有擔保的附屬本票(“2023年6月Kashani票據”)，以換取一筆本金總額為449,000美元的貸款。根據2023年6月的Kashani票據，貸款應計未償還本金的利息，年利率為7.67%，按單利計算。卡沙尼博士有權獲得相當於2023年6月卡沙尼票據本金16%的退場費，減去合併結束前2023年6月卡沙尼票據應計利息總額(“卡沙尼退場費”)。Serve支付了Kashani退出費用，並在合併完成時償還了2023年6月的Kashani票據。2023年8月4日，向Kashani博士支付了520 840美元作為償還期票的款項，其中包括449 000美元本金和71 840美元利息。沒有支付額外的費用。

與Uber Technologies，Inc.的相關交易

正如本招股説明書中的其他部分所述，Serve是優步的衍生產品。Serve最初成立於2017年，當時是Postmate的X部門， 於2020年被優步收購。優步持有Serve合併前股本的5%以上。

可兑換本票

於2024年1月2日，我們向Postmate發行了一張可轉換本票(“Postmate可轉換本票”)。 Postmate可轉換本票的利息年利率為6.00%，每年複利，應Postmate在原始發行日期12個月或之後的12個月週年日或之後提出的要求而到期和支付。 未經Postmate同意，我們不得以現金預付或償還Postmate可轉換本票。發行PostMates可轉換本票的總收益為500,000美元。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，郵友可轉換本票的發行獲得豁免登記。

總框架協議和項目計劃

優步 與公司簽訂了《主框架協議》，於2021年9月3日生效，該協議經2022年6月7日《主框架協議》第1號修正案、2023年1月12日《主框架協議》第2號修正案和2023年9月6日《主框架協議第3號修正案》(經修訂後的《主框架協議》)修訂。主框架協議的期限已延長兩次，目前有效期至2027年2月24日，除非終止，否則將自動續簽一年。根據總框架協議，本公司同意 為優步送貨提供送貨機器人，並由優步根據送貨機器人提供的服務支付送貨費用。此外，除其他事項外，根據主框架協議，公司有義務為機器人獲得和維護必要的監管批准和許可證以及某些類型和級別的保險。

公司和優步分別於2022年2月3日(“項目計劃1”)和2022年5月26日(“項目計劃2”和“項目計劃1”)簽訂了單獨的項目計劃，部署公司的 機器人在優步的平臺上同時交付。根據項目計劃#1，優步和該公司合作 搭載了10個機器人，在優步平臺上共同商定的加利福尼亞州洛杉磯作業區同時送貨。進入項目計劃#2標誌着項目計劃#1的圓滿完成。根據項目計劃#2，優步和公司正在合作，在美國多個城市的優步平臺上部署多達2,000個機器人。每個項目計劃 均受主框架協議條款的約束。根據項目計劃，公司和優步 已同意每月會面，討論主框架協議的完成日期和關鍵里程碑，並建立運營 區域。

《主框架協議》規定了某些協商的賠償條款，包括公司對第三方知識產權索賠造成的損害進行賠償。項目計劃要求公司在項目計劃期間 維持商業保險，包括一般責任、汽車責任和工人賠償。

WaveMaker -側信

於2022年12月5日，本公司與Wavemaker Pacific 4，L.P.簽訂了一份保險箱，並於2022年12月15日向保險局發出了一份日期為 的附函(“Wavemaker附函”)。WaveMaker Pacific 4，L.P.持有Serve合併前股本的5%以上。根據Wavemaker附函，Wavemaker Pacific 4，L.P.被授予優先購買權，購買以股權融資方式出售的優先股，以及其他權利。

NEO 2.0 LP側信

於2022年12月1日，本公司NEO 2.0，L.P.(“NEO 2.0”)和NEO 2.0a，L.P.(“NEO 2.0a”，與NEO 2.0一起稱為“NEO實體”)簽訂了一份保險箱，並附上了一份日期為2022年12月5日的附函(“NEO實體附函”)。近地天體實體擁有Serve合併前股本的5%以上。根據近地天體實體附函，近地天體實體被授予優先購買權，以購買以股權融資方式出售的優先股，以及其他權利。

與NVIDIA相關的 方交易

可兑換本票

2024年1月2日，我們向NVIDIA發行了可轉換本票(“NVIDIA可轉換本票”)。NVIDIA可轉換本票以每年6.00%的利率計息，每年複利，應NVIDIA的要求在NVIDIA可轉換本票最初發行日期12個月週年日或之後到期並支付。未經NVIDIA同意，我們不得以現金預付或償還NVIDIA可轉換本票。發行NVIDIA可轉換本票的總收益為2,500,000美元。

業務 協作協議

2022年2月2日，本公司與NVIDIA簽訂了一項業務合作協議(“業務合作協議”) ，根據該協議，本公司與NVIDIA同意就NVIDIA的人工智能能力與公司機器人的潛在集成進行合作。

NVIDIA 附信

2022年2月4日，本公司與NVIDIA簽訂了一份附函(“NVIDIA附函”)，據此，公司授予NVIDIA合同管理權，包括檢查權和優先購買權等。

股權融資

2022年保險箱

在2022年2月4日至2022年3月9日期間，SERVE向SERVE的投資者 發行了總購買金額為1059萬美元的保險箱(“2022年2月保險箱”)。在2022年12月1日至2023年1月18日期間，SERVE向SERVE的投資者發行了總購買金額為497萬美元的保險箱(“2022年12月保險箱”和 2022年2月保險箱，“2022年保險箱”)。下表總結了相關 人員購買2022保險箱的情況：

註冊 權利協議

上面標題“下列出的 描述合併、私募和關聯交易説明-註冊 權利在此引用作為參考。我們的所有董事、高管和超過5%股本的持有人 均為註冊權協議的訂約方。

參與定向增發

我們的某些現有投資者，包括與我們的某些董事和高級管理人員有關聯的投資者，已在定向增發中購買了總計1,258,221股我們的普通股，總購買價為501萬美元。此類購買與在私募中出售給其他投資者的股票的條款相同，而不是根據任何 預先存在的合同權利或義務。持有我們超過5%股本的NVIDIA和Postmate有限責任公司，以及奧利維爾·文森特和Ali·卡沙尼都參與了此次私募。

其他 交易

我們 已向我們的高管和董事授予股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲標題為 “高管薪酬.”

賠償協議

我們 與我們每一位現任董事和高管維護賠償協議。賠償協議和我們修訂和重述的章程要求我們對我們的董事進行最大限度的賠償，這是DGCL沒有禁止的。除非常有限的例外情況外，我們修訂和重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員產生的費用。

內部人蔘與

優步的全資子公司PostMates，LLC已同意以每股公開發行價在此次發行中購買1,125,000股我們的普通股。截至本招股説明書發佈之日，Postmate，LLC實益擁有我們超過5%的普通股，並隸屬於我們的董事會成員。承銷商將從這些各方購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折****r}

關聯方交易的政策和程序

在上述任何交易發生時，我們 都沒有正式的關聯方交易審查和批准政策。 然而，上述所有交易都是在我們的董事會提交、審議和批准後進行的。 隨後，我們的審計委員會通過了一項章程，要求審計委員會對 關聯方交易進行適當的審查和監督。

使用收益的

我們 根據每股4.00美元的公開發行價，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，估計我們將從出售我們發售的普通股中獲得約3,570萬美元的淨收益 (如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為4,130萬美元)。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們目前打算將此次發行的淨收益中的約3,500萬美元與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於下一代機器人的研究和開發 ，包括某些製造活動和我們的機隊向新地區的計劃地理擴展，其餘的 用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況， 此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，而這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們無法確定地預測此次發售結束後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。 我們實際支出的金額和時間以及產品和製造開發的程度可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、供應鏈條件、製造能力或未來的地理擴張 速度，以及我們可能與第三方就艦隊部署或向我們提供的戰略機會而進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛酌處權。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們的 運營和資本支出需求，直至2025年。

我們 還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。

我們 打算將本次發行的淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，這些淨收益並未如上所述使用。

分紅政策

我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

此 表應與本招股説明書中包含的信息一起閲讀，包括“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的合併財務報表及其相關附註見本招股説明書的其他部分。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2023年12月31日的已發行普通股總數26,940,918股 ，在實施(I)在轉換我們的可轉換本票時發行2,104,562股我們的普通股(基於每股2.42美元的轉換價格(根據每股4.00美元的公開發行價計算)和(Ii)將根據Wavemaker認股權證的無現金行使而發行的3,542股普通股(根據每股4.00美元的公開發行價計算)後)，均在緊接本次發售完成之前，但不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即 稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於我們普通股的每股發行價大大高於我們現有股東應佔的預計每股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，基於24,832,814股已發行普通股，我們的歷史有形賬面淨值為400萬美元，或每股普通股0.16美元。我們的每股歷史有形賬面淨值等於 我們的總有形資產減去總負債，除以截至2023年12月31日我們已發行的普通股總股數 。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為110萬美元，或每股普通股0.04美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2023年12月31日我們普通股的已發行股份總數，在實施(I)將我們所有未償還的可轉換本票轉換為我們普通股的2,104,562股(基於每股4.00美元的公開發行價)和(Ii)Wavemaker認股權證的無現金行使後(基於每股4.00美元的公開發行價)，每一次都將在本次發售完成前的 發生。

在 進一步實施我們以每股4.00美元的公開發行價出售和發行本次發行的10,000,000股我們的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2023年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為3680萬美元，或每股普通股約1.00美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約每股0.96美元，並立即稀釋了購買此次發行的普通股的新投資者的股份，每股約為3.00美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為基礎的攤薄(不影響承銷商行使其購買額外股份的選擇權)：

下表規定，截至2023年12月31日，按上述調整後的形式計算，購買本次發行股票的現有股東和新投資者之間的差異 從我們手中購買的普通股股份數量，支付的總對價，包括髮行普通股收到的淨收益 ，行使股票期權收到的現金，為服務發行的任何股本的價值和現有股東支付的普通股每股平均價格 。關於本次發行中新投資者購買的普通股的計算 反映了本次發行中我們的普通股以每股4.00美元的公開發行價發行，然後扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用。

如果承銷商行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份 ，新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後已發行普通股總數的30%。

優步的全資子公司PostMates，LLC已同意以每股公開發行價在此次發行中購買1,125,000股我們的普通股。截至本招股説明書發佈之日，Postmate，LLC實益擁有我們超過5%的普通股，並隸屬於我們的董事會成員。承銷商將從這些各方購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折****r}

本次發行後發行的普通股數量以截至2023年12月31日的26,940,918股流通股總數為基礎。在實施 (I)發行2,104,562股我們的普通股後，轉換我們的 可轉換本票(基於每股2.42美元的轉換價格(根據每股4.00美元)和(Ii)我們將在無現金行使Wavemaker認股權證時發行的3,542股普通股(根據每股4.00美元的公開發行價計算)，每個在緊接本次發售完成之前 ，但不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

在行使任何未償還期權或 認股權證、結算未償還限制性股票獎勵、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或我們未來增發普通股、其他股權證券或可轉換債務證券的情況下，參與此次發行的投資者 將遭受進一步稀釋。

我們普通股的市場信息

2024年4月17日收盤時，我們的普通股停止在場外市場集團運營的場外交易市場交易，我們普通股在場外交易市場的收盤價為每股5.30美元。與此次發行相關，我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“SERV”，並將於2024年4月18日在納斯達克資本市場開始交易。

截至2024年4月17日，我們有24,957,814股已發行普通股，約213名登記在冊的股東持有。

主要股東

下表列出了有關 截至2024年4月17日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表明用於任何其他目的的受益所有權。除 以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信下表中列出的個人和實體 對其受益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的 社區財產法。

本次發行前實益擁有的股份百分比是根據截至2024年4月17日的24,957,814股已發行普通股計算的。本次發行後實益擁有的股份的百分比是以截至2024年4月17日的已發行普通股股份為基礎計算的，包括 (I)將在緊接本次發售完成之前轉換我們的可轉換本票時發行的2,104,562股普通股(按每股2.42美元的轉換價格)，(Ii)將於 無現金行使Wavemaker認股權證時發行的3,542股普通股(基於每股4.00美元的公開發行價)和(Iii)在本次發行中發行10,000,000股普通股，假設承銷商不會行使他們的選擇權，最多額外購買1,500,000股我們的普通股。一個人有權在2024年4月17日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股，但所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外。

優步的全資子公司PostMates，LLC已同意以每股公開發行價在此次發行中購買1,125,000股我們的普通股。截至本招股説明書發佈之日，Postmate，LLC實益擁有我們超過5%的普通股，並隸屬於我們的董事會成員。以下所列資料並不反映該等人士在本次發售中購買任何股份的可能性。

除非另有説明，否則下表中每個受益所有者的地址為C/o Serve Robotics Inc.，郵編：94063。

股本説明

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款。由於它只是一個摘要，並不包含可能對您重要的所有信息 ，此處的描述僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程。有關完整説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年12月31日，我們有24,832,814股普通股已發行和流通， 沒有優先股已發行和流通。除非另有説明，以下 討論總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股

股息權

根據適用法律以及任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權(如有)，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有人有權獲得股息 ，並且只能在董事會確定的時間和金額以現金、財產或股本股票的形式支付。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上為持有的每一股普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人 無權就經修訂及重述的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款 ，前提是該受影響系列的持有人有權根據經修訂及重述的證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他 該等系列的持有人一起就有關修訂投票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票 。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們的所有董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個類別，交錯 三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和任何有清算優先權的優先股持有人全額支付後， 如果有的話，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有人 。

優先股

我們的董事會被授權在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列的股票的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先和相對、參與、可選或其他權利及其任何限制、限制或限制，在每個 案例中，我們的股東無需進一步投票或行動。

我們的董事會也可以增加或 減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，或 高於該類別的授權股票總數，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下授權發行有投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。優先股的發行， 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層撤換的 效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股票期權

截至2023年12月31日，根據2023年計劃，我們擁有可購買1,515,386股普通股的未償還股票期權，加權平均行權價為每股0.61美元 。

認股權證

截至2023年12月31日，我們有尚未執行的認購期權，可購買總計1，090，272股我們普通股， 加權平均行使價為每股2.67美元。

註冊權協議

有關我們就合併和定向增發訂立的註冊權協議的説明，請參閲“完成資產收購或處置-合併及關聯交易-登記權“上圖。此處對註冊權協議的所有描述均通過參考其文本進行整體限定，並以引用的方式併入本文。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們在私募配售後修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲、 或阻止另一人通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或罷免 現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致 改善條款。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的對我們的合併或收購，包括可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的交易。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定的方式獲得批准，概述如下。根據第203條，禁止公司與利益股東之間的企業合併，除非該企業符合下列條件之一：

第203節定義了業務組合 包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新制定《公司註冊證書》和修訂和重新制定《公司章程》規定

我們修改和重述的公司註冊證書 以及我們修改和重述的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更或董事會或我們的治理或政策的變化的效果，包括以下 ：

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。如上所述，修訂和重述的公司註冊證書規定，選擇法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而採取的行動必須向聯邦法院提起。 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或 以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉經修訂並重述的公司註冊證書中的遴選條款，並已獲得論壇的同意。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高級職員的責任限制和賠償

修訂和重述的附例規定，我們的董事和高級管理人員將得到DGCL授權或允許的最大程度的賠償和預支費用，因為DGCL 現在存在或未來可能會被修訂。此外，修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上違反他們的受託責任。

修訂和重述的附例還允許我們 代表我們的任何高級人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

對於根據證券法產生的責任，可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其電話號碼是(212)8288436。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場，本次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能無法發展或維持。未來 在本次發售完成後在公開市場上出售我們的普通股，包括因行使已發行的期權或認股權證或結算限制性股票單位而發行的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下文所述 ，由於下文所述的轉售合同和法律限制，本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。我們的普通股未來在限制失效之前(在允許的範圍內)或在限制失效之後在公開市場上出售，或認為可能會發生這些出售，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行結束後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們的普通股將有總計36,940,918股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的我們普通股的所有股票(加上承銷商行使超額配售選擇權後發行的任何股票)以及之前已登記轉售的18,960,989股我們的普通股將可以在公開市場上自由交易，不受限制或根據證券法 進一步登記，除非這些股票由證券法規則第144條定義的“關聯公司”持有(包括我們的關聯公司可能在此次發行中購買的任何股票)。

我們普通股的剩餘流通股將被視為“受限證券”，該術語在第144條中有定義。僅當受限證券的發售和銷售已根據《證券法》登記，或者該等證券的發售和銷售符合豁免登記的條件，包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免，才能在公開市場出售受限證券，概述如下。

停產和禁售協議

吾等已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等在本次發售結束後十二(12)個月內，除某些例外情況外，不會 (A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本證券或任何可轉換為吾等股本證券或可行使或可交換的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發行我們的任何股權證券或任何可轉換為我們的股權證券、可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，而不論上文(A)或(C)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券而結算，或訂立任何協議或宣佈有意 採取上述任何行動。

吾等的董事、行政人員、僱員及主要股東(持有本公司5%或以上的普通股)已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等在截至本招股説明書日期後180天的期間內，除某些例外情況外，不會要約、發行、出售、訂立出售合約以出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券。有關更多信息，請參閲 “承銷.”

此外，關於私募的初步完成 ，所有高級管理人員、董事和某些主要股東(持有本公司5%或以上普通股) 同意，除某些例外情況外，自鎖定協議日期起至2024年7月31日期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券 。

在上述 協議規定的鎖定期之後，根據規則144或證券法規定的另一項豁免，或根據構成本招股説明書一部分的登記聲明，我們的普通股基本上所有股份都有資格在公開市場上出售。

規則第144條

根據《證券法》頒佈的第144條規則，不得(I)在我們向美國證券交易委員會提交的Form 8-K中提供Form 10信息之日起至少12個月內 才允許銷售像我們這樣的前殼公司的證券，該表格經2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A 修訂，以及(Ii)除非在提議出售時，我們必須遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並已在過去12個月內提交了交易法第13或15(D)節(視情況適用)要求提交的所有報告和其他材料，但目前的8-K表格報告除外。我們已根據《證券法》 登記了某些普通股，並已在過去12個月內提交了《交易法》第13節或第15(D)節(視具體情況而定)要求提交的所有報告和其他材料，但目前的8-K表格報告除外。持有該等未登記普通股的股東將被迫持有本公司普通股至少 個月，才有資格出售該等股份，即使在該12個月後，亦不得根據第144條 出售股份，除非我們遵守第144條的其他要求。

一般而言，第144條規定：(I)任何持有受限普通股至少12個月的非關聯公司 此後有權自由且不受 限制地出售其受限股票，前提是我們繼續遵守和遵守我們的美國證券交易委員會報告義務，以及(Ii)我們的任何附屬公司(包括我們的董事、高管和其他控制我們的人)此後有權出售其受限普通股至少12個月 ，但須遵守以下限制：(A)我們遵守並符合我們的美國證券交易委員會報告義務。(B)滿足某種形式的銷售條款，(C)向美國證券交易委員會提交了第144號表格， 和(D)滿足某些數量限制，將任何三個月內的股票銷售限制為不超過已發行股票總數的1%，或者，如果我們的普通股隨後在全國證券交易所上市或報價交易，則在提交與出售有關的表格144之前的四個日曆周內，以流通股總數的1%和我們普通股的每週平均交易量中的較大者為準。在緊接出售前至少三個月不再是關聯公司且擁有該等普通股至少一年的人有權根據第144條出售股份而不受上述任何限制。

第S條

證券法下的S條例規定，任何人擁有的股票都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，條件是出售是在離岸交易中完成的 ，並且在美國不進行定向出售努力(這些術語在S條例中定義)，但受某些其他條件的限制。 總的來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的其他方式出售，而不需要在美國註冊。

規則第701條

一般來説，根據目前生效的第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問根據證券法第701條規定，在合併生效日期(以不受鎖定協議約束的範圍內)之前，根據書面的股票或期權計劃或其他書面協議從我們獲得普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問，有權依據第701條轉售 此類股票，從我們依據第144條遵守《交易法》的上市公司報告要求後90天開始。但未遵守規則第144條所載的持有期要求。因此，在遵守任何適用的禁售期協議後90天起，根據規則701，非規則144所界定的“聯營公司”的人士可轉售該等股份，而無須 遵守規則144的最短持有期或公開資料要求，而身為我們的“聯屬公司”的人士可轉售該等股份，而無須遵守規則144的S最短持股期要求(如適用，須受上文所述的 禁售期協議的條款規限)。

註冊權

兼併與私募

關於合併及私募，吾等訂立註冊權協議，據此吾等同意，除慣常例外外，吾等將於私募最終完成後不遲於60公曆 日內，提交一份涵蓋 可註冊證券的註冊聲明。我們還承諾將盡我們在商業上合理的努力，確保該註冊聲明在私募最終結束後120個日曆日內宣佈生效。該註冊聲明涵蓋18,960,989股，於2023年12月14日生效。

除慣例例外情況外，如果發生任何註冊事件，吾等將根據銷售價格向每位註冊證券持有人支付相當於該持有人持有或購買並在此期間受影響的註冊證券總價值的年利率12%的罰款，前提是我們支付的最高罰款金額不超過該總價值的5%。對於任何可以在沒有銷售限制、當前信息要求、成交量限制或規則144下的其他限制或證券法下的其他豁免的情況下轉售的可註冊證券， 不會產生任何金錢處罰。

我們必須作出商業上合理的努力， 使註冊聲明的有效期為五年，自美國證券交易委員會宣佈生效之日起，或直至 除註冊權協議項下的某些列舉許可受讓人以外的所有應註冊證券轉讓之日為止。

我們將支付註冊權協議中規定的與註冊義務相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案和證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和支出、我們的律師和獨立會計師的費用和支出，以及一名律師向可註冊證券持有人支付的合理費用和支出，但不超過35,000美元。每個持有者將負責自己的銷售佣金，如果有的話，轉移 税和該持有者決定僱用的任何其他律師或顧問的費用。

可轉換本票

可轉換本票規定了 某些登記權，據此吾等同意，除慣常的 例外情況外，吾等將盡最大努力在切實可行的範圍內儘快但不遲於轉換可轉換本票所發行股份的發行日期後45天，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉換可轉換本票所發行股份的登記説明書。在行使可轉換本票發售認股權證時可發行的普通股也將登記在將就可轉換本票轉換後發行的股份提交的登記説明書中。

庫存計劃

我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋根據2021年計劃和2023年計劃發行的已發行或預留髮行的普通股。一旦該註冊聲明生效，根據該註冊聲明註冊的股票將可在其生效日期後的 公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果 適用)。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了一般適用於普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力 。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括遵守特殊税收規則的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀-交易商、證券交易商或交易商、免税組織(包括私人基金會)、選擇按市值計價的納税人、S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、將持有普通股作為跨境交易一部分的美國持有人(定義如下)、 出於美國聯邦所得税目的而進行的對衝、轉換或其他綜合交易、 在美國的外籍人士或前長期居民、受守則第451(B)節規定的“適用財務報表”規則約束的個人 或使用美元以外的功能貨幣的美國持有人)，所有這些人都可能需要遵守 與以下概述的税則大相徑庭的税則。本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素或聯邦醫療保險税或替代最低税。此外，本摘要僅限於根據守則 將持有我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者，以及根據本招股説明書以現金收購我們的普通股的投資者。未就本文討論的任何事項尋求美國國税局(“IRS”) 的裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言，“U.S.Holder” 是普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，此人或該人為：

“非美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面既不是美國持有者也不是合夥企業的普通股受益持有者。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人、成員或其他受益所有人在此類合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動 以及在合作伙伴、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是合夥人、成員 或持有我們普通股的合夥企業的其他受益所有人，請諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的税務後果 。

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，不是税務建議。潛在持有者應諮詢他們的税務顧問有關持有和處置我們的普通股對他們的美國 聯邦所得税後果，以及適用任何、州、地方和 非美國所得税、遺產税和其他税務考慮因素。

美國持有者

分配的課税

如果我們向普通股的美國持有者支付分派(不包括我們股本的某些分派或收購我們的股本的權利)，此類分派通常 將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付， 根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整税基 。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將 按照下文“美國持有者-普通股的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中的描述處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給應納税公司的美國持有者的股息通常有資格扣除收到的股息。除了某些例外情況 (包括在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持股人的股息通常將構成“合格股息” ，將按長期資本利得的税率納税。如果未滿足持有期要求， 公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息的應納税所得額 ，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率 徵税。

普通股的銷售損益、應税交換或其他應税處置

美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失， 如果美國持有人對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。 確認的收益或損失金額通常等於(1)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與 公平市場價值之和與(2)美國持有人在如此處置的普通股中的調整計税基礎 之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買該普通股的成本，減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除額受到限制。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有如此處置的普通股的持有期為一年或更短時間，出售、應税交換或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知 尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税 債務的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

分配的課税

一般而言，我們向非美國持有者 普通股的股票進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳 税。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不是低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整後計税基礎，如果此類分配超過非美國持有者的調整後計税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將 視為如下所述的 處理：非美國持有者-出售收益、應税交換或其他應納税處置普通股。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司” (請參閲下面的“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置”)，我們將 扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，則通常不繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求 (通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減。如果非美國持有者是一家公司， 與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

普通股出售收益、應税交換收益或其他應税處置收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

以上第一個要點 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格 享受所得税條約下的福利。

如果以上第三個要點適用於非美國的持有者，並且沒有適用的例外情況，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從該 持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求按處置時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們將被歸類為美國不動產控股公司 ，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們目前是或將成為 一家美國房地產控股公司，但在這方面無法保證。建議非美國持有者就這些規則的應用向他們的税務顧問諮詢。

外國賬户税務遵從法

《法典》和《國庫條例》的條款以及據此頒佈的行政指導通稱《外國賬户税務合規法》(“FATCA”) 一般在某些情況下對由 或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並且 遵守協議，每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些款項的機構，或(2)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與 美國當局交換此類信息。美國和適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。 類似地，投資者持有的我們普通股的股息，如果是在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體，通常將按30%的扣除率進行扣繳。除非該實體(1)向我們 或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，而這些信息又將被提供給美國財政部。FATCA規定的預提適用於出售或其他產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終敲定 以其擬議的形式，將消除對此類毛收入預扣的義務。雖然這些擬議的財政部條例 不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

將向美國國税局提交與股息支付和普通股出售或其他處置所得收益相關的信息申報表。非美國持有者 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何不適用法律的擬議變更的後果。

承銷

我們已與Aegis Capital Corp.(“承銷商”)就本次發行的證券簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意以公開發行價減去本招股説明書封面 頁所列承銷折扣和佣金後的普通股數量，向承銷商出售，承銷商已同意購買。

承銷協議將規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供股票的交付的義務取決於 其法律顧問批准的某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付所有股份 如果任何股份被認購。然而，承銷商不需要接受或支付下述超額配售選擇權所涵蓋的股票 。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予了一項選擇權，可在本次發行結束後不遲於45個日曆日行使，按本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多1,500,000股普通股 ，減去承銷折扣和佣金。 承銷商只能對與本次發行相關的超額配售行使該選擇權。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的範圍內，我們將有義務向承銷商出售這些額外的股票，而承銷商將有義務購買這些額外的股票。

折扣和佣金

下表彙總了在承銷商不行使和完全行使超額配售選擇權的情況下，承銷給我們的折扣和佣金、費用津貼和費用前收益 ：