附件2.7

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

美國存托股份 (“美國存托股份”)，每股相當於5,625股房多多集團有限公司(“本公司”)的A類普通股，於納斯達克全球市場上市，股份根據交易法第12(B)節登記。本附件包含對(I)普通股持有人、(Ii)普通權證持有人和(Iii)美國存托股份持有人的權利的説明。美國存託憑證相關股票由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項)

普通股

一般信息

我們的普通股是以登記形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，應享有相同的權利。以投票方式表決，每股A類普通股將使 其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，每股B類普通股將使其持有人有權在以投票方式表決的所有事項上投十票，而每股C類普通股持有人將有權 就本公司股東大會表決的所有事項投10,000票。

轉換

每一股C類普通股和每一股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股無論如何都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予吾等創辦人或由吾等一名或多名創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非吾等創辦人之一或並非由吾等一名或多名創辦人控制的聯營公司的任何 人時，每股該等B類普通股 將自動及即時轉換為A類普通股之一。

在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的附屬公司的任何人時，(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置已發行和未發行的有投票權的證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權的證券的投票權。或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置， 作為實體的C類普通股持有人對該持有人的關聯方以外的任何個人的全部或實質所有資產，(Iii)我們的董事董事會主席兼首席執行官xi先生在任何時間不再是至少80,698,283股A類普通股的最終實益擁有人(按猶如轉換的基礎)，或(Iv)xi曾先生因其當時身體及/或精神狀況而永久不能出席本公司董事會會議及處理本公司業務事務，其持有人所持有的C類普通股 將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅

根據我們的組織章程大綱和公司章程以及《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的 金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤或股票溢價中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

會員登記冊

根據開曼羣島法律， 我們必須保存一份成員登記冊，並且必須在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員名冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員名冊將就上述事項提出對事實的推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊中，或者如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時出現過失或出現不必要的延誤，則感到受屈的人或成員或任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有人 有權在本公司股東大會上接收通知、出席、發言和表決。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在我公司任何股東大會上提交 表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，每股C類普通股有權投10,000票，但須 在本公司股東大會上表決。於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議案需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或股東特別大會。特別決議案 須在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則 規定吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。但是，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 允許任何一名或多名本公司股東合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份總數的三分之一的股份 ，以要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將如此要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利將任何 建議提交年度股東大會或並非由該等股東召開的特別股東大會表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該股東持有與我們已發行的所有股票相關的不少於三分之一的投票權 ，並有權親自或由受委代表或(如果是公司或其他非自然人)由其正式授權的代表出席投票。 召開任何股東大會都需要至少十個日曆天的提前通知。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。 我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記 可根據納斯達克規則，在上述一份或多份報紙、電子方式或任何 其他方式發出十個日曆日通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷，但在任何日曆年度內，轉讓登記不得暫停或關閉時間不得超過30個日曆日。

清算

在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值 按比例分配給股東，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失儘可能由我們的股東按照他們在清盤開始時所持股份的面值的比例承擔。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14個歷日，向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

吾等可按以下條款發行股份：根據吾等的選擇或持有人的選擇，該等股份須予贖回，其條款及方式可由本公司董事會或本公司股東的特別決議案在發行該等股份前決定。本公司 亦可回購本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的章程大綱及公司章程另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果公司在支付之後能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務 ，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購 (A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或 (C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如於任何時間將股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份 三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利改變。此外，我們只有在獲得持有大多數已發行和已發行C類普通股的持有人的書面同意，或在已發行和已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，才可以修改、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權 。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等權益的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。任何股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響 包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議的 除外)。

《資本論》的變化

我們的股東可不時通過普通決議：

在公司法的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金 。

公司法中的差異

《公司法》以英國公司法為藍本 ，但不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明 、關於每個組成公司的資產和負債的聲明 以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾 一起提交給公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東 有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院確定)，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則將向該開曼子公司的每一名成員分發一份合併計劃副本。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90% (90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

此外，還有促進公司重組和合並的法定 條款，前提是該安排得到（a）價值75%的股東或股東類別（視具體情況而定）的批准，或（b）代表價值75%的債權人或 每一類債權人（視具體情況而定）的多數人批准，將與其做出安排，在每種情況下，親自或委託代理出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排 必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 交易不應獲得批准的觀點，但如果法院確定：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被排擠出去。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組 因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的 股份價值接受現金支付。

股東訴訟

原則上，我們通常將 作為適當的原告，就對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院應遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外情況)，從而允許少數股東以我們的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了超出我們組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分， 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的、股東一般未分享的任何利益 。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務，包括真誠為公司的最佳利益行事的義務，不得利用董事的地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而， 有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

根據我們的備忘錄和 公司章程，以任何方式（無論是直接還是間接）在與我們公司的合同或交易或擬議的 合同或交易中擁有利益的董事必須在董事會會議上申報其利益性質。在此類 聲明之後，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他或她可能在其中擁有利益，如果他或她這樣做，他或她的投票應被計入法定人數 在此類合同或交易或擬議合同或交易將提交的任何董事會會議上開會審議。

股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的股東可以通過由有權在股東大會上就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署一致的書面決議來批准公司事項，而無需召開會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則 允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數不少於 有權在股東大會上投票的股份總數的三分之一，以要求我們的股東舉行特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並 將所要求的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東就一個董事投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權 ，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。此外，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)被發現 精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別 請假而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位 ；(V)根據本公司組織章程大綱及公司章程細則的任何其他規定，董事的職位將被罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行 投票權股份15%或以上的股東。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對小股東實施欺詐的影響。

重組

公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：

除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後作出命令任命重組官員，其權力和履行法院可能命令的職能 。在任何時候（i）在提出要求任命重組人員的請願書之後，但在 任命重組人員的命令已經作出之前，以及（ii）當任命重組人員的命令已經作出時，直到該命令被解除，訴訟或其他法律程序（刑事訴訟除外）應與公司進行或開始 ，不得通過清盤公司的決議，除經法院許可外，不得向公司提出清盤呈請。然而，儘管提交了任命重組管理人員或任命重組管理人員的申請，但擁有公司全部或部分資產的擔保的債權人有權強制執行該擔保，而無需法院許可，也無需諮詢所任命的重組管理人員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股份 資本被分成不同類別的股份，根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得此類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為 多個類別股份，經該類別已發行股份持有人三分之二 的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，吾等可對該類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則 只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 (我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議除外)。

反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們普通股或行使投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

交錯的董事會

《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求開曼羣島公司交錯董事會安排的條款。

債務證券、認股權證、權利和其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

2023年7月19日，我們發行了 ，並以登記直接發售的方式向某些投資者出售：(I)普通權證，購買總計761,904股美國存託憑證，相當於我公司4,285,710,000股A類普通股；以及(Ii)重置權證，允許以無現金方式行使 總計1,904,761股美國存託憑證，相當於我公司10,714,280,625股A類普通股。於本年度報告日期，(I)於行使定期認股權證時可發行合共761,904份美國存託憑證，及(Ii)合共發行1,904,761份美國存託憑證，並按重置認股權證所述以無現金方式向投資者出售，代表根據重置認股權證可發行的所有美國存託憑證。

以下常規認股權證的某些條款和條款的摘要 受認股權證條款的約束並受其全部限制，其表格最初於2023年7月18日作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中，並通過引用併入本年度報告中。

期限和行權價格 價格。定期認股權證於發行時立即可予行使，並於五年內就美國存託憑證繼續行使，行使價為每美國存托股份2.22546美元。

可運動性。 可以通過向我們發送正式簽署的行使通知 來全部或部分行使常規認股權證所代表的購買權。在行權之日後的短時間內，持有者將向我們提交適用行權通知中規定的由此購買的美國存託憑證的總行權價格 ，以下討論的無現金行權除外。持有人(連同其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使普通權證後，將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使任何定期認股權證而 發行零碎美國存託憑證。為了代替零頭美國存託憑證，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的 現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

無現金鍛鍊. 如果持有人在行使其定期認股權證時，並無有效的登記聲明可供發行作為定期認股權證基礎的美國存託憑證，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據定期認股權證所載公式釐定的數目 美國存託憑證。

可轉讓性。 定期認股權證及其下的所有權利於將定期認股權證交回吾等後可全部或部分轉讓。 連同適當的轉讓文書及足以支付在作出該等轉讓時須繳付的任何轉讓税項的資金。

作為股東的權利除普通權證另有規定外，普通權證持有人在行使普通權證前並無任何投票權、股息或作為股東或吾等的其他權利。

防稀釋。 在普通權證最初發行日期至該原始發行日期12個月週年日為止的期間內，如吾等以低於當時生效的普通權證行使價格的每股有效價格出售或發行美國存託憑證、普通股或其等價物，則普通權證的行使價格可能會作出調整。如果我們按照證券購買協議的定義進行浮動利率交易，我們將被視為以可能的最低價格、轉換價格或行使價格發行、轉換或行使該等證券。

基本面交易。 如果發生常規認股權證中描述的基本交易，一般包括我們與 或併入他人的合併或合併，出售和處置我們的全部或幾乎所有資產，收購我們50%以上的已發行普通股，對我們的美國存託憑證進行任何重新分類、重組或資本重組，或任何個人或集團成為我們50%或更多投票權的受益所有者，普通權證持有人在行使普通權證時，將有權獲得繼承人或收購法團或吾等(如吾等為尚存法團)的股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外 美國存託憑證數目的代價，而本普通權證可於緊接該等基本交易前行使。此外，在基本面交易中，持有人將有權要求我們或任何後續實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式，通過支付等同於其公允價值的現金金額，回購其常規權證；然而，只要吾等或任何後繼實體將以與基本交易向我們普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(以及相同比例)向該持有人支付，不論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或我們普通股的 持有人是否可選擇從與基本交易有關的其他對價形式中收取。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司的5,625股A類普通股(或獲得A類普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他 證券、現金或其他財產。存入的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入的證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有ADS，美國存託憑證是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或 (B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司的直接或間接參與者，也稱為DTC。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

未憑證 美國存託憑證的註冊持有人將收到託管人確認其持有的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得A類普通股的股息和其他分配 ？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税款或其他政府費用。託管機構將只分配整美元和美分 ，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發 或這些普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股的權利的證據， 託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用，託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或交付給 付款人的訂單。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把A類普通股和任何其他已交存的美國存託憑證相關證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。或者，在您提出風險和費用要求時，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要 接受交出美國存託憑證，因為它需要交付交存份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證 後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份 持有人可以指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們請求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份 持有人如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對A類普通股或其他託管證券進行投票或由其代理人進行投票 。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示 託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照 的指示投票或嘗試投票。

在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照 的指示或以下句子所述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，我們向託管人確認 ：

則託管人將 視為您已授權，並指示其向我們指定的一名人士提供全權委託，就代理項目(S)投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按照您的要求投票，您可能無法執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存的A類普通股有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關 待表決事項的詳細信息。

費用及開支

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或向存入A類普通股或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用 ，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費 來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金 中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取任何費用，而美國存托股份持有人有義務支付這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管銀行可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，託管銀行將作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己的賬户保留的交易利差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法 將最有利於美國存托股份持有者，但受制於託管銀行根據存款協議承擔的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回， 替換或取消已交存的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金， 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果 更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示， 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止 存款協議

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，託管機構將在終止日期 後儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還，如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何已存入證券的股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證) 或根據存託協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在 託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許退出A類普通股 之前，託管機構可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您獲得A類普通股的權利 您的美國存託憑證

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但下列情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經證明的ADS和持有ADS中的擔保權利之間進行互換。 配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經證明的ADS的登記持有人行事的DTC參與者 指示託管登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS發送到該 DTC參與者的DTC賬户，而無需收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉移。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事 (儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊， 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。 如果我們或託管機構根據放棄條款反對陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據本案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。但是，您同意 存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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