美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

NOVA 生活方式有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

NOVA 生活方式有限公司

6565 東華盛頓大道

商務部， CA 90040

2024 年 4 月 19 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加內華達州公司Nova LifeStyle, Inc. 的2024年年度股東大會，該年會將於當地時間2024年5月31日上午11點在位於加利福尼亞州商務區東華盛頓大道6565號90040的Nova LifeStyle, Inc.公司總部舉行。

關於年會將要表決的每項事項的信息 包含在所附的委託書和年度 股東大會通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。

委託書和代理卡將在2024年4月24日左右郵寄給所有登記在冊的股東。

由於 在年會上對您的股票進行投票非常重要，因此無論您是否計劃親自出席，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的信封中返回 。即使在退還代理人之後， 如果您是登記在冊的股東並且確實出席了會議並希望親自對您的股票進行投票，您仍然可以這樣做。

真誠地，

NOVA 生活方式有限公司

6565 東華盛頓大道

商務部， CA 90040

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 5 月 31 日舉行

致 NOVA LIFESTYLE, INC. 的股東:

通知 特此通知，內華達州的一家公司Nova LifeStyle, Inc. 的2024年年度股東大會將於當地時間 時間2024年5月31日上午11點在位於加利福尼亞州商務區東華盛頓大道6565號90040的Nova LifeStyle, Inc.公司 總部舉行，以考慮以下事項並採取行動：

2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東 有權收到2024年年會及其任何 續會的通知並進行投票。這些股東的完整名單將在年度 會議之前的十天內在位於加利福尼亞州商務區東華盛頓大道6565號 90040 的 主要執行辦公室開放供所有登記在冊的股東審查。該清單還將可供出席年會的任何登記股東審查。年會 可能會不時休會或推遲，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。

根據 董事會命令

商務部， 加利福尼亞州

2024 年 4 月 19 日

關於 代理材料的可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 31 日舉行的年度 股東大會：

無論您是否計劃參加我們的 2024 年年度股東大會，您的投票都很重要。請按照代理 材料中的説明通過互聯網或電話或申請對您的代理進行投票，並按照代理卡上的説明立即填寫、執行並交還代理卡， 。如果您參加我們的 2024 年年度股東大會，您可以撤銷您的代理並根據需要親自投票 。

NOVA 生活方式有限公司

6565 東華盛頓大道

商務部， CA 90040

代理 聲明

對於 年度股東大會

To 將於 2024 年 5 月 31 日舉行

我們 正在向內華達州的一家公司Nova LifeStyle, Inc. 的股東提供本委託書，內容涉及 Nova LifeStyle, Inc.（“董事會”）董事會 在加州商務區東華盛頓大道 6565 號公司總部舉行的 2024 年年度股東大會 上進行投票 40 日 2024 年 5 月 31 日，當地時間上午 11:00，以及會議的任何休會或延期。

在本委託聲明中使用 時，“Nova LifeStyle”、“Nova”、“公司”、“我們”、 “我們的” 等術語是指內華達州的一家公司Nova LifeStyle, Inc. 及其全資子公司。

按照這些 代理材料中的説明，您 將有資格通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行電子投票。

本 委託書、我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及其他 代理材料，包括代理卡和年會通知，可在www.proxyvote.com上免費在線獲取。 撥打我們的2024年年度股東大會的路線可致電 (323) 888-9999 或向位於加利福尼亞州商務部東華盛頓大道6565號 我們的首席執行官Thanh H. Lam提出書面申請。

關於 2024 年年會

將軍： 日期、時間和地點

我們 向您提供本委託聲明，內容涉及代表董事會徵集代理人蔘加我們 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）或該會議的任何延期或休會進行投票。2024年年會將於當地時間2024年5月31日上午11點在公司總部舉行，公司總部位於加利福尼亞州商務區華盛頓大道東6565號 90040。

需要考慮和表決的事項

在 2024 年年會上，股東將被要求考慮並投票：

除了會議通知中規定的事項外， 董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果任何其他事項 正確地提交會議，則以代理人或其替代人形式提名的人員將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

記錄 日期；已發行股票和有權投票

我們的 董事會將2024年4月12日定為記錄日期。截至記錄日期，只有公司普通股（面值每股 0.001美元）的持有人有權獲得2024年年會的通知並在年會上投票。每股普通股使 的持有人有權在2024年年會上提交股東批准的每項事項上獲得每股一票。在創紀錄的日期 營業結束時，我們的已發行普通股有2322,115股。

法定人數； 必填投票

在 2024 年年會上，業務交易需要 法定股東人數。 我們所有已發行和流通並有權在會議上投票的普通股 中至少有三分之一的出席， 將構成會議的法定人數。在2024年年會上，代理人或親自投票的選票將由為會議指定的選舉 檢查員製成表格，並在確定是否達到法定人數時將考慮在內。棄權票和 經紀商不投票，即經紀商未收到客户指示，表明其沒有對代理卡上的特定事項進行投票的自由裁量權，將包括在2024年年度 會議上確定是否有法定人數。

假設 達到法定人數，我們的股東可以在年會上通過下述投票採取行動。

選舉 名董事。根據內華達州法律以及經修訂和重述的公司章程（“章程”），每位董事都需要 普通股持有人投的多數票的贊成票才能選出。獲得 多數票的被提名人意味着他或她獲得的 “贊成” 票比競選同一董事席位的任何其他被提名人都多。股東 無權在董事選舉中累積選票。棄權票和經紀人的無票將不計入 被提名人的總數。

審計師 批准。如果有法定人數，則需要在年會上有權對 提案進行表決的股份持有人投贊成票的持有人投贊成票才能批准該提案 WWC, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人無票將不算作贊成 提案或反對該提案的票。

Nova LifeStyle, Inc. 2024 年綜合股權計劃的批准 。批准Nova LifeStyle, Inc.2024年綜合股權 計劃需要在年會上實際對該提案投贊成票，前提是有法定人數。棄權票和經紀人無票將不算作贊成或反對該提案的票。

關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的 諮詢投票。在年會上對該提案投的 票的大多數持有人投贊成票才能批准我們指定執行官的薪酬。棄權 和經紀商的無票將不算作批准我們指定執行官薪酬的選票。

棄權 和經紀人不投票

根據 適用法規，如果經紀人代表您持有股票，而您沒有指示經紀人如何就 被視為 “例行公事” 的事項對這些股票進行投票，則經紀人通常可以為您的股票投票。當經紀商 沒有收到您關於 “非常規” 事項的投票指示時，就會發生 “經紀人不投票”，在這種情況下，經紀人無權 就此類事項對您的股票進行投票。除非您向代表您持有股票的經紀人提供投票指示，否則您的 經紀人不得使用自由裁量權就2024年年會將要審議的任何事項對您的股票進行投票， 除批准我們的獨立註冊會計師事務所外。請為您的代理人投票，這樣您的投票就可以計算在內。

投票 程序；代理投票；撤銷代理

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Issuer Direct Corporation註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東 ”。作為登記在冊的股東，您可以在 2024 年年會上親自投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理人投票 。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保 您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加2024年年會並親自投票。

通過 互聯網——股東可以通過登錄www.proxyvote.com並按照給出的指示在互聯網上投票。

通過 電話——股東可以通過按鍵電話撥打 1-800-690-6903（免費電話）並按照錄制的 指示進行投票。

通過 郵寄——股東必須索取代理材料的紙質副本才能收到代理卡，並按照 的説明進行郵寄。可以通過登錄www.proxyvote.com並按照給出的説明獲得代理材料的紙質副本。 要使用代理卡投票，只需打印代理卡，填寫、簽名並註明日期，然後立即將其退回投票處理處 c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，紐約 11717。或者，代理卡可以直接郵寄給公司：我們的首席執行官Thanh H. Lam，位於加利福尼亞州商務區華盛頓大道6565號，90040。我們的董事會已選擇 Thanh H. Lam 作為 作為代理人。

如果 您通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡。電話和互聯網投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 結束。

個人——股東可以在2024年年會上親自投票。要親自投票，請前來參加 2024 年年會，當你抵達時，我們將 給你一張選票。董事會建議您使用其他投票方法進行投票，因為對於大多數股東來説，出席 2024 年年會是不切實際的。

由經過適當投票的代理人代表的普通股 股份，如果我們收到且未被撤銷，將根據其中包含的指示在2024年年度 會議上進行投票。

如果未給出 指令，則將對此類代理進行投票：

對於 選舉本文提名的每位董事候選人，

FOR 批准的選擇 WWC, P.C. 作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，

對於 Nova LifeStyle, Inc. 2024 年綜合股權計劃的批准；以及

請 批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。

此外，根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 頒佈的代理規則，我們保留行使自由裁量權，以我們決定的方式，對2024年年會之前提起的任何事項進行投票 的權利。

街道 名稱股東

如果 您通過股票經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票， 您將被視為此類股票的 “受益所有人”。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此 不得在 2024 年年會上親自對這些股票進行投票，除非您獲得持有您股票的經紀人、銀行或 被提名人的 “法定代理人”，賦予您在會議上對這些股票進行投票的權利。董事會建議您使用其他投票方法中的一種 進行投票，因為對於大多數股東來説，參加 2024 年年會是不切實際的。

如果 您通過股票經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，而不是直接以自己的名義持有股份， 您可以最方便地通過電話、互聯網或郵件進行投票。請查看您的投票説明表上的投票説明。

如果 您沒有向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權就 例行事項自行決定對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，記錄持有者將無法就非例行事項對您的股票進行投票，即 ，這些事項被稱為 “經紀人非投票”，該事項應在會議之前提出。為了確定股東是否批准該提案，經紀商的無投票權（經紀商 持有的無權就此事進行投票且未收到客户投票指示的股票）不計算在內，也不會被視為出席或有代表，但在確定是否存在法定人數時將計算在內 。

在 2024 年年會投票之前，您的 代理可以隨時通過以下三種方式中的任何一種撤銷：

1。 您可以提交另一份正確填寫的代理，日期稍後。

2。 您可以向我們的董事會主席 Thanh H. Lam 發送一份書面通知，説明您正在撤銷您的代理，該董事會主席位於加利福尼亞州商務區華盛頓東路 6565 號 大道 90040。

3. 您可以參加 2024 年年會並親自投票。但是，僅僅參加2024年年會本身並不會撤銷您的代理人 。

持不同政見者的 評估權

根據 內華達州通用公司法和公司的公司章程，股東無權就2024年年會將要採取行動的任何提案獲得持不同政見者的任何評估或類似的 權利。

代理請求的費用

我們 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。

家庭持有

SEC 規則允許我們將年度報告和委託書的單一副本交付給兩個或更多股東共享的一個地址。 這種配送方式被稱為 “住户”，可以節省大量成本。為了利用這個 機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址 的多位股東交付了年度報告和委託書的副本。如果您今年收到了家庭郵件 ，並希望將我們的年度報告和委託書的更多副本郵寄給您，或者您想選擇 在將來的郵件中退出這種做法，請聯繫我們的首席執行官 Thanh H. Lam Thanh H. Lam，地址：美國商務部東華盛頓大道 6565 號 90040。我們同意根據書面或口頭要求，立即向任何 股東單獨交付本委託書和年度報告的副本，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。

股東 名單

至少在會議前十天，有權在2024年年會上投票的股東名單將在正常工作時間在我們的主要執行辦公室開放供任何股東審查，該名單按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量， 用於與2024年年會有關的任何目的。該清單還將在 2024 年年會上公佈 供審查。

其他 業務

除了本委託聲明 和我們隨附的年度股東大會通知中提及的事項外， 董事會不知道還有其他事項要在2024年年會上提出。但是，如果在2024年年會之前妥善處理任何其他問題， 隨附的代理人將根據其最佳判斷進行投票。

關於公司的信息

我們公司的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州商務區華盛頓大道東6565號的Nova LifeStyle, Inc. 90040。

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司的報告、代理和信息聲明 以及其他信息，包括Nova LifeStyle, Inc.。美國證券交易委員會的網站 地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考機構進行檢查和複製。

2025 年年會股東提案

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第14a-8條，如果公司在2024年12月21日當天或之前收到股東 提案，則將考慮將其納入2025年年會的委託書。

股東 通知應列出股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會之前推出的 業務以及在年會上開展此類業務的原因；(ii) 提議開展此類業務的股東賬簿上顯示的 姓名和地址；(iii) Nova {br 的股票類別和數量} LifeStyle，由股東實益擁有；(iv) 股東在該業務中的任何實質利益；以及 (v) 任何 根據《交易法》第14A條的規定，股東以股東提案支持者的身份 必須提供的其他信息。

與董事提名有關的 股東通知應載明股東提名 提名當選或連任董事的每一個人（如果有）：(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) Nova Lifestyle的股票類別和數量，這些股票是受益的 歸該人所有，(iv) 描述股東與每位被提名人以及任何其他 人之間的所有安排或諒解（點名股東提名所依據的人，以及 (v) 根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人書面同意在我們的委託書中被點名 的書面同意，如果有的話，在每種情況下， 在邀請代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的任何其他信息 ，作為被提名人，如果當選則擔任董事）。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2025年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人 的股東必須向公司發出符合《交易法》第14a-19條信息要求的通知。

在2025年年會上提交提案的提案 和意向通知應發送給位於加利福尼亞州商務部東華盛頓大道6565號 的首席執行官Thanh H. Lam。

董事會尚未收到任何與2024年年會有關的股東提案。

投票 2024 年年會結果

投票 結果將在我們在 2024 年年會後的四 (4) 個工作日內發佈的 8-K 表最新報告中。

提案 第 1 號——選舉董事

被提名人

我們的 章程規定，董事會應由不少於一 (1) 名或十名 (10) 名董事組成。儘管由於公司股東罷免董事 而出現的空缺只能由股東填補 董事會空缺只能由股東填補，但只能由股東填補。董事會選出的填補空缺（包括 因董事會增加而產生的空缺）的董事將在出現空缺的一年任期的剩餘時間內任職，直到 董事的繼任者當選並獲得資格為止。這包括因董事人數增加而產生的空缺。

我們的 董事會目前由五 (5) 名成員組成。我們所有現任董事將在2024年年會上競選連任。

如果 在 2024 年年會上當選為董事，則每位被提名人的任期均為一年，在 2025 年股東年會 時屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。截至2024年4月18日， 每位被提名人的履歷信息如下，包括他們的年齡、在公司的職位、最近的工作和其他董事職位。 我們的任何董事候選人或執行官之間不存在家庭關係。

每位 被提名人如果當選，均同意擔任董事。如果有任何被提名人因任何原因無法任職（ 是預料不到的），董事會可以指定一名或多名替代被提名人（在這種情況下，隨附的代理人 卡上點名的人員將投票選出所有有效代理卡所代表的股份，以選舉此類替代被提名人），允許空缺 保持空缺，直到找到一個或多個合適的候選人，或通過決議規定減少候選人人人數導演們。

導演

下表列出了在年會上被提名參加我們董事會成員的 人。代理人 的投票人數不能超過被提名人的人數。

(1) 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員或被提名人（視情況而定）

(2) 自 2017 年 8 月 22 日起擔任我們的董事會成員

傳記 信息

Thanh H. Lam 於 2011 年 6 月 30 日被任命為我們的總裁兼董事會成員，並於 2013 年 6 月 4 日當選為董事會主席。林女士於2016年10月7日被任命為我們的臨時首席執行官，並於2017年4月 10日被任命為我們的首席執行官。林女士是鑽石沙發品牌的聯合創始人，此前曾擔任加州 Diamond Bar in Commerce 的首席執行官，該公司是我們的全資子公司，於 2011 年 8 月被公司收購。林女士自1992年以來一直是鑽石沙發品牌的先驅，在我們收購鑽石沙發品牌之前，她負責該品牌在美國市場的產品開發和銷售 ，並管理其全國銷售隊伍和監督分銷。2005 年，林女士出現在《今日傢俱》的 “Fresh Faces” 簡介中，這是授予傢俱行業傑出和才華橫溢的年輕企業家的最高榮譽之一。林女士擁有加利福尼亞州立大學洛杉磯分校工商管理和金融理學學士學位。林女士為董事會帶來了多年開發傢俱品牌和向美國傢俱行業進行營銷的經驗。董事會認為 林女士通過與Diamond Sofa品牌的合作，對美國傢俱市場的深入瞭解以及對我們業務的瞭解將有助於我們未來的增長和擴張計劃。

Min Su 於 2017 年 8 月 22 日被任命為我們的董事會成員，自 2016 年 11 月 起擔任公司祕書。從2012年到2016年11月，蘇女士擔任該公司全資子公司 Diamond Bar Outdoors Inc. 的應付賬款協調員。蘇女士於 2005 年獲得加利福尼亞州立理工大學波莫納分校 電子商務學士學位。蘇女士之所以被選為董事候選人，是因為她擁有豐富的經驗和知識，並且自 2012 年以來參與了公司 的業務。

Ming-Cherng Sky Tsai 於 2020 年 7 月 27 日被任命為我們的董事會成員。自2010年以來，蔡先生一直擔任Skyrocket Investments LLC 的副總裁。蔡先生於 2004 年獲得密歇根州立大學埃利·布羅德商學院供應鏈管理學士學位。董事會認為，蔡先生在投資和供應鏈管理方面的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

Umesh Patel 於 2016 年 10 月 7 日被任命為董事會成員。自2009年12月以來，帕特爾先生一直擔任 dVibri LLC的管理合夥人。dVibri LLC是一家總部位於加利福尼亞的諮詢公司，為有興趣進行首次公開募股的私營公司提供服務， 以及其他相關的證券和投資服務。自2013年3月以來，帕特爾先生還擔任總部位於南加州的國際和國內石油勘探與生產公司Eos-Petro Inc. 的顧問和協調員 。帕特爾 先生自2017年2月起還擔任Fuse Group Holding Inc. 的董事兼首席執行官，該公司正在探索採礦 行業的機會，並自2022年11月起擔任其首席財務官。帕特爾先生於1978年在印度巴羅達的Maharaja Sayaji Rao大學獲得專攻審計和會計的商學學士學位 以及酒店管理和餐飲業副學士學位。董事會認為，帕特爾先生具有豐富的監管 和投資經驗，因此完全有資格擔任董事會成員。

Charlie Huy La 於 2017 年 1 月 24 日被任命為董事會成員。自2015年5月起，拉先生一直擔任Grand Pinnacle Investment LLC的管理成員，該公司是一家專門從事房地產投資和管理的投資公司。自2008年11月以來，拉先生一直擔任 信實鋼鐵鋁業公司的人力資源信息系統負責人。信實鋼鐵和鋁業公司是財富500強公司，也是北美最大的金屬服務中心 。La 先生擁有拉薩爾大學管理信息系統學士學位，他於 1999 年 7 月 獲得該學位。董事會認為，拉先生在投資、管理、人力資源系統和薪資運作 方面的專業知識和知識將有利於公司的運營，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

所有 董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。 董事沒有成員資格。 我們的董事的甄選或提名沒有任何安排或諒解。

董事會建議股東對本 委託書中提名的每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

第 2 號提案 — 批准獨立註冊人的任命

公共 會計師事務所

審計委員會根據其章程和董事會授予的權力，已任命 WWC， P.C. 將在截至2024年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，董事會 已指示將此類任命提交給我們的股東在2024年年會上批准。WWC, P.C. 被我們的審計委員會視為合格，自2022年10月6日起一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們要求股東批准任命WWC, P.C. 為我們的獨立註冊會計師。如果股東不批准對WWC， P.C. 的任命，審計委員會可能會決定重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定 這種變更符合公司及其股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。在郵寄本委託聲明時， 公司預計 WWC, P.C. 的任何代表都不會通過電話或親自出席 2024 年年會。如果 WWC, P.C. 的代表在我們的 2024 年年會上親自或通過電話發表聲明，他們將有機會 這樣做並回答適當的問題。

董事會根據審計委員會的建議，建議股東投票 “贊成” 批准和批准 WWC, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

PRINCIPAL 會計費用和服務

審計 和非審計費用

下表顯示了我們的前首席會計師Centurion ZD CPA & Co.的總費用。（“Centurion ZD”） 截至2022年12月31日的財年，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現任首席會計師WWC, P.C.：

在 上表中，“審計費” 是指為提供與我們的年度財務報表審計、 中期財務報表的季度審查以及通常由首席會計師提供的與法定 和這些財政期間的監管文件或業務相關的服務而收取的費用。“審計相關費用” 是指審計費用 中未包含的費用，這些費用由首席會計師開具的與我們 的審計或財務報表審查（包括與收購相關的審計）合理相關的保險和相關服務。“税費” 是指首席會計師針對為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務向其收取的費用 。“所有其他費用” 是首席會計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。

獨立審計師的 變更

正如 在公司於2022年10月11日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，審計委員會於2022年10月7日解僱了Centurion ZD CPA Limited（“Centurion ZD”）作為公司2022財年的獨立審計師。審計 委員會於2022年10月6日任命獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 為公司 2022財年的獨立審計師。

Centurion ZD關於公司截至2021年12月31日和2020財年的財務報表的報告不包含任何 的負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司財政年度中，直到2022年10月6日，Centurion ZD與公司在會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（如 該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項） 的滿意度，本來會促使 Centurion ZD 在公司合併 財務報表的報告中提及該主題這樣的時期。此外，在Centurion ZD關於公司合併財務報表的報告所涵蓋的時期內，或者直到Centurion ZD被解僱之日為止，沒有發生 “應報告的事件”。 此處使用的 “應報告事件” 一詞是指 S-K 法規第 304 項 (a) (1) (v) 段中列出的任何項目。

公司向Centurion ZD提供了上述披露的副本，並要求Centurion ZD提供一封致證券 和交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明。該信函的副本作為公司於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

在 公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財政年度以及截至2022年10月6日的兩個財政年度中，公司或代表 的任何人均未就涉及公司的任何會計或審計問題諮詢過WWC，P.C.，包括（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用，或公司財務報表中可能出具的審計意見類型 ，或 (ii) 任何 “分歧” 事宜（定義見法規第 304 (a) (1) (iv) 項）經修訂的1934年《證券交易法》的S-K以及條例 S-K）第304項或 “應報告事件”（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）的相關指示。

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計和非審計服務的政策

我們的 審計委員會預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計 服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。過去，我們的審計委員會通常會預先批准最長一年 的服務，任何預先批准都會詳細説明特定服務或服務類別，並受特定預算的約束。 此外，審計委員會可以根據具體情況預先批准特定服務。對於每項擬議的服務，獨立的 會計師必須在批准時提供詳細的備份文件。這項針對獨立會計師提供 服務的預先批准政策載於審計委員會的管理章程。審計委員會可以將預先批准 的權限委託給其一名或多名成員。獲得此類權限的成員必須在下次預定會議上向 審計委員會報告任何預先批准的決定。

根據任何適用的法律法規，Centurion ZD CPA & Co. 在2022年10月7日之前向公司提供的所有 服務，以及截至2022年10月6日及之後由WWC, P.C. 向公司提供的所有 服務。 在2023財年，WWC, P.C. 提供的所有服務 均事先獲得審計委員會的批准。

提案 3— NOVA LIFESTYLE INC. 2024 年綜合股權計劃

背景

我們的 股東被要求考慮並投票表決該提案，以批准Nova LifeStyle Inc.2024年綜合股權計劃（“股權 計劃”）。

2014 年 6 月 30 日，公司股東在年度股東大會上批准了 Nova LifeStyle, Inc. 2014 年綜合長期激勵計劃（“2014 年計劃”），該計劃允許向其員工、董事、 顧問和顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票和績效獎勵公司普通股的16萬股（分別反映了2019年12月和2023年5月的1比5反向股票拆分後） 股。截至2023年12月31日，由於未行使的 股票期權到期，2014年計劃下的53,344股股票可供發行，2014年計劃下的53,344股股票可供發行。

2021 年 5 月 28 日，公司股東在年度股東大會上批准了 Nova LifeStyle, Inc. 2021 年綜合股權計劃（“2021 年計劃”） ，該計劃允許向其員工、董事、顧問 和顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性 股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票和績效獎勵 公司普通股最多60萬股（反映了2023年5月的1比5反向股票拆分後）。截至 2023年12月31日，根據2021年計劃，共授予了511,088股股票和/或限制性股票單位。

2023 年 8 月 31 日，公司股東在股東特別會議上批准了 Nova LifeStyle, Inc. 2023 年綜合股權計劃（“2023 年計劃”） ，該計劃允許向其員工、董事、顧問 和顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性 股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票和績效獎勵 公司高達80萬股普通股。截至2023年12月31日，已根據2023年計劃授予了10萬股股票和/或限制性股票單位 。

股權計劃的目的是吸引和留住高素質的員工、董事、顧問和獨立承包商；激勵 參與者實現長期目標；提供有競爭力的激勵薪酬機會；通過向參與者提供基於我們普通股的薪酬，使參與者的 利益與股東的利益保持一致。

下文對股票計劃的 描述為摘要，並參照股權計劃 的規定進行了全面限定，該計劃作為本委託書的附件 A 附後。摘要中使用但未在 中定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予此類術語的含義。

公司 董事會於 2024 年 4 月 19 日批准並通過了股權計劃，但須經股東批准。

董事會建議

董事會已批准並一致建議股東對 批准股權計劃的提案投贊成票。

股權計劃的描述

行政。 股權計劃要求一個由非僱員董事組成的委員會來管理股權計劃。目前，我們的薪酬委員會 （我們在本提案中稱之為委員會）負責管理股權計劃。除其他權力和職責外，委員會確定 有資格獲得獎勵的員工，並確定所有獎勵的條款和條件。除非適用 法律或證券交易所的適用規則禁止，否則委員會可以根據股權 計劃下放其權力和管理職責。

股票 受股權計劃約束。根據股票計劃可發行的股票是我們已獲授權但 未發行或重新收購的普通股，包括公司作為庫存股回購的股份。在股票計劃期限內，批准發行的普通股 總股數限制為3,000,000股。在進行資本重組、股票分割、股票分紅、特別 現金分紅、分割、分割、重新分類、合併或其他股票交換的情況下，委員會必須公平地調整 獎勵和股票計劃下可用的股票數量。

獎勵類型和資格。股權計劃規定了五種類型的獎勵。股權計劃下的合格人員包括由我們的董事會或其指定的 委員會選出的公司或其子公司的 員工、外部董事、顧問和新員工。截至2024年4月18日，29名個人（包括3名執行官、3名非執行官的董事、 和23名非執行官的員工）有資格獲得股權計劃下的獎勵。截至2024年4月18日，公司在納斯達克資本市場上的 普通股的收盤價為每股2.11美元。

股票 期權。激勵性股票期權（“ISO”）是旨在符合守則第 422 (b) 節所述的 “激勵性股票期權” 的資格並滿足 適用於 “激勵性股票期權” 的要求的期權。NSO 是指不打算成為激勵性股票期權或不符合激勵性股票期權資格的期權，通常被稱為 “非法定股票期權”。

選項 Grant: 授予期權使參與者有權以委員會確定的行使價購買獎勵協議中為該類 期權指定的股票數量。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權， 由委員會自行決定。每個期權均應由委員會批准的 形式的獎勵協議作為證據，並以該獎勵協議為條件，該獎勵協議應具體説明該期權是ISO還是NSO。自股權計劃生效之日起十 (10) 年後，不得向任何人 授予ISO。獎勵協議不必相同，但應包含 中規定的條款，並受適用於此類期權的股票計劃條款的約束。如果股票的公平市場 總價值（截至相應的授予日期確定）超過十萬美元（100,000美元）的總和，但須遵守根據股權 計劃和公司或任何關聯公司在任何日曆年首次可行使的任何其他期權計劃向任何參與者授予的ISO（100,000美元）)， 此類多餘的期權應被視為國家統計局。

期權練習 : 行使價應由委員會確定，前提是任何期權的行使價不得低於期權授予日每股股票 公允市場價值的百分之百 (100%)（或者，如果10％的股東獲得ISO，則為110％）。應以符合《守則》第 409A 條的方式確定公允市場價值。

行使價的支付 : 行使價以現金支付；通過投標參與者擁有的普通股；扣留將在行使時收購的 股票；通過經紀人輔助的無現金行權；或委員會可接受的任何其他形式的法律對價 支付（前提是這不會導致《守則》第409A條所指的延期補償）。期權受 委員會規定的條件、限制和突發事件的約束。

選項 期限: 任何期權的最長期限為自授予之日起十年，對於授予擁有 10% 股票投票權的個人的ISO，自授予之日起，最長期限為五年。

股票 增值權.股票增值權（“SAR”）使參與者有權獲得委員會在付款時確定的每股 股票的公允市場價值超過委員會確定的基本價格的升值，以現金或 股票或兩者的組合支付。每份特別行政區均應以委員會批准的形式簽訂的獎勵協議 作為證據。證據 SAR 的獎勵協議不必相同，但應包括下文 規定的條款，並受適用於此類SAR的股權計劃條款的約束。

SAR Grant: 每項SAR的授予都將以授予協議為證，該協議將具體説明基本價格、特別行政區期限以及委員會確定的其他 條款，這些條款與股權計劃的條款（每位獲得者的每項獎勵不必相同 ）的條款不一致。

沙特里亞爾的基準價格: 根據股票計劃授予的每股特別行政區的基本價格將至少等於授予之日我們普通股 的公允市場價值。

SAR 的結算 : 參與者可以通過以委員會指定的形式和方式 向公司發出書面行使通知來行使特許權。如果委員會確定參與者在行使特許權後將獲得現金， 公司應在 公司收到參與者正確填寫的行使通知後，在行政上可行的情況下儘快交付行使特許權時到期的現金金額。如果委員會決定 股票將在行使SAR後交付給參與者，則股票應受委員會可能規定的條件、限制 和突發事件的約束，但此類條件不得導致收入確認的延遲。

SAR 期限: 任何特別行政區的最長期限為自補助之日起十年。

不受限制的 股票。委員會可自行決定將不受限制的股票作為股票獎勵或根據 向任何參與者授予不受限制或限制的股票。

限制性的 股票.限制性股票獎勵是授予股票，但須遵守委員會確定的條件和限制。 每項限制性股票獎勵均應由委員會批准的獎勵協議證明。證明 限制性股票獎勵的獎勵協議不必相同，但應包括中規定的條款，並受適用於此類限制性股票獎勵的股權 計劃的條款的約束。在委員會確定的適用限制期 內，每項限制性股票獎勵均應受委員會確定的條件、限制和突發事件的約束。限制的失效 可能以服務的持續表現或以個人、公司 或其他為基礎衡量的績效條件的實現情況為條件，或兩者的任意組合。

受限 庫存單位。限制性股票單位獎勵使參與者有權在獎勵歸屬後獲得股份。每份受限 股票單位獎勵均應以委員會批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據。在不違反股權計劃條款的前提下， 限制性股票單位可以按委員會確定的金額和條款隨時不時向參與者授予 。證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議不必相同，但應包括股權計劃中規定的 條款，並受適用於限制性股票單位獎勵的股權計劃條款的約束。在每個限制性股票單位歸屬之日起 ，公司應在可行的情況下儘快向參與者交付該受限 股票單位所依據的股份，但須遵守委員會可能確定的條件、限制和突發事件。

基於績效的 薪酬。委員會可自行決定向參與者發放旨在作為基於績效的薪酬的獎勵。 在這種情況下，可行使或轉讓的股票數量或與授予期權、股票 增值權和/或限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位的獎勵相關的應付金額，可以根據股權計劃第7條規定的績效指標 實現書面績效目標的情況來確定，該績效目標已獲委員會在特定業績期限內批准 。績效目標應以目標公式或標準的形式説明 實現目標後應向參與者支付的薪酬金額的方法。績效目標必須由委員會在績效期開始後不超過九十 (90) 天內以書面形式設定，如果更短，則為 天數，相當於相關績效期的 25%。

獎勵的限制 .根據本計劃，任何旨在構成任何參與者在任何單個日曆年內基於績效的 薪酬的獎勵的最大總現金金額不得超過1,000,000美元。根據下文 (b) 段的規定進行調整，任何日曆年內可授予任何參與者 的最大股份總數（包括期權、SARs、限制性股票和限制性股票單位）應為1,000,000股。

歸屬 和沒收.委員會決定授予獎勵的時間和條件或一段時間 ，在此之後，限制將作為獎勵的一部分失效。委員會 可自行決定是否授予或限制期的終止，可能僅以在特定時間段內繼續僱用或服務為依據，也可能以 特定績效目標（個人、公司或其他基礎）的實現情況為基礎，或兩者兼而有之。歸屬是指期權、SAR或RSU 持有人在適用於限制性股票的限制期結束時可以行使獎勵的時間。授予或失效的條款 不必在同時發放的裁決中統一，也不必對處境相似的人進行統一。歸屬和失效要求將在適用的獎勵協議中規定 。委員會可自行決定隨時加快任何獎勵的授予。除非委員會另有規定 ，否則當參與者終止在我們的工作或服務時，所有未行使或未歸屬的獎勵都將被沒收， 如果解僱是無故的，則所有未償還的既得期權和特別股權將繼續行使，直到 到期期限的較早者或該終止日期後三個月的日期。

延長 行使期。委員會可自行決定延長期權或特別行政區在服務終止後繼續行使期權或特別股權的期限 ，但在任何情況下都不得延長期權或特別股權到期後的期限。

禁止 重新定價。除非公司交易（包括但不限於任何資本重組 或重組）要求或允許，未經股東批准，在任何情況下都不會修改期權或特別股權以降低行使價格或基本價格，也不會取消期權以換取 現金、其他獎勵或期權或行使價或基本價格低於原始特別行政區行使價或基準 價格的特別行政區。

獎勵轉讓/受益人指定限制 。所有獎勵只能由參與者在參與者 一生中行使，並且只能通過遺囑或血統和分配法轉讓；但是，前提是委員會可以允許 將獎勵（ISO）轉讓給個人的家庭成員，但須遵守委員會可能規定的限制。 參與者可以指定一名或多名受益人領取股權計劃下的福利，前提是他們在領取 任何或全部此類福利之前死亡。

資本重組。 資本重組後，委員會必須調整可發行股份的數量和種類以及每種獎勵的最大限額， 調整未償還獎勵的股票數量和種類，調整已發行期權或特別股的行使價格或基本價格， 並進行任何其他公平調整。

重組。 重組後，委員會可以決定獎勵將適用於由此產生的公司的證券（經委員會決定進行適當調整 ），部分或所有期權和特別股權將立即行使（在聯邦 或州證券法允許的範圍內），部分或全部期權和特別股權將立即行使，並在向持有人發出至少30天的 通知後終止（限於聯邦或州證券法允許），和/或限制性股票 或 RSU 的部分或全部獎勵將立即完全歸屬。

修訂 和終止。我們的董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、暫停或終止股權計劃， 但是，如果適用的 法律要求股東批准，則修正案必須提交股東批准，並且任何可能對未付獎勵參與者的權利產生不利影響的修改或終止都需要此類參與者的同意 。委員會可以修改任何獎勵協議，前提是該修正案不對任何獎勵進行重新定價或建設性地重新定價 。

任期。 股權計劃在董事會通過後立即生效，但須經股東批准， 最早將於 (i) 10 年終止^第四股票計劃生效日期的週年紀念日，或 (ii) 股票計劃下所有可供發行的股份應作為全額歸屬股份發行的日期。在董事會通過股權計劃之日或之後的任何 時間都可以授予期權，但是，在股東批准股權計劃之前，不得行使 或 SAR，不得發行限制性股票，也不得以股票結算獎勵。如果在董事會通過後的 12 個月內未獲得股東批准 ，則所有獎勵都將無效。

美國 聯邦所得税後果

以下關於股票計劃授予的美國聯邦所得税後果的摘要基於當前的美國聯邦所得税 税法和法規，旨在讓人們對截至本委託書發佈之日的後果有一個大致的瞭解。 法律法規將來可能會發生變化，並影響您在股權計劃下授予的所得税後果。此外， 法律和法規的影響可能會因您的個人情況而異。本摘要不構成税務建議， 不涉及根據任何直轄市、州或外國的法律對您的獎勵徵税的問題。我們敦促您諮詢自己的 税務顧問，瞭解任何獎勵對您的具體税收影響。

激勵 股票期權。員工參與者在獲得 ISO 補助金時通常不會產生任何税收後果。在 大多數情況下，員工參與者在行使ISO時也不會產生所得税後果。如果受ISO約束的普通股 在任何一個日曆年內首次可行使的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則僱員參與者 在行使ISO時可能會產生所得税後果。如果發生這種情況，多餘的 股票（首次可行權當年公允市場價值超過100,000美元的股票數量）將被視為 它們是 NQSO 而不是 ISO。此外，除死亡或傷殘的某些例外情況外，如果員工參與者在解僱後三個月以上行使 ISO，則行使期權將作為行使NQSO徵税。任何被重新定性為NQSO的 股票都將對行使NQSO產生下述税收後果。

員工參與者在出售或交換通過行使ISO獲得的股票時確認收入，其金額為出售或交換時的公允市場價值與參與者為這些股票支付的行使價之間的差額。 如果出售或交換髮生在必要的持有 期到期之後，則該收入將按適用的資本利得税率徵税。通常，所需的持有期在ISO授予之日起兩年後到期，在ISO行使收購 普通股之日起一年後到期。此外，ISO行使時普通股 的公允市場價值超過行使價的金額很可能會包括在確定參與者的替代 最低應納税所得額時，並可能導致參與者在行使當年承擔替代的最低納税義務。

如果 員工參與者在持有期到期之前處置了通過行使ISO獲得的普通股，則參與者 將確認普通收入。收入金額將等於期權行使價與 (i) 行使當日股票的公允市場價值和 (ii) 股票出售價格中較小者之間的差額。這筆款項將按普通所得税率 徵税，並需繳納就業税。如果股票的銷售價格高於行使之日 的公允市場價值，則參與者將把差額視為收益，並將按適用的資本利得税率徵税。如果 股票的銷售價格低於行使價，則參與者將確認等於 行使價超過銷售價格的資本損失。

出於聯邦税收目的，使用通過行使ISO獲得的 股票來支付另一種期權（無論是否為ISO）的行使價將被視為處置股票 。如果這種處置發生在所需持有期到期之前，員工 期權持有人將承擔與前一段所述相同的税收後果。如果期權持有人在持有期限內持有這些股票中的任何 股份，或者轉讓通過行使NQSO或在公開市場 上獲得的股份，則他或她在行使時通常不會確認任何收入。無論轉讓的股份是否是通過行使 ISO 獲得的，無論期權持有人持有這些股票多長時間，從行使中獲得的新股的基準都將分兩步計算 。第一步，根據《守則》第 1036 條和相關裁決，新股數量等於已投標的舊股數量（以支付 期權的行權）被視為已交換；這些新股的持有期 與期權持有人在舊投標股票中的持有期相同（如果有），再加上視為 出售舊股的收入中包含的金額和金額為新股支付的現金或其他非股票對價（如果有）。在第二步中，期權持有人收到的新股數量超過舊投標股票的基準為零，期權持有人對此類股票的 持有期從行使時開始。

當公司授予ISO時，或者一般而言，當員工參與者行使ISO時， 不會對公司產生任何税收影響。但是，如上所述，如果期權持有人在行使期權時確認普通收入， 通常會同時獲得相同金額的税收減免。

不合格 股票期權。NQSO的補助金通常不會對參與者產生所得税影響。通常，在 參與者行使NQSO的納税年度中，他或她以行使時股票的公允市場價值超過股票行使價的金額確認普通收入，該金額將繳納預扣税和就業税。

如果 參與者通過使用先前收購的普通股支付行使價來行使NQSO，則他或她將分兩步承擔聯邦所得税後果 （相對於收到的新股）。在第一步中，根據《守則》第1036條和相關裁決，相當於已投標的舊股數量 的新股被視為已交換（以支付已行使的NQSO），並且不確認任何損益。在第二步中，對於收購的新股數量超過投標的舊股數量 ，參與者確認這些新股的收入等於其公允市場價值減去投標的任何 非股票對價。等於投標的舊股數量的新股將與參與者 在舊股中的基礎相同，投標的舊股的持有期將適用於新股。收到的多餘新股 的基準將等於行使時確認的收入金額，再加上投標的任何非股票對價。 持有期從行使期權開始。

稍後處置普通股時實現的 收益（如果有）將是短期或長期資本收益，具體取決於 的持有期。

授予 NQSO 時， 不會對公司產生任何税收影響。公司通常將獲得與參與者確認的普通收入相同的金額和 的税收減免。

股票 增值權。參與者和公司均不因發行SAR而產生所得税後果。參與者 在行使SAR時確認應納税所得額，其金額等於行使時收到的普通股的現金和/或公平市場 價值超過基本價格的金額。行使SAR 時確認的收入將按普通所得税税率納税，並需繳納就業税。公司通常有權就行使SAR獲得税收減免 ，其金額和時間與參與者確認的普通收入相同。

限制性的 股票。限制性股票的持有人在授予時不會確認收入，除非他或她在授予後的三十天內根據《守則》第83（b）條特別選擇 這樣做。除非持有人做出這樣的選擇，否則他或她將 實現普通收入並繳納就業税，其金額等於 股票限制失效之日股票的公允市場價值，減去他或她為此類股票支付的金額（如果有）。公司通常有權 獲得與持有人確認普通收入相同的金額的相應扣除額。在普通收入確認後對授予的股票進行原本應納税的 處置後，持有人將實現資本收益或虧損（ 將是長期的還是短期的，具體取決於限制失效後股票的持有時間）。

如果 持有人根據《守則》第83（b）條及時做出選擇，則他或她將確認獲得 限制性股票獎勵的應納税年度的普通收入，其金額等於 選擇所授予的限制性股票的公允市場價值（即使股票可能被沒收）。該收入將按普通所得税税率納税， 需繳納就業税。在處置股票時，如果做出這樣的選擇，持有人將確認收益 ，其金額等於授予時股票的銷售價格和公允市場價值之間的差額。此類收益 將按適用的資本利得税率納税。公司通常有權獲得與參與者確認的普通收入相同的金額和 的税收減免。

限制 庫存單位。限制性股票單位的持有人通常不會在授予時確認收入。在交割 RSU 結算時到期的股票後，持有人將實現普通收入並繳納就業税，其金額等於已分配股票的公平市場 價值。公司通常有權在持有人確認收入的同時 獲得相應的税收減免，金額相同。當持有人稍後處置其股票時，出售時實現的金額 與持有人在結算RSU時確認的金額之間的差額將是資本收益或虧損（將是長期的或 短期的，具體取決於股票的持有時間）。

無限制 股票。通常，在授予非限制性股票獎勵的那一年，參與者將確認應納税的薪酬 為普通收入，等於授予之日股票的公允市場價值。公司通常將獲得相應的 扣除額，該扣除額等於收款人必須確認為普通應納税所得額的補償金額，並且必須遵守 適用的預扣税要求。

公司扣除額的限制 。如果公司在任何應納税年度向 “受保員工” 支付的薪酬超過100萬美元，則公司不允許在聯邦所得税減免。為此，“受保員工” 通常是公司的首席執行官兼首席財務官，除應納税年度的首席執行官和首席財務官外 其他三位薪酬最高的公司高管 以及公司（或任何前身）從2016年12月31日之後的任何應納税年度的任何 “受保員工”， “薪酬” 一詞通常包括金額可計入因行使股票期權 或 SAR 而產生的總收入、付款根據績效股票或單位，或收到限制性或非限制性股票。但是，這種扣除限制 不適用於不包含在員工總收入中的薪酬。

《守則》第 280G 節的效果 。《守則》第280G條限制了某些以控制權變更為條件的補助金的可扣除性 ，前提是此類補助金的總金額等於或超過個人 “基本金額”（即 年化五年期W-2薪酬）的三倍。如果控制權變更後獎勵的支付或結算速度加快，則這種 付款中歸因於加速價值的部分被視為取決於控制權變更的付款。此外， 受影響的個人必須繳納相當於該金額20％的消費税（除任何所得税外）。

《守則》第 409A 節的影響 。《守則》第 409A 條規定，除非滿足某些要求，否則根據不合格遞延薪酬計劃遞延的所有金額均應包含在服務提供商的總收入中，前提是此類金額不存在重大沒收風險。 如果不滿足要求，除了包括當前收入外，還將對服務提供商少付的款項徵收 的利息加上 1% 的利息，如果將遞延的 薪酬計入首次遞延的應納税年度的總收入，或者如果晚於 此類遞延薪酬不受重大沒收風險的第一個應納税年度的總收入，則將對服務提供商少付的款項徵收 的利息。需要包含在收入中的金額還需額外繳納 20％的税。儘管該計劃下的大多數獎勵預計將不受守則第409A條的要求的約束，但不受《守則》第409A條豁免的獎勵 旨在遵守《守則》第409A條的要求。

其他 信息

在 遵守股權計劃的條款和規定的前提下，獲得獎勵的個人以及此類獎勵的條款和條件由薪酬委員會自行決定 。薪酬委員會尚未決定哪些符合條件的員工 將來將根據股權計劃獲得獎勵，或者向任何符合條件的個人發放的獎勵的價值，因此， 無法確定將來根據股權 計劃為任何個人或團體獲得的福利或金額。

董事會已批准並一致建議股東對 批准NOVA LIFESTYLE INC. 2024年綜合股權計劃的提案投贊成票。

第 4 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求我們向股東 提供不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。這種投票有時被稱為 “按時付費 投票”。儘管本次諮詢投票不具約束力，但在就我們的指定執行官薪酬和相關高管薪酬計劃做出未來決策時，我們董事會的薪酬委員會將審查和考慮投票 結果。

正如 在下文和我們的10-K表年度報告中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃主要包括 薪酬、權益和基於績效的現金薪酬，旨在：（i）吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的 關鍵高管，（ii）使高管的利益與股東價值和財務業績保持一致，（iii）實現平衡的 一攬子計劃，以吸引和留住高素質的高級官員，並適當地反映每位此類官員的個人 業績，以及捐款。此外，公司定期審查其薪酬計劃和支付給每位高級管理人員的總體薪酬待遇 ，以評估風險並確認該結構仍符合公司的長期 戰略目標。

在 對以下決議進行表決之前，請閲讀整個 “高管薪酬” 部分，包括表格，以及 以及相關的敍述性披露和腳註，從第 1 頁開始 []本委託書以及我們 10-K 表格 年度報告中的披露。請注意，作為 “小型申報公司”，我們有義務根據1934年《證券交易法》（“S-K法規”）頒佈的第S-K條例第402項提供按比例的薪酬披露 。

出於所提供的理由，董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

“決定， 股東批准根據S-K法規 402項（包括薪酬表和相關敍述性討論）在本委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬。”

儘管 該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見， 將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東如本委託書中所述 對我們指定執行官的薪酬投票 “贊成”。

企業 治理

領導力 風險監督中的結構和作用

Thanh H. Lam 自 2013 年 6 月起擔任董事會主席，自 2011 年 6 月起擔任我們的總裁和董事會成員。林女士 於2016年10月7日被任命為我們的臨時首席執行官，並於2017年4月10日被任命為我們的首席執行官。我們的董事會 仍然認為，林女士此時同時擔任主席、總裁和首席執行官 具有重要的優勢。林女士是最熟悉我們業務和行業的董事，最適合提出董事會議程和 領導董事會關於重要事項的討論。林女士在管理層與董事會之間建立了緊密的聯繫，促進了清晰的溝通 ，並加強了企業戰略的戰略規劃和實施。此外，董事會認為我們的五名現任董事會成員中有三名 是獨立的；因此，我們認為我們的董事會結構為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。

我們的 董事會負責監督公司的風險管理實踐，而管理層負責每日 風險管理流程。董事會認為，這種職責分工是解決 公司面臨的風險的最有效方法。董事會定期收到管理層關於公司面臨的最重大風險的報告。 此外，審計委員會協助董事會監督我們的風險評估和風險管理政策。我們的審計委員會 有權任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所，監督我們的財務報告 流程和內部控制系統的完整性，併為我們的獨立審計師、管理層、內部 審計部門和董事會提供溝通渠道。

董事會尚未任命首席獨立董事。

多樣性

董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。但是，在向全體董事會推薦擬議提名人時， 提名和公司治理委員會考慮整個董事會背景下的多元化，並將背景和經驗的多樣性，包括現任 和潛在董事的年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗視為識別和評估潛在董事候選人的重要因素。

董事會 多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 4 月 18 日基於董事會成員自我認同的董事會級別多元化統計數據。

董事 獨立性

納斯達克股票市場的 規則，或納斯達克規則，要求上市公司董事會的多數成員必須由 獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求，上市公司的 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 的獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會 成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易所 法》中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接 或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或以其他方式成為 的關聯人士上市公司或其任何子公司。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時， 《納斯達克規則》要求我們董事會必須考慮與薪酬委員會 成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的 董事會目前由五名董事組成。林女士和蘇女士分別自 2011 年 6 月和 2017 年 8 月起擔任董事， 就目前有效的納斯達克上市公司標準和 美國證券交易委員會所有適用的規章制度而言， 沒有資格成為 “獨立” 董事。分別自2017年1月27日、2020年7月27日 和2016年10月7日起擔任董事的拉先生、蔡先生和帕特爾先生均有資格成為 “獨立” 董事，他們目前有效的納斯達克上市 公司標準以及美國證券交易委員會的所有適用規章制度均有資格成為 “獨立” 董事。我們已經選舉並提議選舉上述 名獨立董事加入我們的董事會，以此作為我們在國家證券交易所上市的要求，並且 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會作為董事會單獨指定的委員會 ，並附有管理此類委員會的書面章程。根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，董事會已確認帕特爾先生是 “審計委員會財務 專家”。

我們的 董事會審查每位被提名人與公司的關係，以確定董事候選人是否根據 納斯達克上市規則具有獨立性。我們的董事會已確定，蔡明成、查理·休伊·拉和烏梅什·帕特爾均符合納斯達克目前制定的 獨立要求和標準。根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義，每個審計委員會、薪酬 委員會和提名與公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

根據適用的納斯達克上市標準 的要求，在2023財年，我們的獨立董事舉行了16次定期的 執行會議，只有我們的獨立董事出席。

理事會 會議和委員會會議；年度會議出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事會舉行了 4 次會議，並在 15 個不同的場合通過一致同意採取了行動。此外， 審計委員會舉行了4次會議；提名和公司治理委員會舉行了4次會議；薪酬委員會 舉行了4次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事親自或通過電話出席了他或她在擔任董事的那一年的那段時間內所任職的董事會及其委員會的100％會議 。

我們 鼓勵董事會成員參加我們的年會，但我們沒有要求出席的正式政策。一些現任 董事於2023年6月1日出席了2023年年度股東大會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由蔡明成、查理·休伊和烏梅什·帕特爾組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。 帕特爾先生目前擔任我們的審計委員會主席。審計委員會協助董事會監督（i）我們財務報表的完整性 ，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）獨立審計師的資格 和獨立性，以及（iv）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，並編寫證券 和交易委員會要求納入我們的年度委託書的報告。審計委員會根據書面章程運作。 董事會認定，帕特爾先生擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為現行納斯達克上市公司準則和美國證券交易委員會所有適用規章制度 所指的財務 複雜財務 ，並且他是美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。

此外，審計委員會負責任命、保留、薪酬和監督公司僱用的任何註冊的 公共會計師事務所的工作（包括解決管理層與會計師事務所在 財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作或進行其他審計、審查或其他 服務。任何此類註冊會計師事務所都必須直接向審計委員會報告。審計委員會擁有評估並在適當情況下更換註冊會計師事務所的最終權力和責任。審計委員會的 政策是按類別預先批准所有審計和非審計服務，包括審計相關服務、税務服務和其他允許的 非審計服務。根據該政策，審計委員會定期審查和接收我們的獨立註冊會計師事務所 提供的具體服務的最新情況。根據任何適用的法律法規，Centurion ZD CPA & Co. 在2022年10月7日之前向公司提供的所有服務，以及截至2022年10月6日及之後由WWC, P.C. 向公司提供的所有服務。 在 2023財年，根據預先批准的 政策，WWC, P.C. 提供的所有服務均事先獲得審計委員會的批准。審計委員會根據書面章程運作，其副本發佈在我們的網站上 www.novalifestyle.com.

薪酬 委員會

薪酬委員會由蔡明成、查理·休伊·拉和烏梅什·帕特爾組成，根據納斯達克上市 標準，他們都是獨立的。蔡先生目前擔任我們的薪酬委員會主席。薪酬委員會負責管理我們的高管和關鍵員工的所有工資、獎金和激勵性薪酬計劃。薪酬委員會審查與高管和其他 管理層員工的薪酬以及員工福利計劃的制定和管理相關的政策、做法和程序，並在其認為適當的情況下向董事會提出建議。它應要求向公司 的高級管理人員提供有關管理人事政策的建議和諮詢。薪酬委員會有權聘請獨立的 顧問協助其履行職責。在2023財年，薪酬委員會沒有聘請 任何獨立顧問、專家或其他第三方的服務。我們認為，我們的薪酬委員會的運作符合 納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求。薪酬委員會根據書面 章程運作，該章程的副本發佈在我們的網站上 www.novalifestyle.com.

薪酬 委員會互鎖和內部人士參與薪酬決策

薪酬委員會的所有 成員均為獨立董事。我們薪酬委員會的成員均不是公司或其任何子公司的現任或前任高管 或員工，並且我們沒有任何執行官曾擔任薪酬 或類似委員會的成員，也沒有擔任執行官也曾在公司 薪酬委員會或董事會任職的任何其他實體的董事會成員。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會（“提名委員會”）由蔡明成、查理·休伊 La和Umesh Patel組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。拉先生目前擔任提名 委員會主席。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會確定合格人士 成為董事會成員，確定董事會的組成並監督評估董事會效率的流程。 提名委員會在編制潛在董事 候選人名單時使用其以及整個董事會的聯繫網絡，並有權聘請外部顧問。提名委員會將考慮股東推薦的 提名董事候選人，前提是股東及時向其主要辦公室的公司祕書發送通知，通知中包括 (i) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地，(ii) 該被提名人的主要職業或工作，(iii) 關於該被提名人資格的簡短聲明，(iv) 該被提名人的聲明同意其提名，如果當選， 將擔任董事，(v) 該被提名人是否符合定義 納斯達克上市標準下的 “獨立” 董事，（vi）提名股東持有的公司股本的名稱、地址、類別和數量， 和（vii）描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的 任何其他人之間的所有安排或諒解。任何由股東提名參加董事會選舉的人員都將根據與所有其他被提名人相同的標準進行評估 。提名委員會根據書面章程運作，其副本發佈在我們的網站上 www.novalifestyle.com.

董事 提名程序

提名委員會通常負責為董事會候選人徵求建議，為這些候選人編制和審查背景 信息，並就股東提出的董事候選人向董事會提出建議。 提名流程包括仔細審查每位現任董事和潛在的 被提名人的業績和資格，然後再決定是否應由提名委員會推薦提名並由董事會提名此類人員。 董事會認為，其董事的業務經驗一直是並將繼續對公司的成功至關重要。 董事應具備正直、獨立性、活力、直率、分析能力和承諾，能夠將必要的時間 和精力投入到公司事務上。董事必須具備挑戰和激勵管理層的意願，以及 在信任的環境中作為團隊的一員工作的能力。

在選擇董事會任命或連任候選人時，提名委員會會考慮以下標準：

董事會通常會考慮所有相關因素，包括每位被提名人的適用專業知識和在其領域表現出的 卓越表現、此類專業知識對公司的用處、被提名人是否有足夠的時間和精力關注公司事務、被提名人在個人誠信和道德方面的聲譽以及被提名人 行使合理商業判斷的能力。根據董事會現有成員（包括 現有董事的素質和技能）、公司的運營要求及其股東的長期利益，對董事候選人進行審查。

我們的任何董事與任何其他人之間沒有達成 選擇任何董事為董事或被選為提名人的安排或諒解。

家庭 人際關係

我們現任董事候選人或執行官之間不存在 家庭關係。

股東 通訊

股東 可以通過寫信給董事會或董事會的一名或多名個人成員進行溝通：位於加利福尼亞州商務區東華盛頓 大道6565號的Nova LifeStyle, Inc.，收件人：公司祕書。視信函中概述的事實和情況而定，股東的來文將酌情直接 轉發給董事會或任何個人成員。董事會 已授權公司祕書自行決定排除顯然與董事會職責和責任 無關的通信，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件。此外，過於敵意、威脅、非法或類似 不合適的材料將被排除在外，但規定公司祕書根據 政策過濾掉的任何通信都將應要求提供給任何非管理董事。除非根據公司的公司披露政策，個人董事被視為授權人員，否則不允許與 股東或公司外部的其他人溝通。

道德守則

我們的 董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，我們認為 經過合理設計，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露；遵守適用的法律；確保及時對違反守則的情況進行內部報告；為遵守《商業行為和道德準則》提供問責制 。《商業行為與道德準則》還包括內幕交易政策。 我們的《商業行為與道德準則》作為年度報告的附錄提交，可免費提供印刷版，但須向位於加利福尼亞州東華盛頓大道6565號商務部90040號的Nova LifeStyle, Inc.提出書面請求，收件人：公司祕書。

註冊人的高管 官員

下表列出了截至本報告發布之日我們的執行官和某些重要員工的姓名及其年齡、職位和傳記 信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。 每位執行官都是全職員工。我們的任何執行官或其他關鍵 人員與我們的任何其他執行官或關鍵人員之間沒有家庭關係。我們的任何高管 官員與任何其他人員之間沒有任何安排或諒解，以此作為該執行官的甄選依據。

有關 Thanh H. Lam 和 Min Su 業務背景的 信息，請參閲上文 “董事選舉” 下的 “董事” 。

傑弗裏 Chuang於 2017 年 8 月 22 日被任命為我們的首席財務官。在加入本公司之前，莊先生於2011年6月至2017年8月擔任Z&C CPaS, LLP的 管理合夥人。莊先生於1997年獲得加州 州立大學北嶺分校金融學學士學位，並於2006年獲得金門大學税務理學碩士學位。莊先生是註冊會計師 。

馬克 查普曼自 2011 年 6 月 30 日起擔任我們的營銷副總裁。查普曼先生從事傢俱行業已有 40 多年。自2004年以來，查普曼先生一直擔任我們於2011年8月收購的全資子公司Diamond Bar的銷售經理。 自1990年以來，查普曼先生一直擔任多家大型傢俱公司的採購總監，包括：ACE TV Rentals、Central Rents和Day Page。查普曼先生擁有奧古斯塔納 學院工商管理管理和市場營銷理學學士學位。

Steven 劉強自 2017 年 1 月 2 日起擔任我們的副總裁。劉先生是聖喬亞爾的首席執行官兼創始人， 是一家從事商業投資和開發的公司，成立於2007年。劉先生在銀行和商業 管理方面擁有豐富的經驗，包括收購和投資監督。他擁有湖南學院金融與經濟學學士學位。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下文 列出了截至2024年4月18日的信息，內容涉及（i）我們已知的每位 個人實益擁有已發行普通股5％或以上的股份，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的每位 位董事以及（iv）我們集團的所有執行官和董事。

我們實益擁有的普通股的 數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定 證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人 擁有或共享 “投票權”（包括對此類證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資 權力”，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有者 ，該人有權在60天內通過行使任何 股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。根據這些規則，可以將多個人視為同一證券的受益所有人 ，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位股東或其家庭成員對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資 權。除非另有説明，否則下面列出 的每位股東的地址為：c/o Nova LifeStyle, Inc.，東華盛頓大道6565號，商務部，加利福尼亞州90040。

截至2024年4月18日 ，我們的普通股已發行和流通 2,422,115 股。

* 代表不到 1% 的已發行股份。

非員工 董事薪酬

董事 薪酬（不包括指定執行官）

截至2023年12月31日 ，除下述 董事費外，我們沒有任何獨立董事因擔任董事而從我們那裏獲得任何報酬。同時也是公司執行官的我們的董事不會因其在董事會中的服務而獲得額外報酬 。

在 各自的董事會任命方面，公司與蔡先生、 拉先生和帕特爾先生簽訂了董事協議。根據修訂後的協議和某些董事會決議，董事將在2023年獲得與出席董事會會議有關的某些 費用和以下董事費用的報銷：（i）蔡先生每年23,530美元，（ii）帕特爾先生每年26,049美元，（ii）拉先生每年23,530美元。董事會還批准向非僱員董事支付象徵性的會議出席費。董事協議對董事規定了某些慣常的保密 和保密義務。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的非員工 董事發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。

除上述 外，我們目前不對董事的這種行為進行報酬，儘管我們未來可能會為獨立董事 這樣做，包括現金和股權。所有董事都有資格獲得與 出席董事會會議有關的費用報銷。我們不為獨立董事維持醫療、牙科或退休金計劃。

財年末未償還的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月 31日我們的董事（不包括我們的NEO）持有的未償還股票期權的某些信息。

高管 薪酬

普通的

截至本委託書發佈之日，有關我們執行官的某些 信息列出如下。官員每年由董事會 選舉產生，由董事會酌情任職。

摘要 補償表

下表列出了有關我們每位指定的 執行官截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬信息。

摘要 補償表

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題 718計算的2014年綜合長期激勵 計劃（如下文標題為 “股權激勵計劃” 的部分所述）於2023年11月11日授予蘇女士的股票獎勵的授予日期公允價值。

(2) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2021年綜合股權計劃（ 如下文標題為 “股權激勵計劃” 的部分所述）於2022年11月14日授予蘇女士的股票獎勵的授予日期公允價值。

(3) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2021年綜合股權計劃（ 如下文標題為 “股權激勵計劃” 的部分所述）於2021年11月14日授予蘇女士的股票獎勵的授予日期公允價值

就業 協議

2018年5月8日，公司與林女士簽訂了為期五年的僱傭協議。僱傭協議規定， 作為公司首席執行官兼總裁的林女士的年薪為100,000美元，年度獎金由董事會自行決定。在解僱後，林女士有權獲得應計但未付的工資，但無遣散費。 該協議包含有利於公司的保密、不競爭和禁止招攬承諾。2021年12月30日， 公司和林女士訂立了僱傭協議修正案，將她的年薪提高到11萬美元， 於2022年1月1日生效。2023年5月8日，公司與林女士簽訂了為期五年的僱傭協議。僱傭 協議規定，作為公司首席執行官兼總裁的林女士的年薪為110,000美元，年度 獎金由董事會全權決定。終止僱傭關係後，林女士有權獲得應計但未付的工資 ，但無遣散費。該協議包含有利於公司的保密、不競爭和不招攬承諾。

2021 年 8 月 11 日，公司與 Jeffery Chuang 先生簽訂了為期一年的僱傭協議，從 2021 年 8 月 22 日開始。2021年12月30日，公司與莊先生訂立了僱傭協議修正案，將其 年薪提高至55,000美元，自2022年1月1日起生效。2022年8月18日，公司與 Jeffery Chuang先生簽訂了為期一年的僱傭協議，從2022年8月22日開始。根據協議，莊先生有權獲得每年55,000美元的基本工資 和某些業務費用的報銷。2023年9月1日，公司與莊傑弗裏先生簽訂了為期一年的僱傭協議 ，自2023年8月22日起，除非公司或莊先生 根據其條款提前終止。根據協議，莊先生有權獲得每年60,000美元的基本工資和某些業務費用的報銷 。莊先生有資格獲得年度現金獎勵，由董事會全權決定。 僱傭關係終止後，莊先生有權獲得應計但未支付的工資，但無遣散費。該協議包含有利於公司的保密、競爭 和禁止招攬承諾。2023年12月22日，公司與莊先生訂立了 僱傭協議修正案，將她的年薪提高到7萬美元，自2024年1月1日起生效。

2021 年 11 月 11 日，公司與公司祕書蘇敏女士簽訂了僱傭協議，延長其 的僱傭條款，自2021年11月14日起生效，為期一年，除非公司或蘇女士根據 的條款提前解僱。根據該協議，蘇女士有權：（i）每年80,000美元的基本工資，（ii）一次性授予6,000股普通股，如下文標題為 “股票獎勵和期權協議” 的部分所述，以及（iii）償還 某些業務費用。蘇女士有資格獲得年度現金獎勵，由董事會全權決定。解僱後， 蘇女士有權獲得應計但未支付的工資，但無遣散費。該協議包含有利於公司的保密、不競爭和不招攬條款 條款。2021年12月30日，公司和蘇女士對僱傭協議 進行了修訂，將她的年薪提高到88,000美元，自2022年1月1日起生效。2022年11月11日，公司將與蘇女士的僱傭 協議再延長一年，條款相同，但工資提高至每年96,800美元，自2022年11月14日起生效。2023年11月9日，公司將與蘇女士的僱傭協議再延長一年，條款相同， 自2023年11月14日起生效。

我們 沒有任何其他安排規定與任何指定執行官的辭職、遣散費、退休或其他 解僱有關的款項或福利，我們也沒有任何關於公司控制權變更 的付款或福利的安排。

股份 獎勵和期權協議

我們 根據2014年計劃於2019年8月12日與莊先生簽訂了股票期權協議，根據該協議，莊先生獲得了 以每股19.25美元的每股收購價購買1,400股普通股的期權。受期權 約束的股份在股票期權協議簽訂之日及其六個月週年紀念日分兩次等額分期歸屬。期權期限為自授予之日起 5 年。

我們 根據2021年11月11日綜合股權計劃與蘇女士簽訂了限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，蘇女士獲得了1,200個限制性股票單位。限制性股票單位標的普通股將按以下方式歸屬：(i) 300股於限制性股票單位獎勵協議 簽訂之日歸屬，(ii) 300股於2022年3月31日歸屬；(iii) 300股於2022年6月30日歸屬； (iv) 300股於2022年9月30日歸屬。

我們 根據2021年11月11日綜合股權計劃與蘇女士簽訂了限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，蘇女士獲得了1,200個限制性股票單位。限制性股票單位標的普通股歸屬情況如下：（i）300股於 限制性股票單位獎勵協議簽訂之日歸屬於限制性股票單位獎勵協議，（ii）300股於2023年3月31日歸屬；（iii）300股於2023年6月30日歸屬；（iv）2023年9月30日歸屬於的 300股。

我們 根據2021年11月9日綜合股權計劃與蘇女士簽訂了限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，蘇女士獲得了6,000個限制性股票單位。限制性股票單位標的普通股歸屬情況如下：（i）1,500股於限制性股票單位獎勵協議 之日歸屬，（ii）1,500股於2024年3月31日歸屬；（iii）1,500股將於2024年6月30日歸屬； 和（iv）1,500股將於2024年9月30日歸屬。如果蘇女士因任何原因停止向公司提供持續服務， 任何未歸屬的股份將被沒收。

Equity 激勵計劃

Nova Lifestyle, Inc. 2014 年綜合長期激勵計劃（“2014 年計劃”）已在2014年年會上獲得股東批准，於2014年5月13日生效。2014年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、非限制性股票和績效獎勵。Nova Lifestyle, Inc. 2021年綜合股權計劃（“2021年計劃”）已在2021年年會上獲得股東批准，於2021年4月12日生效。2021年計劃規定 授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。Nova Lifestyle, Inc. 2023年綜合股權計劃（“2023年計劃”）在2023年股東特別會議上獲得股東批准， 於2023年6月28日生效。2023年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位和非限制性股票。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司向其董事和執行官授予了股票和期權。

公司根據日期為2019年8月12日的2014年計劃與莊先生簽訂了股票期權協議，根據該協議，莊先生 獲得了以每股19.25美元的每股收購價購買1,400股普通股的期權。在股票期權協議簽訂之日及其六個月週年紀念日， 受期權的約束，分兩次等額分期授予期權。 期權期限為自授予之日起 5 年。

根據蘇女士獲得1,200個限制性股票單位的 ， 公司根據2021年計劃與蘇敏女士簽訂了限制性股票單位獎勵協議，該協議日期為2021年11月11日。限制性股票單位標的普通股將按以下方式歸屬：(i) 300股於限制性股票單位獎勵協議 簽訂之日歸屬，(ii) 300股於2022年3月31日歸屬；(iii) 300股於2022年6月30日歸屬； (iv) 300股於2022年9月30日歸屬。

公司根據2021年計劃與蘇敏女士簽訂了日期為2022年11月11日的限制性股票單位獎勵協議，根據該協議， 蘇女士獲得了2,200個限制性股票單位獎勵協議。限制性股票單位標的普通股歸屬情況如下：（i）在限制性 股票單位獎勵協議簽訂之日歸屬於300股股票，（ii）1,500股於2023年3月31日歸屬；（iii）300股於2023年6月30日歸屬；（iv）300股於2023年9月30日歸屬 。

我們 根據 於2023年11月9日與蘇敏女士簽訂了2021年綜合股權計劃下的限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，蘇女士獲得了6,000個限制性股票單位。限制性股票單位標的普通股歸屬情況如下：（i）1,500股於限制性股票單位獎勵協議 之日歸屬，（ii）1,500股於2024年3月31日歸屬；（iii）1,500股將於2024年6月30日歸屬； 和（iv）1,500股將於2024年9月30日歸屬。如果蘇女士因任何原因停止向公司提供持續服務， 任何未歸屬的股份將被沒收。

公司於2019年進行了1比5的反向股票拆分，所有提及的股票和每股數據均已追溯重報 以反映這種拆分。

退休 計劃

我們 目前沒有任何針對指定執行官的固定繳款計劃、固定福利養老金計劃、補充退休計劃或不合格的 固定繳款計劃，我們目前也不打算制定任何此類計劃。

Clawback 政策

董事會於2023年11月15日通過了一項回扣政策，該政策符合多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和 適用的納斯達克上市標準的要求，該政策涵蓋了受《交易法》第16條約束的現任和前任高管。根據 回扣政策，如果重報我們的財務業績，公司將在三年的回顧期內向此類高管追回任何錯誤發放的激勵性薪酬 。回扣政策的副本已作為我們2023年10-K表格的附錄提交。

2023 財年年終表中未償還的 股權獎勵

下表列出了有關我們每位指定的 執行官截至2023年12月31日的年度未償還股權獎勵的信息。

股權 薪酬計劃信息

關於股東批准或未批准的股權薪酬計劃的信息 如下（截至 2023 年 12 月 31 日）：

(1) 根據我們的 2014 年綜合長期激勵計劃（“2014 年計劃”）授予

(2) 根據我們的2021年綜合股權計劃，可供發行的普通股的最大數量為60萬股。截至2023年12月31日， ，根據2021年綜合股權計劃，共授予了511,088股股票和/或限制性股票單位。根據我們的2023年綜合股權計劃，可供發行的普通股的最大數量為80萬股。截至2023年12月31日，已根據2023年綜合股權計劃授予了10萬股股票和/或限制性股票單位。它還包括 2014年計劃下的53,344股股票，原因是未行使的股票期權已於2022年11月到期。

PAY 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (a) 條和 S-K 法規第 402 (v) 條的要求，我們正在 提供以下有關 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與我們的主管 執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“非PEO NEOS”）之間關係的信息。

Pay 與績效對比表

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》第953（a）條以及根據《交易法》頒佈的 的S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬 與公司某些財務業績之間關係的信息。

出於下表的目的，2023年和2022年的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織任命的執行官如下：

描述所呈現信息之間的關係

在 中，根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息 之間的關係提供了以下描述。

實際支付的薪酬 和累計 TSR

實際支付的薪酬和淨收入

實際支付的薪酬和股價表現

某些 關係和相關交易

某些 關係和相關交易

2011 年 9 月 30 日，Diamond Bar 從公司總裁手中租用了位於北卡羅來納州海波因特的展廳，該總裁現任 首席執行官兼董事會主席。該租約可續期，自2011年起每年續訂。2023年4月3日 3日，公司將租約再續訂一年，費用為34,561美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的租金分別為34,561美元和25,921美元，已包含在銷售費用中。

2018 年 1 月 4 日，公司與一家諮詢公司簽訂了銷售代表協議，銷售代表服務期限為兩年，該公司歸總裁、首席執行官 兼董事會主席所有。 2020年1月4日，公司將協議又續訂了兩年，該協議於2020年7月進行了修訂。如果未在 第一年內終止，協議將持續到一方或另一方終止協議，並提出 30 天的書面通知。公司 同意按預先確定的相關銷售金額的佣金向諮詢公司進行補償。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別記錄了321,030美元和392,755美元的佣金支出。

自我們 上一財年開始以來，或我們上一財年之前的財政年度，或者我們過去或將要成為參與者、所涉金額超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益 的當前擬議交易以來， 沒有與任何關聯人進行過任何其他交易（該術語的定義見第S-K號法規第404項）。

自 審計委員會於2013年6月4日成立以來，我們授權審計 委員會審查關聯方交易，以根據其章程批准或批准此類關聯方交易。我們的審計委員會持續審查涉及我們的關聯方交易 ，以防止利益衝突。審計委員會將根據董事、高級管理人員或僱員的隸屬關係 以及該人的直系親屬關係對交易進行審查。交易應在簽訂之前提交給 審計委員會批准，如果不可能，則在交易 發生後進行批准。如果審計委員會發現存在利益衝突，則它將決定適當的補救措施（如有）。如果審計委員會確定某項交易符合我們的最大利益，則會批准或批准該交易。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向委員會提交有關我們證券所有權和交易的 報告，並向我們提供這些文件的副本。 僅根據我們對收到的副本的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為 所有此類第16（a）條的申報要求在2023年都得到了及時滿足，唯一的不同是Web 3.0 SDH BHD及其唯一董事兼股東顧漢瑞沒有在2023年11月16日為 收購公司270,000股股份提交表格3和表格4。

審計 委員會報告

審計委員會已就其在截至2023年12月31日的財政年度中的活動提供了以下報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條的 責任的約束，除非公司以引用方式將其特別納入 任何此類申報中，否則不應將該報告視為以引用方式納入先前或之後根據《證券法》或《交易法》提交的任何 申報中。審計委員會章程規定了審計委員會的職責。審計委員會章程 的副本已發佈在我們的網站上 www.novalifestyle.com.

審計委員會的主要職能是協助董事會監督和監控我們的財務報告和審計 流程。管理層對公司的財務報表和整體報告流程負有主要責任，包括 維持對財務報告的有效內部控制以及評估我們內部控制體系的有效性。 獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的年度財務報表，對這些財務報表是否按照 美國公認會計原則公允地反映我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論他們認為應向 審計委員會提出的任何問題。這些討論包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的 合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會監督我們的 流程，在未經獨立核實的情況下，依賴於向其提供的信息以及管理層 和獨立註冊會計師事務所的陳述。

審計委員會已與我們的管理層以及我們 獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 的代表審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已經討論了WWC，P.C. 對會計原則質量的判斷，而不僅僅是 的可接受性，以及根據關於第114號審計準則的聲明 （取代了第61號審計準則聲明）、上市公司會計監督委員會的其他準則（美國）、美國證券交易委員會規則和其他適用法規要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於公司 獨立於我們管理層的書面披露 和WWC, P.C. 的信函，並已與WWC, P.C. 討論了其獨立性。審計委員會成員考慮了 WWC, P.C. 在截至2023年12月31日的年度中提供的服務是否符合維持其獨立性。董事會 已授權審計委員會批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所。

根據其審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了該建議。

2024 年 4 月 19 日

提交 股東提案

如果 您希望根據《交易法》下的 規則14a-8將提案納入我們的委託書和明年年會的委託書中，則您的提案必須在2024年12月21日當天或之前在我們的主要執行辦公室收到。 在該日期之後收到的提案或以其他方式不符合美國證券交易委員會 制定的股東提案要求的提案將不包括在內。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區西北 F 街 100 號 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室 的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

您 可以寫信給我們以下 地址：Nova LifeStyle, Inc.，加利福尼亞州商務部東華盛頓大道 6565 號 90040，收件人：公司祕書，或撥打以下 號碼致電我們：(323) 888-9999，索取這些文件的副本，我們將免費提供。

年度 報告

本委託書中包含公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 副本，該報告已根據1934年法案 向美國證券交易委員會提交。經向東華盛頓大道6565號Nova LifeStyle, Inc.書面申請，可以免費獲得本委託書和/或年度報告的更多副本，以及任何季度報告的 副本。， Commerce，加利福尼亞州 90040，收件人：公司祕書，或訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 www.sec.gov.

你的 投票很重要

誠邀您 參加 2024 年年會。但是，為確保您的股票有代表出席會議，請提交 您的代理或投票指示。請參閲代理和投票説明卡上的説明。如果您願意，提交代理或投票 指示不會阻止您出席 2024 年年會和親自投票，但會幫助公司 獲得法定人數並減少額外代理人申請的費用。

Nova 生活方式公司

2024 年綜合股權計劃

文章 1

一般規定

Nova LifeStyle Inc. 2024 年綜合股權計劃由 Nova LifeStyle Inc. 制定，目的是（a）吸引和留住高素質的員工、 董事、顧問和顧問；（b）通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；（c） 提供與其他處境相似的公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及（d）進一步調整 參與者的利益通過基於公司 普通股的薪酬與公司的股東共享；從而促進公司的長期財務利益，包括公司 股權價值的增長和長期股東回報率的提高。

大寫的 術語應具有本計劃第 9 節中賦予此類術語的含義。

計劃提供五種類型的獎勵：

選項 - 期權補助計劃根據該條款，符合條件的人可以獲得激勵性股票期權或非法定股票期權 來購買股票，見第 2 條；

股票 增值權- 股票增值權計劃根據該條款，符合條件的人有權以現金或股票的形式獲得 股票的公允市場價值升值，見第 3 條；

受限股票 - 限制性股票計劃根據該協議，可以向符合條件的人發行股票，但須遵守某些條件和 限制，見第 4 條；以及

不受限制 股票： 非限制性股票計劃第 5 條規定，符合條件的人可以發行股票；以及

受限 庫存單位- 限制性股票單位計劃根據該條款，符合條件的人在 滿足某些條件和限制後，可以獲得股票的權利，見第 6 條。

第 1、7 條（在適用範圍內）、第 8 條和第 9 條的 條款適用於根據本計劃作出的每種類型的獎勵，並管理本計劃下所有人的利益 。

有資格參與本計劃的 個人（“符合條件的人”）如下：

在進行上述調整時，只能發行 整股。此外，本計劃下可用的股票數量或受任何未償還獎勵約束的 股票數量應為下一個較低的股票數量，因此分數向下舍入。根據本節對 ISO 進行任何調整或假設 均應根據 Code §424 進行。如果公司向該類別或類別的已發行股份的持有人發放任何 按比例認購額外股份的權利，然後為本計劃預留資金， 則每位參與者有權在確定有權獲得或行使 此類權利的記錄日期或之前行使的參與者獎勵中與已發行股票持有人相同的權利 。

第 2 條

選項 撥款計劃

授予期權使參與者有權以委員會確定的 行使價購買該期權獎勵協議中為該期權指定的數量的股份。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，具體由委員會自行決定 。每個期權均應以 委員會批准的形式簽訂的獎勵協議作為證明並以其為條件，該獎勵協議應具體説明該期權是ISO還是NSO。自計劃生效之日起超過十 (10) 年，不得向任何人授予ISO。獎勵協議不必相同，但應包括（通過在本協議中納入 條款、在獎勵協議中提及或其他方式）下文規定的條款，並受適用於此類期權的計劃條款的約束。

在 的範圍內，股票的總公允市場價值（截至相應的授予日期確定）超過一百 千美元的總和，但須遵守根據本計劃和公司或任何關聯公司在任何日曆年首次可行使 的任何其他期權計劃 授予任何參與者的ISO 100,000 美元），此類超額期權應被視為國家統計局。

每個 期權應在委員會確定並在證明期權的獎勵協議中規定的時間或時間、期限內和股份數量歸屬和行使；前提是 期權到期後（或者，如果是授予 10% 股東的ISO，則為五 (5) 年），不得行使任何期權授予。歸屬 可能以服務的持續表現或個人、公司 或其他基礎上衡量的績效條件的實現情況為條件，或兩者的任何組合。

行使價應由委員會確定，前提是任何期權的行使價不得低於期權 授予日每股股票公允市場價值的一百 % (100%)（或者，如果是10％的股東獲得ISO，則為110％）。

參與者可以通過以委員會指定的形式和方式 向公司發出書面行使通知來行使期權。只有在全額支付行使價的情況下，該通知才會生效。委員會 可酌情規定在適用法律允許的範圍內，可以採用下述一種或多種形式 支付行使價：

公司應在公司收到參與者正確填寫的 行使通知後儘快交付股票，並按第2.4節所述全額支付行使價。此類股份應受委員會可能確定的條件 的約束，但這些條件不得導致收入確認的延遲。

委員會有權在受影響參與者的同意下，隨時不時取消期權授予計劃下任何或所有未償還的期權 ，並以替代方式授予涵蓋相同或不同數量的 股的新期權，這些股票的行使價可能不低於新授予日的每股公允市場價值。 取消和授予不必同時進行。

第 3 條

股票 增值權計劃

股票增值權（“SAR”）使參與者有權就受SAR約束的每股股票獲得 比委員會確定的基本價格（如下所示）的公允市場價值升值，以現金或股票 或兩者的組合支付，具體由委員會在付款時確定。每個 SAR 均應由委員會批准的 格式的獎勵協議作為證據。證據 SAR 的獎勵協議不必相同，但應包括（通過納入本協議條款 、在獎勵協議中提及或其他方式）下文規定的條款，並受適用於此類SAR的計劃條款 的約束。

特別行政區應涵蓋指定數量的股份，並應根據委員會 制定的條款和條件歸屬和行使；前提是除非委員會另有決定 並在獎勵協議中規定，否則任何特別股權的行使時間都不得超過自授予之日起十 (10) 年。歸屬可能取決於服務的持續績效，或者 以個人、公司或其他為基礎衡量的績效條件的實現情況，或三者的任意組合。

SAR 所涵蓋股票的有效基本價格應由委員會在授予時確定。但是，在任何情況下， 每股的基本價格均不得低於授予日的每股公允市場價值。參與者在行使 SAR 時將獲得一筆金額，該金額等於退出當日股票的公允市場價值超過股票基本價格（“價差”） 乘以SAR獎勵所涵蓋的股票數量。儘管有上述規定，委員會可自行決定在授予特別行政區時 規定該特別行政區所涵蓋的價差不得超過規定的金額。

參與者可以 委員會指定的形式和方式向公司發出書面行使通知來行使特許權。

在委員會確定參與者在行使特許權後將獲得現金的情況下，公司應在公司收到 參與者正確填寫的行使通知後，在行政上可行的情況下儘快交付 行使 SAR 時到期的 現金金額。如果委員會確定股票將在行使 SAR 後交付給 參與者，則股票應受委員會 可能規定的條件、限制和突發事件的約束，但此類條件不得導致收入確認的延遲。

第 4 條

受限 股票計劃

限制性股票獎勵是根據委員會確定的條件和限制授予股份。每項限制性股票 獎勵均應以委員會批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據。證明限制性股票獎勵的獎勵協議 不必相同，但應包括（通過納入本協議條款、在獎勵協議中提及或其他方式） 以下條款，並受適用於此類限制性股票獎勵的計劃條款的約束。

在委員會確定的適用限制期內，每個 限制性股票獎勵均應受委員會確定的條件、限制 和突發事件的約束。限制的失效可能取決於服務的持續表現 或以個人、公司或其他為基礎衡量的績效條件的實現情況，或兩者的任意組合。

“本證書及其所代表股份的 可轉讓性受到 Nova LifeStyle Inc. 2024 年綜合股權計劃和 __________________ 與 Nova LifeStyle Inc. 之間日期為__________、________的限制性股票協議 中包含的限制、條款和條件（包括 沒收和限制轉讓限制）的約束。該計劃和限制性股票協議存檔於公司祕書的 辦公室 Nova LifeStyle Inc.”

自限制性股票變為 不可沒收之日起，這種 説明應從任何證明限制性股票的證書中刪除或取消。

第 5 條

無限制 股票計劃

委員會可自行決定向任何參與者授予非限制性股票，作為股票獎勵或其他方式，這些 參與者可以不受本計劃第 4 節規定的限制或限制地獲得股票股票。

第 6 條

限制性 股票單位 (RSU) 計劃

限制性股票單位獎勵使參與者有權在獎勵歸屬後獲得股份。每份限制性股票單位獎勵 均應以委員會批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據。在不違反本計劃條款的前提下，限制性股票單位 可以按照 委員會確定的金額和條款、隨時和不時向參與者授予限制性股票單位。證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議不必相同，但應包括（通過納入本協議 條款、在獎勵協議中提及或其他方式）下文規定的條款，並受 適用於限制性股票單位獎勵的計劃條款的約束。

每個 限制性股票單位均應遵守委員會確定的歸屬條件、限制和突發事件以及 中規定的證明 RSU 的獎勵協議中規定的歸屬條件、限制和突發事件。歸屬可能取決於服務的持續績效，或以個人、公司或其他為基礎衡量的績效條件的實現情況，或兩者的任意組合。

在每個限制性股票單位歸屬之日起 ，公司應在可行的情況下儘快向參與者交付 此類限制性股票單位所依據的股份，但須遵守委員會可能確定的條件、限制和突發事件。

第 7 條

基於績效的 薪酬

委員會可自行決定向旨在遵守基於績效的薪酬的參與者發放獎勵。在這種情況下， 可行使或可轉讓的股票數量或授予期權、股票增值權、 和/或限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位獎勵的應付金額，可以根據第7.2節規定的績效衡量標準在指定 業績期內獲得委員會批准的書面 績效目標的實現情況來確定。績效目標應以客觀公式或標準説明目標實現後應付給參與者的薪酬金額 的計算方法。

績效 衡量標準可能包括以下內容：(i) 全部或任何税前收益（“EBT”）；（ii）扣除全部或任何利息 支出、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；（iv）全部或任何利息支出、税項、折舊、 攤銷和租金（“EBITDAR”）之前的收益；（iv）全部或任何利息利息支出和税收（“息税前利潤”）；（v） 淨收益；（vii）淨收入；（vii）營業收入或利潤率；（viii）每股收益；（ix）增長；（x）股東 權益回報率；（xi）資本支出；（xii）支出和支出比率管理；（xiii）投資回報率；（xiv）資本 結構的改善；（xxi）可識別業務部門或產品的盈利能力；（xvii）利潤率；（xvii）股票價格；（xvii）市場份額； （xvix）收入；（xxii）成本；（xxii）現金流；（xxii）營運資金；（xxii）資產回報率；（xxii）資產回報率；（xxii）xxiv) 經濟增加值；(xxv) 行業 指數；(xxvi) 同行羣體業績；(xxvii) 監管評級；(xxviii) 資產質量；(xxix) 毛利或淨利潤；(xxxi) 淨銷售額； (xxxi) 股東總回報率；(xxxii)按產品線、地區、客户或其他類別衡量的銷售額（淨額或總額）；（xxxiii） 持續經營收益；（xxxiv）淨資產；（xxxv）按類別、經營 單位或任何其他劃分的支出、應收賬款、成本或負債水平，或委員會批准的任何其他衡量標準。績效衡量標準可能與公司和/或 其一個或多個關聯公司、其一個或多個部門或部門或上述各項的任意組合有關 ，可以按絕對值適用，也可以相對於一個或多個同行集團公司或指數，或其任何組合， 全部由委員會決定。此外，業績衡量標準的計算可能不考慮特殊項目。

旨在基於績效的薪酬的獎勵 應由 “外部董事” 組成的委員會發放。根據本協議第1.3 (d) 節 的規定，委員會可在必要時成立一個小組委員會來發放此類補助金。就本來是基於績效的薪酬的裁決支付的任何補償 都必須由委員會 書面證明，在支付基於績效的薪酬之前，績效指標已得到滿足。該書面認證可包括作出認證的委員會會議的批准會議記錄。

第 8 條

適用於所有獎勵的規則

除非 委員會另有決定幷包含在參與者的獎勵協議中，否則如果參與者在公司和所有關聯公司的 服務因任何原因終止，則參與者持有的 截至該終止日期尚未行使或尚未歸屬的所有獎勵都將到期、終止並不可行使，前提是 但是，如果參與者的服務終止出於原因以外的原因，參與者持有的所有未償還的既得期權和 SAR 為其終止日期應繼續行使，直至其任期屆滿 或該終止日期後三個月之日，以較早者為準。

委員會在遵守本計劃條款的前提下，擁有完全的自由裁量權，可以在授予獎勵時或 獎勵未償還期間的任何時候行使，以加快任何獎勵的歸屬或終止對任何獎勵的限制。

委員會應有完全的酌處權，在授予獎勵時或 在獎勵未償還期間的任何時候 行使，將參與者終止服務後期權或 SAR 的行使期限從該期權或 SAR 原本有效的有限行使期延長至委員會應規定的更長的 期限它們是適當的，但在任何情況下都不會超過期權或 SAR 期限到期，和/或允許 在適用的終止後行使期權或SAR，不僅涉及參與者終止服務時可行使該期權或SAR的既得股份 股的數量，還包括參與者繼續任職時參與者本應歸屬的一筆或多筆額外分期付款。這樣的延期 可能會導致ISO被重新定性為非法定股票期權。

根據本計劃授予參與者的獎勵的所有 權利應在參與者一生中僅向該參與者提供， 除非參與者根據遺囑或血統和分配法指定；但是，委員會 應有權酌情規定，與參與者的遺產計劃相關的ISO以外的獎勵可以在參與者的遺產計劃期間全部或部分分配 參與者在專為 參與者的一名或多名成員設立的信託基金的終身壽命直系親屬。適用於轉讓部分的條款應與該轉讓前夕適用於裁決 的條款相同，並應在委員會認為適當的向受讓人簽發的文件中載明。 任何轉讓均不得影響參與者履行此處所述的適用預扣税款的義務。參與者 還可以以書面形式指定一個或多個人作為其未償還獎勵的受益人，除非此處規定的任何終身轉移，否則這些獎勵 應在參與者在持有這些獎勵期間去世後自動轉移給該受益人 。每項此類指定均應撤銷同一 參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在參與者一生中以書面形式向 公司提交時才生效。如果沒有任何此類指定，則在參與者去世時仍未支付的獎勵下的福利應支付給參與者的遺產。受益人應根據適用獎勵協議的所有條款和條件獲得轉讓的 獎勵，包括（但不限於）參與者去世後可以行使任何獎勵的有限期限 。

除委員會在獎勵協議中另有規定外 ，持有獎勵的參與者（或其受益人）在獲得併成為該獎勵所依據的 股票的記錄持有人之前，對受獎勵的股票不擁有 股東權利，或者就限制性股票而言，所有限制均已失效。

第 9 條

定義

根據本計劃，以下 定義將生效：

9.1 獎勵協議是指一份書面文件，其中規定了適用於根據本計劃授予參與者 的獎勵的條款和規定，也是根據本協議授予獎勵的條件。

9.2 獎勵是指根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或福利，包括但不限於授予期權、 SAR、限制性股票、不受限制的股票和限制性股票單位。

9.3 董事會是指公司的董事會。

9.4 原因是指參與者犯下的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，該人根據該人與公司（或任何關聯公司）之間的任何書面或口頭協議構成違規或違約的任何作為或不作為， 該人未經授權使用或披露公司（或任何關聯公司）的機密信息或商業機密， 或該人的任何其他故意行為對公司（或任何關聯公司）的業務或事務產生不利影響 在物質上。上述定義不應被視為包括公司 （或任何關聯公司）可能視為解僱或解僱公司（或任何關聯公司）服務 的任何參與者或其他人員的理由的所有作為或不作為。

9.5 控制權變更是指發生以下事件中的第一個：

董事會應真誠地解釋上述 對 “控制權變更” 的定義，以類似的方式適用於涉及合夥企業和合夥權益的 交易，並遵守守則 §409A 和不時發佈的官方指導 。

9.6 守則是指經修訂的1986年《美國國税法》。

9.7 委員會是指有權管理本計劃的特定實體，無論是委員會還是董事會，在該實體根據本計劃履行其管理職能的範圍內。

9.8 公司是指內華達州的一家公司Nova Lifestyle Inc.，以及Nova Lifestyle Inc.全部或幾乎全部 資產或有表決權股票的任何繼承者，後者應通過適當行動通過本計劃。

9.9 殘疾是指，除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間生效的就業、控制權變更或類似協議 中另有規定，否則參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性 有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或 可能持續不少於 12 個月；或，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 可能導致死亡，或者預計持續不少於12個月，根據涵蓋公司 或關聯公司員工的事故和健康計劃，領取 收入替代補助金，期限不少於3個月。

9.10 生效日期是指董事會通過計劃的日期。

9.11 符合條件的人是指有資格參與本計劃的人，如第1.4節所述。

9.12 員工是指公司（或任何關聯公司）的員工。

9.13 行使價是指根據本計劃第2條確定的期權的每股行使價。

9.14 如果股票在國家證券交易所或 納斯達克股票市場正式上市，則相關日期的每股公允市場價值應指該股票在相關日期的收盤價，或者，如果該日期沒有出售，則指該股票在銷售的前一個 日的下一個銷售日，或者如果股票沒有上市，則為相關日期股票的公允市場價值 由委員會真誠提出，符合《守則》§409A。

9.15 激勵性股票期權或ISO是指旨在符合代碼§ 422 (b) 所述的 “激勵性股票期權” 要求的期權。

9.16 非法定股票期權或 NSO 是指不打算成為激勵性股票期權或不符合激勵性股票期權的期權。

9.17 期權是指根據本計劃第2條授予的非法定股票期權或激勵性股票期權 收購公司股票的權利。

9.18 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的人，包括根據本計劃授予的獎勵條款擁有 某些終止後權利的前符合條件的人。

9.19 已保留。

9.20 限制期是指根據本計劃 或適用的獎勵的條款，以某種方式（基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生）限制獎勵或受獎勵約束的股份的轉讓 的期限 協議。

9.21計劃是指本文件中規定的Nova LifeStyle Inc. 2024年綜合股權計劃。

9.22 關聯公司是指公司的任何關聯公司；但是，就任何 ISO 而言，就任何 10% 股東的定義而言，“關聯公司” 是指在任何 “母公司”（該術語定義見守則 § 424 (e)）的公司或 “子公司 ”（定義見該術語的定義）的任何公司與公司有關的代碼 §424 (f))。

9.23 限制性股票是指根據本計劃第4條授予的股份，該股票受委員會在適用的獎勵協議中確定和規定的條件、限制 和突發事件的約束。

9.24 限制性股票單位或限制性股票單位是指在滿足本計劃 第 6 條規定的某些歸屬要求後獲得股票的權利。

9.25 服務是指某人以 員工、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司（或任何關聯公司）提供的服務，除非獎勵協議中另有明確規定 。

9.26 股票或股票是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

9.27 股票增值權（SAR）是指根據本計劃 第 3 條授予的獲得股票公允市場價值升值的權利。

9.28 10% 股東是指擁有公司（或任何關聯公司）所有類別股票 總投票權的百分之十（10%）以上的股票所有者（根據守則§424 (d) 確定）。

第 條 10

雜項

根據本計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用法律，並視需要獲得任何政府 機構或國家證券交易所的批准。如果在生效日期當天或之後的任何時候，委員會應自行決定 不符合任何適用的聯邦或州證券法的要求，在委員會確定這些要求再次得到滿足之前，不得行使任何根據 獎勵發行的股票，也不得行使任何期權或SAR。 委員會在確定允許行使和發行 股票將違反任何聯邦或州證券或其他法律時，可以隨時暫停行使期權或 SAR 的權利，並可能規定在暫停期內延長行使期權或 SAR 的任何期限。對於 “業內人士”，本計劃下的交易旨在 遵守1934年《證券交易法》第16b-3條的所有適用條件。如果計劃 的任何條款或委員會的行動未能得到遵守，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，應將其視為無效 。根據適用法律，包括聯邦和州證券法，每份獎勵協議和代表根據本計劃授予的證券（包括根據衍生證券條款發行的證券 ）的每份獎勵協議和每份證書都可能帶有公司認為必要或可取的限制性圖例 。如果向受公司高管和董事交易股票的 政策約束的參與者發放了任何獎勵，並且根據本計劃，股票計劃在公司根據該政策確定的適用於參與者的 “窗口期” 內未發生的日期（“原始分配日期”）交付給參與者 ，則公司可以選擇不交付此類股票在原始 分配日期，改為在第一天交付此類股票根據該政策，下一個適用於參與者 的 “窗口期”，但無論如何不得遲於該日曆年結束後的3月15日，該日曆年結束後 不再面臨重大沒收風險（在《守則 § 409A》的含義內）。

在 公司完全清算或解散的情況下，根據本計劃授予的任何未償還獎勵應被視為 自動取消，公司無需採取任何行動，也不受 本計劃任何其他條款的限制或限制。

本計劃中的任何內容 均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾 或以任何方式限制公司（或僱用或留住該人的任何關聯公司）或 參與者在任何時候出於任何 原因終止參與者的服務的權利，無論是否有理由。

對於 本計劃的所有目的，除非另有明確規定：

計劃旨在構成 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向 參與者支付的任何款項，此處規定的任何內容均不賦予任何此類參與者任何大於公司普通債權人 的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排 以履行本計劃規定的交付股票或支付代替獎勵的款項的義務，但是， 但是，此類信託或其他安排的存在與本計劃的資金無着落狀況一致。

委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改根據本計劃向當時居住或主要受僱於美國境外的參與者頒發或持有的任何獎勵的條款，以便該獎勵符合 參與者當時居住或主要受僱的國家的法律、法規和習俗，或者使獎勵的價值 和其他福利歸於參與者，受外國税法和其他因參與者 而適用的限制措施的影響在國外的居住或工作，應與向居住在美國或主要在美國工作的參與者頒發的此類獎勵的價值相當。此類授權應擴大到幷包括制定一項或多項單獨的子計劃 ，其中包括與計劃不一致的條款，這些條款符合參與者居住的一個或多個外國 國家規定的法定或監管要求。

如果 本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，並且應將本計劃解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。

在 未被美國聯邦法律規定的範圍內，本計劃和本協議下的所有協議應根據 進行解釋，並受內華達州法律的管轄。