美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41880

愛美 健康科技股份有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： 212-845-9945

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 美元0.

截至 2024 年 3 月 22 日的 有 9,026,000 公司已發行和流通的普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有.

愛美 健康科技股份有限公司

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告

某些 條款

提及 “愛美”、“公司”、“我們的” 或 “我們” 是指愛美健康科技有限公司，這是一家空白支票公司，於2023年4月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。提及我們的 “贊助商” 是指開曼羣島豁免公司艾美投資有限公司。提及我們的 “首次公開募股” 是指愛美的首次公開募股，該首次公開募股於2023年12月6日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素風險因素” 出現在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能有要求和/或管理層知道或有合理依據得出結論，認為先前披露的預測不再可以合理實現 。

第 I 部分

商品 1.商業

普通的

我們 是 一家新成立的空白支票公司 2023 年 4 月 27 日 27 日，一家獲得開曼羣島豁免的公司。豁免公司是希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此 免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到了免税 承諾，根據開曼 羣島《税收優惠法》（2018年修訂版）第6條，自承諾之日起的20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的 任何法律均不適用於我們或我們此外，不得對 利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產性質的利潤、收入、收益或增值徵税關税或遺產税應 (i) 就我們的股份、債券或其他債務的 或就其繳納，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他 收入或資本的分配，或支付根據我們的債券 或其他債務應付的本金或利息或其他款項來繳納關税或遺產税。

我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組 或類似的業務合併，我們稱之為 “目標企業”。我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。因此，儘管我們 的目標公司不在中國，但我們可以考慮將目標業務與其在中國（包括香港和澳門）的主要業務 業務進行初始業務合併。我們沒有任何特定的業務合併在考慮之中，我們 （也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行過任何實質性討論，無論是 的正式或其他方式。

我們的首次公開募股的 註冊聲明已於 2023 年 11 月 30 日宣佈生效（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）。2023年12月6日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股普通股、面值0.0001美元 （“普通股”）和一項在初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股 的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為6900萬美元。該公司已授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多90萬個單位 （“超額配股期權單位”），以支付超額配股（如果有），該期權在首次公開募股時已全部行使。 公司產生的發行成本為2,070,665美元，延期承保佣金為690,000美元。

在2023年12月6日完成首次公開募股的同時，公司與愛美投資有限公司完成了33.2萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募股份”） ，總收益為332萬美元。私人 單位與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

2023年12月6日，首次公開募股中出售單位（包括超額配股 期權單位）和私募的淨收益中，共有69,690,000美元存入了為公司公眾股東 （“信託賬户”）設立的信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國，以現金形式持有或可能投資於美國政府證券， 按照《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過 185 天，或採用任何無限期的 自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的投資公司，由 決定，直至：（i）商業合併完成或（ii）向我們的股東分配信託 賬户中的資金，以較早者為準。

如果 我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日 將總金額分配給信託賬户（扣除應付税款， ，減去用於支付清算費用的不超過50,000美元的利息），通過贖回方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有 業務，但以下情況除外結束我們事務的目的。應根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的要求，在任何自願清盤 之前從信託賬户中贖回公眾股東， ，儘管在任何時候都受《公司法》的約束。

競爭力 優勢

我們 擁有一支經驗豐富且高度專業的管理團隊，幾乎所有人都有創業經驗或在上市公司工作 的經驗，我們相信這種寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮 成為上市公司的優秀公司。

我們的 首席執行官胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾對行業、當前的挑戰和機遇、 以及最佳成功策略有着深刻的瞭解。他還熟悉監管環境，在處理 複雜的法律和財務事務方面有着良好的記錄。他在財務管理和公司治理方面的背景將特別有助於 指導公司的戰略決策。我們相信，胡安的獨特經驗和人脈關係將幫助我們確定優秀的 目標公司。

我們的 首席財務官黃洪明擁有紮實的會計和融資背景，他曾在一家國際會計師事務所工作，並通過領導內部和外部審計在審計領域取得進步，包括分別在普華永道、 北京辦事處和香港德勤會計師事務所擔任高級經理和經理。他還為許多在海外 證券交易所上市的公司提供諮詢服務，包括美國、中國和香港的公司。我們相信，他的經驗將幫助我們更好地識別 潛在投資目標的財務風險，並尋找優秀的公司進行收購。

此外， 我們認為，我們的獨立董事候選人將提供上市公司治理、執行領導、運營監督、 私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事具有收購、資產剝離以及 企業戰略和實施方面的經驗，我們認為，在我們評估潛在的收購或合併 候選人以及完成初始業務合併後，這將使我們受益匪淺。

我們 相信，我們的管理團隊完全有能力利用越來越多的專注於智能 交通領域的收購機會，而且我們的聯繫和關係，包括私人和上市公司的所有者和管理團隊、 私募股權基金、投資銀行家、律師以及會計師和商業經紀人，將使我們能夠為股東進行有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與首次公開募股有關的 財務諮詢服務，這些服務包括分析市場、定位、財務模型、組織結構和資本需求 ，以及協助公開發行流程，包括協助編制財務信息和報表。

我們的管理團隊成員、贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過去的表現並不能保證 我們能夠為初始業務合併或我們可能完成的任何業務 組合找到合適的候選人。您不應將我們的管理團隊或其任何附屬公司 業績的歷史記錄作為我們未來業績的指標。

我們的 首席財務官是香港公民。此外，我們的三名獨立董事候選人中有一人居住在中國。儘管 我們的目標公司不在中國，但我們可能會考慮與實體存在 或其他與中國（包括香港和澳門）有重要聯繫的實體或企業進行業務合併，這可能會使業務合併後的業務受中國的法律、 法規和政策的約束。業務合併的任何目標均可通過中國子公司開展業務。與其他與中國沒有任何關係的特殊目的收購公司相比，本報告中討論的與在中國開展業務相關的法律 和監管風險可能會使我們在初始 業務合併中的吸引力降低。因此，我們與中國的關係 可能會使我們更難與沒有任何此類關係的目標公司完成初始業務合併。此外，我們不會 與任何通過可變利益實體（“VIE”）開展業務的目標公司進行業務合併， 這是一系列合同安排，用於為外國投資中國公司 提供經濟利益，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的收購 候選人的數量，尤其是與其他不受 此類限制的特殊目的收購公司相比，這可能會使我們與在中國運營的 目標企業完成業務合併變得比此類其他公司更加困難和昂貴。

如果 我們要完成與中國實體的業務合併，我們可能會面臨某些與 業務合併後業務在中國或在中國開展大部分業務合併後的業務相關的法律和運營風險。管理中國境內業務運營的法律法規 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致任何營業後 合併子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或完全阻礙我們向包括美國投資者在內的投資者發行 或繼續發行我們的證券的能力。最近，中國政府採取了一系列 監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊 證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的 力度。這些最近頒佈的措施以及可能實施的新措施可能會對我們作為初始業務合併可能收購的任何業務合併後公司的運營產生重大影響， 。

由於 這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構 將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， （如果有），以及此類修改或新的法律法規對總部設在中國的目標公司的日常業務 業務、接受外國投資和在美國上市的能力的潛在影響非常不確定其他外匯。此外，如果我們與一家位於中國的企業進行初始 業務合併，則適用於該業務的法律可能會管轄我們的所有實質性 協議，我們可能無法行使我們的合法權利。 中華人民共和國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。如果我們與在中國運營的目標業務進行業務 合併，則視情況而定，我們可以 通過出資或股東貸款將海外融資活動（包括首次公開募股）籌集的現金收益通過出資或股東貸款轉移給未來的中國子公司。所有這些風險 可能導致我們或目標公司的合併後業務和/或普通股 的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值 大幅下降或變得一文不值。

此外， 中國政府擁有重要權力，可以對總部設在中國的公司開展業務、進行 或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，如果我們與在中國運營的目標企業 進行業務合併，則合併後的公司可能會面臨與監管部門批准 我們與目標公司之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為有利於進一步的監管、 政治和社會目標的任何時候幹預或影響合併後的公司的運營。

中國政府最近發佈了新的政策，這些政策對教育和互聯網 行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關任何行業 的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們與中國運營業務的潛在業務合併以及合併後的公司的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能使我們更難完成與在中國運營的目標業務的業務合併， 的成本更高，導致合併後公司 合併後的業務發生重大變化，導致合併後公司的證券價值大幅下降，或者在極端情況下， 變得一文不值或完全阻礙合併後的公司向投資者發行或繼續發行證券的能力。請 查看” 標題下描述的那些因素風險因素” 在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《試行辦法》取代了先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於 ：（1）根據 “實質重於形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下標準，發行人將被要求根據《試行辦法》辦理備案程序 ：（a）50% 或更多發行人的營業收入、 總利潤、總資產或憑證的淨資產在其最近會計年度的經審計的合併財務報表中， 來自中國的國內公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行， 或其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員 主要是中國公民或居住在中國大陸；（2）免除發行人的即時申報要求（a) 已上市或註冊但尚未在外國證券上市在 試行措施生效日期之前，包括美國市場在內的市場，（b）無需向相關的海外監管機構或 海外證券交易所重新執行監管程序，以及（c）此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此類發行人進行再融資或參與其他 ，則應按要求執行申報程序需要向中國證監會申報的情況；（3）發行人類型的負面清單被禁止在海外上市或發行，例如 ：（a）其在海外上市或發售被中華人民共和國國務院認定可能對國家 安全構成威脅的發行人，（b）關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，（c）正在進行刑事調查的發行人， 和（d）存在重大股權爭議的發行人；（4）發行人對網絡安全的遵守情況，數據安全以及 其他國家安全法律法規；(5) 發行人的申報和報告義務，例如在向海外監管機構提交首次公開募股申請後，向中國證監會提交首次公開募股申請的義務， 在海外發行或上市後，有義務向中國證監會報告重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權對發行人及其股東處以100萬至1000萬元人民幣的罰款，理由是發行人不遵守試行規定 br} 措施，包括不履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述。

我們 認為，向外國投資者發行證券、在美國 交易所上市或尋找目標公司，我們無需獲得任何中國政府機構（包括中國證監會或中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府實體的批准。截至本報告發布之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對首次公開募股的任何詢問、通知、警告、制裁 或監管異議。但是，適用的法律、法規或 對中華人民共和國的解釋可能會發生變化，或者我們可能會對這些規則的適用性產生誤解，相關的中華人民共和國政府機構 可能會得出不同的結論，並可能要求我們在首次公開募股、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、發行股票或維持 我們的公開上市地位方面接受相關政府實體的嚴格批准程序中國境外的公司，以及後業務合併實體的中國大陸如果我們的業務 組合目標是中國目標公司，則運營。如果中國證監會或 CAC 或任何其他政府或監管機構隨後確定 首次公開募股、業務合併、行使權利後發行普通股或 保持我們在中國境外上市公司的地位需要其批准，我們可能會面臨中國證監會、 CAC 和/或其他中國監管機構的批准延遲、不利行動或制裁。目前尚不確定我們是否需要獲得中國政府的許可， 將來繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供證券。如果將來需要批准， （包括根據試行措施），並且中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市或向外國投資者發行 證券，則我們可能無法繼續在美國交易所上市或面臨其他嚴重後果， 這將對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將對 不利投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在首次公開募股後的運營 。“運營” 和 “運營” 一詞的使用包括搜索目標 業務和開展相關活動的過程。從這個意義上講，我們可能無法在中國進行尋找潛在目標 公司的過程。

存在許多與在中國做生意相關的風險和不確定性，包括：

請 查看標題下描述的那些因素”風險因素” 在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中。

即使在我們就初始業務合併簽訂 最終協議之前，我們的每位 高管和董事都可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的某類證券 計劃根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊。欲瞭解更多信息，請參閲本報告標題為” 的部分管理 — 利益衝突” 和”風險因素.”

投資 方向

儘管 對我們的目標所處的行業沒有限制或限制，但我們的意圖是追求 專注於醫療創新的潛在目標。我們預計將目標鎖定在北美、歐洲和/或亞太地區（“亞太地區”）的傳統上所謂的 “小盤股” 公司，這些公司正在生物製藥、 醫療技術/醫療器械和診斷領域開發資產，這與我們的管理團隊在運營健康 護理公司、藥品和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗相一致。我們確定潛在的 目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。因此，儘管我們的目標公司不是中國的目標公司 ，但我們可以考慮與目標業務進行初始業務合併，其主要業務業務位於中國（包括 香港和澳門）。在編寫本報告時，我們尚未確定任何具體的業務組合，也沒有任何人 代表我們發起或參與任何與此類交易相關的實質性討論，無論是正式的還是其他的。我們迄今為止的努力僅限於與首次公開募股有關的組織活動。

向或從我們的業務合併後子公司轉賬 現金

截至 迄今為止，我們尚未進行初始業務合併，我們 沒有向任何中國實體提供任何資本出資或股東貸款，我們還沒有任何子公司，也沒有收到、申報或進行任何股息或分配。 儘管我們沒有任何特定的業務合併在考慮之中，而且我們（也沒有任何人代表我們）直接 或間接聯繫任何潛在的目標企業，也沒有就此類 交易進行任何正式或其他實質性討論，但我們的初始業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們決定與總部設在中國並主要在中國運營的目標業務完成 的初始業務合併，則合併後的公司（其證券 將在美國證券交易所上市）可以通過中間 控股公司向其中國子公司提供資本出資或向其中國子公司提供貸款，但須遵守相關的中國外匯管制法規。

初始業務合併後，合併後的公司向股東支付股息（如果有）和償還其可能產生的任何 債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給離岸實體方面受 某些限制。特別是， 根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據中國會計準則和法規確定的 淨利潤減去任何追回的累計虧損和向 法定儲備金和其他所需儲備金撥款。

現行 中華人民共和國法規允許潛在的中國目標公司的中國間接子公司向海外子公司（例如 的子公司）支付股息，但只能從根據中國會計 標準和法規確定的累計利潤（如果有）中支付。此外，目標公司在中國的每家子公司每年都必須至少預留其 税後利潤的10％（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。因此， 合併後的公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤來向合併後的公司支付股息。 此外，中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工 福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管法定 儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益 的未來損失，但除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅進行分配。

中華人民共和國政府還對將中華人民共和國的法定貨幣人民幣（“人民幣”）兑換為 外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。我們最初的業務合併目標可能是一家中國公司， 幾乎所有收入均以人民幣計算。外幣供應短缺可能會限制中國子公司 匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的 債務的能力。根據中華人民共和國現行外匯法規，包括利潤分配、利息 支付和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支付，無需事先獲得SAFE的批准，即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。但是，如果要將人民幣 兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。 中國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果 外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們在營業 組合後的貨幣需求，則我們可能無法以外幣向證券持有人支付股息。此外，如果我們的目標公司在中國的子公司 將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或 其他付款的能力。

我們的普通股的現金 股息（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業， 我們支付給海外股東的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

中華人民共和國政府可以不時酌情采取措施，限制經常賬户或 資本賬户交易獲得外幣。如果外匯管制法規阻止合併後公司的中國子公司獲得 足夠的外幣來滿足其外幣需求，則合併後的公司的中國子公司可能無法 向其離岸中介控股公司乃至合併後的 公司支付股息或以外幣償還貸款。我們無法向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制 人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或 將不時作出的任何修改，我們無法向您保證，合併後的公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的 付款義務，包括向中國境外匯款股息。請參閲 標題下描述的那些因素”風險因素” 在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中。

市場 和行業

根據HIMSS的《未來醫療保健報告》，80％的醫療保健提供商計劃在未來五年內增加對技術和數字解決方案 的投資。此外，47％的人認為數字化是組織的最高優先事項，58％的人計劃到2026年在數字健康計劃上投資超過1000萬美元 。

歐洲醫療技術公司發佈的一份 報告顯示，2021年歐洲醫療技術市場估計約為1500億歐元 。在增長方面，近年來，COVID-19 疫情推動了體外診斷（IVD）市場的發展，到2020年達到25％的增長率。最大的五大醫療技術市場是德國、法國、英國、意大利和西班牙。醫療 技術為許多疾病領域提供解決方案。從全球角度來看，體外診斷是最大的行業，其次是心臟病學和 診斷成像。根據製造商價格，歐洲醫療器械市場估計約佔世界市場 的27.3％。它是僅次於美國的第二大醫療器械市場（43.5％）。

在過去的二十年中， 製藥行業經歷了顯著增長，2021 年全球製藥收入總額為 1.42 萬億美元。2022年，美國仍然是最大的單一藥品市場，創造了超過6000億美元的收入。歐洲創造了約213億美元的收入。這兩個市場， 以及日本、加拿大和澳大利亞，構成了所謂的成熟（或發達）市場。

在過去的十年中，亞洲呈指數級增長，推動了增長、創新和未來發展。儘管美國 仍佔新管道資產的大約一半，但亞洲的排名卻接近尾聲。亞洲的製藥行業通常不僅需要創新的 投資組合和管道，還包括創造性的市場準入方法、有效的利益相關者參與以及創新的商業模式 和市場進入戰略。

機會 和收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務 領域的小盤股企業。我們認為這些行業之所以具有吸引力，原因有很多，包括：它們代表着有吸引力的市場， 的特點是創新水平很高，它們包括大量規模合適的新興高增長公司，這些公司作為潛在的目標。

我們的 運營經驗和行業聯繫使我們能夠最大限度地提高在這些 領域確定高價值目標的機會。我們對以醫療保健為基礎的小盤股公司的目標將基於價值投資的概念，因此側重於具有特定和時間催化劑的優質 業務。在考慮整個醫療保健 領域的機會方面，我們將保持機會主義，但是，我們的主要重點將放在具有以下一種或多種特徵的小型醫療保健公司上：

我們 將重點關注醫療保健顛覆性和其他增值子領域的公司，這些公司有可能在未來五年內取得顯著收益 。我們理想的公司將得到機構支持，擁有一支高素質的管理團隊和表現出的從私人資本市場籌集資金的能力 。我們的計劃是將重點放在神祕/專業診斷市場上，隨着療法、診斷、醫療器械和人工智能 的概念合併為優化患者護理的單一重點，該市場正迅速崛起 成為醫療衞生系統的關鍵組成部分。

我們管理團隊的 重點將是利用其經驗來有效地指導一家新興的醫療保健 公司走向商業化，從而創造股東價值。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針， 我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估 潛在企業，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般指導方針以及我們的管理層 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們 目前沒有考慮任何特定的業務組合。我們的高管和董事既沒有單獨選擇 ，也沒有考慮過目標業務，他們之間 之間或與我們的承銷商或其他顧問也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接 或間接採取任何實質性措施來為我們選擇或找到任何合適的收購候選人，也沒有聘請或聘用任何代理人或其他代表 來選擇或找到任何此類收購候選人。

最初的 業務合併

我們 將在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們將 完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股結束之日起最多24個月，如本報告更詳細地描述的那樣）來完成我們最初的 業務組合。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將盡快 ，但不超過五個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的 資金的公開股票，並在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘 股東和董事會的批准，前提是每位股東和董事會的批准根據開曼羣島法律，我們 有義務規定債權人的索賠，以及其他適用法律的要求。在這種情況下，權利將毫無價值。

Nasdaq 規則規定，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值 至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款） 。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立公司的意見。如果交易後公司擁有或收購的目標業務或企業的股權或資產少於 100%， 則在 80% 的公允市場價值 測試中， 該等業務或企業擁有或收購的部分將作為估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有目標業務的總價值 。如果我們的證券在首次公開募股後未在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的要求。但是，即使我們的證券在 初始業務合併時未在納斯達克上市，我們也打算滿足80％的要求。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始 業務組合的結構設置為交易後公司擁有或收購不到目標 業務的此類權益或資產的100％，但只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成 此類業務合併目標的控股權足以使其無需註冊作為《投資公司法》下的投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券， 我們在業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，其中 我們發行大量新股，以換取目標 的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。

但是， 由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前 的股東可能擁有不到我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分股份。

不禁止我們 與附屬於我們的初始股東、高管 或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與初始股東、 高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司 或其他通常發表估值意見的獨立公司的意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司（或 股東）是公平的。

首次公開募股後，我們的管理團隊成員 和我們的獨立董事及其關聯公司將直接或間接擁有普通股和 私有權利，因此，在確定特定目標 業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的保留或 辭職列為與我們 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和 董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。此外，我們的每位高級管理人員和董事目前對另一實體（包括與我們公司類似的其他空白支票公司）負有 額外的信託或合同義務， 根據這些義務，此類高管或董事可能需要向該實體提供業務合併機會，並且將來他們中的任何一位高級管理人員和董事都可能負有 額外的信託或合同義務。 具體而言，我們的執行官隸屬於我們的贊助商和其他實體，這些實體對公司進行或打算進行 投資。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合其具有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行其信託或 合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體 拒絕該機會時才向我們提供這種業務合併機會。但是，我們認為，執行官 的信託義務或合同義務不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。有關我們的高管 高管和董事的業務關係以及潛在利益衝突的更多信息，請參閲”董事、執行 高級管理人員和公司治理。” 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在 遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄在向任何董事或 高管提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以我們 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給我們 公司的董事或高級管理人員，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的，否則也是如此我們 的追求是合理的。

PRC 批准

以下 是潛在的中國法律法規摘要，中國政府主管當局，即 中國證監會、中國反腐敗委員會及其執法機構可能會解釋為要求公司獲得許可或批准才能向 外國投資者發行與企業合併有關的證券或向外國投資者提供證券。該公司認為，根據中國法律法規， 向非中國投資者發行證券不需要任何許可或批准。但是， 無法保證，如果相關政府 當局採取相反的立場，中國法律、法規或政策不會要求此類批准或許可，該公司也無法預測在需要時是否或需要多長時間才能獲得此類批准或許可。

CSRC 批准

六個中國監管機構，包括 商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局（簡稱 “SAMR”）、中國證監會和國家外匯管理局（以下簡稱 “SAMR”）、中國證監會和國家外匯管理局（以下簡稱 “SAMR”）通過並於 2009 年修訂的 條例，以及其他一些有關併購的 條例（統稱 “br”），“併購規則”）中包括 旨在要求離岸特別股權的條款由中國境內公司或個人控制並已成立 的目的工具，其目的是通過收購中國國內公司或資產進行證券海外上市，以便在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的 批准。 2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊用途車輛海外上市的批准程序。但是，關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性， 仍然存在很大不確定性。儘管併購規則 的適用性尚不明確，但該公司認為，在業務合併的背景下不需要中國證監會的批准，因為（1）併購規則規定，收購 “國內公司” （即非外國投資公司）的股東持有的股權，或離岸公司的股東 認購 “國內公司” 發行的新股持有此類海上特殊用途車輛股權的特殊用途工具，或由海上特殊用途工具 提供以此類離岸特殊用途工具海外上市為目的的新股須經中國證監會批准 ；而該公司目前是外商投資企業，而不是 《併購規則》所定義的 “國內公司”，而且 (2) 中國證監會目前尚未就此處所考慮的那種交易是否受併購約束髮布任何明確的規則或解釋規則。但是，在如何解釋和實施併購規則方面， 仍然存在不確定性。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《試行辦法》取代了先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於 ：（1）根據 “實質重於形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下標準，發行人將被要求根據《試行辦法》辦理備案程序 ：（a）50% 或更多發行人的營業收入、 總利潤、總資產或憑證的淨資產在其最近會計年度的經審計的合併財務報表中， 來自中國的國內公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行， 或其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員 主要是中國公民或居住在中國大陸；（2）免除發行人的即時申報要求（a) 已上市或註冊但尚未在外國證券上市在 試行措施生效日期之前，包括美國市場在內的市場，（b）無需向相關的海外監管機構或 海外證券交易所重新執行監管程序，以及（c）此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此類發行人進行再融資或參與其他 ，則應按要求執行申報程序需要向中國證監會申報的情況；（3）發行人類型的負面清單被禁止在海外上市或發行，例如 ：（a）其在海外上市或發售被中華人民共和國國務院認定可能對國家 安全構成威脅的發行人，（b）關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，（c）正在進行刑事調查的發行人， 和（d）存在重大股權爭議的發行人；（4）發行人對網絡安全的遵守情況，數據安全以及 其他國家安全法律法規；(5) 發行人的申報和報告義務，例如在向海外監管機構提交首次公開募股申請後，向中國證監會提交首次公開募股申請的義務， 在海外發行或上市後，有義務向中國證監會報告重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權對發行人及其股東處以100萬至1000萬元人民幣的罰款，理由是發行人不遵守試行規定 br} 措施，包括不履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述。

我們 認為，向外國投資者發行證券、在美國 交易所上市或尋找目標公司，我們無需獲得任何中國政府機構（包括中國證監會或中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府實體的批准。截至本報告發布之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對首次公開募股的任何詢問、通知、警告、制裁 或監管異議。但是，適用的法律、法規或 對中華人民共和國的解釋可能會發生變化，或者我們可能會對這些規則的適用性產生誤解，相關的中華人民共和國政府機構 可能會得出不同的結論，並可能要求我們在首次公開募股、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、發行股票或維持 我們的公開上市地位方面接受相關政府實體的嚴格批准程序中國境外的公司，以及後業務合併實體的中國大陸如果我們的業務 組合目標是中國目標公司，則運營。如果中國證監會或 CAC 或任何其他政府或監管機構隨後確定 首次公開募股、業務合併、行使權利後發行普通股或 保持我們在中國境外上市公司的地位需要其批准，我們可能會面臨中國證監會、 CAC 和/或其他中國監管機構的批准延遲、不利行動或制裁。目前尚不確定我們是否需要獲得中國政府的許可， 將來繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供證券。如果將來需要批准， （包括根據試行措施），並且中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市或向外國投資者發行 證券，則我們可能無法繼續在美國交易所上市或面臨其他嚴重後果， 這將對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將對 不利投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在首次公開募股後的運營 。“運營” 和 “運營” 一詞的使用包括搜索目標 業務和開展相關活動的過程。從這個意義上講，我們可能無法在中國進行尋找潛在目標 公司的過程。

我們的 贊助商

我們的 贊助商是愛美投資有限公司，這是一家開曼羣島豁免公司，其最終受益所有人是黃涵女士。韓女士是中華人民共和國居民 。胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾先生是我們贊助商的祕書。

2023 年 5 月 1 日，我們與贊助商簽訂了創始人股票的認購協議，該協議被記錄為應收認購 ，並於 2023 年 5 月 24 日進行了修訂和重述。2023年5月25日，根據證券認購協議，向保薦人發行了1,437,500股創始股票（其中最多187,500股可能被沒收，具體取決於承銷商的超額配股權的行使程度），保薦人先前持有的1,437,500股普通股被公司回購。 隨後，在2023年5月25日，共向公司董事轉讓了15.2萬股創始人股份。如果承銷商的超額配股權未行使，這15.2萬股創始人 股票將不會被沒收。 2023 年 10 月 20 日，公司將等於 28.75 美元的金額資本化，存入股票溢價賬户，並撥出這筆款項 ，並代表保薦人全額支付（相當於每股創始人股票面值0.0001美元）287,500股未發行的 普通股，並將此類股票作為全額支付給贊助商，得到 已發行和流通1,725,000股股票。此類普通股總共包括最多225,000股股票，保薦人將沒收，但承銷商的超額配股未全部或部分行使。2023 年 10 月 20 日，對 2023 年 5 月 24 日的訂閲 協議進行了修訂，以反映這一變化。因此，與此類當事方為其創始股票支付全額發行價相比，這些當事方可能更有經濟動機促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務進行初始 業務合併，或者與沒有既定收入或收益記錄的實體進行初始 業務合併。

我們目前的每位 董事、被提名董事和高級管理人員以及他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的信託或合同 義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體 ，則他或她將履行其信託或合同義務 ，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高管 或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

儘管 我們的創始人和管理團隊過去有經驗，但過去的表現並不能保證（i）我們能夠為初始業務合併確定 合適的候選人，或者（ii）我們將從 我們可能完成的任何業務合併中為股東提供有吸引力的回報。您不應依賴我們的管理團隊成員或我們的 贊助商或其各自關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來衡量我們對公司的投資 的未來表現，或者公司未來將或可能產生的回報。即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們的每位高管和董事都可能成為 另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券計劃根據 交易法註冊。如需更多信息， 請參閲本報告標題為” 的部分董事、執行官和公司治理。”

我們的 競爭優勢

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。我們認為，目標企業 將偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的初始 公開募股更便宜，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比 與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦我們的股東批准了擬議的業務合併（如果適用）並且 交易完成，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻止發行 的總體市場狀況。我們認為，與私營公司相比，目標企業一旦上市，將有更多的資本渠道和額外的管理激勵措施，這些激勵措施更符合股東的利益。目標企業可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的管理人員 來提供 更多好處。

強勁的 財務狀況和靈活性

的信託賬户最初金額為69,690,000美元，其中包括最高約690,000美元，用於支付延期承保 佣金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併併為其業務的未來擴張和增長提供資金 。該金額假設沒有兑換。由於我們能夠使用首次公開募股的現金收益 、股本、債務或上述各項的組合來完善業務組合，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許 我們量身定製向目標業務支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果企業合併 要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，則我們可能需要安排第三方融資來幫助 為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮特定的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保 第三方融資。因此，我們在構建業務合併方面的靈活性可能會受到這些限制。

影響 我們最初的業務組合

普通的

我們 目前沒有參與，也不會在首次公開募股之後的無限期內從事任何業務。我們打算 使用首次公開募股和私募股權所得的現金、 我們的股票、新債或兩者的組合作為初始業務合併中支付的對價，來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求 完善與財務不穩定或處於早期發展 或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們不被允許 與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果 我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户 釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回購買我們的普通 股票，則我們可以將信託賬户釋放給我們的不適用於收購價格的現金用於一般公司用途， 包括維持或擴大業務被收購企業的應付本金或利息 在完成我們的初始業務合併、為收購其他公司提供資金或用於營運資金時發生的。

我們 尚未確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接發起任何討論 以確定任何收購目標。根據以下要求，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標 企業或資產，其總公允市值至少為信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保 佣金和應付利息的税款）才能進行此類初始業務合併， 在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面幾乎可以不受限制地靈活使用。因此，首次公開募股的投資者目前沒有 依據來評估目標業務的可能優點或風險，我們最終可以藉此完成 我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們 可能合併的特定目標業務的固有風險，但這種評估可能無法確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些 風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們 的初始業務合併，並且我們可以使用此類發行的收益來實現我們的初始業務合併，而不是 使用信託賬户中持有的金額。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資 。對於使用信託賬户資產以外的資產 融資的初始業務合併，我們的公開收購文件或披露業務合併的代理材料將披露 融資條款，並且只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。 目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

我們 預計，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人。 目標企業可能會被此類非關聯來源提請我們注意，因為這些企業是我們通過電話或 郵件進行的，這些電話或 郵件要等到首次公開募股完成後才會開始。這些來源還可能會主動向我們介紹他們 認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了這份報告，知道我們的目標業務是哪種類型。

我們的 高級職員和董事以及他們各自的關聯公司也可能提請我們注意他們 在進行正式或非正式詢問或討論後通過業務聯繫認識的目標業務候選人， 參加貿易展或會議。儘管我們目前預計不會正式聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人 的服務，但將來我們可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下 在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他薪酬，這些薪酬將在 的交易條款基礎上通過公平談判確定。但是，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或其關聯的任何實體 在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管 和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。 在我們選擇初始業務 候選人的過程中，是否存在任何此類費用或安排將不作為標準。

不禁止我們 與附屬於我們的初始股東、高管 或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與初始股東、 高管或董事相關的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司 或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司（或 股東）是公平的。

目標業務的選擇 和業務合併的結構

遵守這樣的要求，即我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業或資產，其總公允市值至少為信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息 的税款）才能進行此類初始業務合併，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活識別和選擇一個或多個潛在目標企業，儘管我們無權執行我們的 與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司的初始業務合併。無論如何，我們只會 完成初始業務合併，即我們成為目標公司的大股東（或在有限的情況下出於監管合規目的，通過合同 安排控制目標），或者根據《投資公司法》，無需將 註冊為投資公司。首次公開募股的投資者沒有依據評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點 或風險。如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始 業務合併，我們 可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在 評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會晤和設施檢查，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。儘管 我們目前無意聘用任何此類第三方，但本次盡職調查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行。

目前 無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的 時間和成本。在確定和評估潛在目標 業務但最終未完成業務合併時產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資本金額 。

目標業務或企業的公平 市場價值

Nasdaq 規則規定，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值 至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款） 。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立公司的意見。如果我們的證券 在首次公開募股後未在納斯達克上市，則無需滿足80％的要求。但是，即使我們的證券在初始業務合併時未在納斯達克上市，我們也打算滿足80％ 的要求。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。 但是，我們可能會組織初始業務組合，收購目標業務的此類權益或資產的少於 100%， 但只有當我們成為目標公司的大股東（或出於監管合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標 ），或者不要求根據《投資公司法》將 註冊為 “投資公司” 時，我們才會完善此類業務組合。儘管我們將擁有目標公司的多數股權，但在業務合併之前，我們的 股東可能集體擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於 在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，其中 我們發行大量新股，以換取目標 的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量 股新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東可能擁有的已發行 和初始業務合併後的已發行股份和已發行股票的比例不到大多數。

目標業務或企業或資產的 公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的 標準確定，例如實際和潛在毛利率、可比企業的價值、收益和現金 流量、賬面價值，並酌情根據評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會 無法獨立確定目標業務或資產的公允市場價值是否足以滿足門檻標準， 我們將就 該標準的滿足程度徵求非關聯的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見。儘管如此，除非我們與關聯實體完成業務合併，否則 我們無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即我們支付的價格 對股東是公平的。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全 取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的 多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來實現業務多元化並降低 從事單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏 多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估與潛在目標業務進行初始 業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標業務管理層的評估可能不正確。目前，無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色（如果有）。因此，我們管理團隊的成員 可能無法成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所必需的 技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一位或多位董事 是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊 的成員可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員不得 留在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。是否有任何關鍵人員 留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

我們最初的業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者額外的經理將不具備增強現任管理層所必需的技能、知識或 經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將（1）在 的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在該大會上尋求將其股份贖回其股份，無論他們是投票支持 還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例兑換 信託賬户存款總額（扣除應付税款），或 (2) 為我們的股東提供通過要約 要約向我們出售股票的機會 (因此，無需股東投票），其金額等於他們在信託賬户存款 總金額中的比例份額（扣除應付税款），在每種情況下，均按業務 合併完成前兩個工作日計算，並受此處描述的限制。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將是 ，這樣每位股東都可以投標其所有股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某個部分。 關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約將其股份出售給 我們的決定，將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如 交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。與其他空白支票 公司不同，即使法律不要求投票 ，我們也可以靈活地避免此類股東投票，允許我們的股東根據監管的 第13e-4條和交易法第14E條在完成此類初始業務合併後進行與 相關的公開股票贖回以換取現金，我們將靈活地避免此類股東投票，並允許我們的股東根據監管的《交易法》第14E條出售股票發行人的投標要約。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會 提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 基本相同的初始業務合併的財務和其他信息。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則只有在獲得出席公司 股東大會並投票的多數股東的贊成票的情況下，我們才能完成最初的 業務合併。

如果 我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金結算條件 ，或者要求我們在此類初始業務合併完成後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金， 我們可能會被迫尋求第三方融資，而這些融資可能無法按我們可接受的條款或根本無法提供。因此，我們 可能無法完成此類初始業務合併，並且我們可能無法在適用的 時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能必須在首次公開募股結束後等待12個月（如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股結束之日起最多等待24個月，如本報告詳述 所述），才能獲得信託賬户的按比例分配。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議的 業務合併；（2）不贖回與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的任何普通股；（3）不出售與擬議初始業務合併相關的任何招標中的任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示打算在首次公開募股中或從公開市場或私人交易中購買單位或普通股 。但是，如果我們舉行股東大會批准擬議的 業務合併，並且有大量股東投票反對此類擬議的業務 合併或贖回其股份，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在 公開市場或私下交易中進行此類收購，以增加滿足這類 交易必要成交條件的可能性。儘管如此，如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司將不會購買 普通股，這些規則旨在阻止 對公司股票、股票或其他股權證券的潛在操縱。

在我們完成初始業務合併後，向公眾股東贖回 權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們初始 業務組合完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守此處 所述的限制。無論承銷商的超額配股 期權是否全部行使，最初預計信託賬户中的金額為每股10.10美元。我們向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少 。如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意，放棄他們獲得清算分配的權利。但是， 如果我們的初始股東或我們的任何高管、董事或關聯公司在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的時間內完成初始業務組合 ，他們將 有權獲得與此類公開股票相關的清算分配。

進行贖回的方式

在 任何為批准初始業務合併而召開的股東大會上，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併還是根本不投票，公眾股東均可尋求將其股份贖回其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的 總金額中的比例份額，減去 當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以為我們的公眾股東提供機會，通過要約向我們出售其普通 股（從而避免了股東投票），金額等於他們在信託賬户中存入的總金額 中的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

儘管如此 有上述規定，公眾股東及其或與其一致行動或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何關聯公司將被限制為 至首次公開募股中出售的20％或以上的股份尋求贖回權。此類公眾股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有股份對擬議的業務合併 投反對票。我們認為，這種限制將防止股東在投票批准擬議業務合併之前積累大量 股票，並試圖使用贖回權作為手段， 迫使我們或我們的管理層以高於當前市場價格的價格購買其股票。通過限制股東 贖回不超過首次公開募股中出售股份的20％的能力，我們認為我們限制了少數股東 不合理地試圖阻止其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接 或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論這些股是在首次公開募股之前收購的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。

我們 可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，(i) 向我們的過户代理人投標 其證書（如果有），或者（ii）使用存管 信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，每次都應在規定的日期之前 在與批准業務合併提案相關的代理材料中。

是與上述交付流程以及認證股票或通過 DWAC 系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權在指定日期之前交付股票，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使 贖回權的必要條件。但是，如果我們要求尋求 的股東在擬議的業務合併完成之前行使贖回權以交付股份，而擬議的 業務合併尚未完成，則可能會導致股東成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的任何 代理招標材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起，直到對批准企業合併以交付 股份的提案進行表決，他將擁有 。該時間段因每筆交易的具體事實而異。 但是，由於股東可以完成交付過程，無論他是否是記錄保持者還是以 “街道名稱” 持有股份 ，只需聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其 股票，我們認為這段時間對於普通投資者來説足夠了。但是，我們無法向您保證這個 事實。請參閲 “” 標題下描述的那些因素風險因素” 在我們不時向 SEC 提交的文件中

任何 贖回此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約到期 。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與贖回選擇相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需要求轉讓代理人 退還證書（以實物或電子方式）即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則自初始業務合併完成前兩個工作日起，選擇行使 贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還公共 持有人交付的任何股票。

允許我們的關聯公司購買 我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與業務合併 相關的贖回，則我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下 協商交易或在公開市場上購買股份。此類 的收購將包括合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、 董事、高級管理人員或其關聯公司通過私下協商的交易向已經 選擇行使贖回權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷先前贖回其 股份的選擇。儘管可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，這樣 初始業務合併可以在沒有非關聯公司持有的公開股票的多數票的情況下獲得批准。

此類收購的目的是滿足與目標籤訂的協議中的成交條件，該條件要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則此類要求似乎將無法滿足 。這可能會導致初始業務合併的完成，而這種合併本來是不可能的。此外， 任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外， 此外，如果進行此類購買，我們的普通股的公開 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以獲得或維持我們證券在 國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們 目前預計此類收購（如果有）不構成受 交易法規定的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定 購買受此類規則的約束，則購買者：(a) 將按價格購買公開股票 不高於通過我們的贖回程序提供的價格；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會 投票贊成批准業務合併；並且（c）將以書面形式放棄以此方式購買的 公開股票的任何贖回權。

如果我們的初始股東或其任何關聯公司在招標 要約規則的購買限制適用的情況下進行的任何此類收購，我們將在證券 持有人會議批准企業合併交易之前，在8-K表最新報告中披露此類銷售，

贖回 公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們 將在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們 可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則我們可以將完成業務 合併的時間延長至 12 次，每次再延長一個月（完成業務合併最多可延長 24 個月）。 根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與Continental Stock 轉讓和信託公司之間的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商 或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前提前五天通知後，向信託賬户存入198,000美元，如果是下述賬户，則最多227,700美元作家的超額配股權在當日 當天或之前全部行使（無論哪種情況均為每股0.033美元）在適用的截止日期中，每次延期一個月（或總額不超過2376,000美元（如果承銷商的 超額配股權被全部行使，則總額為2,732,400美元），如果我們延長整整12個月，則每股約0.40美元）。任何此類付款 都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，將在我們的初始業務 組合完成時支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類貸款。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們 初始股東簽訂的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的保薦人同意放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的發起人及其關聯公司或 指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。 您將無法對與任何此類延期相關的股票進行投票或贖回。

如果 我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日 將總金額分配給信託賬户（扣除應付税款， ，減去用於支付清算費用的不超過50,000美元的利息），通過贖回方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有 業務，但以下情況除外結束我們事務的目的。應根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的要求，在任何自願清盤 之前從信託賬户中贖回公眾股東， ，儘管在任何時候都受《公司法》的約束。

如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期限內完成初始 業務組合，我們的 初始股東已同意，放棄其對創始人股票的贖回權。但是，如果我們的初始股東或我們的任何高管、 董事或關聯公司在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務組合，他們將有權獲得此類公開 股票的贖回權。我們的權利不會有贖回權 或清算分配，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 組合，則這些權利將毫無價值地到期。

如果 我們將首次公開募股的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不計入信託賬户賺取的 賬户利息（如果有），則股東在解散時獲得的每股贖回金額約為10.10美元（無論承銷商的超額配股權是否全部行使）。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們 向承銷商支付的延期承保佣金而減少。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠， 債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。股東 收到的實際每股贖回金額可能低於10.10美元，外加利息（扣除所有應付税款，減去用於支付清算費用的不超過50,000美元的利息）。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署 協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益 而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了禁止他們提出索賠的協議針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反 信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了 在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕 執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在的 目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提案對他們的吸引力，而且，如果潛在目標企業拒絕 執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標業務領域。我們的獨立註冊公共 會計師事務所不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠，首次公開募股的承銷商 也不會執行協議。

如果 任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將 對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免 的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問 ，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於 同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證此類實體會同意放棄其將來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護 信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果供應商 就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下（不論承銷商的超額配股權與否），將對我們承擔責任 已全部行使），但對尋求訪問權限的任何和所有權利的棄權的第三方提出的任何索賠除外信託 賬户，根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們的贊助商可能無法履行這些 義務。除上述情況外，我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的 資金來履行其賠償義務。因此，我們認為，如果要求我們的保薦人履行其賠償義務 ，則不太可能這樣做。但是，我們認為，我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為 我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項中的任何 權利、所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股 期權是否全部行使），並且我們的保薦人聲稱其無法履行任何適用義務或沒有與特定索賠相關的賠償 義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動強制執行此類賠償 義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動，對我們執行此類賠償 義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇在任何 特定情況下不這樣做。因此，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.10美元（無論承銷商的超額配股權是否全部行使）。

如果 我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出了非自願破產或清盤申請但未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包含在我們的破產 或破產財產中，受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何 破產或破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠向我們的公開 股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交了破產或清盤申請，或者向我們提交了非自願破產或清盤申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”、“欺詐性轉讓”、“預期清盤前的欺詐 ”、“欺詐債權人交易” 或 “在收盤 過程中的不當行為”。因此，破產或破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外， 在解決 債權人的索賠之前，通過信託賬户向公眾股東付款， 我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，因此 使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户中獲得資金：（i）如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在任何清盤前贖回了公開股票 ；（ii）如果他們 贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或（iii）如果他們用 贖回與 相關的股份股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A)，以修改 的實質內容或時間如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併 或 (B) 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，我們有義務允許贖回權或贖回 100% 的公開股份。在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果 我們在初始業務合併中尋求股東批准，則僅針對 業務合併的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取 信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資 基金、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟， 在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。 我們收購更大目標業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。 此外，要求我們收購一個或多個目標企業，其公允市場價值至少等於信託賬户 價值（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款）的企業 以進行業務合併，我們有義務為行使贖回 權利的公眾股東支付現金以及他們可能代表的未來稀釋受到某些目標企業的好評。這些因素 中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前將我們的行政辦公室設在紐約州紐約市東 53 街 10 號 3001 套房 10022。此類空間、公用事業、祕書 和管理服務將由我們的贊助商作為管理服務的一部分提供給我們，管理服務按每月10,000美元收費。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

員工

我們 目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是 在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。 他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們的初始 業務合併是否已選擇目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段。在 完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

有關 對我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們的 行政辦公室位於紐約州紐約市東 53 街 10 號 3001 套房，郵編 10022，我們的電話號碼是 +34 678 035200。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到 完成初始業務合併和清算之前，我們的保薦人的 關聯公司已同意向我們提供某些一般和管理服務， ，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和管理服務。公司已同意每月向 我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，期限最長為12個月，如本報告所述，可延至最多24個月， 用於此類管理服務。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於2023年12月4日開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “AFJKU”。普通股 和構成這些單位的權利於2024年1月22日開始分開交易，代碼分別為 “AFJK” 和 “AFJKR”， 。

記錄持有者

截至2024年3月22日 ，大約8名登記在冊的股東共發行和持有9,026,000股普通股， 我們的保薦人已發行和持有1,905,000股普通股。記錄持有者的數量是根據 我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的 名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，公司合併後 的任何股息的支付將由我們董事會自行決定。董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，我們董事會預計 在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供申報，這些證券以前未包含在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告 中。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們經審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在”第 8 項。財務報表和補充數據” 的本年度報告採用10-K表格。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括”關於前瞻性陳述的特別説明,” “第 1A 項。風險因素” 以及本 10-K 表年度報告中的其他內容。

概述

Aimei Health Technology Co., Ltd. 是一家新成立的開曼羣島豁免公司，負有 有限責任的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併，我們在本報告中提到了我們的初始業務組合。 我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們沒有考慮 任何特定的業務合併，我們沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地與 公司就此類交易與 公司進行過任何實質性討論，無論是正式還是其他方式。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備、進行首次公開募股和確定 業務合併的目標公司所必需的活動。公司最早要等到其初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以銀行現金和信託賬户中持有的 投資的利息收入的形式產生非營業收入。作為上市公司 ，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

從2023年4月27日（開始）到2023年12月31日期間，我們的淨收益 為171,389美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的利息收入199,848美元，由28,459美元的組建和運營 成本所抵消。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有580,717美元，信託賬户中有69,889,848美元，營運資金約為555,876美元。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求通過保薦人支付 25,000美元來滿足其代表公司支付某些發行成本，以換取發行創始人 股票（定義見附註5）， 和 借了 來自 的贊助商約210,151美元 便條（如註釋5中所定義）。 公司已於2023年12月7日全額償還了該票據。首次公開募股完成後， 公司的流動性已通過完成首次公開募股和 在信託賬户之外進行私募的淨收益得到滿足。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以向公司提供營運資金貸款（定義見附註5），但 沒有義務。截至2023年12月31日，任何營運資金貸款下都沒有 未償金額。

基於上述情況，管理層認為公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求， 但是，公司無法保證新的融資將到來。在這段時間內，公司將使用 在信託賬户之外持有的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務 合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標 業務合併或收購，以及構建、談判和完善業務合併。

Going 問題注意事項

關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 ，如果公司未能在首次公開募股 結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後清算和解散這引起了 的重大懷疑繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權 在業務合併完成時收取首次公開募股總收益的百分之一（1.0%）的遞延費，即690,000美元。延期 費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款 。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2023年12月31日，沒有關鍵的 會計政策或估計。

最新的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們經審計的財務報表產生重大 影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8.合併財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年12月31日 的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC 的規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息

不適用。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。

胡安 費爾南德斯·帕斯誇爾，首席執行官、祕書兼董事

胡安 費爾南德斯自2023年5月15日起擔任我們的首席執行官、祕書兼董事。費爾南德斯先生還擔任我們贊助商的祕書 。帕斯誇爾先生是西班牙公民和居民。費爾南德斯先生最近自2019年4月至2021年2月擔任西班牙底盤 制動器國際公司的總經理，該公司隸屬於日立汽車系統，總部設在西班牙坎塔布裏亞自治區聖費利塞斯德布爾納。費爾南德斯先生是另一家特殊目的收購公司——創世紀獨角獸資本公司的首席運營官，該公司於2022年2月完成了首次公開發行 。費爾南德斯先生於 2019 年 5 月 至 2021 年 3 月擔任坎塔布裏亞吉拉汽車工業集羣總裁，常駐西班牙。從2018年9月到2019年4月，費爾南德斯先生擔任總部位於法國法蘭西島勒瓦盧瓦的Linxens的智能工廠平臺負責人 。從 2017 年 1 月到 2019 年 4 月，費爾南德斯先生擔任 Linxens 的網站董事 。2015 年 9 月至 2016 年 12 月，費爾南德斯先生擔任總部位於瑞典瓦斯特拉斯的 Quintus Technologies 的南歐高級區域銷售經理。2014 年 9 月至 2015 年 9 月，費爾南德斯先生擔任哈欽森的網站總監，總部設在法國 沙託丹。2013年4月至2014年8月，費爾南德斯先生擔任海斯坦普的生產區域經理，總部設在法國 下諾曼底勒泰爾。從 2005 年 11 月到 2013 年 3 月，費爾南德斯先生在西班牙安賽樂米塔爾阿維萊斯擔任工藝工程師經理。從 2003 年 9 月 到 2005 年 10 月，費爾南德斯先生在位於意大利威尼託科內利亞諾的安賽樂米塔爾伊萊克斯工廠擔任駐地工程師。 2018 年，費爾南德斯先生在 ESCP 歐洲獲得行政人員工商管理碩士學位。1999 年，費爾南德斯先生在巴黎理工學院獲得了 DEA（理學碩士） 學位。

Heung 黃明，首席財務官兼董事

Heung Ming Wong 自 2023 年 5 月 15 日起擔任我們的首席財務官兼董事。黃先生是香港公民和居民。 黃先生在為跨國公司提供財務、會計、內部控制和公司 治理問題諮詢方面擁有二十多年的經驗。自2023年3月起，黃先生一直擔任E-Home家庭服務控股 Ltd（納斯達克股票代碼：EJH）的獨立非執行董事，該公司是一家總部位於中國的投資控股公司，主要從事家庭服務運營。自2022年4月以來， 他一直擔任奧斯汀科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：OST）的獨立非執行董事，該公司總部位於中國，主要從事設計、開發和製造TFT-LCD模塊的業務。黃先生自2021年8月起擔任海倫斯國際控股有限公司（9869HK）的獨立非執行董事，海倫斯國際控股有限公司（9869HK）是一家總部位於中國的投資控股公司，主要從事酒吧運營 和特許經營業務，並被任命為三盛控股（集團）有限公司的獨立董事。Ltd.，一家於2022年8月1日在香港 主板證券交易所上市的公司（股票代碼：2183）。黃先生還於2022年4月至2022年6月擔任梅花國際醫療技術有限公司（納斯達克股票代碼：MHUA）的獨立非執行董事 。自 2021 年 4 月起，黃先生還曾擔任 道明控股有限公司（納斯達克股票代碼：GLG）的董事，該公司是一家從事大宗商品貿易和供應鏈服務業務的公司。2020年6月至2021年3月，王先生擔任中國領先的英語培訓服務提供商 美騰教育集團有限公司（納斯達克股票代碼：METX）的首席財務官。他在2021年4月至2023年4月期間擔任十方控股集團有限公司（1831HK）的獨立董事 ，一家為廣告商提供廣泛的綜合印刷媒體和數字 媒體服務的香港上市公司，並自2020年3月起擔任從事 室內裝飾業務的公司萊佛士室內有限公司（1376HK）的獨立董事。自2022年9月23日起，黃先生一直擔任總部位於新加坡的 室內裝修服務提供商萊佛士室內有限公司的非執行董事長。此前，他還於2017年3月至2018年11月在香港證券交易所上市的Frontier Services Group（0500HK）擔任首席財務官，該公司是為在發展中地區運營的客户提供綜合安全、物流、保險和基礎設施服務的領先提供商 。在此之前， 黃先生在德勤會計師事務所（中國）和普華永道（中國）共工作了11年以上。黃先生 於 1993 年畢業於香港城市大學，獲得會計學學士學位，並於 2003 年獲得香港公開大學電子商務碩士學位 。他是特許公認會計師協會和香港註冊會計師協會的資深會員，也是香港註冊內部審計師學會會員。

Lin Bao，獨立董事

Bao 女士是我們的獨立董事之一。包女士是加拿大公民和中華人民共和國居民。包女士在會計和審計領域擁有超過15年的經驗 。自2022年10月起，她一直擔任嘉育環球物流有限公司的首席財務官，該公司是一家總部位於中國的端到端 供應鏈解決方案提供商，專注於提供跨境物流服務。自2023年5月起，她一直擔任SunCar Technology Group Inc.的獨立 董事，自2023年2月起擔任Cetus資本收購公司的獨立董事。 2020年4月至2022年9月，她擔任汽車通信和娛樂系統提供商伊格森公司的首席財務官。在伊格森公司成立之前，包女士在2019年11月至2020年3月期間擔任上海易格森智能有限公司 的首席財務官。從2018年2月到2019年8月，包女士擔任Jufeel International 集團的首席財務官。Jufeel International 集團是一家生物技術公司，在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和蘆薈類消費品。 從2015年10月到2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為總部位於中國的 公司提供會計諮詢服務。包女士的會計職業生涯始於多倫多安永會計師事務所，2005 年 1 月至 2008 年 5 月，她在那裏擔任 資深人士。包女士於 2005 年獲得康考迪亞大學會計學學士學位，並於 1994 年獲得北京第二外國語學院日語學士學位。包女士是美國的註冊會計師， 她也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。

Julianne Huh 博士，獨立董事

Julianne Huh 博士是我們的獨立董事之一。Huh 女士是韓國公民和馬來西亞居民。自 2021 年 5 月起，Huh 博士一直擔任 Data Knights Acquisition Corp. 的獨立董事。2017 年 10 月至 2022 年 6 月，Huh 博士擔任總部位於馬來西亞吉隆坡的 S&I F&B Management Sdn, Bhd 的董事 ，負責管理 2 Ox French Bistro 的整體業務、運營和營銷 。 2016 年 6 月至 2017 年 8 月，Huh 博士擔任總部位於泰國曼谷的韓國 購物中心的副總裁，負責管理企業設置、百貨商店和九家 餐廳建設項目。休博士在此期間擔任副總裁期間，還管理了整體業務、運營和營銷。 從 2013 年 11 月到 2016 年 6 月，Huh 博士擔任 Juna International Ltd 的業務發展總監，總部位於中國上海和韓國首爾，負責監督娛樂和音樂行業的中國業務發展。從 2006 年 8 月到 2016 年 6 月，Huh 博士創立了奇妙學習世界 (WWL)，並在上海擔任其總經理，負責管理幼兒園、課程開發和教師培訓的 整體業務和運營。2011年10月至2014年5月，Huh 博士擔任總部位於韓國首爾的韓國Pronovias的管理合夥人兼副總裁，在那裏她推出了西班牙旗艦店的婚紗 品牌 “Pronovias”，作為韓國市場的唯一特許經營權。Huh 博士還監督和管理 運營、營銷、公關以及半年一次的採購和銷售。從 2009 年 9 月到 2019 年 9 月，Huh 博士在中國上海創立了 Only Natural 有機沐浴產品，負責品牌開發和慈善銷售。2005 年 5 月， Huh 博士在美國馬薩諸塞大學獲得教育學博士（Ed.D.）學位。1995 年 5 月，Huh 博士獲得美國馬薩諸塞大學教育學碩士（M.Ed.）學位。1993 年 6 月，Huh 博士在韓國首爾延世大學完成了兩個學期的 課程。1991 年 2 月，Huh 博士獲得韓國首爾梨花女子大學英語語言文學文學學士學位。

Robin H. Karlsen，獨立董事

Karlsen 先生是我們的獨立董事之一。卡爾森先生是挪威公民和新加坡居民。自 2022 年 2 月起， 卡爾森先生一直擔任 ROHKA 私人公司的總裁。Ltd. 自2022年6月起，卡爾森先生還擔任AYA Land Development Ltd.的合夥人。他在兩家公司的主要職責是房地產投資的戰略諮詢。從2018年12月到2022年2月， 先生擔任PIK國際的投資總監，負責監督亞洲不動產 資產的識別和投資。2016年6月至2018年11月，卡爾森先生擔任CFLD International Pte的業務發展經理。Ltd， 他在那裏參與了亞洲、中東和非洲工業城市發展的業務開發。2016 年 6 月，卡爾森先生獲得香港大學房地產金融與投資碩士學位。2015 年 5 月，卡爾森先生獲得倫敦大學學院巴特利特規劃學院城市研究學士學位。

董事 獨立性

Nasdaq 要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這將幹擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。任何關聯交易對我們的優惠條件將不亞於從獨立方那裏獲得的 。任何關聯交易都必須得到我們大多數獨立和不感興趣的董事的批准。

高管 高管兼董事薪酬

在我們完成初始業務合併之前或與 相關的情況下，不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付 薪酬。此外，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。我們的獨立董事將每季度審查向我們的初始 股東、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢費、管理費 或其他費用，在當時已知的範圍內，在 中向股東全面披露所有金額，在當時已知的範圍內，將向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中全面披露。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務 的董事來決定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的委員會或由我們董事會的多數獨立 董事會決定或重新決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

審計 委員會我們已經成立了董事會審計委員會。Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是我們審計委員會的成員。林寶擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 審計委員會中必須有三名成員，他們都必須是獨立的。Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是獨立的。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們的董事會已確定林寶有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計 委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會成員是林寶、羅賓·卡爾森和朱麗安·哈。Julianne Huh 博士擔任薪酬 委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事 提名

我們的 提名委員會由林寶、Robin H. Karlsen和Julianne Huh組成，根據納斯達克的 上市標準，他們都是獨立董事。羅賓·卡爾森擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的 人選的甄選。提名委員會考慮由其成員、 管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信 和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名 委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

行為與道德守則

我們 根據適用的聯邦證券 法律通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股 相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。 此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂 或豁免。參見”在哪裏可以找到其他 信息.”

利益衝突

潛在的 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求 要以合理的勤奮態度行事，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗 。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突 將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他企業負有信託義務 ，包括與我們公司類似的其他空白支票公司，他們現在或將來可能擔任這些公司的高管 或董事。如果他們發現可能適合其負有信託義務的實體的商機， 我們的高管和董事將履行這些信託義務。因此，他們可能不會向 我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們承擔信託義務的實體和此類實體 的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能由多個公司附屬機構產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高管和董事 已通過合同約定，直到業務合併、清算或他不再擔任高級管理人員或董事之類的 時間之前，在向任何其他實體提交任何合適的商業機會之前，向我們公司提出 任何合適的商業機會供我們考慮在遵守任何信託或合同的前提下，合理地要求向我們出示這些信息他可能有義務 。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）第 16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管 高級管理人員、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

商品 11.高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

沒有任何 執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在 完成我們的初始業務合併之前（無論交易類型如何），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事 或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者的 費用、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 。在初始業務合併 之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計 不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付 費用的報銷款。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名 名或更多高級管理人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，目前或在過去的一年中，我們 名高管均未擔任薪酬委員會成員。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年3月22日我們實益擁有的普通股的數量（i）我們知道 是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高管 和董事；以及（iii）我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。截至2024年3月22日，我們已發行和流通的普通股 股為9,026,000股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股 的受益所有權記錄，因為認股權證不可行使，且權利在自2024年3月22日起的60天內不可兑換 。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

普通 股

在 首次公開募股之前，公司共向韓黃髮行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang 將這些普通股轉讓給了發起人，2023年5月15日，發起人決定將每股面值1.00美元的普通股細分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有5億股普通股，每股0.0001美元。 2023年5月15日，董事們決定從保薦人手中回購498,562,500股普通股，回購導致保薦人 持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根據證券認購 協議，向保薦人發行了1,437,500股創始人股票（其中多達187,500股 將被沒收，具體取決於承銷商的超額配股權的行使程度），保薦人先前持有的1,437,500股普通股已被公司回購，並進行了追溯性調整 。2023 年 10 月 20 日，公司將股票溢價賬户 存入貸方的等於 28.75 美元的金額進行資本化，並撥出這筆款項，並代表贊助商將其用於全額付款（相當於每股 創始人股票面值0.0001美元）287,500股未發行普通股，並將此類股票作為全額支付給贊助商， 在已發行和流通的1,725,000股股票中。此類普通股中有22.5萬股不可被沒收，因為 承銷商的超額配股是充分行使。首次公開募股後，初始股東將集體擁有公司 已發行和流通股份的約20％（假設初始股東在首次公開募股中未購買任何公開股票 ，不包括私募單位和標的證券）。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意在我們初始業務合併完成之日起六個月 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，如果 公司在初始業務合併之後完成了隨後的清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他類似交易，則不轉讓、轉讓或出售其創始股份財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2023 年 5 月 1 日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 750,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2023年12月31日，（ii）首次公開募股完成或（iii）公司決定不進行 首次公開募股的日期的 支付。截至2023年12月6日，公司已根據期票向我們的保薦人借入了210,151美元。這張期票已於 2023 年 12 月 7 日全額償還 。截至 2023 年 12 月 31 日，餘額未到期。

行政 服務安排

我們的保薦人的 關聯公司已同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，至 公司完成業務合併及其清算的較早日期，向公司提供我們的保薦人 某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，因為公司可能不時需要 。公司已同意每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，期限最長為12個月， 此類管理服務的期限最多可延長至24個月。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息；或者貸款人可自行決定，在企業合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日，尚未提取此類貸款下的任何款項 。

相關 黨派政策

根據我們已知的其他類似安排，我們與管理團隊任何成員或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易將按我們當時認為的 條款對我們的有利程度不亞於 非關聯第三方的優惠條款。我們打算從非關聯第三方那裏獲得類似商品或服務的估算值，以 確定與關聯公司的此類交易所採用的條件對我們的有利程度是否不亞於這些 非關聯第三方提供的條件。如果發現與關聯第三方的交易條件不如與 非關聯第三方的交易對我們有利，我們將不會進行此類交易。

不禁止我們 與附屬於我們的初始股東、高管 或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與初始股東、 高管或董事相關的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司 或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司（或 股東）是公平的。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，參見 “- 第三部分，第10項-董事、執行官和公司治理”.

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向馬龍貝利律師事務所或馬龍貝利支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由MaloneBailey提供的與監管文件有關的 服務。從2023年4月27日（開始）至2023年12月31日期間，MaloneBailey為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的 表格8-K中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件提供的 專業服務的總費用約為11.5萬美元。上述金額包括臨時程序和審計費用、 以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的認證服務 以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在 2023 年 4 月 27 日（成立）至 2023 年 12 月 31 日期間，我們沒有向 MaloneBailey 支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。從 2023 年 4 月 27 日（開始）到 2023 年 12 月 31 日期間，我們沒有向 MaloneBailey 支付任何納税申報服務、規劃和税務諮詢費用。

所有 其他費用。從2023年4月27日（開始）到2023年12月31日期間，我們沒有向馬龍·貝利支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。結果，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有 審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 審計完成之前獲得審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄和合並財務報表附表

沒有

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於美國東北部 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 號房間 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科 20549 獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

以下 證物隨本報告提交。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

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經審計的財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的股東和董事會

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關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日的隨附資產負債表， 以及2023年4月27日（成立） 至2023年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及 從2023年4月27日（開始）至2023年12月31日期間的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司的業務計劃取決於在規定的 期限內完成業務合併，如果未完成，將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算日期 和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2024 年 3 月 25 日

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資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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操作聲明

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動表

對於 從 2023 年 4 月 27 日（開始）到 2023 年 12 月 31 日這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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財務報表附註