某些關係和關聯方交易
公園巷
Park Lane Investments, LLC(“Park Lane”)是一家由該公司子公司衝浪航空全球有限公司(“SAGL”)的高級管理人員兼聯合創始人利亞姆·法耶德的家族成員擁有的實體。Park Lane擁有四架飛機,它通過TVPX ARS(“TVPX”)將其作為飛機的受託人租賃給SAGL。根據2019年7月11日和2020年8月1日與TVPX簽訂的租約(均於2022年8月1日、2023年6月16日和2024年2月1日修訂),SAGL每月為每架飛機支付25,000美元的租賃款。根據這些協議的條款,SAGL還欠TVPX作為補充租金,(i)在到期時,根據租約有義務向TVPX或其他人支付的任何其他款項,以及(ii)到期時未支付的租金的應計利息。每份租約都計劃於2025年1月31日到期。
截至2019年12月31日,該公司欠Park Lane600萬美元(本金和利息),用於支付Park Lane在2019年向SAGL提供的短期貸款。2020年4月7日,SAGL向Park Lane發行了可轉換有擔保本票,根據該期票,Park Lane向SAGL提供的710萬美元貸款換成了金額為750萬美元的有擔保可轉換貸款,年利率為6.0%,將於2022年到期。2020年12月15日,760萬美元有擔保本票的本金和應計利息轉換為總額為14,276,406股SAGL可贖回可轉換優先股。2021年5月24日,帕克蘭出資了750萬美元有擔保本票中剩餘的40萬美元,該本票已轉換為834,566股SAGL可贖回可轉換股票。2021年,Park Lane以500萬美元的價格額外購買了9,442,871股SAGL可贖回可轉換優先股。在直接上市方面,Park Lane的24,553,832股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換,Park Lane獲得了1,096,147股普通股。
帕克巷安全
2022年5月17日,SAGL和Park Lane簽訂了一項簡單的未來股權協議(“Park Lane SAFE”),根據該協議,帕克蘭向SAGL提供了750萬澳元的投資預付款(“發行價格”)。根據Park Lane SAFE的條款,Park Lane將在2024年5月17日之前(i)首次公開募股;(ii)直接上市;(iii)業務合併和關聯交易的完成;(iv)控制權變更(如其中的定義);或(v)獲得我們的普通股。如果是首次公開募股或直接上市,我們要發行的普通股數量將根據普通股開盤交易價格65%的轉換價格計算。在直接上市方面,Park Lane SAFE進行了轉換,Park Lane獲得了2,307,692股普通股。
LamVen 和 LamJam
LamVen LLC(“LamVen”)是一家由法耶德先生擁有的實體,而LamJam II LLC(“LamJam”)是由法耶德先生和法耶德先生的家庭成員共同擁有的實體。
截至2020年12月31日,SAGL欠LamVen230萬美元(本金和利息),用於支付代表SAGL產生的費用。截至該日,通過發行4,370,452股SAGL可轉換優先股,該金額已被抵消。在直接上市方面,LamVen的4,370,452股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換,LamVen獲得了224,351股普通股。
2021年,SAGL向LamJam發行了總額為445萬美元的2022年到期8.25%的可轉換票據(“LamJam票據”)。2022年,LamJam票據轉換為17,373,521股SAGL可贖回可轉換優先股。在直接上市方面,LamJam的17,373,521股SAGL可贖回可轉換優先股進行了轉換,LamJam獲得了775,599股普通股。
在2017年和2018年期間,SAGL向LamVen發行了總額為350萬美元的2022年到期的22.0%的可轉換票據。截至2022年12月31日,這些票據仍未兑現。這些票據的到期日延長至2023年12月。期間