根據我們與這些供應商之間的合同安排，我們將發行1,332,759股普通股股，以支付未來幾個財政季度中提供的服務或其他付款義務。隨着付款的到期，股票將隨着時間的推移向這些供應商發行，如果我們選擇自行決定以股票形式支付此類款項以代替現金。根據本招股説明書補充文件發行的股票此前是根據我們現有的S-3表格（文件編號333-277060）註冊的，證券交易委員會於2024年4月3日宣佈生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GRYP”。2024年4月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.39美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共同構成僅出售特此提供的證券的要約，但僅在和合法的司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（編號333-277060）註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息和其中，以及我們已授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發行的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式納入或納入的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本產品相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。

我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在該協議各方之間分配風險的目的，不應被視為陳述、擔保或契約對你來説。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書不構成除與其相關的註冊證券以外的任何其他證券的賣出要約或邀請，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書也不構成任何司法管轄區證券的賣出要約或購買要約的邀請向在該司法管轄區內提出此類要約或招攬非法的任何人披露。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件是隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書將在稍後交付或出售證券日期。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生重大變化。

本招股説明書補充文件包含或納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的參考摘要，但所有此類摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交或已經提交或將作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證物納入其中，並且您可以按照本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的描述獲得這些文件的副本。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着與商標或商業外觀所有者存在關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述前面或包含諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “可能”、“可能”、“將”、“應該” 或其他表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都一定包含未來業績這些識別詞。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為陳述，可被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們未來業務運營和業績、戰略和競爭的陳述。這些陳述代表了我們當前對各種未來事件的預期或信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中討論或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們已授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警告陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。由於它只是摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，而且完全符合本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中其他地方的更詳細的信息和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。在決定之前，您應仔細閲讀所有此類文件，並應特別注意本招股説明書補充文件、我們的 10-Q 表季度報告和 10-K 表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中）標題為 “風險因素” 的信息購買我們的普通股。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Gryphon”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Gryphon Digital Mining, Inc.及其子公司。

概述

2024年2月9日 9日，我們完成了先前宣佈的與2023年1月27日修訂的合併協議和計劃有關的合併，由公司、特拉華州的一家公司兼公司的全資直接子公司Akerna Merger Co.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Ivy Crypto, Inc.（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）（“Ivy”），根據該協議， Merger Sub與Ivy合併併入Ivy，Ivy作為公司的全資子公司倖存下來（“合併”）。合併完成後，我們的業務不再是大麻行業的軟件解決方案，而是Ivy的業務。

我們是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的比特幣礦業公司。我們的使命是創建一個淨碳中和的比特幣礦工。我們的收入模式是開採和持有比特幣，然後只出售支付運營費用和再投資運營擴張所需的比特幣。

我們的業務包括以下內容：

●

自挖礦：我們運營着來自比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）的大約 9,000 台比特幣 ASIC 挖礦計算機，這些計算機被稱為 “礦工”，已安裝在位於紐約的第三方託管的採礦數據中心。開採比特幣產生的收入以每兆瓦時美元（“mWh”）為基礎進行衡量，根據比特幣的價格、難度、交易量和全球哈希率的衡量標準而變化。

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以ESG為主導的採礦：我們是一家致力於ESG的比特幣礦商，其使命是創建世界上最大的具有中性碳足跡的比特幣礦商。目前，我們在電力結構中使用經獨立認證的 100% 碳中和能源。

鑑於礦工需要大量電力，我們認為大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮電力生產對氣候的影響。我們的戰略是專注於與電力託管合作伙伴合作，這些合作伙伴致力於氣候科學，也可以生產可靠的低成本電力。我們在紐約的主要託管設施使用 28 兆瓦的空間，該設施依賴於可再生水能。隨着我們部署更多礦機，我們將與承諾提供碳中和電力的託管合作伙伴合作。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1180號的 89114，我們的電話號碼是 (877) 646-3374，我們的互聯網網站地址是 https://gryphondigitalmining.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分或併入本招股説明書補充文件中。

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，在隨後的任何10-Q表季度報告和10-K表年度報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的其他信息此處及其中、以及任何自由書面招股説明書中以引用方式納入的信息和文件我們已授權在本產品中使用。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則根據每股1.39美元的價格，在本次發行生效後，每股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股每股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的某些早期投資者在購買我們的股本時支付的費用大大低於發行價格。在行使我們的股權激勵計劃下可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及我們以其他方式發行更多普通股時，您將經歷額外的稀釋。更多信息請參閲 “稀釋”。

我們已經與某些供應商簽訂了合同安排，根據該安排，我們已經或預計將在未來幾個財政季度中為每個供應商提供的某些服務承擔或預計將承擔付款義務。如果我們自行決定選擇以股份支付這些款以代替現金，則股票將隨着時間的推移向這些供應商發行，作為我們與相應供應商之間合同安排中提供的服務的付款或其他付款義務。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們假設以每股1.39美元的發行價出售共計1,332,759股普通股的計劃生效後，2024年4月18日納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格，總收益為190萬美元，即截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值（收盤生效後）在 2024 年 2 月 9 日完成的與 Akerna Corp. 的合併（“業務合併”）中，其中 9 日完成的合併（“業務合併”）本應為美元（14.8）百萬，或普通股每股 $ (0.53)。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加至每股0.09美元，而在本次發行中，以每股1.39美元的假定發行價購買普通股的新投資者將立即稀釋每股1.83美元。

下表説明瞭本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

上表和計算結果以商業組合生效後截至2023年12月31日的37,337,015股已發行普通股為基礎，按預計計算，不包括：

假設我們普通股的1,332,759股全部以該價格出售，出售股票的每股價格從上表所示的每股2.39美元的假定發行價上漲1.00美元，將使我們調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股0.30美元（0.30）美元（0.30）美元，並將增加預計有形賬面淨值的稀釋在本次發行中，向新投資者提供每股2.69美元。假設我們所有1,332,759股普通股均以價格出售，股票出售價格從上表所示的假設每股0.39美元下跌1.00美元，將使調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.37美元（0.37美元），並將減少預計有形賬面淨值的稀釋在本次發行中，向新投資者提供每股0.76美元。

上面討論的信息僅供參考，股票將不時以不同的價格發行給供應商。此外，如果未兑現的期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位的結算，您將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。

根據本次發行出售的普通股將由我們直接出售。本次發行中普通股的接受者（包括經紀人或交易商）可能被視為承銷商，與這些股票的任何轉售有關。這些股票可以在我們普通股交易的任何國家安全交易所的市場交易（包括空頭頭寸的保障）中轉售，也可以通過私下談判的交易進行轉售。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GRYP”。2024年4月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.39美元。

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所傳遞給我們。

參照Gryphon Digital Mining, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的Akerna 公司的合併財務報表是根據獨立註冊公眾Marcum LLP的報告（其中包含與Akerna Corp. 繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落）納入的 accounting 事務所，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。

Gryphon Digital Mining, Inc.2024年4月1日的8-K表最新報告中包含的 Gryphon Digital Mining, Inc.經審計的歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP在上授予該公司作為審計和會計專家的權力的報告納入的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息，請您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明、證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件何時交付或出售此處發行的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件首頁頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們的網站位於 www.gryphondigitalmining.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

以下文件以引用方式納入本文檔（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類物品中包含的任何證物）：

我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目有關的證除外），並以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目有關的證除外）完成或終止特此設想的發行。這些文件包括份定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格的當前報告。

就而言，此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及對根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案。您可以聯繫內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100套房100號89144的Robby Chang，c/o Gryphon Digital Mining, Inc.，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入）。我們的電話號碼是 (877) 646-3374。關於我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.gryphondigitalmining.com。但是，我們網站中的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

我們可能會不時以一個或多個系列發行和出售我們公司的以下任何一種證券，總收益不超過1億加元：

我們可以按一次或多次發行中描述的價格和條款單獨或一起發行和出售這些證券，按一個或多個系列或類別以及金額、價格和條款。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

每當我們的證券發行時，我們都會提供一份包含有關特定發行的更具體信息的招股説明書補充文件，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對本次發行的方法和條款的描述），則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GRYP”。2024年2月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.60美元。根據38,733,554股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為 88,592,834美元，其中34,074,167股由非關聯公司持有，每股價格為2.60美元，這是2024年2月27日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。

如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地點（如果有）。

投資我們的證券涉及某些風險。參見第14頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的 10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以單獨或組合地通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您在投資任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤 tus，或任何證券的出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含或以引用方式納入了Gryphon Digital Mining, Inc.及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略、以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在 “風險因素” 下或本招股説明書其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些前瞻性陳述可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、的不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或變化的預期。

您在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表的日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。你應該明白，無法預測或確定所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在向我們公司投資之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式納入的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則此處使用的以及本協議的任何修正或補充，“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Gryphon Digital Mining, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

業務概述

2024 年 2 月 9 日，我們完成了先前宣佈的與公司、特拉華州公司兼公司全資直接子公司 Akerna Merger Co.（“Merger Sub”）、和特拉華州的一家公司 Ivy Crypto, Inc.（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）之間於 2023 年 1 月 27 日修訂的《合併協議和計劃》（“Gryphon”），根據該協議，Merger Sub 與Gryphon合併併入Gryphon，Gryphon作為公司的全資子公司得以倖存（“合併”）。完成合並後，我們的業務不再是大麻行業的軟件解決方案，而是Gryphon的業務。

Gryphon 成立於 2020 年 10 月，是一家比特幣礦業公司，總部位於內華達州拉斯維加斯。Gryphon 於 2021 年 9 月開始其數字資產挖礦業務。Gryphon 的使命是創建一個淨碳中和的比特幣礦工。Gryphon的收入模式是開採和持有比特幣，然後只出售支付運營費用和再投資於業務擴張所需的比特幣。

Gryphon 的業務包括以下內容：

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自挖礦： Gryphon運營着大約9,000台比特幣ASIC採礦計算機，這些計算機被稱為 “礦工”，Gryphon已在位於紐約的第三方託管採礦數據中心安裝了這些計算機。比特幣開採產生的收入是以每兆瓦時美元（“mWh”）為基礎來衡量的，並且根據比特幣的價格、難度的衡量標準、交易量和全球哈希率而變化。

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ESG-鉛礦業:Gryphon是一家致力於ESG的比特幣礦商，其使命是創建世界上最大的具有中性碳足跡的比特幣礦工。Gryphon 目前在其電力結構中使用淨碳中和能源。

Gryphon 在收到 12 批 600 台 Bitmain S19j Pro Antminers 中的第一批後，於 2021 年 9 月啟動了挖礦業務。根據比特大陸協議（定義見下文），Gryphon共從比特大陸部署了約9,000台S19j Pro螞蟻礦機，以及隨後的市場購買，包括購買的S19j Pro螞蟻礦工、S19專業螞蟻礦工、S19j Pro+ Antminers和S19K Pro Antminers，將Gryphon的部署增加到大約 9,000台礦機。

鑑於ASIC 礦商需要大量的電力，Gryphon認為，大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮電力生產對氣候的影響。Gryphon的戰略是專注於與電力託管合作伙伴合作，這些合作伙伴致力於氣候科學，也可以生產可靠的低成本電力。Gryphon 在紐約的託管設施中使用了 28 兆瓦的空間，依賴可再生水能。在部署更多礦機時，Gryphon 將與承諾提供碳中和電力的託管合作伙伴合作。

比特幣採礦概述

比特幣礦工使用ASIC計算機驗證比特幣交易，並將經過驗證的交易的 “區塊” 添加到比特幣的點對點區塊鏈網絡中。礦工每向網絡中添加一個區塊即可獲得比特幣獎勵，以及與 “已開採” 區塊中的交易相關的相應交易費用。只有一個礦工或一組共同運營的礦工可以獲得區塊獎勵，並且還可能獲得添加到比特幣區塊鏈的每個區塊的相應交易費用。每個區塊的比特幣獎勵金額（不包括交易費用）是固定的，並且能夠可靠地準確地預測隨着時間的推移可以添加的區塊數量；因此，每位礦工的預期比特幣獎勵金額基於積極參與比特幣網絡的礦工數量。通常，只有當預期的比特幣獎勵的價值高於其生產成本時，礦工才會參與。

礦工消耗電力是為了競爭獲得獎勵。這意味着比特幣採礦的經濟學在很大程度上取決於：

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競爭礦工的電力成本；

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競爭礦商運營的採礦設備的效率；以及

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比特幣價格的波動、比特幣難度（對確認比特幣交易區塊和獲得比特幣獎勵所需的資源量的相對衡量標準）和全球哈希率（網絡消耗的計算能力總量）。

為了實現規模，採礦需要獲得大量的低成本電力。

比特幣、比特幣網絡和比特幣採礦簡介

比特幣是一種數字資產，通過點對點的去中心化計算機網絡（稱為比特幣網絡）的操作創建和傳輸，該網絡在加密協議上運行。沒有任何一個實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換名為比特幣的有價值的數字代幣，這些代幣記錄在名為區塊鏈的公開交易賬本上。比特幣區塊鏈是一個公開分佈的數字賬本賬本，保存每筆比特幣交易的記錄。

比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創建、傳輸或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過稱為 “挖礦” 的過程創建和分配的，向比特幣網絡提供交易驗證服務並獲得新比特幣獎勵的人員或機器被稱為 “礦工”。

比特幣區塊鏈是區塊的數字鏈，每個區塊都包含與一組比特幣交易相關的信息。礦工使用計算機處理能力來解決複雜的數學問題，驗證比特幣交易，保護區塊，並將交易區塊添加到區塊鏈記錄中。解決問題將導致區塊成功添加到鏈中。這意味着區塊中的比特幣交易信息經過驗證並鎖定在區塊鏈中，並作為永久記錄保留在區塊鏈網絡上。比特幣網絡維護的記錄可以公開查看，所有人都可以訪問。為了激勵那些通過驗證交易來保護比特幣網絡而承擔計算成本的人，正確解決問題導致區塊被添加到比特幣區塊鏈的礦工將獲得比特幣。要開始比特幣挖礦，用户可以下載並運行比特幣網絡挖礦軟件，它將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證區塊的 “節點”。每個區塊包含比特幣網絡用户提交的部分或全部比特幣最新交易的詳細信息，這些交易尚未包含在先前的區塊中，，以及向將添加新區塊的礦工獎勵一定數量比特幣的交易。每個獨特的區塊只能由一個礦工求解並添加到區塊鏈中。因此，個人礦工和礦池（即，一羣礦工在比特幣網絡上共同行動）正在參與一個競爭過程，即提高他們的計算能力，以提高他們求解獲得新區塊和獲得比特幣獎勵的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其集體處理能力的提高，比特幣網絡會調整區塊解算方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向區塊鏈添加新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，礦工提議的區塊就會被添加到區塊鏈中。成功向區塊鏈添加區塊的礦工因其的努力而獲得比特幣獎勵，還可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓人支付的交易費用。這種獎勵系統是新比特幣進入流通的方法。

比特幣網絡的設計方式是，向區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。每向區塊鏈記錄中添加 210,000 個區塊後，因解出新區塊而獲得的比特幣數量將自動減半。每個區塊大約需要 10 分鐘才能解開，因此，獎勵大約每四年減半一次。目前，解出新區塊的固定獎勵為每個區塊6.25比特幣，這個數字預計將減少一半，在2024年4月的某個時候變為3.125比特幣。儘管比特幣的價格歷來是圍繞這些減半事件而上漲的，價格的上漲相應地緩解了採礦獎勵的減少，但無法保證價格變動會有利或彌補採礦獎勵的減少。Gryphon 旨在通過將盈虧平衡盈利底線保持在遠低於網絡平均水平的水平來減輕減半的影響。為此，Gryphon 與其託管合作伙伴制定並實施了一項削減協議，以最大限度地提高其機器的邊際利潤率。根據這種安排， Gryphon的託管合作伙伴每天根據當地公用事業公司公佈的天前電費和當前的比特幣價格計算Gryphon機器的預期盈利能力。在預計電力成本超過Gryphon收入的日子裏，無論是整天還是部分時間，機器在相應的時間段內都會被削減。該計劃由Gryphon的託管合作伙伴與Gryphon合作開發，已用於Gryphon的幾位託管合作伙伴的客户。該計劃提高了Gryphon的盈利能力，因為它避免了在電力成本超過預期收入且不影響效率的情況下運行機器。該計劃對Gryphon 算力的影響相對較小，因為Gryphon的機器位於紐約州北部，擁有強大的電網，通常不需要削減。該計劃偶爾實施了削減措施，這些措施通常與該地區的高温時期或極端寒冷天氣相吻合，這將導致當地電力需求激增。Gryphon 的合作伙伴還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其場地的運營效率，例如預防性維護和設備清潔。 Gryphon 認為，這些步驟可以使其在競爭對手中保持生存能力，並降低獎勵減少的下行風險。

性能指標-網絡哈希率和難度

在比特幣挖礦中，“哈希率” 或 “每秒哈希數” 是挖掘比特幣的採礦計算機處理速度的度量單位。“哈希率” 定義為計算機獲取任何一組信息並使用算法將該信息簡化為由一定長度的字母和數字組成的字符串的速度，稱為 “哈希”。“哈希” 是指挖礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠求解此類計算的速率。

個人礦工的哈希率以其在比特幣採礦業務中部署的所有礦工的總哈希率來衡量，而在整個網絡中，所有尋求開採比特幣的礦工的總哈希率是計量的。與哈希率較低的礦工相比，特定礦工的總哈希率越高，佔全網總哈希率的百分比，隨着時間的推移，會導致相應的比特幣獎勵成功率更高。如今，哈希率以每秒 petahashes 或每秒一萬億 (1,000,000,000,000) 個哈希值來衡量，以及每秒 exashash，或每秒五分之一 (1,000,000,000,000,000) 個哈希值。

“難度” 是衡量成功求解算法和獲得比特幣獎勵的過程有多複雜的相對衡量標準。難度由比特幣網絡挖礦軟件定期調整，通常是根據礦工網絡部署的哈希能力來調整的，的設計是為了維持一定的挖礦結果，因此生成一個比特幣區塊平均需要10分鐘。如果生成區塊的時間通常超過預期的 10 分鐘，這表明目標難度設置得太高，則網絡會降低難度，反之亦然，這種協議稱為難度重定向。在每開採2,016個區塊的間隔（大約需要兩週），網絡會重新分析間隔並在需要時修改難度指數。

比特幣採礦功率要求

在2010年代初比特幣網絡的初期，對比特幣挖礦感興趣的個人能夠使用個人計算機的CPU進行挖礦。隨着人氣的提高，挖礦的 “難度” 也隨之增加，比特幣網絡會自動調整。為了適應日益增長的難度，需要更多的計算機處理能力。很快，礦工使用通常用於為圖形密集型遊戲計算機提供動力的 GPU 來開採比特幣。這個過程重複了，挖礦難度和所需的計算能力增加了。

最終，計算機和芯片是為創造的，其唯一目的是開採比特幣。今天，比特幣挖礦需要高效的硬件，即，基於 ASIC 的採礦計算機，具有強大的計算能力和能源效率。這些基於 ASIC 的採礦計算機需要大量的電力才能運行採礦業務。保持較低的電力成本是使比特幣採礦盈利和可持續的關鍵。

開採比特幣所需的兆瓦（“MW”）量取決於礦工的數量和類型以及每種礦工的能源需求。每種類型的礦機都有特定的電力需求和哈希率輸出。根據Digiconomist.net的數據，截至2024年2月8日，全球比特幣採礦估計每年消耗138太瓦的電力。

採礦池

隨着越來越多的礦工進入市場，競爭爭奪定期添加到比特幣區塊鏈的有限數量的區塊，以及可用的哈希能力的相應增加導致比特幣網絡實現的難度增加，個體礦工發現他們在某些情況下工作了幾個月，沒有找到區塊也沒有獲得任何獎勵。為了解決這個問題，比特幣採礦運營商開始將其採礦資源合併到礦池中，以更好地競爭併產生採礦收入。“礦池” 是礦工彙集資源以共同賺取比特幣。採礦池通過網絡共享其處理能力，並根據其貢獻的哈希容量分配獎勵。

礦池運營商提供一項服務，協調獨立採礦企業的計算能力。費用由參與的礦工支付給礦池運營商，以支付礦池維護費用。該礦池使用軟件來協調礦池成員的哈希能力，識別新的區塊獎勵，記錄所有礦池參與者貢獻的工作量，並根據給定參與者貢獻的個人哈希率比例分配挖礦礦池獲得的區塊獎勵。如下所述，Gryphon 參與挖礦礦池是其業務不可分割的一部分。

比特幣礦業經濟學

目前，每個區塊（和一個比特幣區塊）的6.25比特幣獎勵預計大約每10分鐘進行一次驗證並附加到比特幣區塊鏈，相當於比特幣網絡每小時產生約37.50個比特幣獎勵，每天產生約900個比特幣，每年產生約328,500個比特幣，至少在未來一到兩年內，解出區塊的比特幣獎勵將再次為 hall 維德。由於採礦計算機會隨機生成哈希值，因此求解特定比特幣區塊的能力是一種概率，的成功機率通常用等於特定採礦操作計算哈希值的速度的比率來衡量（即，該礦工的哈希率）與比特幣網絡的總哈希率進行了比較。然後，盈利能力的衡量方法是該比率乘以一年內開採的比特幣數量乘以比特幣當時的市場價格，然後減去購買採礦設備的成本、電力成本以及各種公司和管理成本。對於參與礦池的採礦業務，收入的衡量標準是礦池收入的百分比等於參與礦池的礦工的哈希率與礦池的總哈希率，通常會導致支付給礦工的給定區塊獎勵的一小部分，而支付給礦池運營商的成本會進一步減少。

截至2024年2月9日，比特幣的定價約為47,190美元。在2021年11月10日達到迄今為止68,789.63美元的歷史新高之後，比特幣的價格已跌至目前的水平。Gryphon認為，比特幣的價格可能會根據市場狀況繼續波動。知名公司已經投資了比特幣。有人建議中國等比特幣震中增加監管壁壘，以及持續的法定貨幣通貨膨脹，以支持比特幣的市場估值。此外，比特幣的區塊獎勵預計將在2024年4月減半，從而導致比特幣更加稀缺。但是，在2022年，FTX Trading LTD.和其他幾家主要的加密貨幣交易所因比特幣和其他加密貨幣價格下跌造成的財務問題而倒閉，這種下跌始於2021年第四季度。這些交易所的倒閉刺激了人們對數字資產生態系統參與者的信心喪失，引發了更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳以及全市場數字資產交易價格和流動性的下降。比特幣和其他加密貨幣的價格在FTX暴跌前後已從低點反彈，但這些市場狀況造成的波動在不久的將來可能會繼續。

COVID-19 對比特幣採礦行業的影響

全球 COVID-19 疫情以及為抗擊疫情而採取的全球措施已經並可能幹擾Gryphon供應商的活動，並可能對Gryphon的比特幣採礦活動造成幹擾，並可能對Gryphon的業務產生不利影響。COVID-19 或其他疾病疫情可能會繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，可能對比特幣的需求產生不利影響，並影響Gryphon的經營業績。儘管 COVID-19 對 Gryphon 業務和運營的影響程度仍不確定，但 COVID-19 的持續傳播或其他流行病的發生以及相關的公共衞生措施和旅行和商業限制的實施將對 Gryphon 的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。如果Gryphon無法有效地為其礦工提供服務，隨着礦工離線，Gryphon開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對Gryphon的業務和Gryphon的運營業績產生不利影響。

中國此前曾限制產品進出其邊境的運輸，這可能會對Gryphon從Gryphon的供應商那裏接收比特幣採礦設備的能力產生負面影響。根據這些影響對Gryphon供應鏈的嚴重程度，為Gryphon的現有礦商以及任何新礦商Gryphon購買的零件的發貨可能會延遲。由於Gryphon的礦機需要維修或過時並需要更換，因此Gryphon從製造商那裏獲得足夠的替代品或維修零件的能力可能會受到影響。因此，供應鏈中斷可能會對Gryphon的運營產生負面影響。如果不迅速解決，COVID-19 的影響可能會對Gryphon的業務產生重大的不利影響。

政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響Gryphon的業務或Gryphon 運營地區的經濟。在政府放鬆限制之後，疫情和應對措施對Gryphon的供應商、客户和市場的影響也有可能持續一段時間。隨着控制 COVID-19 的措施仍在繼續，這些措施可能會影響 Gryphon 的業務和財務狀況。

疫情可能在多大程度上影響Gryphon的業績將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，截至本招股説明書/代理聲明發布之日無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重性的新信息，以及為遏制疫情或治療其影響而採取的措施等。儘管如此，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給Gryphon的業績、的財務狀況、經營業績和現金流帶來了實質性的不確定性和風險。另請參閲”風險因素” 以上。

重要協議

比特大陸銷售和購買協議

2021 年 4 月 14 日，Gryphon 與比特大陸簽訂了非固定價格銷售和購買協議（“比特大陸協議”）。根據比特大陸協議，Gryphon同意以約4600萬美元的總收購價從比特大陸購買7,200台S19j Pro Antminer機器。該產品每月分12次發貨，第一批發貨於2021年8月，最後一批貨於2022年7月到達。

BitGo 託管服務協議

根據BitGo Trust與Gryphon於2021年10月1日簽訂的BitGo託管服務協議，BitGo Trust通過其託管服務使Gryphon能夠創建一個或多個託管賬户，由BitGo Trust控制和擔保，以存儲某些支持的數字貨幣和數字代幣或某些法定貨幣，例如美元或歐元。BitGo Trust還為Gryphon提供了通過API和網絡界面創建支持某些數字資產的非託管錢包的選項。Gryphon還可能選擇在BitGo Trust中存儲法定貨幣。

BitGo託管服務協議的初始期限為一年。在初始任期結束後，它將自動連續續訂一年，除非任何一方在當時的期限到期前至少 60 天通知另一方不打算續訂。在初始期限結束後，Gryphon 可以隨時以任何理由終止BitGo託管服務協議，但須提前30天發出書面通知。如果BitGo Trust違反了該協議的實質性條款，且未能在收到Gryphon書面通知後的30天內糾正此類違規行為，則可以在最初的期限內終止BitGo託管服務協議。

倫敦勞埃德銀行發佈的2.5億美元保單支持BitGo Trust的冷錢包。具體而言，該政策涵蓋了：私鑰的複製和盜竊；BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為；以及密鑰丟失。任何與BitGo Trust 密鑰保管直接相關的資產盜竊都將受到該政策的保護。該政策不涵蓋客户或第三方自己持有某些密鑰（例如熱錢包）的情況，因為BitGo Trust不會單獨負責保護密鑰。

BitGo Trust使用行業標準和框架（例如NIST、CCSS、CIS和 FFIEC）建立了一整套控制業務流程和技術系統的控制措施。此外，作為我們的 SOC 1 和 SOC 2（類型 2）報告的一部分，這些對照組已經過獨立測試。客户將根據其用例決定需要哪些特定錢包，並確定在熱錢包或冷錢包中持有的資產比例。 BitGo Trust 在祕密地點持有冷錢包的密鑰。BitGo的冷庫解決方案位於未公開的安全設施中。任何位於同一地點的設施都由警衞和視頻監控保護，全天候覆蓋。所有 BitGo 保管庫和有人值守設施都位於美國境內。

BitGo 保管庫受到限制，無法公開訪問。 BitGo 遵循基於角色的訪問控制和最小權限原則。只有擁有特定業務的個人需要完成其工作職能，才有權訪問客户信息。保險提供商依靠我們的BitGo的外部審計師來確保有足夠的控制措施來訪問金庫和密鑰材料。在BitGo持有所有密鑰的情況下，BitGo維持2.5億美元的保險，以防止丟失、盜竊和濫用。作為該保險的一部分，BitGo的保險承保人擁有與存儲中的加密資產相關的檢查權。Gryphon的所有數字資產（100％）都存放在冷錢包中。 Gryphon 不使用 BitGo 的任何熱錢包。

BitGo擁有私鑰程序以及安全和程序，用於保護資產以及提取和轉移資產。用於私鑰管理的 BitGo 生態系統和架構包括 BitGo 平臺、HSM 和模塊化服務。BitGo 冷託管解決方案建立在 BitGo 的世界級安全性之上，可以代表我們的客户管理密鑰。BitGo 僅簽署客户授權的交易，遵循賬户管理員設定的政策。BitGo 聘請外部第三方審計師定期驗證其持有的數字資產。此外，在對Gryphon的財務報表進行年度審計的過程中，Gryphon的獨立註冊會計師事務所向BitGo發送年度確認請求，以確認Gryphon的數字資產由BitGo持有。儘管Gryphon及其保險提供商都沒有與BitGo持有的數字資產相關的任何獨立檢查權，但BitGo的保險公司倫敦勞埃德確實擁有對BitGo 持有的數字資產的檢查權。

Coinmint 協議

2021 年 7 月 1 日，Gryphon 與成熟的可再生能源數據中心運營商 Coinmint, LLC（“Coinmint”）簽訂了 Coinmint 託管採礦服務協議（“Coinmint”），根據該協議，Coinmint 在紐約馬塞納的 Coinmint 水電設施（“Coinmint 設施”）為 Gryphon 提供託管服務 15 個月期限，期限結束後自動續訂連續三個月，除非任何一方提前 90 天向另一方發出不打算續訂的書面通知。根據Coinmint協議的條款，向Coinmint工廠交付並安裝了7,200台S19j Pro Antminer機器。根據Coinmint協議的條款，Coinmint直接將電費和維護成本轉嫁給Gryphon，收取初始預訂費，並收取一定比例的Gryphon比特幣採礦利潤。

與 Sphere 3D 的合併協議和計劃

2021年6月3日，Gryphon和Sphere 3D Corp.（“Sphere 3D”）簽訂了協議和合並計劃（“Sphere 3D合併協議”），根據該協議，Sphere 3D的合併子公司將與Gryphon合併併入Gryphon，Gryphon繼續作為Sphere 3D的倖存公司和全資子公司（“Sphere 3D合併”）。Sphere 3D 合併協議於 2021 年 12 月 29 日修訂。2022年4月4日，由於市場狀況的變化、時間的推移以及兩家公司的相對財務狀況等因素，Gryphon和Sphere 3D共同同意終止Sphere 3D合併協議。

碳信用協議

2021年6月8日和2021年8月19日，Gryphon簽訂了兩份協議，向北極星基礎設施公司購買高達25萬份經認證的減排量（“積分”）。協議於2022年6月2日修訂併合併為一份單一協議，根據該協議，Gryphon最終以10萬美元的價格購買了74,075個積分。

Sphere 3D 本票和擔保協議

2021 年 7 月 6 日，就即將進行的 Sphere 3D 合併，Sphere 3D 與 Gryphon 簽訂了擔保本票（“Sphere 3D Note”），根據該協議，Sphere 3D 向 Gryphon 貸款 270 萬美元的本金。Sphere 3D Note由Gryphon的某些資產擔保，利息為，年利率為9.5％。2021 年 8 月 30 日，Sphere 3D 和 Gryphon 根據簽訂了 Sphere 3D Note 第 1 號修正案，Sphere 3D 和 Gryphon 向 Gryphon 額外貸款 365 萬美元。2021年9月29日，Sphere 3D和Gryphon簽訂了Sphere 3D票據的第2號修正案，根據該修正案，Sphere 3D向Gryphon額外貸款了365萬美元，並修改了還款時間表。2022年1月3日 3日，Sphere 3D和Gryphon簽訂了Sphere 3D票據的第3號修正案，根據該修正案，Sphere 3D向Gryphon額外貸款了250萬美元，這使Sphere 3D票據的本金增加到1,250萬美元，並延長了的初始還款日期。由於Sphere 3D合併協議的終止，Gryphon根據Sphere 3D Note 應支付的所有款項均被免除，Sphere 3D發放了Gryphon為擔保Sphere 3D票據而認捐的所有抵押品。

與 Sphere 3D 簽訂的主服務協議

2021 年 8 月 19 日，針對即將進行的 Sphere 3D 合併，Gryphon 與 Sphere 3D 簽訂了主服務協議（“Sphere 3D MSA”）。根據Sphere 3D MSA，Gryphon是Sphere 3D為所有區塊鏈和加密貨幣相關業務提供管理服務的獨家提供商，包括但不限於與 Sphere 3D 和/或其子公司和/或其關聯公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。作為回報，Gryphon獲得Sphere 3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的淨運營利潤的一定百分比。為了進一步確定 Sphere 3D MSA的期限，Sphere 3D和Gryphon同意將Sphere 3D MSA的初始期限從三年延長至四年，如果Sphere 3D在2022年沒有收到規定的最低數量的比特幣採礦機，則延長至五年。Sphere在2022年沒有實現的交付目標，因此將Sphere 3D MSA的初始期限延長至五年，直至2026年8月。在以下情況下，Sphere 3D 有權終止Sphere 3D MSA，前提是：(i) Gryphon 未能按照公認的加密採礦行業類似服務標準，以專業和像工人一樣的方式提供Sphere 3D MSA 下的服務，或 (ii) Gryphon 在提供服務方面的重大過失、欺詐或故意不當行為。如果 Sphere 3D 出現違規行為，Gryphon 有權因故進行特定履行或終止，但須書面通知並有機會在最長 180 天內予以糾正。

根據Sphere 3D MSA，Gryphon在Bitgo Trust的數字錢包中持有Sphere的加密資產。如本節其他部分所述，Sphere的資產由Bitgo Trust保護，其保護方式與Bitgo Trust保護 Gryphon資產的方式相同。Gryphon 和 Sphere 的資產不是混在一起的，因為 Sphere 的資產存儲在具有自己地址的單獨錢包中。Sphere 3D MSA的條款約束着Sphere資產的管理。這些條款防止自我交易和利益衝突。此外，Sphere 3D 和 Gryphon 之間的所有交易都涉及（i）獨立的、保持一定距離的第三方和（ii）區塊鏈上公開的交易中的一個或兩個，這為提供了清晰、明確的文件記錄，可以根據需要對關係進行審計。

Gryphon 和 Sphere 3D 正在就 Sphere 3D MSA 提起訴訟，2023 年 10 月 6 日，Sphere 3D 就 Sphere 3D MSA 向 Gryphon 發出了終止通知。有關這些事項的更多信息，請參見”-法律訴訟” 在本委託聲明/招股説明書的第13頁上。

與 Sphere 3D 簽訂的分許可和授權協議

2021 年 10 月 8 日，針對即將進行的 Sphere 3D 合併，Gryphon 和 Sphere 3D 根據簽訂了分許可和授權協議（“轉租”），Gryphon 再授權了 Sphere 3D Gryphon 根據第 2 號命令和 Core MSA 使用酷睿設施的權利，並將 Gryphon 根據第 2 號命令和 Core MSA 向酷睿付款的所有義務委託給 Sphere 3D 訂購 2. 核心管理協議和/或第 2 號訂單終止後，轉租將自動終止。作為修訂Sphere 3D合併協議、Sphere 3D Note 和Sphere 3D MSA協議的一部分，Sphere 3D和Gryphon同意修改轉租協議，賦予Gryphon在Sphere 3D合併協議終止後收回由Core管理的高達 50％的託管容量的使用權。Gryphon沒有行使收回權，該權利在Sphere 3D合併協議終止90天后到期。

安克雷奇貸款協議

2022年5月25日，安克雷奇與Gryphon Opco簽訂了安克雷奇貸款協議，根據該協議，安克雷奇向Gryphon Opco貸款了933.333333比特幣的本金。Gryphon Opco在安克雷奇貸款協議下的義務由Gryphon Opco的某些設備和軟件權利擔保，由Gryphon擔保。這筆貸款分期支付42.424242比特幣，年利率為5.0％，按月以比特幣支付。該法還要求Gryphon Opco將抵押品覆蓋率維持在110％。貸款的到期日最初是 2024 年 5 月 27 日。

2023年3月27日，Gryphon和安克雷奇簽署了安克雷奇貸款協議修正案（“安克雷奇貸款修正案”）。根據《安克雷奇貸款修正案》，將到期日延長至2026年3月，利率提高至每年6％。每月本金和利息付款已調整為每月淨採礦收入的100％，定義為每個日曆月的Gryphon所有收入的總和，這些收入來自Gryphon使用抵押品產生的所有比特幣少 (b) 與比特幣採礦業務相關的Gryphon銷售、一般和管理費用（“SG&A”）的總和，但不得超過（x）100,000美元和（y）安克雷奇先前以書面形式預先批准的該日曆月的金額，但前提是，在 SG&A 受上述 (b) 條款限制的範圍內，任何未適用的銷售和收益 &A 可以延期到隨後的幾個月，直至全額扣除。儘管有上述規定，除非安克雷奇另行批准，否則在任何連續十二個月期間，銷售和收購的總金額不得超過75萬美元。前提是，如果在財政季度末，從截至2023年6月30日的財政季度開始，如果 (x) 安克雷奇在該財政季度收到的總本金付款超過38.63638比特幣，以及 (y) 安克雷奇在每個財政季度（從截至2023年6月30日的財政季度開始）以及包括此類財政季度在內的財政季度收到的平均本金支付額尚待決定）每個財政季度超過38.6363638比特幣，那麼，鷹頭獅將向安克雷奇支付淨額的75％下一個財政季度的月礦業收入（此後，在下一個財季中將變為100％）。作為安克雷奇貸款協議修正案的對價，Gryphon同意一次性支付 173.17個比特幣，將比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64美元，交易費為45,000美元。

《安克雷奇貸款協議修正案》還增加了一項轉換條款，根據該條款，如果Gryphon不是上市公司，則安克雷奇擁有有限的權利將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為Gryphon或任何作為Gryphon母公司的上市公司的股份（“轉換權利”）。轉換權可在一個月期限（“轉換期”）內的任何時候使用，在此之後， Gryphon的市值連續五天首次超過1.25億美元，如果Gryphon不是上市公司，則為其上市公司的母公司。轉換價格等於1.5億美元除以Gryphon或其上市公司母公司在轉換期內在安克雷奇行使轉換權利前夕發行的普通股數量（如果Gryphon不是上市公司）。

競爭

Gryphon的主要競爭對手是馬拉鬆數字控股公司、Riot Blockchain Inc.、Hive 區塊鏈技術有限公司、Hut 8 Mining Corp. 和 Bitfarms Ltd.

競爭優勢

低運營成本是Gryphon 競爭優勢的關鍵部分。其兩家主機提供商的低成本託管費率，加上其當前一代更高效的比特幣礦機，為Gryphon提供了相對於競爭對手的競爭優勢。

Gryphon認為它與設備製造商和第三方採礦數據中心有着牢固的關係。由於巨大的市場需求和有限的供應，購買最新的設備和主機容量具有挑戰性。Gryphon與這兩種類型的供應商都有關係，它認為這將允許它訪問當前一代的設備並與託管解決方案提供商簽訂合同。

運營策略

Gryphon 使用託管策略，允許公司將其資金集中用於比特幣採礦活動，而不是建立自己的數據中心。Gryphon 已與一家主機提供商合作，該公司為其比特幣採礦提供淨碳中和動力。

Gryphon的主要託管設施是位於紐約州北部的Coinmint 設施，由水力發電。2021 年 9 月，Gryphon 開始在該設施部署第一批來自比特大陸的 7,200 台 S19j Pro 螞蟻礦機。儘管Coinmint設施的電力成本在2021年一直低至0.032美元/千瓦時，截至2023年9月30日為0.071美元/千瓦時，39周的滾動平均值為0.064美元/千瓦時，但該設施的電力成本一直在波動並將繼續波動。Coinmint協議規定了該設施的電力成本和其他運營成本的直接成本轉嫁以及利潤分成。Gryphon 在該地點消耗了大約 28MW 的電力。

Gryphon 的礦機艦隊幾乎完全由比特大陸的 S19j Pro 螞蟻礦機組成，除了 25 台 S19 Pro 螞蟻礦工、876 個 S19j Pro + Antminers 和 552 個 S19k Pro 螞蟻礦工。 S19j Pro Antminers 的哈希率容量約為每台礦機 100 TH/s，每台礦機的功耗約為 3,050 瓦特瓦。S19 Pro Antminers 的哈希率容量為 110 TH/s，每台礦機的功耗為 3,250 瓦特。S19j Pro + Antminers 的哈希率容量為 120 TH/s，每台礦機的功耗為 3,355 瓦特。S19k Pro Antminers 的哈希率容量為 120 TH/s，每台礦機的功耗為 2760 瓦特。隨着收購更多礦商，Gryphon的業務將繼續擴大，前提是此類收購的機會出現。

該公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同，為礦池運營商提供執行哈希計算的服務。合同可由任何一方以任何理由隨時終止，無理由且不受處罰，Gryphon 的可執行賠償權只在 Gryphon 為礦池運營商提供哈希計算服務時開始。該合約的有效期為每天 24 小時。除非根據服務條款中規定的條款終止，否則Gryphon對礦池和服務的訪問和使用權會自動連續續訂24小時（世界標準時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC）。作為交換對礦池進行哈希計算，Gryphon 有權獲得採礦礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分（減去向礦池運營商支付的數字資產交易費用，後者按交易價格的降幅淨得出）。Gryphon的部分份額基於Gryphon為礦池運營商執行的哈希計算佔所有礦池參與者在24小時內求解當前算法時貢獻的總哈希計算的比例。哈希率是衡量挖礦時使用的每秒計算能力的指標。它以每秒的哈希為單位來衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。Gryphon 將獲得的對價，包括區塊獎勵、交易費減去礦池運營商持有的子餘額賬户中的礦池運營商費用。由於Gryphon的餘額，由礦池運營商根據Gryphon提供的哈希率以及從午夜到午夜（UTC 時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC）對礦池完成的哈希計算得出，子賬户餘額將在世界標準時間凌晨 1 點記入子賬户餘額。然後，餘額將在世界標準時間上午9點至下午5點之間每天一次提取到Gryphon的白名單錢包地址。根據礦池運營商的服務條款，在子賬户餘額中累積了最低支付門檻0.01比特幣，的付款率每天發生一次。根據ASC 606-10-55-42，Gryphon評估了客户的續訂期權是否代表一項代表單獨履行義務的重大權利，並指出續訂不是一項實質性權利。實質權利的定義是合同中承諾以明顯低於商品或服務的獨立銷售價格向客户提供商品或服務。礦池運營商不提供任何折扣，因此不會給客户帶來經濟利益，因此，根據606-10-55-42，不存在單獨的履約義務。此外，沒有可以與合同中的其他承諾（例如以較低的價格延長合同的能力）分開的續訂選項。

根據與Foundry Pool USA簽訂的採礦合同，比特幣礦商的履約義務涉及執行哈希計算的服務，以促進對數字資產交易的驗證。Gryphon 的礦工向挖礦礦池運營商提供執行哈希計算的計算能力（即哈希率），通過生成加密哈希來參與驗證和保護交易的過程。然後，挖礦礦池使用特定的挖礦算法（例如 SHA-256）向礦池的服務器提交股份（工作量證明），因為它們有助於解決開採區塊所需的密碼難題。Gryphon使用Foundry Pool USA提供的儀錶板來審查和分析其個人礦池表現，該儀錶板包括有關哈希率、提交的股票和收益的實時統計數據。在數字資產交易驗證服務中執行哈希計算的服務是 Gryphon 日常活動的產出。提供這些服務是Gryphon與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履行義務。 Gryphon 為一家礦池運營商 Foundry USA 進行哈希計算。Foundry USA以每股全額支付（FPPS）支付方式運營其資金池。FPPS 是按股付費 (PPS) 方法的一種變體，在該方法中，無論礦池是否找到區塊，礦工都會為提交的每份有效份額獲得固定支付。

無論礦池成功與否，Gryphon 都將根據其貢獻的有效份額數量獲得持續的獎勵。Gryphon 收到的交易對價是非現金對價，以比特幣的形式出現。Gryphon使用其主要市場在完成為礦池運營商執行哈希計算服務之日報價的平均價格（通過平均每日開盤價和每日收盤價計算）來衡量賺取當日的公允價值來衡量比特幣。由於沒有在業績前付款，Gryphon 沒有記錄遞延收入或其他負債義務。在每個 24 小時時段（世界標準時間 00:00:00 和 23:59:59 世界標準時間）結束時，沒有剩餘的履行義務。通過使用賺取之日比特幣的平均每日價格，Gryphon 可以消除在Gryphon 建立和完成合約期間由於比特幣和法定貨幣之間的交易價格波動而可能產生的任何差異。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的融資部分。

2023年4月19日之前，考慮到 Gryphon是Foundry USA Pool的早期戰略客户，並且考慮到競爭，Foundry USA Pool沒有向Gryphon 收取服務費。但是，截至2023年4月19日，Gryphon現在根據其部署的哈希率收取0.43％的費用。

Gryphon 將其 100% 的比特幣哈希能力貢獻給 Foundry USA Pool。Foundry USA Pool 的總哈希能力約為 135 EH/S（每個 https://hashrateindex.com/hashrate/pools），截至 2023 年 11 月 30 日，其中 Gryphon 提供了大約 0.6%。由於加密貨幣被視為非現金對價，獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合約開始時Gryphon 主要市場中相關加密貨幣的平均每日報價確定的，該報價按每日計算。當已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時，即確認收入。每隔24小時後，礦池會將加密貨幣對價轉入我們指定的加密貨幣錢包。Gryphon 不知道 Foundry USA Pool 是否為盜竊或損失提供保險，也不知道與轉移加密資產相關的風險。有關轉移加密資產相關風險的詳細信息，請參閲 “風險因素-不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的”。

由於Gryphon是一傢俬營公司，因此Gryphon無法瞭解Foundry USA Pool在轉讓之前是如何持有Gryphon的採礦獎勵比例的。管理層完成預計收入分析後，Gryphon對從Foundry USA Pool獲得的比特幣感到滿意，同時它計算其每日貢獻的哈希率百分比佔全球哈希率的百分比，以確定預期的回報。然後，Gryphon將這個金額與從美國鑄造廠礦池收到的實際比特幣進行比較，以瞭解差異。Foundry USA以每股全額支付（FPPS）支付方式運營其資金池。FPPS 是按股付費 (PPS) 方法的一種變體，在該方法中，無論礦池是否找到區塊，礦工都會為提交的每份有效份額獲得固定支付。每日收入是從 UTC 時間午夜到午夜計算的，子賬户餘額將在一小時後的 UTC 時間凌晨 1 點存入。餘額中累積的收益將在世界標準時間上午9點至下午5點每天一次提取到選定的白名單錢包地址。根據美國鑄造廠礦池的常見問題解答頁面，比特幣（BTC）的最低支付門檻為0.001比特幣。根據FPPS方法，Foundry USA為Gryphon的採礦工作提供了穩定且可預測的收益。無論礦池成功與否，Gryphon 都將根據其貢獻的有效份額數量（哈希率）獲得持續的獎勵。

儘管Gryphon將來可能會將其業務擴展到比特幣開採以外，但Gryphon沒有計劃收購或開採比特幣以外的數字資產。但是， Gryphon 過去曾以實物投資或付款的形式收購比特幣以外的數字資產。

Gryphon的收入模式是開採和持有比特幣，然後只出售支付運營費用和再投資於業務擴張所需的比特幣。截至2023年9月30日的九個月期間，平均持有期為61天。在 2022 年 12 月 31 日之前，Gryphon 的平均持有期不到 7 天。出售用於支付運營費用和再投資於業務擴張的比特幣將在收到後的24小時內出售。根據截至2021年10月5日BitGo Prime與Gryphon簽訂的電子交易協議的條款，Gryphon通過BitGo Prime有限責任公司（“BitGo Prime”）將開採的比特幣轉換為法定貨幣。根據這樣的協議，BitGo Prime和Gryphon可以互相購買和出售數字資產，雙方都是為了自己的利益和賬户。為了便利此類交易服務，BitGo Prime可能會向Gryphon提供在線訪問其專有電子交易系統的權限，交易系統的訪問和使用受協議條款和條件的約束。BitGo Prime不向Gryphon收取任何此類兑換的費用，除了與向Gryphon賬户匯出法定貨幣相關的象徵性電匯費用外。Gryphon 也不得支付任何佣金和交易、手續費和其他費用，包括聯邦、州和地方税。

BitGo Trust Company Inc.（“BitGo Trust”）是BitGo Prime的子公司，作為Gryphon持有的數字貨幣的託管人，為根據Gryphon和BitGo Trust之間的協議提供的託管、交易和結算服務支付的象徵性費用作為對價。Gryphon 的首席執行官和首席財務官各持有受雙重身份驗證保護的 Gryphon 端私鑰。託管側密鑰由 BitGo Trust 持有，後者通過雙因素身份驗證和視頻審查來驗證請求。此外，作為Gryphon數字資產的託管人， BitGo Trust已對Gryphon持有的數字資產實施了某些安全措施。BitGo Trust託管的數字資產的任何清算、轉換、或轉讓都需要兩名Gryphon高管的授權，並且需要在任何此類交易生效前24小時。此外，BitGo Trust託管的數字資產的保險金額高達1億美元。無法保證這些程序將有效，Gryphon可能會由於不利軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失。儘管Gryphon對其數字資產的安全性充滿信心，但Gryphon仍在繼續評估額外的保護措施。有關Gryphon與託管相關的風險和挑戰，請參閲 “風險因素——Gryphon的比特幣可能丟失、被盜或訪問受限” 。

知識產權

Gryphon 不持有任何專利、版權、商標、或許可協議。

員工和顧問

Gryphon 目前有四名全職員工，其首席執行官、首席財務官、法律顧問和執行主席。Gryphon 還使用 Chris Ensey 擔任首席技術顧問的服務。

政府監管

美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈技術和比特幣進行政府監管。州政府法規也可能適用於Gryphon的比特幣挖礦活動以及Gryphon參與或將來可能參與的其他相關活動。某些監管機構表示有興趣監管或調查從事區塊鏈技術或比特幣業務的公司。

此外，由於比特幣交易提供合理程度的偽匿名性，因此它們很容易被濫用於犯罪活動，例如洗錢。這種濫用，或對此類濫用行為的看法（即使不真實），可能會導致對比特幣平臺的監管加強監督，而且執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，美國財政部部長珍妮特·耶倫在2021年1月參議院財政委員會的提名聽證會上指出，加密貨幣有可能提高金融體系的效率，但可以用來資助恐怖主義、為洗錢提供便利和支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，國務卿耶倫表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要仔細研究如何鼓勵將加密貨幣用於合法活動，同時減少其用於惡意和非法活動。此外，2020 年 12 月，美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）專注於洗錢，並針對基於加密貨幣的交易所提出了一套新的規則，旨在減少使用加密貨幣進行洗錢。這些擬議規則將要求就超過10,000美元的加密貨幣交易向FinCEN提交報告，對涉及自己管理私鑰的用户的超過3,000美元的加密貨幣交易規定了記錄保存要求。 2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結了聯邦規則的制定，包括擬議的FinCEN規則，以便為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，尚不清楚擬議的FinCEN規則是否會生效。

多個美國聯邦機構和監管機構一直積極參與規則制定、發佈指導和監管區塊鏈技術行業的各種參與者，包括美國商品期貨交易委員會、 SEC、FINRA、OCC、CFPB、FinCEN、OFAC、國税局、聯邦存款保險公司和美聯儲。2022年3月，美國宣佈了建立統一的聯邦加密貨幣監管制度的計劃。2023年1月，眾議院宣佈了其有史以來第一個金融服務數字資產小組委員會，並打算為數字資產行業制定監管框架。2023 年 2 月，參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。法規將來可能會發生實質性變化，目前無法知道法規將如何適用於Gryphon的業務，也不可能知道這些法規何時生效。隨着監管和法律環境的演變，Gryphon可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他聯邦或州機構的進一步監管，可能會影響Gryphon的比特幣採礦和其他相關活動。某些州和地方當局已經出臺並通過了立法，這可能會影響Gryphon的業務和比特幣採礦業務。紐約最近頒佈了一項為期兩年的禁令，禁止在化石燃料燃燒廠進行新的加密貨幣開採。其他州也有可能制定專門影響 Gryphon 業務的法律。

2022年，FTX貿易有限公司和其他幾家主要的加密貨幣交易所宣佈破產。美國司法部對FTX前首席執行官和其他人提起了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務罪。FTX 還受到美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區各監管機構的調查。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降，監管和執法審查也有所加強，包括來自司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。這些事件繼續迅速發展，目前無法預測它們可能對Gryphon或整個數字資產行業構成的所有風險。

有關Gryphon 關於現有和未來監管對Gryphon業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲”風險因素” 在這裏。

環境注意事項

對於 Gryphon 來説，環境考慮是的重中之重。Gryphon 成立時是一家以 ESG 為主導的公司。這意味着Gryphon已將其比特幣採礦活動的電力僅限於使用無碳能源的設施，或者要求此類設施購買碳信用額度以實現碳中和。Gryphon 目前沒有計劃改變這種做法。Gryphon的政策目前沒有修改的計劃，是避免在任何使用碳基電力來源的設施進行比特幣挖礦。Gryphon 認識到，從現有供應鏈中收購比特幣採礦設備的副產品是碳足跡。為了抵消這一足跡，Gryphon 已簽訂了購買74,075個碳信用額度的協議。參見”-材料協議-碳信用協議” 獲取更多信息。

法律訴訟

Gryphon 在正常業務過程中參與了訴訟，並可能參與其中。2023 年 4 月 7 日，Sphere 3D 在紐約南區對 Gryphon 提起訴訟。該訴訟涉及雙方之間的Sphere MSA，其中Gryphon同意充當Sphere 3D “所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的所有管理服務的獨家提供商 ”。Sphere 3D聲稱，Gryphon 未能履行其在Sphere MSA下的義務，並正在提起訴訟，指控其違反合同、違反默示的善意和公平交易契約以及違反信託義務（例如，“Sphere 3D訴訟”）。

2023 年 6 月 15 日，Sphere 3D 就Sphere 3D 訴訟提起了經修訂的申訴，該申訴澄清了 Sphere 3D 先前的某些指控。2023年6月28日，，Gryphon請求準許提出動議，要求駁回Sphere 3D關於違反信託義務和違反默示的善意和公平交易契約的指控，法院於2023年8月11日批准了該請求。2023 年 8 月 18 日，Gryphon 提出：(i) 其動議，要求駁回Sphere 3D違反信託義務和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；以及 (ii) 對Sphere 3D的答覆和反訴，聲稱Sphere違反了Sphere MSA，違反了善意和公平交易的隱含契約與該合同有關，在個別事件中存在疏忽行為，並誹謗了 Gryphon。Gryphon的答覆和反訴進一步證實了針對 Sphere 3D首席執行官帕特里夏·特隆彼得本人的誹謗反訴。

2023年9月20日，Sphere 3D提出了與Sphere 3D訴訟有關的第二份修正申訴，該申訴增加了對Gryphon的索賠，指控Gryphon對Sphere 3D的誹謗提出的反訴違反了紐約的反SLAPP法。

2023年10月6日，Sphere 3D就Sphere MSA向Gryphon發出了終止通知，這主要是基於Sphere 3D在Sphere 3D訴訟（“Sphere 3D MSA終止”）中提出的指控。2023 年 10 月 11 日，Gryphon 對 Sphere 3D 的第二份修正申訴做出了答覆，在該申訴中，Gryphon 聲稱 Sphere 3D 企圖終止 Sphere MSA 是錯誤的且無效，因為它違反了 Sphere MSA 的條款，因此 Sphere 3D 繼續欠格里芬所有 Gryphon 本應通過Sphere MSA獲得的款項該合同的期限將於 2026 年 8 月結束。

Gryphon打算繼續大力為辯護免受Sphere 3D訴訟的侵害，包括但不限於Sphere 3D MSA的終止，它認為這毫無根據，以及積極對Sphere 3D提出反訴。但是，Gryphon 無法預測這些訴訟的結果，也無法提供潛在損失或賠償（如果有）的估計。如果Gryphon未能就Sphere 3D訴訟獲得有利的解決方案，則可能要求其支付損害賠償金或以其他方式訂立其保險承保範圍可能不足的和解安排。當前或未來的訴訟中的任何此類損害賠償或和解安排都可能對Gryphon的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere 3D的索賠不成功，或者Gryphon成功提出反訴或談判達成有利的和解，為本次或未來的訴訟進行辯護也很昂貴，可能會轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能對Gryphon的業務、經營業績和財務狀況產生不利和實質性影響，並對Gryphon的價值產生負面影響。此外，任何按照條款有效終止Sphere MSA的行為也可能對Gryphon的業務和經營業績產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使 Gryphon 將來更難為其運營融資。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1180號 89114，我們的電話號碼是 (877) 646-3374，我們的互聯網網站地址是 https://gryphondigitalmining.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在特定證券發行的任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中引用所包含和納入的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，其中包括但不限於資本支出、可能收購更多新採礦設備的資金、其他潛在收購以及一般營運資金。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有計劃進行具體的收購。

我們可能會不時將證券出售給，或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接出售給一個或多個購買者。本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、購買權和訂閲）來實現。此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，，但不限於：

與每系列證券的相關的招股説明書補充文件將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售已發行的證券。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許的或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的所有佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。

根據延遲交割合同，我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行之後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》的第M條或《交易法》進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買的以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具有資格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，在開始要約或出售我們的普通股之前，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

如果參與本招股説明書的任何證券發行淨收益的5％或更多將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則5121進行。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的公司註冊證書（在此處稱為我們的公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程（此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款，您必須參考與該系列相關的招股説明書補充文件和本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們獲準發行的股本總數為1.55億股，其中（a）1.5億股為普通股，（b）500萬股為優先股。

我們可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商共同或單獨出售、發行和銷售總額不超過1億美元的總金額：

我們可以根據本招股説明書或上述內容的任意組合發行可以交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、我們根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的另一系列優先股或其他證券。發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，將規定所發行證券的發行和出售條款。

截至2024年2月27日，共有38,733,554股普通股已發行和流通，約有443名股東記錄在案。普通股的所有已發行股票屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。根據當時所有類別或系列股票在股息或其他分配方面擁有優先權的前提下，所有股東都有權平等分享股息（如果有），董事會可能從合法可用資金中不時宣佈。在清算的情況下，普通股持有人有權在償還所有負債後按比例分享所有剩餘資產，但須遵守公司債權人和當時所有類別或系列股票的持有人在清算、解散或公司清盤時擁有優先分配權利的先前權利。股東沒有累積權、優先權或認購權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “GRYP”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託。

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括其他股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權。我們董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於我們普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格中描述我們在相關係列優先股發行前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可估税。

特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利根本性變化的提案進行單獨投票。此項權利是對適用指定證書中規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前提交的8-K表報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議（）重要條款的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。 每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的金額購買證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有份認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。關於任何權利發行，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股本持有人進行供股，將在創紀錄的日期向此類持有人分發招股説明書補充文件，以獲得我們設定的供股權。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。可在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款和正確填寫並在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的的權利少於全部行使，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承保安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，該契約是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中註明。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上對債務證券進行全面和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性的運輸工具。如果任何系列債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在排名中將相等。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還無擔保債務之前獲得本金和利息根據契約發行的債務。

每份招股説明書補充文件都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率支付利息。此外，如果招股説明書補充文件中有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税收注意事項。

我們可能會發行債務證券，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（視情況而定）

每種證券可以由以明確形式向特定投資者簽發的證書表示，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或以獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終的註冊形式全部兑換成證券，否則除非註冊的全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及參與者的記錄上，有關通過參與者持有的個人權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。

除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終的形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而且參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或接受根據持股受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

向持有的持有人支付由以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的證券的持有人的款項，視情況而定，將支付給作為註冊全球證券註冊所有人的託管人或其被提名人。公司、受託人、權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人、權證代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他付款或分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的其中任何證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易所法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券以換取已持有的註冊全球證券存放處。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州 Ellenoff Grossman & Schole LLP 轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

Gryphon Digital Mining, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已根據分別為獨立註冊會計師事務所的RBSM LLP和Marcum LLP的報告以及上述公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入註冊聲明。

我們使用該委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件” ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新，將自動更新，將取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經向美國證券交易委員會提交了或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括根據該條款 “向美國證券交易委員會提供” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息《交易法》也將通過引用將納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為本招股説明書中以引用方式納入的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中可能不時向美國證券交易委員會提供的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以聯繫內華達州拉斯維加斯市北城中心大道 1180 號 100 號套房 100 號的 Robby Chang，c/o Gryphon Digital Mining, Inc.，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（展品除外，除非此類證物由參考文獻特別納入）。我們的電話號碼是 (877) 646-3374。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://gryphondigitalmining.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-2
風險因素		S-3
所得款項的用途		S-4
稀釋		S-5
分配計劃		S-6
法律事務		S-7
專家		S-7
在哪裏可以找到更多信息		S-7
以引用方式納入的信息		S-8

我們提供的普通股		1,332,759 股

所得款項的使用		根據本公司與某些供應商之間的合同安排，本協議下發行的普通股將作為所提供服務的付款或其他付款義務發行。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險因素，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		GRYP

假定每股發行價格				$	1.39
截至2023年12月31日的預計每股淨有形賬面價值	$	(0.40	)
由於新投資者購買了本次發行的股票，預計每股淨有形賬面價值的增加	$	0.06

本次發行生效後，截至2023年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值				$	(0.34	)

本次發行向新投資者攤薄每股股票				$	1.73

招股説明書
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示聲明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		14
所得款項的用途		15
分配計劃		16
我們可能提供的證券的描述		19
證券形式		27
法律事務		29
專家		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入文件		30

	●	網絡安全威脅；

	●	我們獲得適當保險的能力；

	●	比特幣等數字資產的監管和税收；以及

	●	在本招股説明書補充文件第S-3頁標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件以及各種其他因素中以引用方式納入的文件中討論的其他風險和不確定性。

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買上述任何證券的認購權；

	●	有擔保或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；或

	●	由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合。

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

	●	經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；或

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易。

	●	發售條款；

	●	承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

	●	證券的公開發行價格或購買價格或其他對價，以及我們從出售中獲得的收益；

	●	任何延遲交貨要求；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

	●	任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

	●	在經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。