由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》的第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 4 月 19 日

2023年7月11日星期二， AltC Acquisition Corp.（“AltC”）與Oklo Inc.（“Oklo”）簽訂了業務合併協議（“擬議的業務合併”）。2024年4月8日，俄克拉荷馬州發佈了一份新聞稿，宣佈與響尾蛇能源公司（“響尾蛇”）簽訂了一份不具約束力的意向書。2024 年 4 月 19 日，Oklo 在 LinkedIn、Facebook 和 X 上發佈了與相關的以下通信：

領英：

臉書：

重要的法律信息

關於 Oklo Inc.：Oklo 正在開發快速裂變發電廠，以大規模提供清潔、可靠和負擔得起的能源。Oklo 獲得了美國能源部的場地使用許可，獲得了愛達荷國家實驗室頒發的燃料材料，向核監管委員會提交了第一份高級裂變定製組合許可證申請，並且正在與美國能源部和美國國家實驗室合作開發先進的燃料回收技術。

2023年7月11日，Oklo和AltC（紐約證券交易所代碼：ALCC）宣佈，他們已經簽訂了最終的業務合併協議，該協議在收盤時將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OKLO”。

關於AltC Acquisition Corp.：成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

前瞻性陳述

該通信包括1995年美國私人證券訴訟改革法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“目標”、“計劃”、“預測”、“打算”、“打算”、“預期”、“預測”、 “相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於俄克拉荷馬州和響尾蛇號之間合作伙伴關係的陳述，包括響尾蛇簽訂為期20年的PPA的意向；Oklo的預期市場機會以及擬議業務合併的完成。這些前瞻性陳述基於截至本通報之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能超出我們的控制範圍。

這些陳述基於各種假設，無論在本信息通報中是否提及，也基於俄克拉荷馬州管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作，任何投資者都不得將作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際的事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是俄克拉荷馬州無法控制的。這些前瞻性陳述受有關俄克拉荷馬州的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性，包括與部署俄克拉荷馬州強國相關的風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險、監管的不確定性；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括獲得 Alt股東批准的風險未獲得 c 或 Oklo；競爭的影響；適用法律的變更或法規；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo有關的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前認為並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。Oklo 預計，隨後的事件和事態發展將導致Oklo的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為Oklo在本通信之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

有關業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交給AltC的股東考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（經修訂，並可能不時進一步修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意招標聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明與AltC股東就擬議的業務合併和其他方面徵求代理人有關的投票註冊聲明中描述的事項以及與擬發行證券有關的招股説明書就完成擬議的業務合併向俄克拉荷馬州的股東發行。註冊聲明宣佈生效後，AltC將自記錄日期起向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書/同意徵求聲明和其他相關文件，以便就擬議的業務合併進行投票。建議AltC的股東和其他利益相關人員閲讀初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意招標聲明（如果有），這些聲明與AltC為其特別股東大會徵集代理人有關，以批准擬議的業務合併，以及其他提交的文件 AltC與美國證券交易委員會就擬議的業務合併（“特別”）與進行合作會議”），因為這些文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議業務合併的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，或向紐約州紐約第五大道640號12樓的AltC收購公司提交書面申請，郵編10019。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向AltC股東徵集與特別會議有關的代理人。初步委託書/招股説明書/徵求同意書中列出了有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為AltC股東招募參與者的人士的信息。

有關俄克拉荷馬州董事和高管官員的信息及其直接或間接利益的描述載於標題為” 的章節某些關係和關聯方交易 — Oklo 的關聯人交易” 和”企業合併中某些人的利益” 包含在註冊聲明中。

關於AltC董事和高管高級管理人員的信息，對他們的直接或間接權益及其對AltC股本的受益所有權的描述，載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官” 的章節， “某些關係和關聯方交易 — AltC 的關聯人交易,” “某些人在業務合併中的權益” 和 “證券的受益所有權”” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新修訂已於 2024 年 4 月 15 日提交，可在此處獲取。

在做出任何投票或投資決定之前，股東、潛在投資者和其他感興趣的人員應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意書及其任何修正案。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售的證券。本通信不是，在任何情況下都不得解釋為美國或任何其他司法管轄區的招股説明書、廣告或本文所述證券的公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或的豁免，否則不得進行證券要約。對本文所述任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也未有任何權威機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性予以放棄或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。