根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276259

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 1 月 5 日的招股説明書）

KARTOON STUDIOS, INC.

高達7,000,000美元的普通股和/或 預先注資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行 普通股，每股面值0.001美元，和/或預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） ，總髮行價最高為7,000,000美元。在最初的 收盤中，我們將根據我們與該投資者於2024年4月18日簽訂的證券購買協議或購買協議，直接向機構投資者發行3,900,000股普通股和10萬份預先注資認股權證。本次發行中每股 股普通股的發行價格為每股1.00美元。每份預籌認股權證的發行價格為0.99美元，等於普通股每股發行 價格減去0.01美元。自首次收盤起，扣除配售代理費用和開支後，我們的總收益 將約為4,000,000美元。

如果預先注資認股權證 的持有人及其關聯公司和某些相關 方在行使預先融資認股權證生效後立即擁有已發行普通股 數量的4.99％（或買方選擇的9.99％）以上的實益所有權，則該持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股 ，行使價為每股0.01美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。

在最多三次 後續收盤中，我們將根據購買協議，以與初始 收盤時出售的每股普通股和/或每份預籌認股權證相同的發行價格向該投資者 再出售多達3,000,000股普通股和/或預先融資認股權證。對於我們在後續收盤時出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少 。每次可能的額外成交日期（如果有）將在購買協議簽訂之日起一百八十 （180）天內進行，該時間由公司和該投資者共同商定， ，但須遵守購買協議中規定的某些條件。

我們的普通股在 在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “TOON”。2024年4月17日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股1.48美元。預先注資 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在紐約證券交易所美國證券交易所 或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資 認股權證的流動性將受到限制。本次發行還涉及行使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的 預先資助的認股權證後可發行的普通股。

截至2024年4月18日，根據此類非關聯公司持有的33,155,252股 普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為55,037,718美元，每股價格為1.66美元， 2024年2月29日普通股的收盤銷售價格。在截至幷包括本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之日的12個日曆月期間， 我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售 總額約為18,341,838美元的證券。

投資我們的證券 涉及高度的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些 風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。

我們聘請了EF Hutton LLC作為我們與此次發行有關的 配售代理。配售機構已同意盡其合理的最大努力安排 出售本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何 證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的 證券或美元金額。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，在首次收盤時發行的 普通股和預先籌資的認股權證預計將於2024年4月22日左右交付。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 4 月 18 日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們在2023年12月22日使用 “貨架” 註冊程序（文件 編號333-276259）（“註冊聲明”）向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。在此過程中，我們可以 不時出售一項或多次發行，總額不超過7500萬美元的證券，詳見隨附的招股説明書。 美國證券交易委員會於2024年1月5日宣佈註冊聲明生效。

本招股説明書補充文件 描述了本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件， 提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，例如其中標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書的總和。

我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下的其他 信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮 的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有， 配售代理也沒有，授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，則您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中的信息將被視為修改或 取代了隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中的信息，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的那些文件 除外。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書封面上規定的日期或 在本招股説明書補充文件封面或隨附的基本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期， 在本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的基本招股説明書中包含或納入的信息（如適用）是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中描述的證券， 尋求購買要約。 本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士 必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件的情況，並遵守與之相關的任何限制 。本招股説明書 補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券 的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約 或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾，這些協議是以引用方式納入 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的附錄而提交的，這些陳述、 僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括 ，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和 Kartoon Studios, Inc. 的 服務商標均為我們 公司的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務商標均為 其各自持有者的財產。

在本招股説明書補充文件中， 除非上下文另有説明或要求，否則 “Kartoon”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指Kartoon Studios, Inc.及其子公司。

市場和行業數據

除非另有説明，否則我們基於本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的有關我們行業的信息 基於我們對該行業的一般瞭解和預期 ，這些信息涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的 以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書補充文件中表達並以引用方式納入的 存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。 您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關。他們使用諸如 “預期”、 “可能”、“繼續”、“考慮”、“估計”、“期望”、“將”、 “可能”、“潛在”、“打算”、“計劃”、“相信” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語 。除其他外，這些聲明包括有關以下內容的聲明：

招股説明書補充摘要

本摘要包含有關我們和本產品的基本 信息。本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入 的精選信息。本摘要不完整，可能不包含對您很重要的所有信息，也未包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司 和本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書補充材料，包括以引用方式納入本 招股説明書補充文件中的所有信息。投資我們的證券涉及本招股説明書補充文件 標題為 “風險因素”、“項目1A” 標題下描述的風險。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

我們的公司

概述

Kartoon Studios, Inc.（前身為 ，名為Genius Brands International, Inc.）是一家全球內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放 永恆且具有教育意義的多媒體動畫內容。在經驗豐富的行業人員的帶領下，我們主要在流媒體平臺和電視上發佈內容 ，並根據我們的角色為我們的財產提供各種消費品的許可。我們是 為許多流媒體和動畫內容知識產權（“IP”） 持有者提供的 “待聘” 製片人。在兒童媒體領域，我們的產品組合以從幼兒到青少年的 “有目的的內容” 為特色，提供 豐富內容和娛樂。除了精選的WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，我們的節目 以及授權節目均通過我們全資的廣告支持視頻點播（“AVOD”） 服務、其支持免費廣告的電視頻道和訂閲視頻點播（“SVOD”）媒體Kartoon Channel在美國播出！和 Ameba TV （定義見下文），以及線性直播平臺。這些直播平臺包括康卡斯特、Cox、DISH、Sling TV、亞馬遜Prime 視頻、亞馬遜Fire、Roku、蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、冥王星電視、Xumo、Tubi、Youtube和Youtube Kids以及通過KartoonChannel.com、 以及三星和LG的智能電視。我們內部擁有和製作的動畫節目包括由 阿諾德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超級英雄幼兒園》、詹妮弗·加納主演的《美洲駝》、《彩虹流浪者》、《KC Pop Quiz》和沙奎爾·奧尼爾主演的《沙克的車庫》。 我們的圖書館書目包括屢獲殊榮的《天才寶貝》、冒險喜劇《託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®》和沃倫·巴菲特的 祕密百萬富翁俱樂部，該俱樂部由標誌性投資者沃倫·巴菲特、Team Zenko Go 共同創作並主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：在 太空和惡魔城中懶散。

除了運營自己的頻道外，我們還將我們的節目 許可給全球其他服務，包括但不限於 Netflix、派拉蒙+、Max、 Nickelodeon 以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。

通過對法蘭克福證券交易所（RTV-Frankfurt）上市公司 德國Your Family Entertainment AG的投資，我們獲得了 訪問歐洲最大的動畫目錄之一，擁有超過50部影片，包括1,600多集，以及目前覆蓋全球60多個地區的全球發行網絡 。

通過《魔獸世界》的所有權， 我們與 Mainframe Studios 建立了附屬關係，後者是世界上最大的動畫製作商之一。此外， Wow 擁有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其弗雷德里特頻道網絡（以及 Kartoon 頻道！還有Ameba TV（“TOON Media Networks”），這是YouTube上最大的以動畫為重點的多頻道網絡，擁有超過2500個頻道。Frederator 還擁有弗雷德里特工作室，專注於為包括Nickelodeon、Nick Jr.、Netflix、索尼影業動畫和亞馬遜在內的合作伙伴一起開發和製作短片和電視劇。

我們擁有精選 數量的寶貴知識產權，其中包括斯坦李環球有限責任公司（“SLU”）的控股權，通過該控股權，我們可以控制 斯坦·李（“斯坦·李資產”）的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。

我們還擁有北美領先的營銷和媒體機構Beacon Media Group、 LLC（“信標媒體集團”）和信標通信有限公司（“Beacon Communications”，以及Beacon Media 集團，“Beacon”），這是一家領先的北美營銷和媒體機構及其一流的媒體研究、規劃和收購部門 部門。Beacon 代表 30 多家主要玩具公司，包括 Playmobil、萬代南夢宮、Bazooka Candy Brands 和 Moose Toys。

此外，我們擁有加拿大 公司Ameba Inc.，該公司為兒童分發SVOD服務（“Ameba TV”），並已成為我們的TOON Media Networks訂閲產品收入增長的焦點 。

我們和我們的分支機構為 世界一流的動畫製作工作室提供了代表數千小時的全球兒童優質內容的目錄、用於交付該內容的廣播 系統以及用於充分利用這些內容的內部消費品許可基礎設施。

2023 年 6 月 23 日，公司 更名為 Kartoon Studios, Inc.。2023 年 6 月 26 日，我們將上市移交給紐約證券交易所美國證券交易所。關於在美國紐約證券交易所上市， 我們自願從納斯達克資本市場退市。我們的股票於2023年6月26日開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “TOON” 。

從歷史上看，公司 出現了淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司報告的淨虧損分別為7,720萬美元和4,450萬美元， 。該公司報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金分別為1,610萬美元和2590萬美元。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為7.185億美元， 股東權益總額為5,330萬美元。截至2023年12月31日，該公司的流動資產為5,710萬美元，包括410萬美元的 現金和1190萬美元的有價證券以及4,560萬美元的流動負債。截至2023年12月31日，該公司的營運資金為1150萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金為2,860萬美元。管理層 評估了這些條件對公司履行義務能力的重要性，並指出公司 擁有足夠的有價證券和投資來為未來12個月的運營提供資金。此外，公司有能力 降低運營成本，並使用股權和股票掛鈎工具來支付服務和薪酬。

最近的事態發展

在 2023 年 11 月 1 日舉行的公司股東特別會議 （“特別會議”）上，公司股東批准將公司普通股的法定股數從 40,000,000 股增加到 190,000,000 股，以反映公司獲準發行的股票總數相應增加，從 50,000,000 股增加到 200,000,000 股（“已授權 份額增加”）。為了實現授權增股，公司於2023年11月9日向內華達州國務卿提交了 公司章程變更證書，該變更證書在 提交後立即生效。

2024 年 2 月，公司 與 Penguin Young Readers 和 KOHL's 合作推出了零售促銷活動，以 “Llama Llama” 系列的圖書和毛絨產品為特色，這是 Kohl's Cares 計劃的一部分。

到2023年底和2024年第一季度，卡通頻道！”與去年相比，美國的付費訂閲人數增加，免費試用註冊人數翻了一番 。此外，該公司從2023年上半年到 下半年將獲客成本降低了50％以上，通過提高媒體效率和內容策略推動了更大的利潤率。此外， 公司的子公司Beacon Media Group專門研究兒童和家庭，宣佈收入增長並擴大其 客户羣，新增了六個廣告商。欲瞭解更多信息，這些新聞稿的副本包含在 2024 年 2 月 13 日發佈的 8-K 表格的當前報告中，這些報告以引用方式納入此處。

2024 年 4 月，該公司 在亞馬遜上開設了一家專為 Stan Lee 開設的新店面，提供一系列品牌服裝和商品。該公司還 宣佈在YouTube上推出 “Stan Lee Presents” 頻道，該頻道擁有超過30萬訂閲者。這個新品牌的頻道 前身為 “Cinematica”，將由YouTube上最大的動畫網絡之一Frederator管理，擁有數百萬訂閲者 ，每年有數十億的觀看次數。該頻道由斯坦·李的長期合作者、蝙蝠俠 系列電影的創始人和執行製片人以及漫畫史學家邁克爾·烏斯蘭和前戰俘策劃！娛樂編輯部主管 Kim Luperi。“Stan Lee Presents” 聚焦斯坦·李的所有內容，包括斯坦個人檔案中的內容、斯坦·李的數字漫畫書、訪談、幕後花絮 、鮮為人知的歷史資料，以及即將推出的斯坦·李宇宙項目、片段、預告片、訪談， 等，僅在該頻道上提供。我們推出該頻道是為了直接向斯坦·李的廣泛粉絲羣展示內容， 包括他在社交媒體上的2700多萬熱情粉絲。

本月，該公司還 與全球最大的數字收藏品平臺VeVe和Multiverse Clothing Company Inc.合作，推出了斯坦·李限量版 數字和實物收藏品，該收藏品將納入計劃於2024年6月和7月在聖地亞哥動漫展前後發佈的產品中。這些獨家 系列將展出三位最著名的當代流行文化藝術家 Rob Prior、Burton Morris 和 Punk Me Tender 創作的藝術品。“phygital” 系列將把美術與智能時尚融為一體，包括VeVe的特殊數字收藏品 。該公司還在開發新的專有生成式人工智能（“A.I.”）工具包和工作流程， “GADGET A.I.”，該工具集成 NVIDIA Omniverse 並利用 Bria.ai，旨在實現動畫內容的開發、製作和 後期製作，並提升成千上萬個現有目錄劇集和收購的質量和發行範圍。 Gadget A.I. 利用 NVIDIA Omniverse 的通用場景描述 OpenUSD 和光線追蹤 RTX 的核心技術， 促進無縫協作、實時模擬和渲染，並將涵蓋一系列其他製作服務，包括 角色設計、劇本編寫、音樂、動畫、分辨率增強和配音，所有這些服務都統一以提高工作流程效率。 作為我們倫理 A、I. 使用和保護我們自己的 IP 的一部分，我們計劃使用 Bria.ai，它採用經許可的認證數據集，以確保 我們由人工智能驅動的動畫製作尊重版權並維護原創內容的完整性。我們預計將節省大量成本，包括節省當前動畫製作成本的75％；加快上市時間；促進就業增長。 我們預計，這種新的尖端方法將使我們的產品獲得更高的利潤，同時為觀眾提供更好的體驗 。

公司信息

我們於 2006 年 1 月 3 日在加利福尼亞州 註冊成立，並於 2011 年 10 月在內華達州重新註冊成立。根據我們與Genius Products, Inc.之間的資產購買協議，我們於2006年1月開始運營，承擔了當時首席執行官的所有權利和 義務。在該協議中，我們獲得了 “Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music” 和 “Wee Worship” 等品牌以及這些標題下的所有現有作品的所有權利、版權和商標。2011年10月，我們（i）將住所從加利福尼亞州改為內華達州 ，（ii）將我們的住所從太平洋娛樂公司（“重組公司”）改名為Genius Brands International, Inc. 在重組方面，我們將交易代碼從 “PENT” 更改為 “GNUS”。2023 年 6 月，我們 從 Genius Brands International, Inc. 更名為 Kartoon Studios, Inc.，並將我們的交易代碼 “GNUS” 改為 “TOON”。

我們的主要行政辦公室 位於佳能大道北 190 號 4 號^第四樓層，加利福尼亞州比佛利山莊 90210。我們的電話號碼是 310-273-4222。我們在 www.kartoonstudios.com 上維護一個互聯網網站。本招股説明書中包含、關聯或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

這份報價

我們在本次發行前已發行並在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2024年4月18日我們已發行和流通的35,775,005股 普通股，不包括截至2024年4月18日的以下內容：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證或限制性股票 單位的歸屬。

風險因素

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 包括與我們的業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要或不是我們特有的 ，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響 。如果任何風險和不確定性或下述風險和不確定性確實發生， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分 的投資。在對我們的普通股做出 投資決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中引用 的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息。

與本次發行相關的風險

我們無法保證 此次發行可能的額外交易會完成，如果是，則以什麼價格完成。

我們是否完成本次發行的任何其他後續結算 取決於滿足的某些條件。無法保證這些條件會得到滿足。如果我們完成 次後續收盤，則後續額外收盤中出售的股票數量以及我們將獲得的總收益 將取決於投資者在後續進一步收盤時選擇購買的股票數量。

如果我們未能在這次 發行中籌集足夠的資金，我們可能需要在市場條件允許的情況下尋求替代融資。此類融資可能無法以優惠條件提供， 或根本無法提供。我們需要的實際資金金額和任何此類投資的時機將由許多因素決定，其中一些 是我們無法控制的。

在本次發行中購買的每股 股普通股的賬面價值將立即被稀釋。

我們在首次收盤時發行的普通股和/或 預先注資認股權證的每股價格可能高於我們在首次收盤前已發行普通股 的每股淨有形賬面價值。根據初始 收盤時每股1.00美元或每份預籌認股權證0.99美元的發行價格以及我們截至2023年12月31日的每股有形淨賬面價值0.86美元，如果您在本次發行的首次收盤時購買了3,900,000股普通股和 100,000份預先籌資認股權證，扣除我們應付的預計配售代理費和發行費用 ，您將立即遭受大幅稀釋為每股0.14美元，代表經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額股票在本次發行的首次收盤生效後，截至2023年12月31日。

在可能的額外收盤中，我們的普通股和/或 預先注資認股權證的每股價格可能高於我們在任何此類收盤前已發行的 普通股的每股有形淨賬面價值。假設在潛在的額外收盤價中共有3,000,000股普通股和/或預先注資 認股權證以每股1.00美元的價格出售，在扣除預計的配售代理 費用和我們應付的發行費用後，您將立即遭受每股0.14美元的大幅稀釋，相當於截至12月31日調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 ，2023年，此前本次發行可能以每股1.00美元收盤價的 次收盤價生效提供價格。上述計算基於截至2023年12月31日的有形賬面淨值 ，截至潛在額外收盤之日的有形賬面淨值可能存在實質性差異。

在 行使期權、未償還股票期權（包括目前已發行的期權和將來授予的 期權）以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您將經歷額外的稀釋。請參閲第 S-18 頁開頭的標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論購買本次發行 的股票所產生的稀釋。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的 普通股或可兑換成我們的 普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買我們的股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券 股的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格 。

我們普通股的未來銷售或轉售， 或認為未來可能發生此類銷售，可能會導致我們的股價下跌。

本次發行後，我們在本次發行中出售大量 普通股，以及隨後在公開 市場轉售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。 我們普通股的絕大多數已發行股票是，本次發行時出售的普通股 將不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進行進一步登記。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。

我們無意申請在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證的流動性將受到限制。本次發行還涉及行使 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的預先注資認股權證時可發行的普通股。

預先注資的認股權證本質上是投機性的 。

除非預先注資的 認股權證中另有規定，除非預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則預先注資 認股權證的持有人對我們作為此類預融資認股權證基礎的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證後， 持有人將僅有權對記錄日期 在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，此次發行後，預先注資認股權證的市場 價值尚不確定。無法保證我們普通股的市場價格將永遠等於或 超過預先注資認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使預先注資 認股權證是否會獲利。

行使預先注資認股權證後，我們不會收到任何有意義的 額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使 ，並可通過行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行使” 程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證 的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通 股票之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證 的持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，此類持有人對我們作為此類預籌認股權證基礎的普通股股份 無權。行使預先注資認股權證後，持有人將有權 僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人 不得行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人 無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 超過我們普通股數量的4.99％（或持有人當選 時為9.99％）。因此，您 可能無法行使您的預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益 。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法 這樣做。

我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通 股票價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，我們可以以股東可能不同意 或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司 用途。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “所得款項的使用”。但是，我們對這些收益的使用 可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們預計在 可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。任何 現金分紅的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素， 將由董事會自行決定，但須遵守適用法律的限制。因此，您必須依靠 資本增值（如果有）來獲得對我們普通股的投資回報。

由於多種因素，包括有限的公眾持股量，我們的普通股價格可能會高度波動。

我們普通股的市場價格過去一直波動不定，未來我們普通股的市場價格可能會高度波動。 由於市場對波動性的不利反應 ，在經歷了一段時間的波動之後，您可能無法轉售我們的普通股。

可能導致 這種波動的其他因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，總體而言，股票市場有時會出現極端波動和快速下跌，這通常與特定 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營 表現如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使預融資認股權證，本次發行的首次收盤時，出售普通股和/或預先籌資認股權證的淨收益 將約為370萬美元。假設 在潛在的額外收盤中共出售了3,000,000股普通股和/或預籌認股權證，價格為每股1.00美元，扣除預計的配售代理費和我們應付的發行費用，我們估計，出售普通股和/或預融資認股權證的淨收益總額約為640萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途。

這些收益的確切金額和時間 將取決於多種因素，例如我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本 。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得 淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變 ，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。因此，我們的管理層將 對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未宣佈或 已支付普通股股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律 和當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務 前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

我們提供的證券的描述

以下 描述是我們的證券、組織文件和內華達州法律的一些條款的摘要。本 招股説明書補充文件以及隨附的證券和組織文件招股説明書中的描述並不完整 ，受我們的組織文件約束，並通過引用進行了全面限定，這些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述，如果 不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們在首次收盤時將發行3,900,000股普通股 和100,000份預先注資認股權證，並在隨後最多三次收盤中發行多達3,000,000股普通股和/或預融資認股權證。普通股或預先注資的認股權證將單獨發行。我們還在登記 在行使特此發行的預先注資認股權證時不時發行的普通股。

普通股

對我們 根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述載於下文，標題為 “股本描述” ，從隨附的招股説明書第10頁開始。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已發行35,375,005股 股普通股。

預付認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，受預先注資認股權證的條款 的約束並完全受其限制，其形式將作為我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告的附錄提交。 潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預融資認股權證的條款和條件。

任期

預先注資的認股權證在 完全行使後才會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在任何 時間行使，直至完全行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價。不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股 。預先注資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行其支付 行使價的義務，在該行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股 中預先注資認股權證的淨值。

運動限制

根據預先注資認股權證的條款， 公司不得影響任何此類認股權證的行使，並且持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分， 前提是持有人（連同 其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的普通股總數， 以及出於某種目的將或可能將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的任何其他人 行使生效後立即發行的1934年《證券交易法》第13（d）條或第 16條（經修訂）將超過已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后選擇增加或減少哪個百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是 這種百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

行使價格

我們在行使預先注資認股權證時可購買的普通股 的行使價為每股0.01美元。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通 股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預籌認股權證的行使價和行使預先資金認股權證時可發行的普通股數量 將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證 可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證 。

基本面交易

基本面交易 （如預融資認股權證中所述）完成後，通常包括對我們普通股股份 的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或 合併、收購我們50％以上的普通股或任何個人或團體 br} 成為我們已發行普通股50％投票權的受益所有人），預先注資認股權證 的持有人在行使預融資認股權證後，將有權獲得 此類持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額， 不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本 交易的對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成， 則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中全部行使，前提是此類基本交易的完成。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有普通股 的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有我們普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的合併現金及現金等價物、 權益和總資本：

您應閲讀本表以及本招股説明書中包含的 “使用 所得款項” 部分、“管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 部分以及我們在截至2023年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註，該報告以引用方式納入本招股説明書。

上面討論的經調整的 信息僅供參考。

上表基於截至2023年12月31日已發行和流通的35,247,744股 股普通股。

我們在本次發行前已發行並在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行和流通的 普通股的35,247,744股，不包括截至2023年12月31日的以下內容：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證或限制性股票 單位的歸屬。

如果行使期權或認股權證，根據我們的2020年激勵計劃發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股，參與本次發行的 投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為自己有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，即使 也是如此。如果我們通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

稀釋

如果您投資我們的普通 股票，則在本次發行之後，您的股價將立即減至每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

根據截至該日已發行普通股的數量，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值 （赤字）約為30,268,000美元，合普通股每股0.86美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額（ 減去總負債）除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值 的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

初始收盤

在本次發行的首次收盤時， 以 每股1.00美元、每股預籌權證0.99美元的發行價格出售3,900,000股普通股和100,000份預先籌資認股權證的發行價格生效，扣除預計的配售代理費和我們應付的 估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為33,00美元 948,000， 或每股0.86美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.00美元，對於在本次 發行的首次收盤時以公開發行價格購買我們普通股的新投資者來説，淨有形賬面價值立即 稀釋每股0.14美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

初始和可能的額外結算

在本次發行初始收盤時出售（i）3,900,000股普通股和100,000份預先籌資認股權證的 （ii）在本次發行可能的額外收盤時出售最多3,000,000股普通股和/或預籌認股權證（如果有）後， 每種情況下均按每股1.00美元或每份預籌認股權證0.99美元的發行價格生效扣除預計的配售代理 費用和我們應支付的預計發行費用，我們截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將大約為 36,708,000美元，合每股0.87美元。這意味着現有股東 的淨有形賬面價值立即增加到每股0.01美元，而以 公開發行價格購買本次發行普通股的投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.13美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

我們在本次發行前已發行並在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行和流通的 普通股的35,247,744股，不包括截至2023年12月31日的以下內容：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證或限制性股票 單位的歸屬。

如果行使期權 或認股權證，根據我們的2020年激勵計劃發行新期權，或者我們在 未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能導致股東進一步稀釋。

分配計劃

我們稱之為 配售代理的EF Hutton LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不是 購買或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，也無需安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有 證券。我們正在發行普通股和/或預先籌資的認股權證，總髮行 價格不超過7,000,000美元，將在最多四次收盤中發行。在本次發行的首次收盤中，我們將根據我們與該投資者於2024年4月18日簽訂的證券購買協議或 購買協議，以每股1.00美元，合每份預籌權證0.99美元的價格，向機構投資者出售 3,900,000股普通股和10萬份預融資認股權證；在隨後最多三次收盤中，我們最多可能再出售3,000,000份我們的 普通股和/或預先注資認股權證的股份，其價格與普通股和/或預先注資認股權證的價格相同根據購買協議，在 初始收盤時向機構投資者出售。對於每份預先注資的認股權證，我們在 後續收盤時出售，我們發行的普通股數量將逐一減少。 額外平倉的日期（如果有）將在購買 協議簽署之日起一百八十（180）天內進行，該時間由公司和該投資者共同商定。我們與投資者協商了本次發行中提供的證券 的價格。確定價格時考慮的因素包括我們 普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、 我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

配售代理人不購買或出售 任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券， 除了 “盡最大努力” 安排我們出售證券外。因此，我們不得出售所發行的 全部證券。配售代理可以聘請與 本次發行有關的一家或多家子代理商或選定的經銷商。

我們已經與配售代理簽訂了日期為 2024 年 4 月 18 日的配售代理協議 （“配售協議”），該協議規定配售代理人的義務 受配售協議中包含的條件的約束。

在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，我們將向投資者交付發行的證券。

配售代理、佣金和費用

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售 證券所得總現金收益的百分之七（7.0%）。此外，我們將向配售代理人償還與 本次發行相關的自付費用，包括高達75,000美元的配售代理律師費用和開支。

下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

(1) 我們還同意向配售代理人 支付一筆不記賬的費用報銷，金額為我們在每次收盤時出售證券所得總收益的1％。

我們估計，本次發行的總費用， ，包括註冊、備案和上市費、配售代理的應付費用、印刷費以及法律和會計 費用，但不包括配售代理費，將約為美元[____]所有這些費用都由我們支付。

封鎖協議

我們和我們的執行官和董事已同意 ，除某些例外情況外，在本次發行結束後，我們和我們的董事和高級管理人員在本次發行結束後直到九十 (90) 天，以及根據配售代理協議一百八十 (180) 天，才會直接或間接地出售、要約、 質押、出售、簽訂銷售合同、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股 股。

配售代理人可自行決定 ，在鎖定期到期之前，隨時根據封鎖協議發行部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求釋放的理由、申請發行的股票數量 以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意向配售代理人 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人 可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商 ，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券 的轉售所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券 法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人 購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成 參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價格的確定

證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易情況（ 等）協商確定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史 和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、 對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素，例如 。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈 。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並且 將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務， 他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

除美利堅合眾國外，我們或配售代理未採取任何允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所發行證券的 行動。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類 證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解 的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在該等要約 或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

法律事務

此處提供的證券 的有效性將由法蘭加斯法律集團轉交給我們。與本次發行有關的 的某些法律事宜將由位於紐約、紐約的禮德律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事宜將由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP 移交給配售代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所Withimsmith+Brown，PC 審計了截至2023年12月31日的10-K表年度報告中所包含的財務報表（該報告表達了無保留意見），獨立註冊公共會計 公司貝克·天利美國律師事務所審計了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表（該報告表示 無保留意見），這些意見以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書的其他地方註冊聲明。我們的財務 報表是根據貝克·天利美國律師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計 和審計專家的授權提交的。

指定專家和律師的利益

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，公司的外部法律顧問禮德律師事務所實益擁有40萬股普通股。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司， 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.kartoonstudios.com 上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可以 在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製，地址為20549-1004。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的 信息。我們的網站 網站上包含的信息未包含在本招股説明書中，也未以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市交易，股票代碼為 “TOON”。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書只是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在 註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的證物和附表，您應參閲 適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。你可以：

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含 的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的 的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明 提交或以引用方式納入註冊聲明 的某些文件的條款的陳述 不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊 聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的 美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件 是：

就本招股説明書補充文件而言， 本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為 已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件 或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

我們還通過引用 將我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書，但根據第2.02或7.01項 “提供” 的 信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的其他 在終止之前未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息除外適用的 招股説明書補充文件中描述的證券發行。

您可以口頭或 以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您， 請致電 (310) 273-4222 或寫信給我們，地址如下：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. 佳能硬盤，4^第四地板

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

收件人：布萊恩·帕裏西

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或邀約的人 沒有資格出售 證券的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬要約的人，我們都不會提出出售 證券的要約。

招股説明書

KARTOON STUDIOS, INC.

$75,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

單位

本招股説明書涉及 Kartoon Studios, Inc.（“我們” 或 “公司”）在 一次或多次發行、普通股（定義見下文）、優先股、認股權證、債務證券、購買 普通股或其他證券或單位的權利的任意組合，總髮行價為75,000,000美元。當我們決定出售特定的 類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是， 任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式被視為納入 的文件。除非 附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市 ，代號為 “TOON”。據紐約美國證券交易所報道，2024年1月4日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股1.37美元。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書 補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所上市的信息（如適用）。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售 出售給或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類 銷售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、適用的招股説明書補充文件以及 我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告中的 “第1A項——風險因素”。

我們可以不時修改或補充 本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案 或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 5 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下， 我們可能會不時發行最高總髮行價為7500萬美元的證券。每當我們根據本招股説明書發行任何類型或系列 證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的更多具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或此處以 引用方式納入的文件中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們 授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的 證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述從美國證券交易委員會獲得該聲明。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 或我們授權的任何適用的免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何人 提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的 可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。此處發行的證券不在任何不允許要約的司法管轄區 發行。您不應假設本招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息在該文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們可以通過 承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留 全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補充文件將在每次發行證券時編寫 並提交給美國證券交易委員會，它將列出參與出售 證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Kartoon”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指內華達州的一家公司Kartoon Studios, Inc.。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些 信息以及本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充材料，包括本招股説明書中題為 “風險 因素” 的部分中規定的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括 我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

概述

Kartoon Studios, Inc.（原名為 Genius Brands International, Inc.；“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家 全球內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆的教育性多媒體動畫 內容。在經驗豐富的行業人員的帶領下，我們主要在流媒體平臺和電視上發佈內容 ，並根據我們的角色為各種消費品提供產權許可。我們是許多流媒體和動畫內容知識產權（“IP”）持有者的 “待聘” 製片人 。在兒童媒體 領域，我們的產品組合以從幼兒到青少年的 “有目的的內容” 為特色，既提供豐富內容又提供娛樂。 除了精選的 WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，我們的節目和授權節目均通過我們全資的廣告支持視頻點播（“AVOD”）服務、其支持免費廣告的 電視（“FAST”）頻道和訂閲視頻點播（“SVOD”）媒體卡通頻道在美國播出！還有 Ameba。這些直播 服務可在蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、亞馬遜Prime、亞馬遜Fire、Tubi、Roku、康卡斯特、Cox、Dish/Sling、 Xumo、冥王星、三星智能電視、LG智能電視以及YouTube和YouTube Kids等平臺上使用。我們內部擁有和製作的 動畫節目包括由阿諾德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超級英雄幼兒園》、詹妮弗·加納主演的《美洲駝》、《彩虹 流浪者》、KC Pop Quiz 和沙奎爾·奧尼爾主演的 Shaq's Garage。我們的圖書館書目包括屢獲殊榮的 Baby Genius、 冒險喜劇《託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®》和沃倫·巴菲特的《祕密百萬富翁俱樂部》，後者由 標誌性投資者沃倫·巴菲特、Team Zenko Go 共同創作並主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：Lazy in Space 和 Castlevania。

除了運營自己的頻道外，我們還將我們的節目 授權給全球其他服務，包括但不限於Netflix、HBO Max、派拉蒙+、 Nickelodeon 以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。

通過對德國法蘭克福證券交易所（RTV-Frankfurt）上市公司 德國Your Family Entertainment AG（“YFE”）的投資， 我們獲得了歐洲最大的動畫目錄之一，擁有超過50部影片，包括1,600多集，以及一個目前覆蓋全球60多個地區的全球發行網絡。

通過《魔獸世界》的所有權， 我們與 Mainframe Studios 建立了附屬關係，後者是世界上最大的動畫製作商之一。此外， Wow 還擁有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其弗雷德里特頻道網絡，後者是YouTube上最大的以動畫為重點的多頻道 網絡，擁有超過2,500個頻道。

我們擁有精選 數量的寶貴知識產權，其中包括斯坦李環球有限責任公司（“SLU”）的控股權，通過該控股權，我們可以控制 斯坦·李（“斯坦·李資產”）的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。

我們還擁有北美領先的營銷和媒體機構Beacon Media Group、 LLC和Beacon Communications, Ltd.（統稱為 “Beacon”）及其 一流的媒體研究、策劃和購買部門。Beacon 代表 30 多家主要玩具公司，包括 Playmobile、萬代 玩具、火箭筒和駝鹿玩具。

此外，我們擁有加拿大 公司Ameba Inc.（“Ameba”），該公司為兒童分發SVOD服務，並已成為 TOON Media Networks訂閲產品收入增長的焦點。

我們和我們的分支機構為 世界一流的動畫製作工作室提供了代表數千小時的全球兒童優質內容的目錄、用於交付該內容的廣播 系統以及用於充分利用這些內容的內部消費品許可基礎設施。

2023 年 6 月 23 日，公司 更名為 Kartoon Studios, Inc.。2023 年 6 月 26 日，我們將上市轉讓給了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）。在紐約證券交易所美國證券交易所上市的 中，我們自願從納斯達克資本市場退市。我們的股票於2023年6月26日開始在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，新股票代碼 “TOON”。

從歷史上看，公司 出現了淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司報告的淨虧損分別為1,550萬美元和1,120萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 報告的淨虧損分別為5,550萬美元和2910萬美元。該公司報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2,020萬美元和2,400萬美元。截至2023年9月30日， ，該公司的累計赤字為6.969億美元，股東權益總額為7,400萬美元。截至2023年9月30日， ，該公司的流動資產為6,140萬美元，其中包括390萬美元的現金和1,620萬美元的有價證券， 和4,960萬美元的流動負債。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為1180萬美元，而截至2022年12月31日， 的營運資金為2,860萬美元。管理層已經評估了這些條件與 公司履行義務能力相關的重要性，並指出公司有足夠的有價證券和投資來為未來12個月的 運營提供資金。此外，公司有能力降低運營成本，並使用股權和股票掛鈎 工具來支付服務和薪酬。

我們可能提供的證券

本招股説明書是我們通過貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以出售以下任意組合 ：

在一個或多個產品中，總金額不超過 75,000,000 美元 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括 對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

所得款項的用途

除任何 適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外， 我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般 公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券出售所得淨收益的預期用途。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “TOON”。

企業信息

我們於 2006 年 1 月 3 日在加利福尼亞州 註冊成立，並於 2011 年 10 月在內華達州重新註冊成立。根據我們與Genius Products, Inc.之間的資產購買協議，我們於2006年1月開始運營，承擔了當時首席執行官的所有權利和 義務。在該協議中，我們獲得了 “Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music” 和 “Wee Worship” 等品牌以及這些標題下的所有現有作品的所有權利、版權和商標。2011年10月，我們（i）將住所從加利福尼亞州改為內華達州 ，（ii）將我們的住所從太平洋娛樂公司（“重組公司”）改名為Genius Brands International, Inc. 在重組方面，我們將交易代碼從 “PENT” 更改為 “GNUS”。2023 年 6 月，我們 從 Genius Brands International, Inc. 更名為 Kartoon Studios, Inc.，並將我們的交易代碼 “GNUS” 改為 “TOON”。

我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州比佛利山莊佳能大道北190號四樓 90210，我們的電話號碼是 (310) 273-4222。我們的網站地址 是 http://www.kartoonstudios.com/。包含我們的網站地址不包括或以引用方式將本網站上的任何信息納入本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告以及對這些報告的修訂將在合理可行的情況下儘快免費在我們網站的 “投資者” 欄目上提供。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於Kartoon投資以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險 。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中 “第一部分——第1A項—風險 因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些內容可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書 補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 } 以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就不同的因素主要來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就。此類前瞻性 陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、計劃中的勘探以及在必要的情況下開發我們的房產 、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和 其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。 此處包含的所有不明確的歷史陳述都是前瞻性的，“預期”、 “相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“可能”、“可以”、“領先”、 “打算”、“考慮”、“應該” 和類似表述通常用於識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能 導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。本招股説明書 中的章節標題為”風險因素” 以及我們定期報告中的章節，包括我們最近的 10-K 表年度報告 中標題為” 的部分商業，” 以及此類 10-K 表格和任何未來的 10-Q 表季度報告以引用方式納入此處 的部分，標題為”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些 因素。本招股説明書、每份招股説明書補充文件、 以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性 陳述都可能是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的 風險和不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中 設定的結果有重大差異。可能造成差異的不確定性包括但不限於：我們需要額外的 資金來為我們的運營融資；我們的虧損歷史；預期的持續虧損和未來融資的不確定性；市場對我們服務的接受度 ；我們現有資本資源的充足性；來自其他公司的競爭；技術過時的風險； 與我們的技術獲得知識產權保護的能力相關的不確定性；以及對高管的依賴， 和其他個人。

除非法律要求，否則我們不會更新前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中作出的任何 進一步披露，包括我們在10-K、10-Q和8-K表上的報告。我們的文件列出了各種重要的 因素，這些因素可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。我們注意到1995年 《私人證券訴訟改革法》允許的投資者考慮這些因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。 因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

股息政策

我們從未宣佈或 已支付普通股股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。將來 現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為 我們業務的發展和增長提供資金。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的運營 和其他一般公司用途，包括但不限於動畫內容 及相關許可商品的開發、製作和分發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃 在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 來分配與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。有關本招股説明書所涵蓋證券發行淨收益使用情況的其他 信息可在與特定發行相關的招股説明書補充文件 中列出。

股本的描述

以下部分構成截至本招股説明書發佈之日的摘要 ，並非對我們資本存量的完整描述。我們將在與特定發行相關的適用的 招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的具體條款。我們 將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們下面總結的條款不同。我們 還將在招股説明書補充信息（如適用）中納入與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項 .

普通的

以下對公司普通股（“普通股”）和公司優先股（“優先股”）的描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行但不完整的普通股和優先股的實質性條款和條款 。有關我們的普通 股票和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程（“ 公司章程”），任何可能不時獲得批准的優先股指定證書，以及不時修訂的經修訂的 和重述的章程（“章程”）。內華達州通用公司法也可能影響這些證券的條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。 如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們在該招股説明書補充文件中提供的任何普通股或優先股的條款 可能與我們下文描述的條款不同。

截至2024年1月4日，我們的 法定股本由2億股股本組成，其中1.0億股為普通股，面值每股0.001美元（其中35,180,532股已發行，35,256,005股已發行），1,000萬股為優先股，面值每股0.001美元（其中1股已發行和流通）。普通股和優先股的授權和未發行股份 可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所 的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東 的批准。

普通股

我們的普通 股票的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息， （如果有）；但是，我們董事會的當前政策 是保留收益（如果有），用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股 的持有人將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人將沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股可能由我們董事會的行動單獨指定 ，並在未來發行。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “TOON”。

優先股

我們的董事會獲得 授權，在遵守法律規定的任何限制的前提下，不經股東進一步投票或採取行動，不時發行一個或多個系列的 股優先股。每個系列的優先股將擁有由我們董事會決定的股票數量、名稱、優先權、 投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可包括 股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

A 系列可轉換優先股

我們已將六千 （6,000）股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 A系列優先股的每股可轉換為我們的普通股，其轉換計算方法等於基本金額除以 轉換價格。基本金額定義為（i）要轉換的A系列優先股的總申報價值 和（ii）所有未付股息的總和。A系列優先股每股的規定價值為1,000美元，轉換價格 目前為每股0.21美元，可能會在股票拆分、分紅和資本重組的情況下進行調整。

我們禁止對 進行A系列優先股的轉換，前提是由於這種轉換，持有人將受益擁有我們普通股的已發行和流通股總額超過9.99％，計算方法是在轉換A系列優先股後 普通股發行生效後立即計算得出的。除非法律要求，否則A系列優先股的股票沒有 投票權。

內華達州反收購法和某些章程 和章程條款

內華達州 修訂法規的某些特徵（將在下文進一步介紹）可能會阻止第三方競標收購我們公司 的控制權，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股高於市場價格的 溢價的機會。

收購控股權

內華達州修訂法規 包含有關收購內華達州公司控股權的條款。這些條款普遍規定，收購內華達州公司一定比例的已發行有表決權股份的任何 個人或實體均可能被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非公司多數投票權的持有人，但不包括 任何收購人或實體、公司高級管理人員或董事或公司僱員行使投票權的股份 ，選擇全部或部分恢復此類表決權。每當個人或實體收購股票時， 如果不是為了執行這些條款，就會使該個人或實體在董事選舉中的投票權處於以下三個範圍之內 的任何範圍內，這些條款都適用：

公司的股東或董事會 可以通過採用與公司章程或章程中類似的 條款，選擇免除公司股票的這些條款的約束。

這些條款 僅適用於內華達州的一家公司，其中：

2013年11月20日，我們修訂了 章程，規定NRS 78.378和78.3793的規定（“收購控股權”）不適用於公司或任何現有或未來股東對公司控股權的任何收購。

與感興趣的股東合併

內華達州修訂法規 包含管理擁有200名或更多登記股東的內華達州公司與感興趣的股東合併的條款。截至2024年1月4日 ，我們有188名登記在冊的股東，不包括通過多家經紀公司以代名人或 “街道 名稱” 持有我們股票的個人或實體。

受 這些條款影響的公司在利益股東首次成為利益股東後的兩年內不得進行合併， 除非 (i) 利益相關股東首次成為感興趣股東的合併或交易在感興趣的股東首次成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准 ，或 (ii) 合併獲得董事會的批准 由代表至少 60% 的公司股東投贊成票公司未兑現的 投票權，並非由感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司實益擁有。 通常，如果未獲得批准，則在兩年期限到期後，經相關股東在成為利益股東之前首次成為感興趣股東的合併或交易的董事會批准，或者不感興趣的股東持有的多數投票權， ，或者如果每股收到的對價為不感興趣的股東至少等於以下中最高的股東：

通常，這些條款 將利益股東定義為直接或間接成為公司 已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人。通常，這些條款將組合定義為包括在一筆交易或 系列交易中與利益股東的任何合併或合併 ，或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，公司資產的利益股東擁有：

公司章程和章程

根據我們 公司章程，授權但未發行的普通股和未指定的優先股的存在可能會使我們董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽 或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護管理的連續性。如果董事會 在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會 可以在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，從而阻礙收購 交易的完成，或者增加收購交易的難度或成本，將大量投票權的 區塊交給可能承諾支持的機構或其他人手中現任董事會的立場，通過進行可能使收購複雜化或排除收購或其他原因的 收購。

此外，公司章程 賦予董事會廣泛的權力，可以確立 優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

認股權證的描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 。為避免 疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新 認股權證稱為 “認股權證”。

雖然下文 概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和 條款，並將以引用方式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄納入。

普通的

我們可能會為購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的 發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃通過將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證為每系列 份認股權證作證。我們將與權證代理人 簽訂認股權證協議。我們將在與特定 系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券 的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們 在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們 下文描述的條款有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

我們將根據優先契約發行優先票據 ，我們將與優先契約中的受託人簽訂優先票據。我們將根據次級契約發行附屬 票據，我們將與受託人簽訂該契約，並在次級契約中註明姓名。我們已經提交了這些文件的 表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞 來指高級契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格 。我們使用 “債券受託人” 一詞 來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下優先票據、次級票據和契約的 重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列 債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的 方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制 。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。 招股説明書補充文件將規定：

轉換權或交換權

我們將在招股説明書 補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券 的條款，包括轉換或匯率（視情況而定），或其計算方式，以及適用的轉換 或交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們的 期權進行兑換。根據這些條款，在這些條款所述的情況下， 系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們的證券或第三方證券的數量將受到調整 的條款，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產， ，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的 表格中的契約不包含任何限制 我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是， 我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。 如果債務證券可以兑換成我們的其他證券，則我們與之合併或出售所有 財產的人必須做好準備，將債務證券轉換為證券，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券， 將獲得這些證券。

契約下的違約事件

以下是我們 可能發行的任何系列債務證券最初作為註冊聲明的證物提交的表格中 契約下的違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人 或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們 以及如果此類持有人發出通知則通知債券受託人，宣佈未償還本金的、保費（如果有）和應計利息（如果有），應計利息，應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金 金額和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不另行通知 或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力， ，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列 的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該系列債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列 債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意 的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券總額至少佔總本金的 持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，我們和 債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務在 到期日或贖回日之前有效：

並且以下債務在到期日或贖回 日繼續有效：

為了行使我們的 解除權，我們必須向債券受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金 、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的 。契約規定，我們可以以 臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在紐約州紐約的存託信託公司（稱為DTC），或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。

根據持有人的選擇， 在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務 證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何 過户代理人的辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記員的要求下正式簽署 的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓 或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點 都設有過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關債券受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間 外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的 謹慎態度。根據本條款，債券受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日向在 常規利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的 人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和 任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，郵寄給 持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定內華達州債券受託人的公司 辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。 我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款 代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領 的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們， 債務證券的持有人此後只能向我們支付。

適用法律

契約和債務 證券將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但《信託契約 法》適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券 將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。 最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制 我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行 任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

權利的描述

完整的權利條款將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中 。這些文件將作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入 ，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下 的部分信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的 一般條款。更多 權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。以下描述 以及招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書）中對權利的任何描述可能不完整， 完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以獨立發行 或與任何其他證券一起發行，並且可以也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承保 或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利 發行中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每系列權利將根據我們與 一家作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款 將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對 任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或作為註冊聲明中以引用 方式納入的文件的附錄向 SEC 提交。有關如何獲取 版權協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件 將描述本次發行和權利的具體條款，包括有權獲得權分配的股東 的記錄日期、發行的權利數量和行使 權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期以及權利的生效日期 到期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使 持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。權利 通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在 該期限到期後失效。如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，該補充文件將 描述以下內容：

如果行使的任何供股中發行的 權利少於所有，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效 。

單位描述

我們可以發行由 普通股、優先股、債務證券、權利和認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股。 我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的 商品的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他 金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，僅參照有關任何特定系列單位的單位協議進行完全限定 。 提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列 單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何 系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行 單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊 聲明的附錄。

我們可能發行的每件商品 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將 擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定， 單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款，以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述” 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並且 可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的 單位條款。特定系列單位 的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據 一項或多項單位協議發行單位，以單位代理的身份與銀行或其他金融機構簽訂的單位。我們可能會不時添加、更換 或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的 單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議 ：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議 ：

我們不需要任何批准 即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何實質方面對 特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要 獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響 單位持有人的任何必要批准。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位 協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議 和根據該協議簽發的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的 變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的 批准都必須獲得書面同意。

信託契約法案不符合單位協議的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有 的契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人 的單位將不受《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易； 沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會 限制我們與其他公司或其他實體合併或合併或向其出售資產或參與任何其他 交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或 其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或 其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何 其他義務。

單位協議不包括 對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議 也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

表格、交換和轉移

我們將僅以 全球（即賬面錄入）表格發放每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表， 將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者這樣做 ，這些間接所有者的權利將僅受存管人及其參與者的適用的 程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和 註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以 相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下 將適用於它們：

只有存管人 才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出 通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可能會通過多種方法不時通過一次或多次發行出售此處描述的證券 ，包括：

我們可能會將證券 出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。 我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們 將在本招股説明書的補充説明書或補充文件 、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體分配計劃。 在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中名為 的承銷商才能成為招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券 。 承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行 證券。 在滿足某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 不包括購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券。如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件 中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。 我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果適用法律要求，我們將列出任何參與 證券發行和銷售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們 可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券 法》規定的責任，或代理人或交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、 經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行市場上發行。此外， 我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們借來的證券或其他人來結算這些出售或結清普通股的任何相關未平倉 借款，也可以使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關未平倉借款 。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓 給投資者，購買我們的證券或與同時發行其他證券相關的股票。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何 承銷商均可被授予購買額外股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易 和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇涉及超過發行規模的 銷售額，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及 購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

根據《交易法》第M條，在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的任何承銷商、交易商 或代理商均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前 進行我們在紐約證券交易所美國普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則此處提供的證券的有效性將由Flangas Law Group為我們轉移。 某些法律問題將由禮德律師事務所審查。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書發行 相關的證券的有效性，則該法律顧問將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中被命名為 。

專家們

Baker Tilly US, LLP 是一家獨立 註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（該報告表示無保留意見）中的財務報表，該財務報表以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方 。我們的財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權發佈的報告 以引用方式納入的。

指定專家 和律師的利益

根據已執行的預聘信函協議，公司的外部法律顧問 禮德律師事務所實益擁有40萬股普通股。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司， 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.kartoonstudios.com 上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可以 在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製，地址為20549-1004。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的 信息。我們的網站 網站上包含的信息未包含在本招股説明書中，也未以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市交易，股票代碼為 “TOON”。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息 。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何 合同或其他文件的任何聲明的完整描述。你可以：

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含 的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的 的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明 提交或以引用方式納入註冊聲明 的某些文件的條款的陳述 不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊 聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的 美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件 是：

就本招股説明書而言， 本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的 文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們還通過引用 將我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書，但根據第2.02或7.01項 “提供” 的 信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的其他 在終止之前未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息除外適用的 招股説明書補充文件中描述的證券發行。

您可以口頭或 以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您， 請致電 (310) 273-4222 或寫信給我們，地址如下：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. 佳能硬盤，4^第四地板

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

收件人：布萊恩·帕裏西

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出 要約出售證券。

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高達7,000,000美元的普通股和/或 預先注資認股權證

招股説明書補充文件

2024 年 4 月 18 日