公司治理

補償委員會決定獎勵的歸屬條件。基於時間的條件要求參與者受僱或以其他方式為公司或我們的附屬公司服務一段時間，才能獲得獎勵。基於績效的條件要求達到一定的績效標準才能授予獎項。獎勵也可授予與參與者終止僱傭關係或與控制權變更相關的獎勵(如下所述和定義)。

提案4.批准對Trevena，Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)

提案4.批准對Trevena，Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)

提案4.批准對Trevena，Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)

建議5：在2024年8月28日之前的任何時間，批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以實現我們的普通股流通股按2股1股和25股1股之間的任何整數的比例進行反向股票拆分，具體比例將由我們的董事會酌情決定在該範圍內設置，而無需我們股東的進一步批准或授權。

提案5。批准反向股票分拆（續）

提案5。批准反向股票分拆（續）

提案5。批准反向股票分拆（續）

●

如上所述，股票反向拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。然而，市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們普通股反向股票拆分後的每股市場價格可能不會隨着反向股票拆分實施前我們普通股已發行股票數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。任何因股票反向拆分而導致的總市值減少，都可能使我們更難滿足關於上市證券最低價值的納斯達克上市規則，這可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

●

儘管董事會相信較高的股價可能有助激發新投資者的興趣，但股票反向拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類別的投資者，而由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指引。此外，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，我們普通股的股票的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而改善，也不能保證反向股票拆分完成後會產生上述預期的好處。

●

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“零頭”。與100股的偶數倍數股相比，這些奇數股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本。

●

不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。

提案5。批准反向股票分拆（續）

建議5：批准反向股票拆分(續)

提案5：批准反向股票拆分(續)

提案5：批准反向股票拆分(續)

董事會一致建議股東在2024年8月28日之前的任何時間投票“贊成”批准對我們修訂後的公司註冊證書的修正案，以2股1股和25股1股之間的任何整數的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分 ，具體比例將由我們的董事會酌情在該範圍內設定，而無需我們股東的進一步批准或授權。

建議6：批准年會休會(如有必要或適當)

董事會一致建議股東投票贊成批准 如果沒有足夠的票數通過提案4和/或提案5，年會將在必要或適當時推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集更多代表。

高管薪酬

✔將使公司高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵為Trevena股東創造長期價值的行為。

✔將強調基於績效的短期和長期薪酬，而不是固定薪酬。

✔將在適當考慮風險的情況下，在保持對公司道德和價值觀的承諾的同時，激勵卓越的企業業績。

與取得短期業績相比，✔應該更多地獎勵取得有利的長期業績。

✔將提供具有市場競爭力的薪酬機會，旨在吸引、留住和激勵高素質的高管。

•

薪酬委員會對公司公司目標的實現情況和每個NEO的業績進行年度績效薪酬評估。

•

定期分析每個近地天體的相關市場薪酬數據和基準。

•

股權激勵計劃(2023年計劃和激勵計劃)側重於較長期的股東價值創造。

•

旨在激勵近地天體實現公司年度目標的現金激勵計劃(Trevena，Inc.激勵性薪酬計劃，簡稱ICP)。

•

薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問協助薪酬委員會分析、設計和實施公司高管薪酬方案。

☐	控制權利益變更的“雙觸發”要求。
☐	在控制權變更時，降落傘付款不會產生税收總額。
☐	禁止所有董事和員工對衝Trevena股票，包括近地天體。
☐	根據2023年計劃對年度份額使用量(或燃燒率)和總稀釋進行審慎管理。
☐	沒有高管的額外福利。
☐	薪酬委員會持續審查公司的一般長期薪酬策略，就薪酬決定對近地天體和主要高級管理人員進行評估，並在首席執行官和高管繼任計劃方面向董事會提供協助。
☐	薪酬委員會對與薪酬方案和政策相關的風險的監督，包括降低激勵性薪酬產生意外負面財務影響的風險的計劃設計特點。

	AcelRx製藥公司		帕拉丁技術公司
	Aqutive Treeutics，Inc.		百達製藥有限公司
	Cidera治療公司		帕拉丁技術公司
	Corbus製藥控股公司		Regulus治療公司。
	蒼鷺治療公司		Scynexis公司
	卡拉生物公司		Tempest治療公司
	拉里瑪生物技術公司		Uncycive Treateutics公司
	密涅瓦神經科學公司。		狼人治療公司
	Moleclin生物技術公司		Zynerba製藥公司
	Nex免疫，Inc.

高管薪酬(續)

元素	描述
基本工資	代表每個NEO總薪酬中的固定部分。
年度現金獎勵	基於業績的風險薪酬。比較方案規定的年度獎勵是根據公司業績相對於預先確定的目標取得的成果，並根據個人業績、成就和貢獻進行調整。
長期激勵	基於個人表現的風險薪酬。Trevena的長期股權激勵計劃也被認為是基於績效的薪酬。根據Trevena的薪酬戰略，NEO薪酬機會的主要部分與公司的長期成功息息相關。
退休 補償	Trevena為所有全職員工提供具有市場競爭力的401(K)計劃，該計劃規定員工繳費以及公司匹配繳費，最高可達合格工資的4.0%。
沒有額外津貼；其他 優勢	我們的NEO不獲得任何特權。 然而，他們一般有資格享受向Trevena員工提供的所有福利，包括醫療福利、其他健康和福利福利以及其他自願福利。

名稱及主要 2023年的職位	年	薪金 ($)	庫存 獎項 ($)	選擇權 獎項 ($)	非股權 激勵計劃 補償 ($)	所有其他 補償 ($)	總計 ($)
凱莉·布爾多 總裁與首席執行官	2023	681,500	581,700	0	388,455	13,200	1,664,855
	2022	655,500	0	0	334,305	12,200	1,002,005
Mark A.德米特拉克，醫學博士 高級副總裁兼首席醫療官	2023	510,120	290,850	0	218,025	13,200	1,032,195
	2022	490,500	0	0	187,616	12,200	690,316
巴里·申 高級副總裁、首席財務官	2023	497,120	290,850	0	212,468	13,200	1,013,638
	2022	478,000	0	0	182,835	9,190	670,025

高管薪酬(續)

名字	2023	2022
嘉莉·L·博爾多	60%	60%
馬克·A·德米特里克醫學博士	45%	45%
巴里·申	45%	45%

名字	授予日期	RSU數量	RSU Grant 約會集市 價值	PSU數量	PSU補助金 日期公允價值	助學金總額 日期公允價值
嘉莉·L·博爾多	1/6/2023	100,000	1.78			178,000
	12/14/2023	370,000	0.61			225,700
	12/14/2023			100,000	0.61	61,000
馬克·A·德米特里克醫學博士	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500
巴里·申	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500

高管薪酬(續)

股票大獎
標的證券數量 未行使的期權
名字	授予日期	可行使(#)		不可行使(#)(1)	選擇權 鍛鍊 價格(美元)	選擇權 期滿 日期	數量 庫存單位 那些還沒有 既得利益(#)(2)	的市場價值 庫存單位 那些還沒有 既得利益(美元)
嘉莉·L·博爾多	12/17/2020	21,199		7,067	56.25	12/17/2030		1,243,525
	12/17/2020						4,711	264,994
	12/2/2021						25,000	428,000
	1/6/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						370,000	225,700
總計		21,199		7,067			549,711	2,429,219
馬克·A·德米特里克醫學博士	12/17/2020	7,773		2,591	56.25	12/17/2030		455,950
	12/17/2020						1,727	97,144
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
總計		7,773		2,591			269,527	932,980
巴里·申	12/17/2020	7,066		2,356	56.25	12/17/2030		414,508
	12/17/2020						1,570	88,313
	9/14/2021	928		722	30.00	9/14/2031		38,966
	9/14/2021						550	16,500
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
總計		7,994		3,078			269,920	938,173

高管薪酬(續)

	授予日期	數量 庫存 的選項 還沒有 既得	下一個歸屬 日期自2023年12月31日	下一個歸屬 金額		剩餘歸屬條款
嘉莉·L·博爾多	12/17/2020	24,732	3/17/2024	1,767		1/16這是每季度的贈款總額
馬克·A·德米特里克醫學博士	12/17/2020	9,068	3/17/2024	648		1/16這是每季度的贈款總額
巴里·申	12/17/2020	1,178	3/17/2024	589		1/16這是每季度的贈款總額
	9/14/2021	516	3/14/2024	103		1/16這是每季度的贈款總額

	授予日期	數量 的受限制股份單位 還沒有 既得	下一個歸屬 日期：2022年12月31日	下一個歸屬 金額		剩餘歸屬條款
凱莉·L布爾多	12/17/2020	4,711	12/2/2024	4,711		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/2/2021	25,000	12/2/2024	12,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
	1/6/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	370,000	12/2/2024	92,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
馬克·A·德米特里克醫學博士	12/17/2020	1,727	12/17/2024	1,727		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4這是每年贈款總額的百分比
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4這是每年贈款總額的百分比
巴里·申	12/17/2020	1,570	12/17/2024	1,570		1/4這是每年贈款總額的百分比
	9/14/2021	275	9/14/2024	275		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4這是每年贈款總額的百分比
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4這是每年贈款總額的百分比
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4這是每年贈款總額的百分比

高管薪酬(續)

•

繼續支付工資作為遣散費，數額為Bourdow女士當時基本工資的十五(15)個月，德米特里克博士和Shin先生每人當時基本工資的十二(12)個月，在我們定期計劃的發薪日期終止後，在每種情況下以等額分期付款方式支付；

•

終止日之前的財政年度的獎勵補償金，數額由董事會或薪酬委員會自行決定，但不得超過尚未支付的數額；

•

終止年度的目標年度獎勵補償金，按比例在終止年開始至終止之日期間支付，在終止後六十天內支付；

•

僅對Bourdow女士，相當於她在終止合同時生效的目標獎勵的十五(15)個月的額外金額，在我們定期計劃的工資單日期在支付遣散費期間以等額分期付款方式支付，

•

根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)規定的我們集團健康保險計劃下的健康保險費，直至(I)Bourdow女士終止僱傭後十五(15)個月和Demitrick博士和Shin先生終止僱傭後十二(12)個月，(Ii)該高管有資格與隨後的僱主獲得基本等值的健康保險時，以及(Iii)NEO不再有資格享受COBRA保險之日，兩者中較早的時間；以及

•

加速歸屬該等未歸屬股份數目，但須受終止時近董事所持有的任何尚未行使的股權獎勵所規限，而該等未歸屬股份於終止日期後十二(12) 個月及戴米特里克博士及申先生終止後九(9)個月內仍由吾等繼續受僱於本公司。

•

繼續支付他或她的工資作為遣散費，數額為Bourdow女士當時基本工資的二十一(21)個月，德米特里克博士和Shin先生當時基本工資的十五(15)個月，在我們定期計劃的發薪日期終止後，每種情況下都以等額分期付款方式支付；

•

終止日之前的財政年度的獎勵補償金，數額由董事會或薪酬委員會自行決定，但不得超過尚未支付的數額；

•

終止年度的目標年度獎勵補償金，按比例在終止年開始至終止之日期間支付，在終止後六十天內支付；

•

對於Bourdow女士，額外的金額相當於她在終止合同時生效的目標獎金的二十一(21)個月；對於Demitrick博士和Shin先生，額外的金額相當於他們各自在終止合同時生效的目標獎金的十五(15)個月的額外金額，在每種情況下，都應在我們定期安排的工資單日期在支付遣散費的期間內以等額分期付款的方式支付；

•

根據《眼鏡蛇法案》規定的我們集團健康保險計劃下的醫療保險費，直至(I)Bourdow女士終止受僱後二十一(21)個月和德米特里克博士和Shin先生終止受僱後十五(15)個月(以較早者為準)；(Ii)NEO有資格與隨後的僱主獲得實質同等的醫療保險；和(Iii)NEO不再有資格獲得COBRA承保的時間；以及

高管薪酬(續)

•

加快對所有未歸屬股份的歸屬，但須受終止時NEO持有的任何未償還股權獎勵的限制。

高管薪酬(續)

•

Trevena的累積TSR；以及

•

特雷維納的淨虧損。

高管薪酬(續)

	數額： 有益的 所有權	百分比 班級
主要股東：
**停戰資本有限責任公司(1)	1,827,615	9.99%
非僱員董事及被提名人(2)
		*
作者斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士。	26,607	*
作者：Mark Corrigan，M.D.	6,421	*
作者：小馬文·H·約翰遜	22,455	*
記者傑克·R·納恩(3)	27,486	*
作者：安妮·M·菲利普斯，醫學博士	27,670	*
記者芭芭拉·揚尼	27,720	*
獲任命的行政人員(4)
記者凱莉·L·博爾多	178,086	*
作者馬克·A·德米特里克，醫學博士。	60,768	*
推特Barry Shin	59,285	*
所有董事、被提名人和高級管理人員，包括上述人員(11人)(5)	497,579	2.7%

2025年年會及相關事項

您預計2025年股東年會將於何時召開？

---

股東和感興趣的各方可以通過向董事會發送書面函件聯繫董事會、董事長、獨立董事或具體的個人董事，請注意：特雷維納公司公司祕書，地址：切斯特布魯克大道955號，Suite110，Chester brook，PA 19087。

 

公司祕書將彙編發送給董事會成員的除例行商業徵求意見和意見調查之外的所有通信，並定期提交給董事會。通過董事地址發送給個人董事的通信將及時提交給該等個人董事。公司祕書還將就與Trevena的產品或服務有關的任何擔憂及時通知適當的管理層成員，公司祕書將向董事會通報這些擔憂的解決方案。

 

公司治理準則、委員會章程和特雷維納的道德準則發佈在www.trevena.com/investors/corporate-governance.此外，向上述地址的公司祕書提交書面請求的任何股東均可獲得這些文件的印刷版。

 

該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括其10-K表格年度報告，可通過www.trevena.com/investors/financial-information/all-sec-filings.查閲

 

如果您是股東，並且沒有收到今年的委託書或年度報告的單獨副本，如果您向投資者關係部發送書面請求，Trevena，Inc.，955 Chester brook(Br)Boulevard，Suit110，Chester brook，PA 19087，我們將立即向您發送一份副本。

 

如果您和您郵寄地址的其他居民在“街道名稱”中擁有Trevena股票，您的經紀人或銀行應該已經通知您，您的家庭將只收到一份委託書和年報或互聯網代理材料可用性通知，但居住在您地址的每位股東將收到一張單獨的代理卡或投票指示表格。這種做法被稱為“持家”。除非您回覆您不想 參與看家，否則您將被視為已同意此過程。看家對您和Trevena都有好處，因為它減少了您的家庭收到的重複信息量，並幫助Trevena減少開支和 保護自然資源。

 

如果您希望收到您自己的Trevena委託書和年度報告，或者(如果適用)您現在或將來可以在互聯網上獲得代理材料的通知，或者如果您與Trevena的另一位股東共享一個地址，並且你們兩人只想收到一套Trevena的代理材料，請聯繫家庭事務部布羅德里奇，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或(800)542-1061。該請求必須由家庭中的每個人 提出。一定要註明你的名字，你的經紀公司或銀行的名稱，以及你的賬號。撤銷您對房屋的同意將在收到同意後30天內生效。

Trevena，Inc.

2023年股權激勵計劃

第1節.目的；定義Trevena，Inc.2023年股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是：(A)使Trevena，Inc.(“本公司”)及其關聯公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；(B)為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵； 和(C)為這些員工、董事和顧問提供分享公司增長和價值的機會。自生效之日起，將不再根據先前計劃(定義見下文)給予進一步獎勵。

就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則下列術語的含義如下：

(A)“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人。

(B)“適用法律”是指與股票激勵計劃下的證券管理和發行有關的法律要求，包括但不限於州公司法、聯邦、州和外國證券法、聯邦、州和外國税法的要求，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求。

(C)“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位或現金或其他基於股票的獎勵。

(D)“授標協議”是指就任何特定授標而言，闡明該特定授標條款的書面文件。

(E)“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(F)“基於現金或其他股票的獎勵”是指根據第10條授予的獎勵。

(G)“原因”具有參與者與公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質性違反 該參與者與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的保密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。 終止參賽者服務的決定是出於或無故的，將由董事會或委員會(視情況而定)以其唯一和唯一的判斷和酌情決定權作出。本公司就參賽者因或無因終止其服務而作出的任何裁定，對本公司或該參賽者為 任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。

(H)“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔投票選舉公司董事的總權力的50%或以上；(Ii)在任何十二個月期間內，在 該期間開始時組成董事會的個人及任何新的董事(董事除外)，由已與本公司訂立協議以完成第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節所述交易的人指定，第1(H)(Iv)(br}或本條例第1(H)(V)條)經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少過半數投票批准的，且當時在任的董事在其選舉或提名選舉之前已獲批准的期間開始時為董事，則因任何理由不再構成多數；(Iii)本公司與另一公司合併或合併，而在緊接合並或合併前，該公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份，使該等股東有權享有尚存公司所有股東在董事選舉中有權享有的全部投票權的50%或以上(不考慮任何類別股票以單獨類別投票選出董事的權利)；(Iv)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產 ；(V)本公司的清盤或解散；或(Vi)被董事會視為構成“控制權變更”的其他事件。

 

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在遵守本守則第409a節所必需的範圍內，如非因本款的應用，本計劃或授標協議(視情況而定)所定義的控制變更事件均不屬於控制變更，除非該事件也是本守則第409a節所定義的“控制變更事件”。

(I)“守則”指不時修訂的“1986年國內税法”及其任何後繼者。

(J)“委員會”指根據第2條授權管理計劃的委員會。在適用法律要求的範圍內，委員會應至少有兩名成員，且每名委員會成員應為非僱員董事。除非委員會另有決定，否則委員會將由委員會的薪酬委員會擔任。

(K)“公司”的定義見上文第1節。

(L)本合同第三款(H)項對“賠償”進行了界定。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“董事限額”在本合同第3(H)節中定義。

(O)“殘疾”是指使參與者殘疾的情況。

(P)“殘障人士”的涵義與“守則”第22(E)(3)節所述相同。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反規定，但在遵守本守則第409a條所需的範圍內，除非參與者被視為本守則第409a條所指的殘疾人士，否則該參加者不會被視為“殘疾人士”。

(Q)“生效日期”在本合同第19節中定義。

(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(S)“公平市值”是指，在任何日期，確定的股票的價值如下：(1)如果股票在任何既定的證券交易所或 全國市場系統(包括但不限於納斯達克全球市場)上市，則股票的公平市值為確定當日該交易所或系統在正常交易時間收盤時所報的該股票的收盤價；(Ii)如股份由認可證券交易商定期報價，但出售價格並未公佈，則股份的公平市價將為釐定當日正常時間交易結束時股份的高出價與低要價之間的平均值；或(Iii)若股份沒有如上所述交易，則公平市價將由委員會在考慮委員會認為適當的因素後真誠釐定，委員會的決定為最終、決定性及具約束力的決定。

(T)“激勵性股票期權”是指本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(U)“非僱員董事”具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3(B)(3)(I)條或美國證券交易委員會通過的任何後續定義中所給出的含義。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

(五)“非限制性股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權。

(W)“選擇權”指根據本章程第5節授予的任何購買股份的選擇權(如委員會決定，包括購買限制性股票的選擇權)。

(X)就本公司而言，“母公司”指守則第424(E)節所界定的“母公司”。

(Y)“參與者”是指本公司或其任何關聯公司獲獎的員工、顧問、董事或其他服務提供商。

(Z)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人團體或其他實體或 團體。

(Aa)“計劃”的定義見上文第1節。

(Bb)“前期計劃”是指修訂後的Trevena，Inc.2013年股權激勵計劃。

(Cc)“先期計劃獎”是指根據先期計劃授予的獎勵。

(Dd)“限制期”在本合同第8(B)(I)節中定義。

(Ee)“限制性股票”是指依照本辦法第八條的規定受限制的股票。

(Ff)“限制性股票單位”是指根據本條例第9節授予的並受其限制的權利。

(Gg)“第409a節”在本協議第18節中定義。

(Hh)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Ii)“股份”是指本公司普通股的股份，面值為0.001美元，但須按本協議第3(E)節的規定予以替換或調整。

(Jj)“股票增值權”是指根據本條例第六條授予並受其約束的權利。

(Kk)“附屬公司”就本公司而言，指守則第424(F)及(G)條所界定的附屬公司。

(Ll)“歸屬條件”在本合同第5(C)節中定義。

第二節行政管理該計劃應由委員會管理；但即使本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情決定，董事會可隨時及不時行使委員會在計劃下的任何及所有權利及責任，但根據適用法律須由委員會全權決定的事項除外。委員會在管理本計劃時採取的任何行動對所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，包括本公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、向或通過本公司的參與者和股東主張權利的人。

委員會將完全有權根據本計劃頒發獎項，並決定此類獎項的條款。這一授權將包括以下權利：

(A)選擇獲獎的個人(符合第4節規定的資格條件)；

(B)決定將授予的裁決的類型；

(C)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目(如有)；

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

(D)確定每個獎項的條款和條件；

(E)加快授標的歸屬或可行使性；

(F)延長可行使裁決的期限(但在任何情況下不得超過原裁決期限屆滿)；及

(G)修改或修改每項裁決，但須徵得參與者的同意，如果修改或修改會對參與者的權利造成重大損害。

委員會將有權通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及任何獎勵協議)；並以其他方式採取任何必要或適宜的行動，以促進本計劃的管理。委員會可按其認為執行計劃意圖所需的方式和程度糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。

在適用法律和公司管理文件允許的範圍內，委員會可將其在本文中確定的權力授予任何個人或個人委員會(他們可以但不一定是一名或多名董事或非僱員董事)，包括但不限於授予本協議項下獎項的權力。在委員會根據本協議授權作出裁決的範圍內，本計劃中適用的對委員會作出裁決和決定的權力的提及應被視為包括委員會的代表，但管理計劃的權力將保留在委員會手中。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下，以任何理由隨時撤銷任何此類授權。

 

對於與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為，董事概不負責。

第三節受本計劃約束的股份。

(A)受本計劃規限的股份。經第3(E)節所規定的調整後，根據本計劃可就獎勵發行的最高股份數目為： (I)978,595股，加上(Ii)最多884,043股額外股份，但須受本計劃第3(C)節獎勵所規限。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

(B)替代裁決。儘管有上述規定，本公司或附屬公司收購的實體，或與本公司或附屬公司合併的實體，因取代以股權為基礎的獎勵而授予獎勵而發行的任何股份將不計入本協議項下可供發行的股份數量。

(C)股份回收。如果獎勵或先前計劃獎勵在生效日期或之後因任何原因終止、到期、取消或被沒收，則與該獎勵或先前計劃獎勵相關聯的 股票將可用於(或再次可用於)根據該計劃授予。在生效日期或之後為清償與獎勵或先前計劃獎勵相關的預扣税款義務，或為滿足行使獎勵或先前計劃獎勵時應支付的行使價而扣留的股票，將再次可根據該計劃授予。

(D)激勵性股票期權限額。根據該計劃第3(E)節的規定進行調整後，根據該計劃可發行的有關 激勵性股票期權的最高股份總數為1,862,638股。

(E)其他調整。如果發生任何公司事件或交易，如合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、股票合併、股票交換、股票股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響股票的其他類似公司事件或交易，為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應以其認為公平的方式，自行決定取代或調整：根據本計劃或任何已發行獎勵可發行的股份數目及種類、須予發行獎勵的股份數目及種類、適用於已發行獎勵的行使價、授權價或購買價，及/或本計劃或任何其他受影響的條款及條件或 已發行獎勵。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

(F)控制權的變更。儘管本計劃有任何相反規定，一旦或預期控制權發生任何變化，委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，不需要任何參與方同意，視控制權發生變化而採取下列一項或多項行動：

(I)安排任何或所有尚未裁決的裁決全部或部分歸屬並可立即行使(視何者適用而定)；

(2)取消任何裁決，以換取替代裁決；

(Iii)使任何尚未行使的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內可行使，並在控制權變更結束後取消該期權或股票增值權(如在控制權變更之前未行使)；

(4)贖回任何限制性股票或限制性股票單位，以現金和/或其他替代對價贖回，其價值等於非限制性股票在控制權變更之日的公平市值；

(V)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於：(A)受該期權或股票增值權約束的股份數量，乘以(B)控制權變更當日的公平市價與該期權的行使價或股票增值權的基價之間的差額(如有)；但條件是，如果控制權變更之日的公平市價不超過任何此類期權的行使價或任何此類股票增值權的基價，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付任何對價；和/或

(6)採取委員會認為在有關情況下適當的其他行動。

委員會酌情決定，在取消獎勵時應支付的任何現金或替代對價可受(I)與在緊接控制權變更之前適用於被取消獎勵的條款基本相同的歸屬條款的約束，或(Ii)賺取、託管、扣留或類似安排，只要該等安排適用於因控制權變更而向股東支付的任何對價。

儘管本第3條(F)款有任何規定，但對於受《守則》第409a條約束的任何裁決，委員會僅被允許根據本第3條(F)項採取行動 ，條件是此類行動符合《守則》第409a條對此類裁決的預期處理。

(G)外國持有人。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、董事和顧問的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，委員會有權和授權： (I)修改授予美國境外員工、董事和顧問的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律(包括但不限於，適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(Ii)在必要或適宜的範圍內，制定子計劃和修改行使程序及其他條款和程序；然而，此等子計劃和/或修改不得 增加第3節所載的股份限制；及(Iii)在授標之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

(H)非僱員董事的年度薪酬限制。自生效日期所在會計年度後的第一個財政年度起，就非僱員董事作為非僱員董事而須支付予該等非僱員董事的會計年度的股權及現金薪酬(統稱“補償”)總額(不論是否根據本計劃)不得超過750,000美元，但條件是適用的非僱員董事最初當選或獲委任為董事會成員的財政年度的有關金額為1,000,000美元(統稱為“董事限額”)。股權激勵獎勵應根據授予日期的財務報告公允價值(但不包括與服務歸屬撥備相關的估計沒收的影響)，在授予的會計年度計入董事限額 。現金手續費應在根據證券法或後續條款下的S-K法規第402項在公司董事薪酬披露中作為補償報告的會計年度計入董事限額。董事限額不適用於(I)非僱員董事以非僱員董事身份提供的服務(例如本公司的顧問)所賺取的薪酬；及(Ii)董事會酌情決定在非常情況下給予非僱員董事的薪酬，惟收取額外薪酬的非僱員董事並不參與決定授予該等薪酬的決定。

第四節資格。為本公司或其聯屬公司提供服務的僱員、董事、顧問及其他人士有資格 根據本計劃獲授予獎勵；惟該等人士須符合資格獲得在S-8表格中登記的本公司證券或根據證券法第701條(或任何適用的後繼條款)豁免註冊。然而，只有公司、任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

第5節.選項根據該計劃授予的期權可以有兩種類型：(I)激勵性股票期權或(Ii)非限制性股票期權。獎勵協議應説明該獎勵是獎勵股票期權還是非限制性股票期權。

證明任何選項的授標協議將包含以下條款和條件，並將包含委員會認為適當的附加條款和條件，這些條款和條件不與 計劃的條款相沖突：

(A)期權價格。期權的每股行權價格將由委員會決定，如果是獎勵股票期權，行權價格將不低於授予日公平市值的100%。然而，任何參與者於授出購股權時，如直接及/或按守則第(Br)424(D)節所載歸屬規則的涵義，擁有超過本公司所有類別股票總投票權10%的股份，則授予該參與者的任何獎勵股票購股權，其每股行使價將不低於授出當日公平市價的110%。

(B)期權期限。每項選擇權的期限將由委員會確定，但在授予選擇權之日起10年以上不得行使任何選擇權。然而，授予任何參與者的任何激勵股票期權，如在授予該期權時，直接擁有和/或符合守則第424(D)節所載歸屬規則的含義，且擁有超過本公司所有類別股票總投票權的10%的股票，其有效期不得超過5年。期權期滿後，任何人不得行使期權。

(C)可操縱性。購股權將於委員會決定的一個或多個時間授予及可行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。此類條款和條件可 包括參與者的繼續受僱或服務、具體個人或公司目標的實現，或委員會酌情決定的其他因素(“歸屬條件”)。委員會可 在授予協議條款中規定，參與者可全部或部分行使期權的未歸屬部分，以換取受限股票股份，但須遵守與行使期權部分相同的歸屬條款 。因行使未歸屬期權而取得的限制性股票須受委員會決定的附加條款及條件所規限。

(D)練習方法。在適用授予協議條款的規限下，第5(C)節的可行使性條文及第7節購股權的終止條文可於其任期內不時透過向本公司遞交指明擬購買股份數目的書面通知而全部或部分行使。在發出通知時，應全額支付購買價款，並以保兑支票或銀行支票或委員會可能接受的其他方式，支付與這種行使有關的所需預扣的税款。委員會可酌情允許根據認股權行使之日的股票公允市值或通過“淨額結算”的方式，以先前獲得的股份的形式支付認購權的行權價，據此，認股權行權價將不以現金支付，且因行使認股權而發行的股份數目將等於：(A)下列各項的乘積：(1)當時行使該認股權的股份數目，及(2)超額部分(如有的話)，(A)當時的公平市價除以(B)期權行權價格，除以(B)當時的公平市價。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

認購權不會賦予參與者本公司股東的任何權利或特權，除非及直至參與者根據上文第(Br)段行使該認購權，並根據該行使獲發行股份。為免生疑問，除購股權外，任何股份均不得應計股息、股息等價物及其他分派。

(E)激勵股票期權限制。就獎勵股票期權而言，參與者在本計劃及/或本公司、其母公司或任何附屬公司的任何其他計劃下於任何歷年首次行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授出時釐定)不得超過100,000美元。為了應用上述限制，獎勵股票期權 將在授予順序中考慮在內。

 

如果任何期權不符合該限制，則該期權在任何情況下都將被視為非限定股票期權。

(F)終止服務。除非適用的授予協議另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則在終止僱用或其他服務時或之後，選擇權將受第7條的條款約束。

第六節股票增值權。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可授予合資格的 個人股票增值權。每項股票增值權均代表於行使時有權收取一筆款項，數額相等於行使獎勵的股份數目乘以(I)行使獎勵當日的公平市價除以(Ii)適用獎勵協議所指定的基準價格。委員會可酌情決定以現金、股票或兩者相結合的方式進行分配。證明每項股票增值權的獎勵協議應註明獎勵的基價、期限和歸屬條件。股票增值權的基本價格不得低於授予日公平市場價值的100%。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但自股票增值權授予之日起10年以上不得行使任何股票增值權。在適用獎勵協議的條款及條件的規限下，股份增值權可於其任期內不時全部或部分行使，方法是向本公司遞交書面通知，列明將行使的獎勵部分。除非適用的獎勵協議另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則股票增值權將受第7節關於終止僱用或其他服務時或之後行使的條款的約束。

第7節.服務終止除非在適用的授予協議中就特定的期權或股票增值權另有規定或委員會另有決定，否則在服務終止時不可行使的任何部分將在服務終止時立即和自動失效，而在服務終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將於其不再可根據本第7條行使之日失效。

(A)因死亡而終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡而終止，則該 參與者持有的任何期權或股票增值權此後可由遺產的法定代表人或參與者的受遺贈人在授予時或授予後由委員會決定的加速行使範圍內行使，期限為：(I)在授予時或授予後委員會指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定，則自死亡日期起計12個月，或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項所述的適用期間，則於該等購股權或股票增值權的所述期限屆滿時。

(B)因無行為能力而終止工作。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因殘疾而終止，則該參與者所持有的任何期權或股票增值權此後可由參與者或其遺產代理人行使，範圍為終止時可行使的範圍內，或在授予時或授予後委員會可能決定的加速基礎上行使，有效期 在(I)委員會可能在授予時或授予後指定的時間到期，或(Ii)如果未由委員會指定，則自服務終止之日起計12個月，或(Iii)如早於上文第(Br)(I)或(Ii)項所述適用期間，則於該等購股權或股票增值權所述期限屆滿時。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

(C)因由。如果參與者在本公司或任何聯屬公司的服務因任何原因而終止，或如參與者在有理由終止該參與者的服務時辭職：(I)任何尚未行使的購股權或股票增值權或其部分將於終止日期立即及自動喪失，及(Ii)本公司尚未交付的任何股份將立即及自動喪失，而本公司將向參與者退還為該等股份支付的購股權行使價(如有)。

(D)其他終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何認購權或股票增值權此後可由參與者行使，範圍為終止時可行使的範圍內，或按委員會在授予時或授予後確定的加速方式行使，有效期為：(I)在授予時或授予後委員會指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定，則自服務終止之日起計90天，或(Iii)如早於上文第(Br)(I)或(Ii)項所述適用期間，則於該等購股權或股票增值權所述期限屆滿時。為免生疑問，任何受股票增值權約束的股份均不得產生股息、股息等價物及其他分派。

第8節限制性股票

(a)發行。限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎勵一起發行。委員會將確定 限制性股票可能會被沒收，以及此類獎勵的所有其他條件。限制性股票的購買價格可能但不必為零。

(B)限制及條件。證明授予任何限制性股票的授予協議將包括以下條款和條件，以及委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(I)自授予限制性股票之日起至委員會指定的一個或多個時間結束的期間(“限制期”)， 參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式對根據本計劃授予的限制性股票進行抵押。委員會可以一個或多個歸屬條件為條件終止對限制性股票的限制 。

(Ii)當任何受限制股票的股份仍受限制時，參與者將有權就受限制股票投票。 除非委員會另有決定，否則如就受限制股票支付任何現金分配或股息，現金分配或股息將受適用於已支付該等金額的受限制股票的相同限制期，或(如委員會決定)再投資於額外的受限制股票，視乎計劃第3節所提供的股份而定。參與者無權就受限制期限制的任何股息或分派獲得利息。就限制性股票以證券形式支付的任何分派或股息將遵守與其支付的受限股票相同的條款和條件，包括但不限於相同的限制期。

(Iii)在適用獎勵協議條文的規限下或委員會另有決定的情況下，如參與者在本公司及其 聯營公司的服務在適用限制期屆滿前終止，則參與者當時仍須沒收的限制性股票將自動沒收。

(C)證書。在授予限制性股票後，委員會可指示向參與者發出代表受該 獎勵的股票數量的證書，或將其存入轉讓代理的受限制股票賬户(包括電子賬户)，在任何一種情況下，均指定參與者為登記所有者。代表該等股份的證書(S)(如有) 須就限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔(視何者適用而定)以實物或電子方式圖示。如果頒發了實物證書，則在限制期內，這些證書將由公司或其指定人託管。作為任何限制性股票獎勵的一項條件，參與者可能被要求向公司交付一份空白背書的股份權力，涉及該獎勵所涵蓋的股份 。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

第9節限制性股票單位在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向合資格的 個人授予限制性股票單位，並可對此類單位施加一個或多個歸屬條件。每個受限制股份單位將代表在符合任何適用條件時，有權從本公司收取相當於一股股份的公平市價 (於分派時)的金額。委員會可酌情決定以現金、股票或兩者相結合的方式進行分配。證明受限股票單位的獎勵協議應規定與該獎勵有關的授予條件以及支付時間和形式。在限制性股票單位獎勵授予之前，參與者不應對受限制股票單位獎勵的股份擁有任何股東權利，直到該獎勵授予並根據該獎勵實際發行股票；然而，獎勵協議可規定委員會酌情決定是否包括與獎勵有關的股息等值支付或單位積分。在符合 適用獎勵協議的規定或委員會另有決定的情況下，如果參與者在限制性股票單位獎勵全部歸屬之前終止在本公司的服務，參與者隨後仍需沒收的任何部分限制性股票單位 將被自動沒收。

第10節基於現金或其他股票的獎勵。在符合本計劃其他條款的前提下，委員會可向符合條件的個人授予現金或其他股票獎勵 (包括獲得無限制股票或立即支付現金的獎勵)。證明現金或其他股票獎勵的獎勵協議應闡明該現金或其他股票獎勵的條款和條件，包括適用的條款、任何行使或購買價格、業績目標、歸屬條件和其他條款和條件。關於現金或其他以股票為基礎的獎勵的支付可以現金、股票或現金和股票的組合，由委員會決定。

第11條修訂及終止經適用法律可能要求的任何股東批准後，董事會可隨時或不時修訂或終止該計劃。

第12節重新定價。未經股東批准，委員會和董事會不得對期權或股票增值權重新定價，無論這種重新定價是通過(I)取消/重新授予計劃的方式完成的，根據該計劃，取消未償還的期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以取代較低的行權價或每股基本價。(Ii)取消行使價格或每股基本價格超過當時公平市價的未行使購股權或股票增值權，以作為本公司股權或現金應付的代價 ；(Iii)直接或間接降低未行使購股權或股票增值權的行使價格或基礎價格，或(Iv)任何其他方法。

第13節授予獎勵和發行股票的條件

(A)本計劃的實施、任何獎勵的授予及與根據本計劃作出的任何獎勵的發行、行使或歸屬有關的股份的發行，須受 本公司採購對本計劃、根據本計劃作出的獎勵及根據該等獎勵可發行的股份擁有司法管轄權的監管機構所需的所有批准及許可為準。

(B)除非符合適用法律的所有適用要求，否則不得根據該計劃發行或交付任何股份或其他資產。

(C)如本公司未能透過商業上合理的努力，獲得任何對本計劃的股份發行或出售擁有司法管轄權的監管機構的授權，而本公司的法律顧問認為該授權對合法發行該等股份是必需的，則本公司將獲免除未能發行或出售該等股份的任何責任。

附錄A：2023年股權激勵計劃(續)

第14節可轉讓的限制；受益人蔘與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益不得質押、抵押或質押，或受制於該參與者對除本公司、任何附屬公司或關聯公司以外的任何一方的任何留置權、義務或責任，或由該參與者根據遺囑或繼承法和分配法轉讓或轉讓，且該等獎勵和權利只能在參與者有生之年由該參與者或其監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定，根據本計劃授予參與者的獎勵或其他權利或利益(獎勵股票期權除外)可不加考慮地轉讓給直系親屬(即子女、孫子或配偶)、為該直系親屬的利益而設立的信託基金、該等家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業、其他類似的遺產規劃工具。或委員會允許的其他受讓人(考慮到適用的税收、證券和其他法律的限制或要求)。委員會可在這種可轉讓特徵上附加其認為可取的條款和條件。此外， 參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人(可以是個人或信託)，以行使參與者的權利，並在參與者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、監護人、法定代表人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何額外限制。

第15節扣繳税款。對於本計劃下的任何獎勵，參與者將在不遲於首次將某一金額計入參與者的總收入中的日期 就該計劃下的任何獎勵向公司支付任何聯邦、州或地方税，或作出令公司滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。在委員會授權的範圍內，可根據本公司釐定的該等 股份的公平市價扣繳須予獎勵的股份，但無論如何不得超過根據適用司法管轄區的最高法定税率釐定的金額。公司在本計劃下的義務將以該 付款或安排為條件，公司將有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。

第16條一般條文

(A)委員會可要求每名參與者向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示參與者為投資目的而購入本公司的證券，並 不作分派及委員會認為適當的其他事項。

(B)獎勵及任何相關股份須受本公司不時生效的股權、證券交易、反對衝及其他類似政策所規限。

(C)根據本計劃交付的所有股票或其他證券(如有)將受董事會根據證券法、交易法、股份當時上市的任何證券交易所及任何其他適用法律的規則、法規及其他規定而建議的停止轉讓令及其他限制的規限，而董事會可安排將股份或其他證券記為圖例以反映該等限制。

(D)該計劃並不阻止本公司採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需批准)。 同樣，授予任何獎勵亦不會以任何方式影響本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類或改變或合併、合併、解散、清算、出售或 轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(E)本計劃的通過或與本計劃相關的任何文件的簽署均不會：(I)授予本公司或其關聯公司的任何員工或其他服務提供商繼續受僱於本公司或該關聯公司的權利，或(Ii)以任何方式幹預本公司或該關聯公司隨時終止其任何員工或其他服務提供商的僱用或聘用的權利。

第18條。第409A條。所有獎項均旨在豁免或遵守守則第409a節(“第409a節”)的要求，並應作出相應的解釋。儘管如此，本公司不保證任何獎勵的任何特殊税收待遇。對於符合第409a條規定的非限定遞延補償的任何獎勵，委員會可選擇以旨在遵守Treas的方式在任何時間清算此類獎勵。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)或任何後續條款。儘管本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但如果參與者在離職時是“指定僱員”(第409a條所指)，則本計劃下因離職而應在離職之日起六(6) 個月內支付的任何款項，應在該六(6)個月期滿後的下一個工作日支付，如果不是在此之前，在參與者死亡時，在符合Treas要求的範圍內。註冊§1.409A 3(I)(2)(或任何後續條款)是必要的，以避免根據第409A條對此類金額徵收附加税。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據第409a條對任何參與者評估任何消費税或罰款，且本公司或委員會均不對任何參與者承擔任何該等税款或罰款的責任。

第19節計劃期限本計劃於2023年4月27日(“採納日期”)獲董事會通過，但須經本公司的 股東批准(批准日期為“生效日期”)。除非該計劃在此之前已根據第11條終止，否則該計劃將於2033年4月27日終止，這一天是採用該計劃的10週年紀念日，此後不得根據該計劃授予任何獎勵。

第20條無效條文如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被發現為無效或以其他方式不可執行，則該無效或不可執行不得被解釋為使本計劃中包含的任何其他條款無效或不可執行，並且所有此類其他條款將被賦予與 相同程度的完全效力和效力，儘管此處未包含無效或不可執行的條款。

第21條。治國理政。本計劃和根據本協議授予的所有獎項將受特拉華州法律和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則的適用。

第22條。通知。根據本計劃的規定向本公司發出的任何通知必須以書面形式發出，如果是向本公司發出，則必須寄往其主要執行辦公室，並請首席商務官(或本公司不時以書面形式指定的其他人士)注意；如果是向參與者發出，則向 公司人事檔案中包含的地址發出，或寄往該參與者此後以書面指定給本公司的其他地址。任何此類通知將被視為已正式發出：如果是親自送達或通過認可的隔夜遞送服務，則為送達的日期和時間；如果是通過傳真機或電子郵件發送的，則為確認送達的傳真或電子郵件發送的日期和時間；或如果是郵寄，則為以掛號信或掛號信郵寄的日期後五(5)天。

第1號修正案

Trevena，Inc.2023年股權激勵計劃

本《Trevena，Inc.2023股權激勵計劃第1號修正案》(下稱《本修正案》)由特拉華州的Trevena，Inc.(以下簡稱“本公司”)自2024年_

鑑於，本公司此前採用了Trevena，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)；

鑑於，除非上下文明確要求相反，本修正案中使用的未在此處定義的大寫術語應具有本計劃賦予這些術語的含義；

鑑於，根據本計劃第11條的規定，本計劃可由公司董事會(“董事會”)隨時修訂、變更、暫停和/或終止，但須經公司股東批准對計劃進行某些修改；

鑑於本計劃第3節規定，根據根據本計劃授予的獎勵發行的公司股票的最高數量不得超過978,595股(外加根據本計劃第3(C)節授予優先計劃獎勵的最多884,043股額外股票)，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

鑑於在本公司股東批准的情況下，董事會已根據董事會薪酬委員會的建議批准對該計劃的修訂，將根據根據該計劃授予的獎勵可發行的普通股最高數量增加2,350,000股普通股。

因此，現在，根據計劃第11節並經公司股東批准，[●]，2024年，現將本計劃修改如下，自本計劃之日起生效：

1.現將本計劃第3(A)條修訂和修正如下：

“(A)受本計劃規限的股份。根據第3(E)節的調整，根據本計劃可就獎勵發行的最高股份數目為： (I)3,328,595股，加上(Ii)最多884,043股額外股份，以根據本計劃第3(C)節的優先計劃獎勵為準。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

2.除經本修正案明文修訂外，本計劃應繼續按照其規定具有十足效力及作用。

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

	Trevena，Inc.
	發信人：

	姓名：
	標題：

修訂證明書

的

*修訂和重述公司註冊證書

的

*Trevena，Inc.

 

* * * * *

 

Trevena，Inc.是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

 

第一：現對2022年11月9日修訂並重述的《公司註冊證書》進行修正，刪除第IV.A.條，代之以第IV.A.條，第IV.A.條全文如下：

 

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為2.05億股(205,000,000股)，其中2億股(200,000,000股)為普通股(“普通股”)，每股面值為0.1美分(0.001美元)，500萬股(5,000,000股)為優先股(“優先股”)，每股面值為0.1美分(0.001美元)。下午5：01生效東部時間，在[●]、2024年(“生效時間”)，每個[●] ([●])當時已發行及已發行的普通股股份將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，而不影響普通股每股面值的變動，但須按下文所述的零碎權益處理(“反向股份分拆”)，而本公司或其持有人無須採取任何進一步行動。股票反向拆分後的普通股面值仍為每股0.001美元。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份，取而代之的是，公司應在反向股票拆分生效時向每位登記在冊的股東支付一筆現金，金額等於股東本來有權獲得零碎股份，因為他們持有的反向股票拆分前股份不能被反向股票拆分前的數量整除，每個反向股票拆分後的股票將被交換 股票拆分後的股份，金額等於股東本來有權獲得的部分乘以納斯達克資本市場上報告的我們普通股的收盤價生效時間發生的日期 。在緊接生效時間之前代表普通股股份的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份 已合併成的該數量的普通股，但須符合上述消除零碎股份權益的規定。反向分拆亦適用於任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的已發行證券或權利，而在有關協議、安排、文件及計劃中對該等普通股或購買或收購普通股股份的任何選擇權或權利的所有提法，應被視為在反向分拆生效後對普通股或購買或收購普通股股份的選擇權或權利(視屬何情況而定)的提法。

 

第二：公司董事和股東根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定正式通過並批准了上述修正案。

 

特雷維納公司已在本證書上簽字，公司祕書_[●]年月日[●], 2024.

	Trevena，Inc.
	發信人：
		公司祕書

 

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