初步委託書
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☐
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保密,僅供委員會使用(如規則14a—6(e)(2)所允許)
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☐
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最終委託書
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☐
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權威的附加材料
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☐
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根據§ 240.14a—12徵集材料
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不需要任何費用。
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11要求的第23(B)項所要求的表格展示費用。
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真誠地
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嘉莉·L·博爾多
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總裁與首席執行官
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2024年股東周年大會公告
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日期和時間:
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2024年6月13日星期四上午8:30東部時間
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地點:
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年會將在以下網站上虛擬舉行:http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,,並可通過輸入郵寄給您的代理卡上包含的16位控制號碼進行訪問。
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業務事項:
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提案1:選舉委託書中提名的三名董事提名人,任期至2027年股東周年大會。
建議2:批准任命安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
建議3:在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。
提案4:批准Trevena,Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)的修正案,以增加可根據
2023年計劃發行的普通股數量。
建議5:在2024年8月28日之前的任何時間,批准對我們修訂和重新註冊的公司證書(修訂後的重新註冊證書)的修正案,以實現我們的已發行普通股按2股1股和25股1股之間的任何整數的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”),確切的比例將由我們的董事會在沒有進一步批准或授權的情況下
酌情設定在該範圍內。
提案6:如有必要或適當,批准將年會延期至一個或多個較晚日期,以便在
票數不足以核準提案4或提案5的情況下徵集更多委託書。
審議在股東周年大會或其任何續會前妥善提交的任何其他事務。
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記錄日期:
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2024年4月19日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的Trevena股東有權收到本通知,並在年會和年會的任何延期或延期上投票。
有權在股東周年大會上投票的本公司股東名單將於股東周年大會日期前10天內,如有任何股東要求,可供任何登記在冊的股東查閲。該名單將在年度會議期間提供,供記錄在案的股東查閲,用於與http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024.年度會議相關的任何具有法律效力的目的
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代理投票:
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無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。我們敦促您儘快通過電話、使用互聯網進行投票,或者,如果您收到委託卡或指導表,請填寫、註明日期、簽名並郵寄回來。*有關投票的説明,請參閲從第2頁開始的有關年會和投票的問答。
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2024年4月29日 |
根據董事會的命令, | |
喬爾·所羅門
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公司祕書
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敦促每個股東通過填寫、簽名和退回的方式投票
在提供的信封內或通過互聯網投票的代理卡 或通過電話,每種情況下均按通知中描述的方式進行 關於代理材料的可用性。如果一個股東 決定虛擬出席年會,如果是,他或她可以 在年會期間,需要、撤銷委託書並通過互聯網對股份進行投票。 |
•
|
2024年年度股東大會(“年度會議”)的日期和時間;
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•
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如何參加虛擬年會;
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•
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如果您在會議前尚未投票,如何在年會期間通過互聯網投票;
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•
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確定年度會議上需要採取行動的每項單獨事項;以及
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•
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我們董事會關於這些事項的建議。
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目錄
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2024年年會相關信息
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1
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關於代理材料的問答
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1
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關於年會和投票的問答
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2
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公司治理
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7
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治理政策和做法
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7
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董事會的角色和領導結構
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8
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其他董事會實踐
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9
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董事會會議和委員會
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11
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董事獨立自主
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13
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道德守則
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14
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某些交易
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14
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建議1.選舉董事
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16
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遴選和提名董事的程序
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16
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董事會提名參加2024年年會選舉的第II類董事
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18
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將繼續任職至2025年年會的第三類董事
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20
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將繼續任職至2026年年會的第I類董事
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21 |
非員工董事薪酬
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23
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概述
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23
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董事薪酬計劃
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24
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2023年董事薪酬表
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24
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建議2.批准獨立註冊會計師事務所的任命
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25
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審計委員會報告
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27
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建議3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬(“薪酬發言權”)
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29
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修改2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”),根據2023年計劃增加可供發行的普通股數量。
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30
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建議5.在2024年8月28日之前的任何時間,批准對我們修訂和重述的公司證書(修訂後的“重述的
證書”)的修正案,以實現我們的已發行普通股按2股1股和25股1股之間的任何整數的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”),確切的比例應由我們的董事會酌情在該範圍內設定,而無需我們股東的進一步批准或授權。
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38
|
提案6.如有必要或適當,批准將年會延期至一個或多個較晚的日期,以便在沒有足夠票數通過提案4或提案5的情況下徵求更多代表的意見。
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46
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目錄(續)
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高管薪酬
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47
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概述
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47
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2023薪酬彙總表
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51
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對2023年薪酬摘要表的説明
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52
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2023年年底傑出股票獎
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57
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執行幹事協議
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59
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Trevena普通股的所有權
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64
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某些實益擁有人、董事及行政人員的擔保擁有權
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64
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2025年年會及相關事項
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65
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2024年年會相關信息
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• |
在您閲讀委託書材料後投票您的股份;以及
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• |
選擇代理材料的紙質或電子副本的未來交付首選項。
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我們鼓勵您利用電子代理材料的可用性,以幫助減少年會對環境的影響。
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2024年年會相關信息(續)
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建議書
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描述
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董事會的投票建議
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頁面
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1
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選舉本委託書中提名的三名董事被提名人,任期至2027年股東周年大會
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為每一位提名者投票
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16
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2
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批准任命安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
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投我一票
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25
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3
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在不具約束力的諮詢基礎上核準本公司指定的執行幹事的薪酬
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投票給
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29
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4
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批准對Trevena,Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)的修正案,以增加根據2023年計劃可供發行的普通股數量
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投票給
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31
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5
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於2024年8月28日前的任何時間批准修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的重訂證書),以將我們已發行的普通股按2股1股和25股1股之間的任何整數比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”),具體比例將由我們的董事會酌情決定在該範圍內,而無需我們的
股東的進一步批准或授權
|
投票給
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39
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6
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批准年會延期至必要或適當的一個或多個較後日期,以便在沒有足夠票數批准提案4或提案5的情況下徵集更多委託書
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投票給
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47
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2024年年會相關信息(續)
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建議書
數
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摘要説明
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所需的投票
批准
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的效果
棄權
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非經紀的效力
票數
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1
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董事的選舉
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出席並有權投票的股份的多數
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沒有效果
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未投票/無效果
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2
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批准委任獨立註冊會計師事務所
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出席並有權投票的過半數股份
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算作“反對”
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股票可以由經紀人自行決定投票,但任何非投票都沒有影響
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3
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在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬
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出席並有權投票的大多數股份的非約束性諮詢投票
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算作“反對”
|
未投票/無效果
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4
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批准對Trevena,Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)的修正案,以增加根據2023年計劃可供發行的普通股數量
|
出席並有權投票的過半數股份
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算作“反對”
|
未投票/無效果
|
5
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於2024年8月28日前的任何時間批准修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的重訂證書),以將我們已發行的普通股按2股1股和25股1股之間的任何整數比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”),具體比例將由我們的董事會酌情決定在該範圍內,而無需我們的
股東的進一步批准或授權
|
大多數已發行並有權投票的股份
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算“反對”
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股票可由經紀人自行決定投票,任何不投票的人將產生“反對”提案的投票的效果
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6
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如果沒有足夠的票數來通過提案4或提案5,如果必要或適當,批准年會延期至稍後日期,以徵求額外的代理人
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出席並有權投票的過半數股份
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算作“反對”
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未投票/無效果
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2024年年會相關信息(續)
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•
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通過互聯網(在年會之前)。我將在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票系統
每天24小時可用,直到晚上11:59。東部時間2024年6月12日(星期三)。一旦你進入互聯網投票系統,你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。
|
•
|
通過電話。請使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國一天24小時開放,直到晚上11:59。東部時間2024年6月12日(星期三)。一旦您進入電話投票系統,一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。
|
•
|
郵寄。如果您收到代理卡,請在卡上標記您的投票説明,並簽名、日期並
將其放在提供的郵資已付信封中返回。*如果您只收到互聯網可用性通知,但想通過郵寄投票,通知中包括如何申請紙質代理卡的説明。如果要計算您郵寄的代理卡的數量,我們必須在上午8:30之前收到它。東部時間2024年6月13日(星期四)。
|
•
|
通過互聯網(在年會期間)。您可以使用郵寄給您的代理卡上包含的16位控制號碼,在2024年6月13日登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,出席虛擬年會,或讓您的遺產代理人帶着有效的
合法代表出席。
|
2024年年會相關信息(續)
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•
|
在晚上11:59之前通過電話或互聯網投票輸入新的指令。東部時間2024年6月12日(星期三);
|
•
|
發送新的代理卡,其日期晚於之前提交的卡。我們必須在上午8:30之前收到您的新代理卡。東部時間2024年6月13日(星期四);
|
•
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按第67頁所列地址寫信給公司祕書。您的信件應包含您的股票註冊名稱、您希望撤銷或更改的委託書日期、您的新投票指示(如果適用)以及您的簽名。您的來信必須在上午8:30之前由公司祕書收到。東部時間2024年6月13日(星期四);或
|
•
|
在年會期間通過互聯網投票(或由具有有效代表投票的遺產代理人)。請注意,僅出席年會而不投票本身並不會撤銷您的代表。
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•
|
按照您的銀行、經紀人或其他託管人提供的方式提交新的投票指示;或
|
•
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聯繫您的銀行、經紀人或其他託管人,要求委託人在年會期間通過互聯網投票。
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2024年年會相關信息(續)
|
如果您計劃虛擬出席年會,請提供重要信息
您必須能夠證明您在記錄日期,即2024年4月19日持有Trevena普通股,才能獲得參加年會的資格。當您登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,時,您將被要求輸入代理卡上包含的16位控制號碼,以證明您是記錄的股東。*年會的註冊將於美國東部時間2024年6月13日上午8:15開始。
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公司治理
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董事會結構和流程
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對高管薪酬的監督 | |
*✔董事會有7名董事
*✔有6名獨立董事(86%)
**✔將董事會分為三個級別
*✔董事會在組成、技能和經驗方面多樣化
*✔將領導董事會獨立董事
*✔負責獨立審計、薪酬和提名以及
不同的公司治理委員會。 *✔董事會及其委員會的年度自我評估
|
*✔的績效薪酬高管薪酬理念
*✔是薪酬的獨立薪酬顧問
英國議會委員會主席 *✔表示,控制權變更時股權授予將是“雙觸發”
*✔:控制權變更不會增加税收總額
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與股東利益保持一致
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*✔:高百分比的變量(處於風險中)被命名
支付首席執行官的薪酬 *✔獲得董事薪酬的很大一部分
在Trevena普通股中交付的現金 *✔對Trevena普通股對衝的限制
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公司治理(續)
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主席職責 | ||
·擔任董事會首席代表
*與其他董事協商,制定董事會會議的時間表和議程
首席執行官主持董事會和股東會議
**促進獨立董事之間就關鍵問題進行討論
是董事會和管理層之間的聯絡人。
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領導董事會制定CEO繼任計劃
·參與董事招聘流程
代表公司與外部利益相關者互動,
應董事會的要求 |
公司治理(續)
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領導獨立的董事責任
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主席缺席或應主席的要求主持董事會和股東會議。
·他主持公司獨立董事的所有執行會議。
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它促進了獨立董事和董事會主席之間強有力的雙向信息流動和溝通。
如果大股東提出要求,可以進行諮詢和直接溝通
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針對Trevena個別董事的做法
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對上市公司的限制
董事職位
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董事會不認為其董事應被禁止在其他組織的董事會任職。然而,提名和公司治理委員會在評估個別董事的適宜性並向董事會提出建議時,會考慮董事在其他董事會的服務的性質和涉及的時間。*公司期望每位董事能夠投入足夠的時間和資源以確保其代表公司勤勉履行職責,包括出席董事會和適用的委員會會議。
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公司治理(續)
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董事本金的變化
職位
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如果董事改變了其最初被邀請加入董事會時的主要職業或主要背景協會,該董事必須向提名和公司治理委員會提出辭呈。然後,委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職。
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繼續教育:
董事
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董事會定期更新Trevena的業務、戰略、運營和員工事項,以及影響公司的外部趨勢和問題。提名和公司治理委員會監督持續教育過程,並鼓勵董事參加與他們在Trevena董事會的服務相關的繼續教育課程。Trevena向董事報銷與繼續教育課程有關的費用。
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出席年會
股東的利益
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董事會鼓勵並期望董事的董事及被提名人出席股東周年大會。2023年,75%的董事出席了年度股東大會。
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針對Trevena董事會流程的實踐
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董事會執行會議
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作為所有定期安排的董事會會議的一部分,首席獨立董事主持董事會獨立董事的所有執行會議。在2023年舉行的每一次定期會議上,董事會的獨立成員都在執行會議上開會。每個董事會委員會還在執行會議上就各自的會議定期舉行會議。
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董事通向管理層
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獨立董事可以不受限制地接觸高級管理層成員和其他關鍵員工。
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獨立顧問
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董事會及其委員會可在其認為必要或適當的範圍內接觸和保留獨立顧問。
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管理層繼任
規劃
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在主席的指導下,董事會監督管理層繼任規劃。董事會將酌情制定和批准公司首席執行官的繼任計劃,並在提名和公司治理委員會和首席執行官的參與下審查和批准公司高級管理層的繼任計劃。
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年度董事會評估
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每年,提名和公司治理委員會監督董事會及其委員會的自我評估。每個董事會委員會還負責進行自我評估,以確定潛在的改進領域。董事們會持續提供旨在進一步改善董事會業績的建議和建議。
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針對Trevena股東的實踐
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董事的對接
補償
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特雷維納以購買特雷維納普通股的期權的形式支付了其非員工董事薪酬的很大一部分。有關非員工董事薪酬的更多信息,請參閲第23頁。
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沒有股東權利計劃
(“毒丸”)
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Trevena沒有股東權利計劃。
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公司治理(續)
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提名和法人團體
管治委員會
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薪酬委員會 | |
主席:傑克·R·納恩
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主席:安妮·M·菲利普斯,醫學博士
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委員會其他成員:Anne M.Phillips,M.D. |
委員會其他成員:馬克·科里根,醫學博士,
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馬文·約翰遜 |
芭芭拉·揚尼,斯科特·布勞恩斯坦,醫學博士
|
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2023年舉行的會議:第四次
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2023年舉行的會議:6月
|
|
主要職責:
|
主要職責:
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·他們幫助董事會確定董事的合格候選人,評估董事的獨立性
並向董事會推薦董事的被提名人。
·正在就董事會的組成、組織和治理向董事會提出建議,包括關於董事會每個委員會的成員和主席的建議。
·董事會負責審查董事會成員、結構、組織、治理做法和業績,並向董事會提出建議和報告。
·他們負責制定、推薦和維護一套適用於
公司的公司治理指南。
·董事會負責監督對董事會及其委員會的審查和評估。
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·批准公司對員工和董事的長期薪酬戰略。
·審查適用於首席執行官薪酬的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並在此審查和評估的基礎上,向董事會獨立成員建議首席執行官的薪酬以供批准。
·審查和批准公司高管和主要高級管理人員的薪酬,首席執行官除外。
·負責監督公司股權激勵計劃的管理,並根據這些計劃批准股權薪酬獎勵。
·首席執行官負責監督與公司高管和整體薪酬、福利計劃、實踐和政策相關的風險管理。
·對委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他外部顧問的工作繼續直接負責任命、補償和監督
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公司治理(續)
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審計委員會 |
主席:芭芭拉·揚尼
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委員會其他成員:斯科特·布勞恩斯坦,醫學博士,馬克·科里根,醫學博士,傑克·R·努恩
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2023年舉行的會議:第四次
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主要職責:
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·繼續評估Trevena的首席執行官和獨立註冊會計師事務所的業績、客觀性、獨立性和資格,以及保留或終止其聘用。
·代表並協助董事會履行其關於內部控制的充分性和有效性的監督責任,包括財務和披露控制程序以及公司財務報表的質量和完整性。
·與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度和季度財務報表、收益發布、收益指引和重大會計政策。
·監管機構負責監督對重大法律和監管要求的遵守情況。
·董事負責監督公司的企業風險管理計劃,並就財務和企業風險向董事會提供建議。
·繼續維護和審查有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序,以及員工和其他人對可疑會計和審計事項的任何關切的保密、匿名提交。
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金融專業知識和金融知識:
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董事會已認定布勞恩斯坦博士為“美國證券交易委員會上市規則”所界定的“審計委員會財務專家”,而審計委員會所有成員均具備“納斯達克上市標準”所指的財務知識。 |
公司治理(續)
|
• |
評估和識別影響我們公司及其產品的風險;
|
• |
培訓和教育為公司提供服務的員工和某些外部專業人員,以促進對法律和法規要求的認識、合規文化以及遵守所有適用的法律、規則、法規和要求的必要性;
|
• |
制定和實施合規政策和程序,並創建控制措施,以支持合規適用的法律、規則、法規和要求以及我們的政策和程序;
|
• |
審核和監控我們的運營和業務支持職能的活動,以及時識別和減少風險和潛在的違規情況;和
|
• |
確保我們迅速採取措施解決任何違規情況,並解決薄弱環節或潛在的違規行為。
|
公司治理(續)
|
• |
給我們帶來的風險、成本和收益;
|
• |
如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響;
|
• |
提供可比服務或產品的其他來源;以及
|
• |
可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。
|
公司治理(續)
|
建議1.選舉董事
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董事會多樣性矩陣(截至2024年4月29日)
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董事總數:7人
|
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性別認同
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女性
|
男性
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非二進制
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沒有透露
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董事
|
3
|
4
|
-
|
-
|
人口統計背景
|
||||
西班牙裔或拉丁裔
|
-
|
-
|
-
|
-
|
美洲土著或阿拉斯加土著
|
-
|
-
|
-
|
-
|
亞洲人
|
-
|
-
|
-
|
-
|
黑人或非裔美國人
|
-
|
1
|
-
|
-
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
白色
|
3
|
3
|
-
|
-
|
兩個或兩個以上種族或民族
|
-
|
-
|
-
|
-
|
LGBTQ+社區
|
-
|
-
|
-
|
-
|
沒有透露人口統計背景
|
-
|
-
|
-
|
-
|
其他披露
|
||||
基督徒
|
-
|
1
|
-
|
-
|
董事會一致建議股東投票支持本提案1所列如下所列的每一位二類被提名人。
|
獨立的
董事自:2013年以來
年齡:53歲
董事會委員會(S):
·美國總統候選人包括提名和
公司治理方面的問題。
主席(主席) ·審計委員會和審計委員會
|
|||
傑克河納恩
納恩目前是生物科技風險投資公司SR One Capital Management的風險合夥人。此前,他是風險投資公司New Enterprise Associates,Inc.的風險顧問,從2006年6月至2019年1月是該公司的合夥人。從2001年1月到2006年6月,納恩在私募股權公司MPM Capital,L.P.擔任生命科學基金MPM BioEquities Fund的合夥人和分析師。在此之前,Nunn先生是Franklin Templeton Investments的醫療保健研究分析師和投資組合經理,也是Alex的投資銀行家。布朗父子公司。納恩先生目前在Addex治療有限公司(ADXN)和Regulus治療公司(RGLS)的董事會任職,這兩家公司都是一家上市生物製藥公司。納恩先生之前是德米拉公司(被禮來公司收購)、Hyperion Treateutics,Inc.(被Horizon Pharma PLC收購)和TriVial技術公司(被Endologix公司收購)的董事的成員。納恩先生在達特茅斯學院獲得經濟學學士學位,在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。Nunn先生擁有特許金融分析師稱號,是舊金山C.F.A.協會的成員,最近完成了斯坦福大學商業董事研究生院的高管教育項目。
|
|||
技能和資格
我們的董事會相信,Nunn先生在生命科學、專業製藥、生物技術和醫療器械公司的投資經驗,以及他的商業和金融背景,使他
有資格在我們的董事會任職。
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建議1:選舉董事(續)
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獨立的
董事任期:2021年
年齡:61歲
董事會委員會(S):
·美國總統候選人包括提名和
公司治理方面的問題。
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小馬文·H·約翰遜
約翰遜先生的專業經驗包括在默克公司工作超過34年,主要是在商業運營領域,他的職責範圍廣泛且越來越多。Johnson先生曾擔任多個治療類別的高級銷售和營銷領導職位,包括糖尿病、急性護理、神經病學、呼吸系統、心血管、疼痛管理和睡眠障礙。他的經驗包括領導大型地區、國家和全球銷售和營銷組織,收入超過30億美元,並擁有在美國和海外推出產品的豐富經驗。Johnson先生在2016年至2018年10月退休之前一直擔任默克公司的首席學習官。
約翰遜先生目前是Marinus製藥公司(MRNS)的董事會成員。約翰遜先生也是Tabor兒童服務公司董事會主席,該公司是一家非營利性兒童福利機構,自2014年以來一直擔任董事會成員。2018年12月至2024年3月,Johnson先生在全球勞動力轉型學習解決方案提供商GP Strategy Corporation的戰略顧問委員會任職。約翰遜先生在賓夕法尼亞州立大學獲得市場營銷理學學士學位,並於2023年8月加入賓夕法尼亞州立大學阿賓頓校友顧問委員會。
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技能和資格
我們的董事會相信,Johnson先生在包括急性護理、神經內科、呼吸、心血管和疼痛管理在內的多個治療類別的經驗使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
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獨立的
董事自:2023年以來
年齡:66歲
董事會委員會(S):
·員工不需要支付薪酬。
·審計委員會和審計委員會
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Mark Corrigan,醫學博士
科里根博士目前是浪潮生命科學公司的董事會成員,以及私人持股的臨牀階段公司銀溪製藥公司的總裁。他也是私人公司艾略斯治療公司的董事會主席。此外,科里根博士還是馬薩諸塞州波士頓哈佛大學布里格姆婦女醫院精神病學系的客座教授。科里根博士曾在2016年至2023年12月期間擔任Tremeau製藥公司的代理首席執行官。2019年至2021年,Corrigan博士擔任Correvio Pharma首席執行官,在此之前,Corrigan博士於2010年至2014年擔任董事、總裁和Zalicus,Inc.的首席執行官。之前,Corrigan博士是專業製藥公司Sepror Inc.的研發執行副總裁總裁。他還在Pharmacia&Upjohn工作了10年,在那裏他擔任全球臨牀研究和實驗醫學集團副總裁。他曾在Cubist製藥公司的董事會任職,並擔任科學委員會、Avanir製藥公司、Novelion和CoLucid公司的主席。在進入製藥業之前,科里根博士在北卡羅來納大學教堂山醫學院從事學術研究。Corrigan博士擁有弗吉尼亞大學的理學學士學位,以及弗吉尼亞大學醫學院的醫學博士學位。
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技能和資格
我們的董事會相信,Corrigan博士作為上市生物技術公司董事會成員的豐富經驗使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。他還曾在其他董事會的審計委員會和薪酬委員會任職,並擔任主席。考慮到他作為內科醫生、科學家和前研發主管的經驗,科里根博士還為董事會帶來了科學上的嚴謹。
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獨立的
董事自:2018年以來
年齡:60歲
董事會委員會(S):
·員工不需要支付薪酬。
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斯科特·布勞恩斯坦,醫學博士
布勞恩斯坦博士於2018年9月加入董事會,2023年11月被任命為獨立董事首席執行官。布勞恩斯坦博士目前是Marinus製藥公司(MRNS)的首席執行官兼董事會主席。布勞恩斯坦也是生命科學私募股權公司Aisling Capital Management LP的運營合夥人,他自2015年以來一直在這家公司任職。2015-2018年間,布勞恩斯坦博士還在Pacira PharmPharmticals,Inc.(現稱Pacira BioSciences,Inc.)擔任首席運營官、企業戰略高級副總裁和首席戰略官。(PCRX),一家專業製藥公司。布勞恩斯坦博士之前是摩根大通資產管理公司美國股票團隊的醫療分析師和董事管理人員,並曾擔任摩根大通全球醫療保健基金的投資組合經理。布勞恩斯坦博士負責管理製藥、生物技術和醫療設備方面的投資。布勞恩斯坦博士目前是Marinus和Cariou Biosciences(CRBU)的董事會成員,這兩家公司都是一家上市的生物技術公司。布勞恩斯坦博士也是私營公司SiteOne Treateutics的董事會成員。布勞恩斯坦博士之前曾擔任Esperion治療公司(ESPR)、Ziopharm腫瘤學公司(現在稱為ALaunos治療公司)和星座製藥公司(被MorPhoSys收購)的董事會成員。布勞恩斯坦博士的職業生涯始於頂峯醫療集團的執業醫生,以及阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和哥倫比亞大學醫學中心的助理臨牀教授。布勞恩斯坦博士在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學博士學位,在康奈爾大學獲得學士學位。
技能和資格
我們的董事會相信,布勞恩斯坦博士的戰略洞察力、作為製藥公司高管和醫療保健公司投資者的豐富經驗以及作為醫生的知識使他
能夠為董事會做出寶貴貢獻。
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管理
董事自:2018年以來
年齡:61歲
董事會委員會(S):
·無人駕駛汽車無人駕駛。
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嘉莉·L·博爾多
博多女士於2018年10月被任命為Trevena首席執行官兼董事會成員總裁,並於2023年11月被任命為董事會主席。自2015年5月以來,她一直在Trevena擔任各種高級職位。她加入公司擔任首席商務官,並於2018年1月被任命為執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入Trevena之前,Bourdow女士從2013年起擔任Cubist PharmPharmticals,Inc.市場營銷副總裁總裁,直到2015年1月被默克公司(MRK)收購。在Cubist,Bourdow女士領導了五家急性護理醫院藥品的發佈戰略、營銷、報銷和運營,這些藥品的年收入總計超過10億美元。在加入Cubist之前,博爾多在默克公司工作了20多年,在那裏她在多個治療領域擔任着越來越多的責任職位。Bourdow女士曾在2020年2月至2023年3月期間擔任SESEN Bio的董事會成員,以及Nabriva Treeutics plc的董事會成員。(NBRV),從2017年6月到2023年7月。
技能和資格
我們的董事會相信,Bourdow女士對我們公司的瞭解以及她在製藥行業30多年的經驗,包括在默克和Cubist擔任的高級商業職位,使她
能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
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獨立的
董事自:2014年以來
年齡:70歲
董事會委員會(S):
·美國總統候選人包括提名候選人和
公司治理方面的問題。
·首席執行官兼首席執行官兼首席執行官(主席)
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安妮·M·菲利普斯醫學博士
從2011年到2022年8月退休,菲利普斯博士在諾和諾德製藥公司擔任臨牀、醫療和監管事務主管高級副總裁。在此之前,她曾在1998年加入葛蘭素史克的葛蘭素史克公司擔任總裁副主任,在此之前,菲利普斯博士是多倫多韋爾斯利中心醫院/聖邁克爾醫院傳染病項目的負責人和副主任醫師。她是加拿大皇家內科和外科學院院士,在多倫多大學獲得醫學博士學位,並獲得理科學士學位。來自西安大略大學。菲利普斯博士目前在上市公司巴林索斯的董事會任職。
技能和資格
我們的董事會相信,Phillips博士在知名製藥公司擁有豐富的後期臨牀開發經驗,再加上她作為醫生的豐富經驗和知識,使她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
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獨立的
董事自:2014年以來
年齡:69歲
董事會委員會(S):
·審計委員會主席(主席)
·員工不能獲得更多補償。
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芭芭拉·雅尼
從2001年11月到2014年3月退休,楊妮在製藥公司默克公司擔任副總裁總裁兼首席許可官。在此之前,Yanni女士曾在默克公司擔任各種職務,包括企業發展、財務評估和税務。雅尼女士目前是兩家上市生物技術公司--文華生物科技公司(Vaccinex,Inc.)和製藥集團(Pharming Group N.V.)以及非上市生物技術公司Mesentech--董事會的獨立董事。她之前曾在阿克薩治療公司(AKCA)和ABIONYX製藥公司(巴黎代碼:ABNX)這兩家上市生物技術公司以及私營生物技術公司Symic Holdings,LLC的董事會任職。雅尼女士在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位,在韋爾斯利學院獲得文學學士學位。她還擁有紐約大學法學院的税務法學碩士學位。
技能和資格
本董事會相信,Yanni女士在生物科技及製藥業務評估及交易執行方面的豐富經驗,以及她的財務及一般商業知識,使她能夠為董事會作出寶貴貢獻。
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非員工董事薪酬
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•
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與股東利益一致,因為它包括一個重要的基於股權的薪酬組成部分,其價值與Trevena的股票價格掛鈎;以及
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•
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根據在本公司規模、複雜性和範圍相同的實體的董事會中任職的董事所需的工作,具有競爭力。
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保持架式
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年金額
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董事會成員
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$45,000
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委員
·內部審計
·工資補償
·提名和公司治理
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$10,000
$7,500
$5,000
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委員會主席(代替委員會委員費)
·內部審計
·工資補償
·提名和公司治理
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$20,000
$15,000
$10,000
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非員工董事薪酬(續)
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• |
初始授予。在非員工董事首次當選或被任命為董事會成員之日,該董事將自動授予一項為期2.5倍(2.5倍)的股票期權,而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動,並受未來任何股票拆分、股票股息、股票反向拆分、股票組合或
其他公司資本變化的適當調整。自首次授予之日起,即首次授予日後三個月,受每股購股權約束的股票將分12個等額季度分批歸屬,
使購股權在授予日三週年時完全歸屬,但受非僱員董事在每個此類歸屬日期間的連續服務的限制;但召開股東周年大會的季度期間的歸屬日期應為緊接該年度股東大會的前一天。
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• |
年度授出。於本公司股東周年大會日期,每名繼續擔任董事董事會非僱員成員的非僱員董事立即獲授予13,700股認股權,惟須就未來的任何股份拆分、股息、反向股份拆分、股票組合或其他公司資本變動作出適當調整。受股票期權約束的
股票將在年度授予之日起十二(12)個月內歸屬,但受非員工董事的持續服務直至該歸屬日期的限制。
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賺取的費用或
以現金支付
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期權大獎1
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總計
補償
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名字
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($)
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($)
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($)
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Scott Braunstein,醫學博士
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58,995
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11,114
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70,109
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馬克·科里根醫學博士
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26,787
|
29,085
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55,872
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小馬文·H·約翰遜
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50,000
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11,114
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61,114
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傑克河納恩
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65,000
|
11,114
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76,114
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安妮·M.菲利普斯醫學博士
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65,000
|
11,114
|
76,114
|
芭芭拉·雅尼
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65,462
|
11,114
|
76,576
|
1
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截至2023年12月31日,董事每位非僱員獲得的股票期權總數如下:布勞恩斯坦博士,26,607人;科里根博士,34,250人;約翰遜先生,22,455人;納恩先生,27,315人;菲利普斯博士,27,670人;雅尼女士,27,670人。
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• |
代表在2023年1月1日至2023年12月31日期間為上述定額支付的現金補償。
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• |
截至2023年12月31日,布勞恩斯坦博士擔任董事董事會獨立董事,雅尼女士擔任審計委員會主席,納恩先生擔任提名和公司治理委員會主席,菲利普斯博士擔任薪酬委員會主席,公司首席執行官總裁女士擔任董事會主席。
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• |
期權大獎。
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建議2.批准獨立註冊會計師事務所的任命
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董事會一致建議股東投票批准任命安永律師事務所為Trevena截至2024年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所,如本提案2所述。 |
建議2.批准任命獨立註冊會計師事務所(續)
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2023
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2022
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審計費
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$522,500
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$515,000
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審計相關費用
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$90,000
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$115,000
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税費
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$61,500
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$42,580
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所有其他費用
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--
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--
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共計
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$674,000
|
$672,580
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• |
審計費用包括:(I)為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務;(Ii)審查季度財務報表;(Iii)提交註冊報表;以及(Iv)交付審計師安慰函。
|
• |
與審計相關的費用包括與年度財務報表審計和季度財務報表審查合理相關但未在審計費用項下報告的保證和相關服務。
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• |
税費包括與税務諮詢和税務規劃相關的費用。這些服務包括協助税務報告要求和審計合規。
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審計委員會報告
|
•
|
與Trevena的管理層審查並討論了10-K表格中包含的經審計的財務報表,並考慮了管理層的觀點,即財務報表在所有重要方面都公平地反映了Trevena的財務狀況和經營結果。
|
•
|
與Trevena的管理層和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所一起審查和討論Trevena對財務報告的內部控制的有效性。
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•
|
與安永律師事務所討論,審計師必須向審計委員會傳達的與進行審計有關的事項,以及與公平陳述Trevena的財務狀況和
經營結果有關的事項,包括關鍵會計估計和判斷。
|
•
|
已收到安永律師事務所的必要通信,披露了可能被合理認為與其獨立性有關的所有關係,並確認了其獨立性。根據這些通信,審計委員會與安永律師事務所討論了從Trevena獨立出來的問題。
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•
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與Trevena的首席執行官和首席財務官討論他們在Trevena的Form 10-K中所需的證書。
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審計委員會: | |
芭芭拉·揚尼,主席 | |
斯科特·布勞恩斯坦醫學博士 | |
馬克·科里根醫學博士 | |
傑克河納恩
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本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為在美國證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中,無論是在本報告日期之前或之後做出的,也不考慮任何此類文件中包含的一般內容。
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提案3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬(“關於薪酬的發言權”)
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•
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我們的近地天體獲得基於市場的補償方案。
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•
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我們近地天體的現金和股權薪酬的很大一部分是基於我們的財務業績以及我們對此類近地天體個人業績的評估。
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建議3.在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(“薪酬發言權”)(續)
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董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上“贊成”批准本提案3中所述的我們任命的高管的薪酬(“薪酬發言權”)。
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃旨在增加2023年計劃下可供發行的普通股數量。
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
|
提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
|
提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
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2022年授予的股份
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已授予的股份的美元價值
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行政人員
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0股
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$0
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非僱員董事
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28,000股
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$301,000
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所有其他僱員,包括非執行幹事
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245,985股
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$586,015
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提案4.批准對Trevena,Inc.的修正案。2023年股權激勵計劃(續)
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董事會一致建議股東投票“贊成”本提案4中提出的增加2023年計劃下可供發行的普通股數量的《2023年計劃》修正案。
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建議5:在2024年8月28日之前的任何時間,批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案,以實現我們的普通股流通股按2股1股和25股1股之間的任何整數的比例進行反向股票拆分,具體比例將由我們的董事會酌情決定在該範圍內設置,而無需我們股東的進一步批准或授權。
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提案5。批准反向股票分拆(續)
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提案5。批准反向股票分拆(續)
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提案5。批准反向股票分拆(續)
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反向股票拆分後(1)
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在此之前
反向
股票拆分
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如果最低為1:2
比率為
已選擇
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如果最大
選擇1:25比例
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法定普通股
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200,000,000
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200,000,000
|
200,000,000
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截至記錄日期的已發行普通股和未償還普通股
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18,321,010
|
9,160,505
|
732,840
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預留供發行的普通股(2)
|
12,417,444
|
6,208,722
|
496,698
|
可供發行的普通股
|
169,261,546
|
184,630,773
|
198,770,462
|
期權的加權平均行權價
|
$35.41
|
$70.83
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$885.33
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權證的加權平均行權價
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$1.02
|
$2.03
|
$25.43
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● |
如上所述,股票反向拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格,以滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。然而,市場可能會對反向股票拆分持負面看法,其他因素,如上述因素,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此,我們普通股反向股票拆分後的每股市場價格可能不會隨着反向股票拆分實施前我們普通股已發行股票數量的減少而按比例增加。因此,我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。任何因股票反向拆分而導致的總市值減少,都可能使我們更難滿足關於上市證券最低價值的納斯達克上市規則,這可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。
|
● |
儘管董事會相信較高的股價可能有助激發新投資者的興趣,但股票反向拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類別的投資者,而由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指引。此外,其他因素,如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法,可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此,我們普通股的股票的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而改善,也不能保證反向股票拆分完成後會產生上述預期的好處。
|
● |
反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“零頭”。與100股的偶數倍數股相比,這些奇數股可能更難出售,或者需要更高的每股交易成本。
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● |
不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。
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提案5。批准反向股票分拆(續)
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● |
我們有能力保持我們的普通股在納斯達克資本市場;上市
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● |
緊接反向股票拆分;之前我們普通股的每股價格
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● |
反向股票拆分;後我們普通股每股價格的預期穩定性
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● |
反向股票拆分將導致我們普通股;的可銷售性和流動性增加的可能性
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● |
當前市況;
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● |
我們行業的總體經濟狀況;和
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● |
我們在反向股票拆分前後的市值。
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建議5:批准反向股票拆分(續) |
提案5:批准反向股票拆分(續)
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提案5:批准反向股票拆分(續)
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董事會一致建議股東在2024年8月28日之前的任何時間投票“贊成”批准對我們修訂後的公司註冊證書的修正案,以2股1股和25股1股之間的任何整數的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分
,具體比例將由我們的董事會酌情在該範圍內設定,而無需我們股東的進一步批准或授權。
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建議6:批准年會休會(如有必要或適當)
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董事會一致建議股東投票贊成批准
如果沒有足夠的票數通過提案4和/或提案5,年會將在必要或適當時推遲到一個或多個較晚的日期,以徵集更多代表。
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高管薪酬
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✔將使公司高管的利益與股東的利益保持一致,並獎勵為Trevena股東創造長期價值的行為。
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✔將強調基於績效的短期和長期薪酬,而不是固定薪酬。
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✔將在適當考慮風險的情況下,在保持對公司道德和價值觀的承諾的同時,激勵卓越的企業業績。
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與取得短期業績相比,✔應該更多地獎勵取得有利的長期業績。
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✔將提供具有市場競爭力的薪酬機會,旨在吸引、留住和激勵高素質的高管。
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• |
薪酬委員會對公司公司目標的實現情況和每個NEO的業績進行年度績效薪酬評估。
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• |
定期分析每個近地天體的相關市場薪酬數據和基準。
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• |
股權激勵計劃(2023年計劃和激勵計劃)側重於較長期的股東價值創造。
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• |
旨在激勵近地天體實現公司年度目標的現金激勵計劃(Trevena,Inc.激勵性薪酬計劃,簡稱ICP)。
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• |
薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問協助薪酬委員會分析、設計和實施公司高管薪酬方案。
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高管薪酬(續) |
☐ |
控制權利益變更的“雙觸發”要求。
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☐ |
在控制權變更時,降落傘付款不會產生税收總額。
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☐ |
禁止所有董事和員工對衝Trevena股票,包括近地天體。
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☐ |
根據2023年計劃對年度份額使用量(或燃燒率)和總稀釋進行審慎管理。
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☐ |
沒有高管的額外福利。
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☐ |
薪酬委員會持續審查公司的一般長期薪酬策略,就薪酬決定對近地天體和主要高級管理人員進行評估,並在首席執行官和高管繼任計劃方面向董事會提供協助。
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☐ |
薪酬委員會對與薪酬方案和政策相關的風險的監督,包括降低激勵性薪酬產生意外負面財務影響的風險的計劃設計特點。
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高管薪酬(續)
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AcelRx製藥公司
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帕拉丁技術公司
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Aqutive Treeutics,Inc.
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百達製藥有限公司
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Cidera治療公司
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帕拉丁技術公司
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||
Corbus製藥控股公司
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Regulus治療公司。
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蒼鷺治療公司
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Scynexis公司
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卡拉生物公司
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Tempest治療公司
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拉里瑪生物技術公司
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Uncycive Treateutics公司
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密涅瓦神經科學公司。
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狼人治療公司
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Moleclin生物技術公司
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Zynerba製藥公司
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||
Nex免疫,Inc.
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高管薪酬(續)
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• |
對同業集團公司的持續適當性進行年度審查;
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• | 概述了市場趨勢和發展; |
• | 介紹了競爭性市場數據與每個近地天體當前薪酬的比較,以協助制定2023年的薪酬目標; |
• | 評估公司的總體股權使用情況,包括股份使用率和稀釋以及2023年計劃所涉及的股份; |
• |
審查公司非僱員董事的薪酬計劃;以及
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• | 審查了2023年委託書的高管薪酬部分。 |
• | 顧問向本公司提供的其他服務; |
• | 公司支付給顧問公司的費用佔顧問公司總收入的百分比; |
• | 顧問旨在防止利益衝突的政策和程序; |
• | 顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係; |
• | 顧問擁有的任何公司股票; |
• | 顧問與公司高管之間的任何業務或個人關係;以及 |
• | 任何其他被認為與顧問獨立於管理層有關的因素。 |
高管薪酬(續)
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元素
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描述
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基本工資
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代表每個NEO總薪酬中的固定部分。
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年度現金獎勵
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基於業績的風險薪酬。比較方案規定的年度獎勵是根據公司業績相對於預先確定的目標取得的成果,並根據個人業績、成就和貢獻進行調整。
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長期激勵
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基於個人表現的風險薪酬。Trevena的長期股權激勵計劃也被認為是基於績效的薪酬。根據Trevena的薪酬戰略,NEO薪酬機會的主要部分與公司的長期成功息息相關。
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退休
補償
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Trevena為所有全職員工提供具有市場競爭力的401(K)計劃,該計劃規定員工繳費以及公司匹配繳費,最高可達合格工資的4.0%。
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沒有額外津貼;其他
優勢
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我們的NEO不獲得任何特權。 然而,他們一般有資格享受向Trevena員工提供的所有福利,包括醫療福利、其他健康和福利福利以及其他自願福利。
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名稱及主要
2023年的職位
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年
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薪金
($)
|
庫存
獎項
($)
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選擇權
獎項
($)
|
非股權
激勵計劃
補償
($)
|
所有其他
補償
($)
|
總計
($)
|
凱莉·布爾多
總裁與首席執行官
|
2023
|
681,500
|
581,700
|
0
|
388,455
|
13,200
|
1,664,855
|
2022
|
655,500
|
0
|
0
|
334,305
|
12,200
|
1,002,005
|
|
Mark A.德米特拉克,醫學博士
高級副總裁兼首席醫療官
|
2023
|
510,120
|
290,850
|
0
|
218,025
|
13,200
|
1,032,195
|
2022
|
490,500
|
0
|
0
|
187,616
|
12,200
|
690,316
|
|
巴里·申
高級副總裁、首席財務官
|
2023
|
497,120
|
290,850
|
0
|
212,468
|
13,200
|
1,013,638
|
2022
|
478,000
|
0
|
0
|
182,835
|
9,190
|
670,025
|
|
高管薪酬(續)
|
• | 基本薪金水平是參考以下兩方面而定的: |
• | 基本工資水平在績效審查過程中每年都會進行審查,並可能會根據最新的市場數據以及對NEO的技能、角色和績效貢獻的評估(包括領導行為和我們的核心價值觀的展示)進行調整。總體薪金預算也是決定基本工資調整幅度的一個因素。 |
高管薪酬(續)
|
名字
|
2023
|
2022
|
嘉莉·L·博爾多
|
$681,500
|
$655,500
|
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
$510,120
|
$490,500
|
巴里·申
|
$497,120
|
$478,000
|
• | 薪酬委員會(或委員會,視情況而定)每年批准: |
• |
每個近地天體的年度獎項一般都是針對50個這是市場參考的百分位數。
|
• | 根據下文所述的某些限制,近地員工的實際獎金通常為個人目標獎金機會的0%至150%,如果獲得,將在績效年度結束後的第一季度支付。 |
名字
|
2023
|
2022
|
嘉莉·L·博爾多
|
60%
|
60%
|
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
45%
|
45%
|
巴里·申
|
45%
|
45%
|
高管薪酬(續)
|
高管薪酬(續)
|
• | 長期激勵(LTI)是根據2023年計劃管理的。 |
• | LTI年度總獎項一般定在50個這是每個neo的市場參考的百分位數。 |
• | LTI獎勵通過股票期權和/或限制性股票單位(RSU)提供。 |
高管薪酬(續)
|
名字
|
授予日期
|
RSU數量
|
RSU Grant
約會集市
價值
|
PSU數量
|
PSU補助金
日期公允價值
|
助學金總額
日期公允價值 |
嘉莉·L·博爾多
|
1/6/2023
|
100,000
|
1.78
|
178,000
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
0.61
|
225,700
|
|||
12/14/2023
|
100,000
|
0.61
|
61,000
|
|||
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
|||
巴里·申
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
高管薪酬(續)
|
股票大獎
|
||||||||
標的證券數量
未行使的期權
|
||||||||
名字
|
授予日期
|
可行使(#)
|
|
不可行使(#)(1)
|
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
|
選擇權
期滿
日期
|
數量
庫存單位
那些還沒有
既得利益(#)(2)
|
的市場價值
庫存單位
那些還沒有
既得利益(美元)
|
嘉莉·L·博爾多
|
12/17/2020
|
21,199
|
7,067
|
56.25
|
12/17/2030
|
1,243,525
|
||
12/17/2020
|
4,711
|
264,994
|
||||||
12/2/2021
|
25,000
|
428,000
|
||||||
1/6/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
370,000
|
225,700
|
||||||
總計
|
21,199
|
7,067
|
549,711
|
2,429,219
|
||||
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
12/17/2020
|
7,773
|
2,591
|
56.25
|
12/17/2030
|
455,950
|
||
12/17/2020
|
1,727
|
97,144
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
總計
|
7,773
|
2,591
|
269,527
|
932,980
|
||||
巴里·申
|
12/17/2020
|
7,066
|
2,356
|
56.25
|
12/17/2030
|
414,508
|
||
12/17/2020
|
1,570
|
88,313
|
||||||
9/14/2021
|
928
|
722
|
30.00
|
9/14/2031
|
38,966
|
|||
9/14/2021
|
550
|
16,500
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
總計
|
7,994
|
3,078
|
269,920
|
938,173
|
高管薪酬(續)
|
|
授予日期
|
數量
庫存
的選項
還沒有
既得
|
下一個歸屬
日期自2023年12月31日
|
下一個歸屬
金額
|
剩餘歸屬條款
|
|
嘉莉·L·博爾多
|
12/17/2020
|
24,732
|
3/17/2024
|
1,767
|
1/16這是每季度的贈款總額
|
|
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
12/17/2020
|
9,068
|
3/17/2024
|
648
|
1/16這是每季度的贈款總額
|
|
巴里·申
|
12/17/2020
|
1,178
|
3/17/2024
|
589
|
1/16這是每季度的贈款總額
|
|
9/14/2021
|
516
|
3/14/2024
|
103
|
1/16這是每季度的贈款總額
|
授予日期
|
數量
的受限制股份單位
還沒有
既得
|
下一個歸屬
日期:2022年12月31日
|
下一個歸屬
金額
|
剩餘歸屬條款
|
||
凱莉·L布爾多
|
12/17/2020
|
4,711
|
12/2/2024
|
4,711
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
|
12/2/2021
|
25,000
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
1/6/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
12/2/2024
|
92,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
馬克·A·德米特里克醫學博士
|
12/17/2020
|
1,727
|
12/17/2024
|
1,727
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
|
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
巴里·申
|
12/17/2020
|
1,570
|
12/17/2024
|
1,570
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
|
9/14/2021
|
275
|
9/14/2024
|
275
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4這是每年贈款總額的百分比
|
高管薪酬(續)
|
Trevena不向近地天體提供任何“單次觸發”付款(僅由控制權變更觸發)、黃金降落傘消費税總額或在控制權變更時退還其他消費税。
|
高管薪酬(續)
|
• |
繼續支付工資作為遣散費,數額為Bourdow女士當時基本工資的十五(15)個月,德米特里克博士和Shin先生每人當時基本工資的十二(12)個月,在我們定期計劃的發薪日期終止後,在每種情況下以等額分期付款方式支付;
|
• |
終止日之前的財政年度的獎勵補償金,數額由董事會或薪酬委員會自行決定,但不得超過尚未支付的數額;
|
• |
終止年度的目標年度獎勵補償金,按比例在終止年開始至終止之日期間支付,在終止後六十天內支付;
|
• |
僅對Bourdow女士,相當於她在終止合同時生效的目標獎勵的十五(15)個月的額外金額,在我們定期計劃的工資單日期在支付遣散費期間以等額分期付款方式支付,
|
• |
根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)規定的我們集團健康保險計劃下的健康保險費,直至(I)Bourdow女士終止僱傭後十五(15)個月和Demitrick博士和Shin先生終止僱傭後十二(12)個月,(Ii)該高管有資格與隨後的僱主獲得基本等值的健康保險時,以及(Iii)NEO不再有資格享受COBRA保險之日,兩者中較早的時間;以及
|
• |
加速歸屬該等未歸屬股份數目,但須受終止時近董事所持有的任何尚未行使的股權獎勵所規限,而該等未歸屬股份於終止日期後十二(12)
個月及戴米特里克博士及申先生終止後九(9)個月內仍由吾等繼續受僱於本公司。
|
• |
繼續支付他或她的工資作為遣散費,數額為Bourdow女士當時基本工資的二十一(21)個月,德米特里克博士和Shin先生當時基本工資的十五(15)個月,在我們定期計劃的發薪日期終止後,每種情況下都以等額分期付款方式支付;
|
• |
終止日之前的財政年度的獎勵補償金,數額由董事會或薪酬委員會自行決定,但不得超過尚未支付的數額;
|
• |
終止年度的目標年度獎勵補償金,按比例在終止年開始至終止之日期間支付,在終止後六十天內支付;
|
• |
對於Bourdow女士,額外的金額相當於她在終止合同時生效的目標獎金的二十一(21)個月;對於Demitrick博士和Shin先生,額外的金額相當於他們各自在終止合同時生效的目標獎金的十五(15)個月的額外金額,在每種情況下,都應在我們定期安排的工資單日期在支付遣散費的期間內以等額分期付款的方式支付;
|
• |
根據《眼鏡蛇法案》規定的我們集團健康保險計劃下的醫療保險費,直至(I)Bourdow女士終止受僱後二十一(21)個月和德米特里克博士和Shin先生終止受僱後十五(15)個月(以較早者為準);(Ii)NEO有資格與隨後的僱主獲得實質同等的醫療保險;和(Iii)NEO不再有資格獲得COBRA承保的時間;以及
|
高管薪酬(續)
|
• |
加快對所有未歸屬股份的歸屬,但須受終止時NEO持有的任何未償還股權獎勵的限制。
|
高管薪酬(續)
|
• |
Trevena的累積TSR;以及
|
• |
特雷維納的淨虧損。
|
高管薪酬(續)
|
Trevena普通股的所有權
|
數額:
有益的
所有權
|
百分比
班級
|
|
主要股東:
|
||
**停戰資本有限責任公司(1)
|
1,827,615
|
9.99%
|
非僱員董事及被提名人(2)
|
|
|
|
*
|
|
作者斯科特·布勞恩斯坦,醫學博士。
|
26,607
|
*
|
作者:Mark Corrigan,M.D.
|
6,421
|
*
|
作者:小馬文·H·約翰遜
|
22,455
|
*
|
記者傑克·R·納恩(3)
|
27,486
|
*
|
作者:安妮·M·菲利普斯,醫學博士
|
27,670
|
*
|
記者芭芭拉·揚尼
|
27,720
|
*
|
獲任命的行政人員(4)
|
|
|
記者凱莉·L·博爾多
|
178,086
|
*
|
作者馬克·A·德米特里克,醫學博士。
|
60,768
|
*
|
推特Barry Shin
|
59,285
|
*
|
所有董事、被提名人和高級管理人員,包括上述人員(11人)(5)
|
497,579
|
2.7%
|
(1)
|
報告的信息基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告稱,截至2023年12月31日,停戰資本有限責任公司有權投票或指示投票1,827,615股,唯一有權處置或指示處置1,827,615股。停戰資本有限責任公司的營業地址是紐約麥迪遜大道10號7樓,郵編:10022。
|
(2)
|
包括可在2024年4月19日後60天內行使期權可發行的普通股,布勞恩斯坦博士為26,607股,科里根博士為6,421股,約翰遜先生為22,455股,納恩先生為27,315股,菲利普斯博士為27,670股,雅尼女士為27,670股。
|
(3)
|
包括2006年7月7日傑克和達納·納恩生活信託基金持有的171股普通股,納恩是該信託基金的受託人。
|
(4)
|
包括可在2024年4月19日後60天內行使期權可發行的普通股,波爾多女士為84,872股,德米特里克博士為24,068股,申先生為20,378股。
|
(5)
|
包括可在2024年4月19日後60天內行使期權而發行的普通股,金額292,591美元,供所有董事、董事的被提名人和高管作為一個整體。
|
2025年年會及相關事項
|
2025年年會及相關事項(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄A:2023年股權激勵計劃(續)
|
附錄B:2023年股權激勵計劃第1號修正案(續)
|
|
Trevena,Inc. | ||
發信人: |
|
姓名: | ||
標題: |
附錄C:修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
|
|
Trevena,Inc.
|
||
發信人: | |||
|
|
公司祕書 |