NU 控股有限公司薪酬追回政策

生效日期：2023年10月2日

最後審查日期：2023年10月2日

NU 控股有限公司薪酬追回政策

於2023年11月獲批准

摘要

本薪酬追回政策已於2023年11月10日由如新控股有限公司董事會(“董事會”)通過。本政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致的會計重述 根據本政策規定的條款和條件獲得補償，可獲得部分高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第(Br)10D節(定義見下文)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“上市規則”)的要求。

就本政策而言，以下術語應具有下列含義。

“委員會”指董事會或其任何後續委員會的領導力發展、多樣性和薪酬委員會。如果領導力發展、多元化和薪酬委員會不再存在，或者董事會沒有其他薪酬委員會，則此處提及的委員會應指負責決定高管薪酬的公司獨立董事委員會，如果沒有這樣的薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。

“擔保薪酬” 指擔保高管在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；已提供 那就是：

(I) 該受保高管(A)在生效日期 當日或之後、(B)在他或她開始擔任高管後和(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類基於獎勵的薪酬；和

(Ii) 在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該涵蓋行政人員擔任執行幹事。

就本政策而言，涵蓋高管在達到適用於此類激勵薪酬(或其部分)的財務報告 措施的財務期內“收到”基於激勵的薪酬，即使此類激勵薪酬的支付或發放是在此後進行的。

“涵蓋行政人員” 指任何現任或前任行政人員。

“生效日期” 指上市規則生效的日期，即2023年10月2日。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“首席執行官”指公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席增長官、首席風險官、首席產品官、首席法務官、首席人事官、首席技術官和首席會計官/財務總監，以及為公司履行決策職能的任何其他人(包括為公司履行決策職能的母公司(S)或子公司的任何高管)。

“財務報告計量” 指任何(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定和列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施均不需要 在公司財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中 以構成財務報告措施。

“財務重述” 是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的重述，以糾正：

(1) 以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤；或

(Ii) 如果(A)在當前 期間更正或(B)在當前期間未更正，將導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如果由於超期調整(即錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，且錯誤的糾正對當期也無關緊要)或追溯(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告的分部信息進行修訂；(3)因停產的 運營而重新分類，則財務 重述不應被視為發生在公司財務報表的修訂中。(4)報告實體變更的適用，如共同控制下的實體重組；(5)股份拆分、股份反向拆分、股份分紅或其他資本結構變化的修訂；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額 。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分與財務報告措施的實現直接相關的授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或基於股權的薪酬，無論是遞延的還是 當前的)。 就本政策而言，“基於激勵的薪酬”還應被視為包括根據基於激勵的薪酬(或以其他方式參考)確定的任何金額(包括但不限於 任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議，或任何基於激勵薪酬的名義賬户，以及由此產生的任何收益)。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何後續交易所。

“退款期間” 指緊接任何適用的退款觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述， 回收期還包括在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因本公司會計年度的變化而產生)，條件是本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的期間將被視為 一個已完成的財政年度。

“收回觸發日期” 指(I)董事會(或其轄下委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期， 及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

(A) 在財務重述的情況下，如果 承保高管收到的任何承保薪酬(“判給補償”)的金額超過了如果根據財務重述(“調整後薪酬”)計算，該承保高管本應收到的此類補償的金額， 公司應合理地迅速向該承保高管追回[相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的數額，每個薪酬都是在税前基礎上計算的，幷包括因此而支付的任何僱主退休繳費或其他 福利的影響](該數額為“錯誤判給的賠償金”)。

(B) 在接到財務重述通知後，委員會應尋求通過將財務重述的書面通知送交所涵蓋的執行人員，在沒有酌情決定權或拖延的情況下，開始追回任何錯誤判給的賠償。説明財務重述的原因以及對其基於激勵的薪酬的影響(如果有) 。

(C) 如果(I)適用於相關承保薪酬的財務報告衡量標準是股價或股東總回報(或完全或部分源自上述衡量標準的任何衡量標準)，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據財務重述報表中的信息進行數學重新計算，然後，錯誤判給的賠償金額應根據公司對財務重述對公司股價或股東總回報的影響的合理估計 確定(按税前基準)。

(D) 為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)重述財務報表是否提交或何時提交，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過失。

(E) 即使本協議第2(A)至(D)節有任何相反規定，如果(X)滿足下列條款(I)、 (Ii)或(Iii)中任何一項所列條件，且(Y)負責高管薪酬決定的董事會獨立董事委員會(或在沒有此類委員會的情況下，則是在董事會任職的大多數獨立董事)認為追回錯誤授予的薪酬是不可行的，則本公司不需要 追回任何錯誤授予的薪酬：

(I) 為協助追回根據本保險單錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用，將超過該錯誤判給的賠償應追回的金額；提供 在得出結論認為根據第2(E)條追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前(包括考慮到該官員所在地區的勞動法，禁止這種追回)，公司應首先 作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償金，記錄該合理的追回嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；

(Ii) 追回錯誤判給的賠償金將違反開曼羣島的法律，達到開曼羣島在2022年11月28日之前通過的法律的範圍(提供在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的任何數額的賠償是不可行的之前，公司應首先獲得開曼羣島母國法律顧問的意見，該意見是紐約證券交易所可以接受的，即追回將導致此類違規行為，並且公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(Iii) 追回錯誤判給的賠償金可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的《1986年美國國税法》第401(A)(13)(br}或411(A)條的要求(“代碼”)。

(F) 本公司不得直接或間接賠償任何受保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括 因支付保險費或總付款額而蒙受的損失。

(G) 委員會應根據適用法律，並根據公司的法律和合同義務以及適用法律或法規下的任何適用的補償追回或追回條款， 委員會應根據適用法律並根據適用法律或法規，自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的補償；(Ii)尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii) 從本公司或其任何關聯公司欠受保高管的任何補償、工資或薪金中抵消錯誤判給的補償金額¹；(4)取消尚未完成的既得或非既得股權或基於股權的獎勵²； 和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節規定的情況外，本公司在任何情況下均不接受低於錯誤判給賠償額的金額；已提供 為避免根據守則(或任何其他適用税法)第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，在實際可行的範圍內，任何與任何非限定遞延補償 計劃(根據守則第409a節定義)下的金額(或根據任何其他適用税法遞延的補償)下的金額的任何抵銷應 符合守則第409a節或該等其他適用税法。

(H) 委員會可制定一個合理的時間表，以便從保險執行人那裏追回任何錯誤判給的賠償金 ，同時考慮到該保險執行人的財務狀況。

本政策由委員會管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對公司和承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；

(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出委員會 認為管理本政策所必需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動，並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。

任何和所有未來基於激勵的薪酬計劃和計劃也應得到公司首席財務官的批准。

儘管本協議有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其獨有的酌情權，以與委員會相同的方式執行本政策。

¹致NU的注意事項，以確認巴西法律規定的抵銷要求。可以讓高級管理人員簽署一份他們受該政策約束的確認書。

²NU注意：為了在任何未來授予的條款中包括收回的能力，未來授予將被起草，以便公司有權取消未歸屬股權，然後 有權回購/義務持有人放棄任何既得股權。然後可以通過授權書來支持這一點，以便在持有者不遵守的情況下使公司能夠執行這些規定。

在符合《交易所法案》第10D條和《上市規則》的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、 或股票市場或交易所規則或法規要求在本政策規定之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在適用法律、股票市場或交易所規則和法規要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。 除非適用法律另有要求，否則本政策自公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

儘管本文有任何相反規定 ，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和《上市規則》的要求(以及任何適用的 法規、行政解釋或與此相關的證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並相應地執行本政策。如果本政策的任何 條款會以其他方式阻礙或與此意圖相沖突，則應對該條款進行解釋並將其視為已修訂 以避免此類衝突。

本 政策項下的任何補償權利是根據本公司(或其任何關聯公司)的任何其他補償或補償政策的條款、任何僱傭協議、聘書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施、權利或要求的補充，而不是取代任何其他補償、權利或要求。 股票市場或交易所規則、上市標準或法規；提供, 然而，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本 保單所要求的任何退款或退款，反之亦然。

儘管本保單有任何相反規定，本公司在本保單下沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、授予或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間授予獎勵、留任計劃、根據非財務報告措施的指標授予的薪酬或完全由委員會或董事會酌情決定的薪酬。提供該等金額與任何財務報告指標績效目標的實現情況無關，亦並非以任何方式授予。

(A) 任何適用的裁決協議或其他列明本保單涵蓋的任何賠償的條款和條件的文件應視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如果 出現任何不一致，則以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所覆蓋高管薪酬的條款和條件的其他文件的生效日期，包括但不限於根據NU Holdings Ltd.2020綜合激勵計劃收到的任何基於激勵的薪酬，以及每個如上所述。

(B) 本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(C) 獲得獎勵薪酬的高管確認並同意遵守本政策。在財務重述的情況下，在重述期間擔任高管職務的高管應與公司充分合作，並迅速遵守任何必要的要求或行動，以追回錯誤判給的賠償。這一義務適用於高管收到的所有基於激勵的薪酬，無論是否需要明確接受。

(D) 所有與本政策和 所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題，包括但不限於任何僱傭協議、邀請函、股權授予協議或類似協議， 應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是開曼羣島或任何其他司法管轄區)，導致開曼羣島以外的任何司法管轄區適用 法律。

(E) 承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人， 本公司和本公司最初應嘗試通過在彼此之間進行真誠談判來解決本政策項下、因本政策引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時和經濟地解決與本政策有關的爭議，因執行、履行或解釋本政策而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因應在法律允許的最大範圍內通過最終的、有約束力的和保密的仲裁解決，仲裁由CAM-CCBC(Centro de Ariragem e Mediação da Cámara de Comércio Brasil-Canadá)根據其在爭議發生時有效的仲裁規則進行。仲裁地點應為紐約市-紐約州。仲裁的語言應為英語。仲裁員有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決。仲裁員應出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。應授權仲裁員裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。任何此類裁決均可由任何有管轄權的法院強制執行，所涵蓋的高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司應放棄(並在此被視為已放棄)通過陪審團審判解決有關強制執行裁決的任何此類爭議的權利。如果雙方同意本仲裁條款，則雙方放棄(並應被視為已放棄) 通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決本條款所涵蓋的任何爭議的權利，以及對在紐約市-紐約進行仲裁的任何異議。

（f） 如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效 ，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動視為以與其目標一致的方式進行修改 ，以符合適用法律要求的任何限制所需的程度。